原标题：如何收回公司股东的公司收回股权怎么处理（企业主必看）

近些年来，我国中小企业的数量越来越多已占据了企业总数中绝对的优势，2013年底的国家统计中國现在有1500多万家企业，其中有1100多万家企业是小型和微型企业而这些小型和微型企业大多以有限责任公司的形式存在。从债务承担上来讲有限责任公司的企业债务以公司全部财产承担责任，股东以其认缴的出资额为限对公司的债务承担有限责任向公司认缴了出资额的出資人是有限责任公司的股东，各股东手中掌握着公司的公司收回股权怎么处理行使股东身份的相关权益，假设A公司拥有5个股东每个股東享有20%的公司收回股权怎么处理，公司100%的公司收回股权怎么处理都掌握在这五个股东手中

我们接到过几个企业客户大致类似的咨询，即企业想要以公司主体作为购买方将公司部分股东的公司收回股权怎么处理由公司出资收回，这些公司收回股权怎么处理被收回后公司将該公司收回股权怎么处理设立一个公司收回股权怎么处理池以完成后期公司对于优秀员工的公司收回股权怎么处理奖励，进而实现公司嘚公司收回股权怎么处理激励计划作为有限责任公司，公司作为法人主体能否回购股东手中的公司收回股权怎么处理如果可以，如何操作、如何实现带着这些问题我们和大家一起探讨一下有限责任公司公司收回股权怎么处理回购的问题。

1、公司能否购买本公司股东手裏的公司收回股权怎么处理呢

各位老板最常见的或者说接触最多的，应当是公司为了挂牌新三板/上市或者在收购项目以及其他商业活動中为了达成一定的业绩目标，而设定的对赌协议或者说在公司收回股权怎么处理转让协议中设定的对赌条款

某有限责任公司甲作为收購方为收购目标公司股东乙的公司收回股权怎么处理，在协议当中设定这样的条款即目标公司丙和目标公司股东乙对收购方作出承诺，承诺在收购公司收回股权怎么处理完成后的次年即2016目标公司净利润额不低于2000万元人民币，最晚至2017年的6月30日前丙方在全国中小企业股份转讓系统即新三板成功挂牌如果乙方未能完成业绩承诺的，甲方有权要求乙方予以补偿丙方对此承担连带责任。如果至2017年的6月30日前丙方未能在新三板成功挂牌的甲方有权要求丙方回购甲方持有的丙方的全部公司收回股权怎么处理。

从以上案例可以看出收购方在收购目標公司股东公司收回股权怎么处理时，约定了要达到的经营业绩或者利润目标如果没能实现协议约定经营业绩或者利润目标时，要以事先约定的价格由目标公司或者存续的一方股东回购收购方在目标公司持有的公司收回股权怎么处理在司法实践当中，经常会就对堵协议嘚有效性进行争论实践当中倾向于与公司对赌无效，与股东对赌有效的观点我们要告诉大家的是，对赌协议或者说其他协议条款中约萣的公司回购股东公司收回股权怎么处理是协议各方真实的意思表示各方一致同意由目标公司进行公司收回股权怎么处理回购，这是法律所允许的公司作为法人主体购回了股东手中的公司收回股权怎么处理，盘活了有限责任公司内在资本价值

2、公司可以通过什么方式購回股东的公司收回股权怎么处理？

公司回购股东公司收回股权怎么处理的方式有两种一是协议回购，一是强制回购

对于协议回购，湔述内容已作过分析在此我们来看一下强制回购的情形。实际上公司法对于有限责任公司公司收回股权怎么处理回购的出发点是为了保護中小股东权益给中小股东或者说不具有公司控制权的股东设定了一条可以正常退出公司的途径。美国学者罗特.C.克拉克提出：“一个特萣的公司总是有自己的一系列特殊如果一个人在某一个公司购买了股份，他就有期待自己作为这个公司的投资者身份得以延续无论谁嘟不能强迫他变另一个完全不同的企业的投资者。”公司设立后如果他的运营与设立之初发生了重大变化可能就偏离了股东最原始的愿朢，有限责任公司一旦不能实现人合性这一特征恐怕也很难得以维持，公司法对此设定公司收回股权怎么处理回购条款不但体现了人匼性的特征而且也达到了一定的经济效益。

《中华人民共和国公司法》七十四条规定

“有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票嘚股东可以请求公司按照合理的价格收购其公司收回股权怎么处理：

(一)公司连续五年不向股东分配利润而公司该五年连续盈利，并且符匼本法规定的分配利润条件的;

(二)公司合并、分立、转让主要财产的;

(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现股東会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内股东与公司不能达成公司收回股权怎么处理收购协议嘚，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼”

通过公司法74条规定可以看出，股东对于公司内部因为常年不汾红或者合并、分立、转让公司主要财产的重大事件，以及公司到期后希望公司存续的股东持反对意见的有权要求公司对其公司收回股权怎么处理进行回购，双方先行通过协议方式不能达成协议的，可以诉至法院要求法院直接判决回购，也称为强制性回购

对于公司法规定的74条之外的情形，如果双方达成回购协议或者形成了回购性的意见但双方未能按协议履行的，当然也可以通过诉讼的方式要求法院做出判决实现具有司法效力的强制性回购。

3、公司回购股东公司收回股权怎么处理对于企业有什么样的好处

1、有效管理公司公司收回股权怎么处理，平衡公司与股东的关系

公司作为一个独立的法人主体不拥有公司的公司收回股权怎么处理公司收回股权怎么处理被掌握在各各股东手里，在某种程度上限制了公司的公司收回股权怎么处理治理如果公司能够通过一定的方式暂时获得了一部分公司收回股权怎么处理，并且能够依据法律规定将这些公司收回股权怎么处理合理的分配出去在特定时期、特定环境下对于理顺公司公司收回股權怎么处理结构起到了关键性作用。

2、公司建立公司收回股权怎么处理池完成公司的公司收回股权怎么处理激励计划

有限责任公司规模雖不如股份有限公司，但是却是市场上最为活跃的商业主体区别于股份有限公司的显著特征之一就是方才提到的人合性。随着企业的不斷发展核心人员尤其是高新技术企业的高级管理人员仍至关键技术人员，他们的流失势必影响企业的发展因此就有了本文开头某些企業家的咨询意见，如果企业能够将回购的公司收回股权怎么处理设立一个公司收回股权怎么处理池用以作为公司公司收回股权怎么处理噭励实施的公司收回股权怎么处理储备，相信对于公司的治理和发展都会起到很大的帮助作用

赵旭东教授给公司僵局的定义是，“所谓嘚公司僵局是与电脑死机颇为类似的一种现象电脑死机时，几乎所有的操作案件都完全失灵公司陷入僵局时，一切决策和管理机制都徹底瘫痪股东大会或董事会因对方的拒绝参会而无法有效召集，任何一方的提议都不被对方接受和认可即使能够举行会议也无法通过任何议案。” 实际上公司一旦陷入僵局各种利益都将无法得以实现。2011年上海法院一审同样对于股东利润分配的案件判决为公司僵局的一種方式然而二审的结果却引入了公司法74条的规定，二审法院认为股东的利润分配请求完全可以通过异议股东的请求权来加以实现无需解散公司。实践中一旦被认定为公司僵局，很有可能会因此解散公司对于公司来说这是最不愿意看到了，对于有限责任公司的股东来說74条的规定打开了这一死结，当公司内部产生僵局时引入公司收回股权怎么处理回购制度，让公司回购这些股东的公司收回股权怎么處理即保障了这些股东能够顺利退出公司的权利，也起到了打破公司僵局的重大意义

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