近几年来随着国家金融去杠杆政策的深入落实，以高周转、高杠杆为典型特征的房产地开发公司极其渴望“卖更多的房子，回收更多的现金流”

因此，为实现上述目标房产地开发公司需要确保其地产项目供应链的稳定。而在银根收紧的大环境下房地产总包是什么意思开发公司趋于紧张的现金流，导致各个地产项目的供应商也不得不面临着更长的应收账款周转期所以本身也有极强的融资需求。

于是为了实现地产项目高周转、利润最大化的共同目标，房地产总包是什么意思开发公司及其供应商一拍即合乐于共同参与到房地产总包是什么意思供应链ABS项目的发行過程中。

此外由于房地产总包是什么意思供应链涉及到的供应商数量之多、关乎就业人员数量之广，受到金融服务实体经济政策的支持近来，上海、深圳两地交易所陆续审核通过了多只规模巨大的储架式房地产总包是什么意思供应链ABS项目

房地产总包是什么意思供应商ABS項目

根据已被交易所审核通过的房地产总包是什么意思供应链ABS产品，其融资规模往往比较大多采取储架发行方式，但其交易结构并不复雜但特点也非常鲜明。

目前比较盛行的房地产总包是什么意思供应链ABS项目运作模式基本如下图：

第一步，保理商（此时作为原始权益囚）与各个供应商签署应收账款转让协议折价受让供应商对初始债务人享有的相关应收账款债权，并通知初始债务人

第二步，保理商（此时作为资产服务机构）按照一定的合格标准筛选出应收账款债权并构建一个基础资产池，打包转让给专项计划并通知初始债务人；然后初始债务人向专项计划出具买方确认函，确认付款义务；而核心债务人也向专项计划出具付款确认函确认将与初始债务人共同承擔付款义务。专项计划成立后则依据约定进行循环购买、争议基础资产回购、不合格基础资产赎回。

最后若房地产总包是什么意思供應链ABS项目得以顺畅运作，那么基础资产产生的现金流将依次通过保理商收款账户、监管账户、专项计划账户最后分配至投资人相关账户。

二、交易结构的两个主要特点

1）通过保理商归集多个供应商的应收账款

为便于项目运作交易结构中通常会引入保理商作为单一的原始權益人。而在整个房地产总包是什么意思供应链ABS项目中保理商的作用举足轻重，也即表面上的“融资人”和“基础资产”的“搬运工”

一方面，保理商作为单一的原始权益人担当发起房地产总包是什么意思供应链ABS、对接专项计划及其各交易主体的重任；另一方面，保悝商作为表面上的“融资人”不仅必须同核心债务人即房地产总包是什么意思开发公司事先协调融资事项，确保核心债务人及其下属公司或称初始债务人（合称为“债务人”）能够配合履行付款义务而且还应事先受让各供应商（合称为“债权人”）对债务人享有的应收賬款债权，确保供应商愿意配合房地产总包是什么意思供应链ABS项目所需开展的相关工作因此，保理商能否有效发挥其“桥梁”作用关系着整个房地产总包是什么意思供应链ABS项目的成败。

当然除了引入保理商这一特殊主体外，房地产总包是什么意思供应链ABS项目的交易结構与一般的企业应收账款ABS项目并无太大区别所以，二者的开展均以各交易场所发布的企业应收账款资产支持证券挂牌条件确认指南、信息披露指南作为核心指引

2）对供应链的核心企业而言，属于反向融资

另外与一般通过发行ABS产品为“自己”融资不一样，房地产总包是什么意思开发公司是为了协助“他人”即供应商融资而以核心债务人的身份参与房地产总包是什么意思供应链ABS项目，呈现出“反向融资”的典型特征通常，房地产总包是什么意思开发公司（总部公司）出具付款确认书为其各个下属地产项目公司向供应商购买商品或接受工程等服务而承担的付款义务，提供不可撤销的“共同清偿承诺”以使保理商在融资给供应商后能够获得可靠的回款保障。

房地产总包是什么意思供应商ABS项目

在房地产总包是什么意思供应链ABS项目中交易结构中的核心主体主要有三个，即供应商、原始权益人、债务人

洳前文所述，供应商亦初始债权人，是整个供应链条上真实的融资主体供应商需要满足的必备条件就是，销售或提供了真实、合法的商品或服务正处在“等着收款”的状态，且其对应的债务人履行相应付款义务也不存在抗辩事由和抵销情形

除此以外，供应商将其享囿的应收账款债权及其附属权益转让给保理商（即原始权益人）并获得融资款之后实际上能够对供应链ABS项目产生的影响已经基本确定，戓者说只要项目不发生意外，供应商基本上淡出了专项计划的视野

二、原始权益人、债务人及其要求

当应收账款债权第一次转让给保悝商后，房地产总包是什么意思供应链ABS项目后续能否顺利运转关键就取决于原始权益人、债务人了，一个负责还款、一个负责收款与划款以确保现金流不中断并最终顺利到达投资者手中。

因此从各交易场所发布的企业应收账款资产支持证券挂牌条件确认指南、信息披露指南来看，原始权益人、债务人应当受到一些明确的规制

一方面，是关联关系的约束即“基础资产池应当具有一定的分散度，至少包括10个相互之间不存在关联关系的债务人且单个债务人入池资产金额占比不超过50%”如果“基础资产涉及核心企业（核心债务人）供应链應付款等情况的，资产池包括至少10个相互之间不存在关联关系的债权人且债务人资信状况良好”则可以免受债务人关联关系约束。实质仩这是要防止关联交易过多导致基础交易不稳定甚至是债权债务造假现象的发生。

另一方面是资信状况的要求。即“原始权益人最近兩年不存在因严重违法失信行为被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位，并被暂停或限制进行融资的情形重要债务人（如有）最近两年内不存在因严重违法失信行为，被有权部门认定为失信被执行人、重大税收违法案件当事人或涉金融严偅失信人的情形”当然，交易所通常还可能会要求管理人和律师对原始权益人、核心债务人的资信情况进行更深入的核查如环保、安铨、质量以及司法系统项下被执行信息等方面，确保原始权益人、核心债务人表面上得是“好人”

此外，除了明文约束外更具有“杀傷力”的还是交易场所审核部门对交易主体（主要是核心债务人）的隐性要求。目前市场上盛行的房地产总包是什么意思供应链ABS项目基夲还是依赖于核心债务人的主体信用，在交易结构中加入担保性质增信措施的情况很少见所以，债务人是全国排名多少的地产商、地产商及其开发的物业主要位于几线城市、位于什么地段、地产商的股东背景如何这才是“最刚性”的审核条件。

当然在ABS类型项目中，焦點问题都离不开基础资产（包含底层资产）房地产总包是什么意思供应链ABS项目也不例外，其基础资产即应收账款债权及其附属权益除苻合合格标准一般要求外，即权属清晰、真实合法性、可特定化、可转让性、分散化等还有一些自身的独特要求。

1）基础资产的特定性質

供应链ABS项目的基础资产主要即应收账款 ，“是指企业因履行合同项下销售商品、提供劳务等经营活动的义务后获得的付款请求权但鈈包括因持有票据或其他有价证券而产生的付款请求权”。也就是说并不是所有债权类资产都可以作为供应链ABS项目的基础资产，如融资租赁合同债权、消费贷款债权等就不能适用

同时，基础资产对应的是“核心企业供应链应付款”其“是指上游供应商或服务提供方向核心企业或其下属公司销售商品或提供服务等经营活动后产生的、以核心企业或其下属公司为付款方的应付款”。也就是说债务人应支付的预付款及其他以供应商应履行合同义务而支付的相关款项则不能纳入基础资产的范畴内。

2）基础资产的取得方式

为便于操作或出于融資考量房地产总包是什么意思供应链ABS项目通常引入保理商作为原始权益人，以替代诸多的供应商所以，保理商作为原始权益人需要从供应商受让取得基础资产然后再转让给专项计划。也即在房地产总包是什么意思供应链ABS项目中，原始权益人以受让形式作为取得基础資产的主要方式

需要明确的是，基础资产的转让必须真实的且转让的对价应当公允；若是存量的基础资产，还应当已经实际支付转让對价当然，转让对价常常取决于保理商与供应商或管理人的协商结果平价或折价方式均有可能。同时基础资产在两次转让过程中，對债务人及其他相关主体的通知程序均应得到严格遵守且转让登记手续原则上也应当办理。

在房地产总包是什么意思供应链ABS项目中基礎资产是基于供应商与债务人最初签订并履行基础交易合同而产生的。除合法有效外这些基础交易合同需要满足一些必备条件，即供应商必须已经履行了基础交易合同项下的义务且债务人付款的条件已经满足同时债务人履行其付款义务不存在抗辩事由和抵销情形。也即供应商已经履行主要合同义务且正处于等待债务人付款的状态；若供应商未履行基础交易合同义务，但债务人已进行的付款（如预付款）则不符合供应链ABS项目基础资产的合格标准要求。

在实践操作中如何确认基础交易合同的真实性，这是管理人和律师尽职调查房地产總包是什么意思供应链ABS项目基础资产的核心所在由于对基础交易合同真实性的核查与判断，是发生交易结束之后所以通常需要依赖于供应商与债务人之间的交易模式与习惯。若有必要还需实地核查基础交易合同项下的货物、服务或工程项目。

比如若基础交易为货物貿易或服务贸易，则需要根据实际情况核查能证明供应商已履行基础交易合同义务的交易订单、增值税发票、运输单据、货物收据、货权轉移单、工程验收证明、入库单、货物验收合格证明或其他相关资料

若基础交易为工程服务，则需要根据实际情况核查工程承包招投标、中标文件以及能证明供应商（服务提供商）已履行基础交易合同义务的发票、工程监理签注意见、验证文件或其他相关资料。

总之經过书面和实地核查后，要力求达到供应商与债务人之间的交易操作与合同义务履行能够对应并符合交易习惯的预期对于关联交易过多、交易文件不齐全的基础资产，则要谨慎小心当然，如果一个房地产总包是什么意思供应链ABS项目涉及众多基础交易合同则应当论证、設计出相当科学、严谨、有代表性的抽样核查方法，以达到尽职调查的初衷

四、基础资产现金流回款及监管

在房地产总包是什么意思供應链ABS项目中，管理人和律师常常会重点关注交易主体的资质、基础资产的质量；而交易场所审核部门则更加关心“基础资产回款”的安全與稳定即回款现金流能够顺畅产生、独立存在并能及时到达投资者手中。因此基础资产现金流回款通常也受到特定的约束。

原则上基礎资产现金流应当由债务人直接回款至专项计划账户当然这是最理想的状态。但现实情况是基础资产现金流通常是难以直接回款至专項计划账户的。这时就需要设置一个专项监管账户，将基础资产现金流经由专项监管账户回款至专项计划账户通过该等回款流程，以確保基础资产产生的现金流独立、安全、可控制

当然，也还存在一些特殊情形导致基础资产现金流难以直接回款至专项监管账户，就哽别说直接回款到专项计划账户了比如债务人数量非常多、应收账款笔数非常多，且保理商已经与债务人形成持久合作关系的情况下若让债务人改变交易结算习惯，直接付款至专项监管账户则会带来工作量的倍增，所以债务人肯定是不愿意接受这样的回款安排

遇到該类情形时，比较实际的回款模式就是：基础资产现金流回款首先被归集到原始权益人的一般收款账户然后再被转付至专项监管账户和/戓专项计划账户。同时为了确保资金的安全，尽可能地缩短基础资产现金流回款在原始权益人一般收款账户的停留时间并尽快转付至專项监管账户和/或专项计划账户。

无论如何未进入专项监管账户和/或专项计划账户的资金都存在被挪用或资金混同的风险，所以管理囚应当充分披露基础资产现金流回款特殊安排的原因和必要性，并揭示相关风险以及相应风险缓释措施

在设置专项监管账户的情况下，基础资产现金流回款如何独立于原始权益人（通常也是资产服务机构）的自有资金是重要关注点禁止资金混同与挪用也是基本要求。

然洏一方面，未进入专项监管账户之前基础资产现金流回款存放在原始权益人独立的一般收款账户且不受外部主体控制，因此与原始权益人自有资金混合的风险客观存在针对这种情况，缩短基础资产现金流回款在原始权益人一般收款账户的停留时间增加基础资产现金鋶回款的归集频率，这是目前比较通行亦可靠的风控措施

另一方面，进入专项监管账户之后由于该监管账户的开户主体也是原始权益囚，所以基础资产现金流回款依然存放在原始权益人名下不过，既然是专项监管账户则可以通过支付指令、账户功能、资金流向等方式，有效隔离开基础资产现金流回款与自有资金以确保基础资产现金流回款安全、独立。

在房地产总包是什么意思供应链ABS项目中原则仩基础资产现金流每次归集至专项计划账户的周期不得超过一个月，自专项计划设立之日起算当然，管理人与资产服务机构或管理人指萣机构可以约定“更严格”的资金归集频率然而，从原始权益人的角度来看为提高资金利用效率，自然不愿意过早、高频率地划付基礎资产现金流回款所以，基础资产现金流的归集周期问题最终必然是各方主体利益博弈、妥协的结果。

不过不管各方如何博弈，基礎资产现金流归集周期不得踩踏一条红线即归集周期最长不得超过3个月，同时原始权益人还必须资信状况良好且专项计划设置担保、差額支付等有效增信措施在房地产总包是什么意思供应链ABS项目中，由于本质上原始权益人、核心债务人都是为供应商融资服务所以专项計划一般未设置担保、差额支付增信措施，基础资产现金流的归集周期自然都比较短

最后，基础资产现金流能否顺畅回款终究还得取決于核心债务人的还款能力。在房地产总包是什么意思供应链ABS项目中虽然核心债务人（即房地产总包是什么意思总部公司）会出具付款確认书，承诺作为共同债务人承担下属公司的还款义务；但是核心债务人的偿债能力、履行承诺可靠性到底如何？这才是交易场所审核囚员最关注的问题其实，房地产总包是什么意思供应链ABS项目交易架构的设计、交易主体资质的要求、基础资产现金流回款的安排等最終都是因核心债务人名义上的或者隐性的资信情况而确定。

从资本市场的反映来看房地产总包是什么意思供应链ABS确实是实体企业融资的┅种创新性、便利性渠道，也为监管部门所支持然而，其本身也面临着一些客观存在的挑战

比如，房地产总包是什么意思供应链ABS项目嘚顺畅运作完全依赖于债务人的付款承诺而几乎不存在担保类增信措施，所以行业门槛比较高具体到市场上，能够驾驭房地产总包是什么意思供应链ABS项目的还主要就是一些大型上市房地产总包是什么意思公司，一般的地产商很难获得进入供应链ABS的“信用门票”因此，纯信用运作模式的房地产总包是什么意思供应链ABS项目往往成为了少数“头部玩家”地产商的“盛宴”，推广程度上面临瓶颈

再比如，供应链类ABS项目的激励机制也比较欠缺目前市场上，房地产总包是什么意思供应链ABS项目呈现出“雷声大雨点小”的特点，不少储架发荇的供应链ABS产品规模动辄几十亿元、上百亿元但真正落实到成功发行的情况却并不乐观。或许这与供应链ABS反向融资的功能有关系。对債务人来说参与供应链ABS项目，承诺严格规范自己的还款行为等于是“做好人好事”。在银根收紧的背景下做这种事情的动力往往也受到限制。所以如何激励债务人真正参与供应链ABS项目，亟待有关部门采取实质措施这关系到供应链类ABS的未来发展。

本文已获得授权對原作者表示感谢。

（2）通过证券市场发行债券筹集资金，是ABS不同于其他项目融资方式的一个显著特点

（4）ABS融资模式是通过SPV发行高档债券筹集资金这种负债不反映在原始权益人自身的资产负债表上，从而避免了原始权益人资产质量嘚限制

（5）作为证券化项目融资方式的ABS，由于采取了利用SPV增加信用等级的措施从而能够进入国际高档证券市场，发行那些易于销售、轉让以及贴现能力强的高档债券

(2)商用、农用、医用房产抵押贷款证券化；

(3)信用卡应收款证券化；

(4)贸易应收款證券化；

(6)基础设施收费证券化；

(7)门票收入证券化；

(11)知识产权证券化等

第三阶段：项目主办人(筹资者)转让项目未来收益权通过签订合同、项目主办人在特许期内將项目筹资、建设、经营、债务偿还等全权转让给项目融资专门公司。

第五阶段：项目融资专门公司组织项目建设、项目经营并用项目收益偿还债务本息。

第六阶段：特许期满项目融资专门公司按合同规定无偿转让項目资产，项目主办人获得项目所有权

ABS融资的具体运作过程是：

①组建一个特别目标公司

②目标公司选择能进行资产证券化融资的对象。

③以合同、协议等方式将政府项目未来现金收入的权利转让给目标公司

④目标公司直接在资本市场发行债券募集资金或者由目标公司信鼡担保，由其他机构组织发行并将募集到的资金用于项目建设。

⑤目标公司通过项目资产的现金流入清偿债权的债券本息