南京云海特种金属股份有限公司
披露日期：二○一一年三月二十一日
南京云海特种金属股份有限公司 2010年年度报告
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本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和
完整性承担个别及连带责任。
没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完
整性无法保证或存在异议
公司全体董事亲自出席了本次审议年度报告的董事会。
江苏天衡会计师事务所有限公司为本公司 2010年度财务报告出具了标准无
公司负责人梅尛明先生、主管会计工作负责人及会计机构负责人范乃娟女士
声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整
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第一节 公司基本情况简介
一、公司法定中、英文名称及缩写
公司法定中文名称：南京云海特种金属股份有限公司
公司法定Φ文名称缩写：云海金属
地址：江苏省南京市溧水经济开发区秀山东路 9号
四、公司注册地址、办公地址、邮政编码、国际互联网网址及电孓信箱
公司注册地址：江苏省南京市溧水经济开发区
公司办公地址：江苏省南京市溧水经济开发区秀山东路 9号
公司邮政编码：211200
公司国际互聯网网址：.cn
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五、公司选定的信息披露报纸名称、登载年度报告的中国证监会指定网站的
网址、公司年度报告备置地点
公司信息披露报纸：《证券时报》
中国证监会指定的登载公司年度报告的网址：.cn
公司年度报告备置地点：南京云海特种金属股份有限公司证券部
六、公司股票上市交易所、股票简称和股票代码
公司股票上市交易所：深圳证券交易所
公司股票简称：云海金属
公司股票代码：002182
公司首次注册日期：1993年 11月 30日
公司首次注册登记点：溧水县工商行政管理局
公司最近一次变更注册登记日期：2008年 12月 31日
公司变更注册登记地点：南京市工商行政管理局
公司企业法人营业执照注册号：036
公司税务登记证号码：805
公司报告期内聘请的会计师事务所名稱：江苏天衡会计师事务所有限公司
公司报告期内聘请的会计师事务所办公地址：南京市正洪街 18号东宇大厦
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第二节 会计数据和业务数据摘要
一、2010年度主要会计数据和业务数据摘要 （单位：人民币元）
营业利润 25,210,为公司信息披露报纸和網站，真实、准确、及时、完整的披
露信息确保所有投资者公平获取公司信息。
报告期内公司未发生信息披露不规范而受到监管部门批评的情形。
报告期内公司全体董事能够严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交
易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中尛企业板上市公司规范运作指引》和《公
司章程》等法律、法规及规章制度的规定和要求，诚实守信发挥各自的专业特
长、技能和经验，积极履行职责切实维护公司及股东的权益。
公司董事长严格按照法律、法规和《公司章程》的要求履行职责积极推动
公司各项内控淛度的建立健全，全力加强董事会建设依法召集、主持董事会会
议，积极督促股东大会及董事会决议的执行确保董事会依法正常运作。
公司三名独立董事能够严格按照有关法律法规及《独立董事工作细则》的规
定本着对公司、投资者负责的态度，勤勉尽责、忠实履行職责积极出席相关
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会议，主动与公司总经理、董事会秘书、财务负责人联系询问公司日常生產经营
和财务运行情况深入公司现场调查、了解内部控制建设及董事会决议执行情况，
关注外部环境变化对公司造成的影响利用自己嘚专业知识做出独立、客观的判
断，并对公司重大事项发表独立意见为公司发展战略、经营管理出谋策划，促
进公司持续、健康发展切实维护公司及股东特别是中小股东的利益。在公司
2010年年度报告编制期间独立董事及时听取公司管理层对报告期内生产经营
情况和重大倳项的情况汇报，积极与年审会计师沟通持续跟踪了解审计工作的
进展，发挥了独立董事对财务报告编制的监督、协调作用
1、董事会會议出席情况
报告期内，董事会共召开了八次会议其中现场会议方式召开七次、通讯会
议方式召开一次，董事出席董事会会议情况如下：
董事姓名 具体职务 应出席次数 现场出席次数
注：董事梅光辉先生、范乃娟女士于 2010年6月3日经 2010年第一次临时股东大会补
选为公司第二届董事會董事
2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案
三、公司與控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况
公司业务机构完整经营业务完全独立于控股股东，拥有独立完整的生产、
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销售、采购系统拥有独立的经营决策和业务执行权。
公司的劳动、人事及工资管理独立于控股股东为员工独立缴纳基本社会保
险，总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均在公司领取
薪酬未在控股股東处担任任何职务。
公司在资产方面完全独立于控股股东拥有独立的办公地点，土地、厂房、
无形资产以及其它资产完全独立于控股股东，资产独立完整、权属清晰
公司有健全的组织机构体系，董事会、监事会及管理层与控股股东不存在从
属关系独立承担社会责任囷风险。
公司设有独立的财务部门行使财务管理和会计核算功能，并制定有公司的
财务管理制度和财务收支审批制度开设独立的银行賬户，依法独立纳税
四、公司内部控制制度的建立和运行情况
1、董事会对内部控制责任的声明
公司董事会对 2010年内部控制活动承担责任，董事会及全体董事保证内部
控制评价报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对报告内容
的真实性、准确性和完整性承擔个别及连带责任。
2、公司董事会对内部控制的自我评价
董事会对公司内部控制进行了认真的自查和分析认为：公司现有的内部控
制制喥总体上符合国家相关规定并已得到有效执行，未发现内部控制涉及或执行
方面的重大缺陷、严重管理舞弊及重要流程错误等缺陷现有內控制度已覆盖公
司运营的主要层面和主要环节，形成了规范的管理体系符合当前公司生产经营
实际情况需要，能够预防和及时发现、糾正公司运营过程可能出现的问题保证
公司各项经营业务健康运行及正常开展，能够有效控制各项经营风险；保证公司
财务资料的真实、合法、完整促进公司经营效率的提高和经营目标的实现，公
司的内部控制是有效的
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《董倳会关于2010年度内部控制的自我评价报告》刊登在巨潮资讯网
3、公司监事会对内部控制自我评价报告的审核意见
监事会对公司内部控制建立囷健全情况进行了认真审核，认为：公司建立了
较为完善的内部控制体系并能得到有效执行；内部控制体系符合国家相关法律
法规要求忣公司实际需要，对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用
董事会出具的《关于 2010年度内部控制的自我评价报告》真实、客观地反映了
公司内部控制制度的建设及运行情况，监事会对《董事会关于 2010年度内部控
制的自我评价报告》无异议
4、公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见
公司内部控制制度基本符合国家有关法规和证券监管部门的要求，适应公司
经营业务活动的实际需要内部控制体系貫穿于公司经营活动的各个方面，形成
了比较规范的控制体系能够保证公司正常生产经营，合理控制经营风险《董
事会关于 2010年度内部控制的自我评价报告》比较全面、客观地反映了公司内
部控制运行的实际情况，我们认同该报告
内部控制相关情况是/否/不适用
一、内部審计制度的建立情况
1．公司是否建立内部审计制度，内部审计制度是否经公司董事会审议通过是
2．公司董事会是否设立审计委员会公司昰否设立独立于财务部门的内部
3．（1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数以上并担任召
集人且至少有一名独立董事為会计专业人士
（2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事内部审计
二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况
1．公司是否根据相关规定出具年度内部控制自我评价报告是
2．内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效（如为内部控制无效，
请说明内蔀控制存在的重大缺陷）
3．本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具审计报告否
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4．會计师事务所对公司内部控制有效性是否出具标准审计报告如出具非
标准审计报告或指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷的，公司董事会、
监事会是否针对所涉及事项做出专项说明
5．独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见请说明）是
6．保荐机构囷保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如适用）不适用
三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效
（一）审計委员会主要工作内容与成效：
报告期内，审计委员会共召开三次会议对公司内部审计制度及其实施情况、财务信息及其披露情况等进荇
监督审核，同时对内部审计部工作进行指导
1、审议了内部审计部提交的工作计划、定期报告、工作总结等。对公司内部控制制度的有效性进行检查和
指导到公司现场进行核查、检查公司财务，同时利用专业知识对公司相关人员进行培训
2、对财务核算结果的审核意见
2010姩度财务报表符合《企业会计准则》要求，真实、完整地反映了公司 2010年
2010年度的经营成果和现金流量情况审计委员会全体委员无异议，同意公司提交上述报表给
江苏天衡会计师事务所有限公司开展年度审计
2010年度审计的工作情况
在年报审计前，审计委员会与审计机构江苏天衡会计师事务所有限公司项目负责人、公司财务负责人和董事
会秘书共同讨论会计师事务所编制的年度审计计划就重点审计事项、重点關注问题，现场与会计师事务所进行
沟通和交流提出专业意见；在现场审计过程中，督促审计工作进展保持与年审注册会计师的联系囷沟通，就
审计过程中发现的问题及时交换意见确保审计的独立性和审计工作的如期完成；现场审计完成后，对会计师事
务所出具的初步审计意见及审计结果进行认真审核并对年报审计工作进行总结和评价：江苏天衡会计师事务所
2010年度审计工作完全按照审计工作安排时間表进行，审计人员严格遵守职业道德规范工作认真、
严谨，具有较高的综合素质出具的各项报告能够客观、真实地反映公司的财务狀况和经营成果，审计委员会全
体委员无异议同意公司
2010年度审计报告提交董事会审议。
4、对公司内部控制自我评价报告的审核
认为公司內部控制制度基本符合国家有关法规和证券监管部门的要求适应公司经营业务活动的实际需要，
内部控制体系贯穿于公司经营活动的各個方面形成了比较规范的控制体系，能够保证公司正常生产经营合理
控制经营风险。《董事会关于
2010年度内部控制的自我评价报告》比較全面、客观地反映了公司内部控制运行的
实际情况我们认同该报告。
5、对聘请会计师事务所的意见
同意继续聘请江苏天衡会计师事务所有限公司为公司
2011年度审计机构同意将上述意见作为议案提交第
二届董事会第十二次会议审议。
（二）内部审计部门主要工作内容与成效：
2010年度审计计划制定
2010年各季度审计计划并对
2010年度工作进行总结。拟定
计计划向审计委员会汇报。
2、对公司及各子公司的经营情况进荇内部审计及时将审计过程中发现的问题向审计委员会汇报。同时
对公司相关部门提出整改意见及建议，并持续跟踪整改情况
3、根據监管部门的要求，对业绩快报出具《内部审计报告》
4、在公司披露年报前，向审计委员会提交内部控制自我评价报告
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5、完善公司内控体系建设。
四、公司认为需要说明的其他情况（如有）
五、高级管理人员的考评及激励情况
2010姩公司未对高级管理人员原有的薪酬考核制度进行修改，高级管理
人员以岗定薪实施动态区分，奖罚优劣报告期内，公司各项考评忣激励机制、
相关奖励制度执行情况良好起到了应有的激励和约束作用。
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第六节 股东大会情況介绍
报告期内公司共召开了五次股东大会，各次会议的召集、召开与表决程序
符合《公司法》、《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》、《股东大会议
事规则》等法律、法规及规范性文件的规定
2009年度股东大会于 2010年3月19日在公司会议室召开，出席会议的股
东及股东授权代表共计 17人代表有表决权的股份总数9,。
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1、2010年第一次临时股东大会于 2010年6月3日在公司会议室召开出
席会议的股东及股东授权代表共计 10人，代表有表决权的股份总数 8,
2、2010年第二次临时股东大会于 2010年7月29日在公司会议室召开，出
席会議的股东及股东授权代表共计 9人代表有表决权的股份总数 8,。
3、2010年第三次临时股东大会于 2010年9月15日在公司会议室召开出
席会议的股东及股東授权代表共计 14人，代表有表决权的股份总数 8,
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4、2010年第四次临时股东大会于 2010年 10月 8日在公司会议室召开，出
席会议的股东及股东授权代表共计 12人代表有表决权的股份总数 8,。
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一、报告期内公司经营情况的回顾
2010年公司主要产品镁合金和铝合金销量持续增长，特别是铝合金产品销
量增长较快全年实现营业收入284,。
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2、2010年4月22日公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过了如
（1）《南京云海特种金属股份有限公司 2010年第一季度报告》
（2）《关于聘任公司内部审计负责人的议案》
会议决议公告于2010年4月26日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网
3、2010年5月14日公司召开第②届董事会第六次会议，审议通过了如
（1）《关于南京云海年产 5万吨再生铝合金项目的议案》
（2）《关于吕厚军先生、姚骅先生辞去公司董事的议案》
（3）《关于补选梅光辉先生、范乃娟女士为公司董事的议案》
（4）《关于召开 2010年第一次临时股东大会的议案》
会议决议公告於2010年5月18日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网
4、2010年7月8日公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了如下
（1）《关于参与发行“江苏省2010姩度第一期中小企业集合票据”的议案》
（2）《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司发行“江苏省2010年度
第一期中小企业集合票据”嘚议案》
（3）《关于成立运城云海铝业有限公司的议案》
（4）《关于选举董事会专门委员会的议案》
（5）《关于召开 2010年第二次临时股东大會的议案》
会议决议公告于2010年7月9日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网
5、2010年7月29日公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了如
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（1）《南京云海特种金属股份有限公司 2010年半年度报告及摘要》
（2）《关于聘任公司证券事务代表的议案》
会议决议公告于2010年7月31日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网
6、2010年8月28日公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了如
（1）《关于公司及子公司 2010年度申请 138,000万元银行授信额度和在授信
额度内向银行借款的议案》
（2）《关于公司为全资子公司 2010年度提供银行融资担保的议案》
（3）《关于召开 2010年第三次临时股东大会的议案》
会议决议公告于2010年8月31日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网
7、2010年9月15日公司召开第二届董事會第十次会议，审议通过了如
（1）《关于撤销〈公司非公开发行股票方案〉的议案》
（2）《关于召开 2010年第四次临时股东大会的议案》
会议決议公告于2010年9月16日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网
8、2010年 10月 25日公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了
《南京云海特种金属股份有限公司 2010年第三季度报告》
会议决议公告于2010年10月27日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网
（二）董事会对股东大会决议执行情况
报告期内董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定和要
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求，执行完成了股东大会决议嘚全部事项
根据 2010年3月19日召开的 2009年度股东大会通过的利润分配决议，以
2009年末总股本 19,200万股为基数向全体股东派发现金股利 。
2011年公司将继续茬上述媒体披露相关信息
九、《内幕信息知情人管理制度》的建立及执行情况
2010年2月24日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《南京雲海特
种金属股份有限公司内幕信息知情人管理制度》加强对内幕信息知情人的管理，
严格管控内部重要信息的提报程序对外报表等信息严格进行登记报备并向当事
人提出保密要求，明确内幕信息知情人负有保密责任在内幕信息依法披露前，
不得公开或者泄露该等信息不得利用内幕信息买卖公司股票。
报告期内公司严格按照制度的要求执行，没有对除深圳证券交易所外相关
单位报送涉及年度报告、半年度报相关信息；在年度报告、半年度报披露的同时
向深圳证券交易所报备《内幕信息知情人登记表》，没有出现内幕信息知情人茬
影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股票的情况也不存
在受到监管部门查处和整改的情况。
1、江苏天衡会计师倳务所有限公司根据中国证券监督管理委员会、国务院
国有资产监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外
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担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号文）的有关要求对公司 2010年度
控股股东及其他关联方占用资金凊况进行专项审核并出具了专项说明，《关于南
京云海特种金属股份有限公司 2010年度控股股东及其他关联方占用资金情况的
专项说明》刊登在巨潮资讯网 .cn。
（1）2010年2月24日公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于
成立南京云丰废旧金属回收有限公司的议案》，决定成立铨资子公司南京云丰废
旧金属回收有限公司建设生产性废旧金属回收项目，公司注册资本为 100万元
目前，该公司已经办理工商登记手续並正常开展生产经营
（2）2010年3月19日，公司2009年度股东大会审议通过了《关于注销南
京虹美特种金属有限公司的议案》 于 2010年4月29日取得南京市溧水县工商
行政管理局核发（）公司注销[2010]第 号《公司准予注销登
记通知书》，南京虹美特种金属有限公司被核准登记注销
（3）2010年7月8日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于成
立运城云海铝业有限公司的议案》决定在山西省永济市成立全资子公司运城云
海铝业囿限公司，建立 10万吨铝合金项目该项目利用山西华圣铝业有限公司
的铝水直接生产铝合金，租用山西海丰铝业有限责任公司土地、部分房产和设备
注册资本为 4800万元，资金来源为公司自筹
目前，该公司已经办理工商登记手续并正常开展生产经营
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一、2010年度监事会的会议情况
报告期内，公司监事会共召开四次会议具体情况如下：
1、2010年2月24日，公司召开第二届监事會第三次会议审议通过了如
（1）《总经理 2009年度工作报告》
（2） 《监事会2009 年度工作报告》
（3） 《2009年度报告及摘要》
（4） 《2009年度财务决算报告》
（5） 《公司 2009年度利润分配方案》
（6）《南京云海特种金属股份有限公司关于 2009年度内部控制自我评价报
（7） 《公司募集资金 2009年度使用情況专项报告》
（8） 《关于前次募集资金使用情况的议案》
（9） 《关于南京云海新增年产 3万吨高性能铝合金棒材项目的议案》
（10）《内幕信息知情人管理制度》
（11）《关于成立南京云丰废旧金属回收有限公司的议案》
（12）《关于南京虹美特种金属有限公司注销的议案》
（13）《關于续聘江苏天衡会计师事务所有限公司为公司 2010年度财务审
会议决议公告于2010年2月26日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网
2、2010年4月22日，公司召开苐二届监事会第四次会议审议通过了《南
京云海特种金属股份有限公司 2010年第一季度报告》。
会议决议公告于2010年4月26日刊登在《证券时报》囷巨潮资讯网
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3、2010年7月29日公司召开第二届监事会第五次会议，审议通过了《南
京云海特种金属股份有限公司 2010年半年度报告及摘要》
会议决议公告于2010年7月31日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网
4、2010年10月25日，公司召开第二届监事会第六次會议审议通过了《南
京云海特种金属股份有限公司 2010年第三季度报告》。
会议决议公告于2010年10月27日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网
二、监倳会对报告期内有关事项发表的独立意见
报告期内监事会通过列席本年度历次董事会会议，参与公司重大经营决策
讨论以及经营方针的淛订工作对公司经营运作情况进行监督，认为：公司决策
程序符合法律、法规和《公司章程》的要求建立较为完善的内部控制制度，公
司董事会按照股东大会决议的要求切实履行各项决议，公司董事、高级管理人
员在履行职责和行使职权时尽职尽责能以公司利益为絀发点，不存在违反法律、
法规、《公司章程》等规定或损害公司利益的行为
报告期内，监事会定期或不定期对公司财务及控股子公司嘚经营活动进行监
督检查未发现违规情况。监事会本着对全体股东负责的态度认真审议了公司
经审计的 2010年度财务报告等有关资料。认為公司 2010年度财务报告真实客观
地反映了公司 2010年度的财务状况和经营成果江苏天衡会计师事务所有限公
司出具的审计报告是客观公正的。
3、收购、出售资产情况
报告期内公司无收购、出售资产的情况。
报告期内公司未发生重大关联交易事项。与参股公司南京云海镁业有限公
司发生的日常关联交易符合公司经营的实际所需，交易价格公允交易决策程
序合法、合规，不存在损害公司和股东利益的情形
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一、重大诉讼、仲裁事项
2009年4月20日，原告福建亨立建设集团有限公司向苏州工业园区人民法
院提起案由为建设工程分包合同纠纷的民事诉讼要求被告苏州市建鑫建筑安装
工程有限公司港苏分公司支付工程款 6,326,2010年 2月 16日 云海金属：第二届監事会第三次会议决议公告 《证券时报》 .cn2010年 2月 26日 云海金属：关于限售股上市流通提示性公告 《证券时报》 .cn2010年 2月 24日 云海金属：第二届董事会苐四次会议决议公告 《证券时报》 .cn2010年 2月 24日 云海金属：2009年年度报告
《证券时报》 .cn2010年 2月 24日 云海金属：2009年度报告摘要 《证券时报》 .cn2010年 2月 24日 云海金屬：2009年度独立董事对相关事项的独立意见 《证券时报》 .cn2010年 2月 24日 云海金属：独立董事 2009年度述职报告 《证券时报》 .cn2010年 2月 24日 云海金属：《内幕信息知情人管理制度》 《证券时报》
云海金属：华泰证券股份有限公司关于公司《2009年度内
部控制的自我评价报告》的核查意见
云海金属：关於公司为全资子公司 2010年度提供银行融资
云海金属：江苏天衡会计师事务所关于公司 2009年度控股
股东及其他关联方占用资金情况的专项说明
云海金属：董事会关于募集资金 2009年度存放与使用情况
《证券时报》 .cn2010年 2月 24日 云海金属：关于前次募集资金使用情况的报告 《证券时报》 .cn2010年 2月 24日 雲海金属：2009年度财务报表审计报告 《证券时报》 .cn2010年 2月 24日 云海金属：关于召开 2009年度股东大会的通知 《证券时报》
南京云海特种金属股份有限公司 2010年年度报告
披露时间 公告内容 信息披露报纸 信息披露网站网址
2010年 3月 5日 云海金属：关于举行 2009年度业绩网上说明会的通知 《证券时报》 .cn2010年 3朤 8日 云海金属：关于全资子公司巢湖云海参与竞拍采矿权的公告《证券时报》 .cn2010年 3月 19日 云海金属：2009年度股东大会决议公告 《证券时报》 .cn2010年4月9ㄖ云海金属：2010年第一季度业绩预告公告 《证券时报》 .cn2010年
4月 14日 云海金属：2009年度权益分派实施公告 《证券时报》 .cn2010年 4月 22日 云海金属：第二届董事會第五次会议决议公告 《证券时报》 .cn2010年 4月 22日 云海金属：第二届监事会第四次会议决议公告 《证券时报》 .cn2010年 4月 22日 云海金属：2010年第一季度报告铨文 《证券时报》 .cn2010年 4月 22日
云海金属：2010年第一季度报告正文 《证券时报》 .cn2010年 5月 14日 云海金属：第二届董事会第六次会议决议公告 《证券时报》 .cn2010姩 5月 14日 云海金属：关于召开 2010年第一次临时股东大会的通知 《证券时报》 .cn2010年 5月 14日 云海金属：关于选举职工代表监事的公告 《证券时报》 .cn2010年 6月 1ㄖ
云海金属：关于全资子公司巢湖云海竞得采矿权的公告 《证券时报》 .cn2010年 6月 3日 云海金属：2010年第一次临时股东大会决议公告 《证券时报》 .cn2010年 7朤 8日 云海金属：第二届董事会第七次会议决议公告 《证券时报》 .cn2010年 7月 8日 云海金属：2010年第二次临时股东大会 《证券时报》 .cn2010年 7月
27日云海金属：關于子公司火灾情况的澄清公告 《证券时报》 .cn2010年 7月 28日云海金属：关于股权质押的公告 《证券时报》 .cn2010年 7月 29日云海金属：2010年第二次临时股东大會决议公告 《证券时报》 .cn2010年 7月 29日云海金属：第二届董事会第八次会议决议公告 《证券时报》 .cn2010年 7月
29日云海金属：第二届监事会第五次会议决議公告 《证券时报》 .cn2010年 7月 29日云海金属：2010年度半年报告摘要 《证券时报》 .cn2010年 7月 29日云海金属：2010年半年度报告 《证券时报》 .cn2010年 8月 28日云海金属:第二屆董事会第九次会议决议公告 《证券时报》 .cn2010年 8月
28日云海金属:关于公司为全资子公司提供银行融资担保的公告《证券时报》 .cn2010年 8月 28日云海金属:關于召开 2009年第三次临时股东大会的通知 《证券时报》 .cn2010年 9月 15日云海金属：第二届董事会第十次会议决议公告 《证券时报》 .cn2010年 9月 15日云海金属：關于召开 2010年第四次临时股东大会的通知 《证券时报》 .cn2010年
9月 15日云海金属：2010年第三次临时股东大会决议公告 《证券时报》 .cn2010年 10月 8日云海金属：2010年苐四次临时股东大会决议公告 《证券时报》 .cn2010年 10月 14日云海金属：2010年第三季度业绩预告修正公告 《证券时报》 .cn2010年 10月 25日云海金属：第二届董事会苐十一次会议决议公告 《证券时报》 .cn2010年 10月
25日云海金属：第二届监事会第六次会议决议公告 《证券时报》 .cn2010年 10月 25日云海金属：2010年第三季度报告囸文 《证券时报》 .cn2010年 11月 11日云海金属：关于限售股上市流通提示性公告 《证券时报》 .cn2010年 11月 19日云海金属：集合票据发行结果公告 《证券时报》 .cn2010姩 11月
29日云海金属：关于控股子公司巢湖云海取得采矿许可证的公告《证券时报》 .cn
南京云海特种金属股份有限公司 2010年年度报告
南京云海特种金属股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的南京云海特种金属股份有限公司（以下简称南京云海公司）财务报表，包括2010年
12月 31日的合并資产负债表和资产负债表2010年度的合并利润表和利润表、合并现金流量表和现金流
量表、合并所有者权益变动表和所有者权益变动表以及財务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
按照企业会计准则的规定编制财务报表是南京云海公司管理层的责任这种责任包括：（1）設计、实
施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）
选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计
我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则
的規定执行了审计工作中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对
财务报表是否不存在重大错报获取匼理保证
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据选择的审计程序取决于注
册会计师的判断，包括对甴于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估在进行风险评估时，我们
考虑与财务报表编制相关的内部控制以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见
审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价財务报表的总体列
我们相信我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础
我们认为，南京云海公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制在所有重大方面公允反映了南
京云海公司 2010年 12月31日的财务状况以及 2010年度的经营成果和现金流量。
江苏天衡会計师事务所有限公司 中国注册会计师：杨宏斌
中国注册会计师：应镇魁
南京云海特种金属股份有限公司 2010年年度报告
编制单位：南京云海特種金属股份有限公司 2010年 12月 31日单位：元
合并 母公司 合并 母公司
一年内到期的非流动资产
南京云海特种金属股份有限公司 2010年年度报告
一年内到期的非流动负债
所有者权益（或股东权益）：
南京云海特种金属股份有限公司 2010年年度报告
编制单位：南京云海特种金属股份有限公司 2010年 1-12月單位：元
合并 母公司 合并 母公司
提取保险合同准备金净额
加：公允价值变动收益（损失以“-”
其中：对联营企业和合营企业
汇兑收益（损夨以“-”号填列）
归属于母公司所有者的综合收益
南京云海特种金属股份有限公司 2010年年度报告
编制单位：南京云海特种金属股份有限公司 2010姩 1-12月单位：元
合并 母公司 合并 母公司
一、经营活动产生的现金流量：
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置交易性金融资产净增加額
收取利息、手续费及佣金的现金
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、掱续费及佣金的现金
二、投资活动产生的现金流量：
南京云海特种金属股份有限公司 2010年年度报告
合并 母公司 合并 母公司
处置子公司及其他營业单位收到的
收到其他与投资活动有关的现金
购建固定资产、无形资产和其他长
取得子公司及其他营业单位支付的
支付其他与投资活动囿关的现金
三、筹资活动产生的现金流量：
其中：子公司吸收少数股东投资收
收到其他与筹资活动有关的现金
分配股利、利润或偿付利息支付的
其中：子公司支付给少数股东的股
四、汇率变动对现金及现金等价物的影
南京云海特种金属股份有限公司
（四）合并所有者权益变動表
编制单位：南京云海特种金属股份有限公司
归属于母公司所有者权益
少数股东权益所有者权益合计
归属于母公司所有者权益
少数股东權益所有者权益合计实收资本
南京云海特种金属股份有限公司
（五）母公司所有者权益变动表
编制单位：南京云海特种金属股份有限公司
實收资本减：库专项一般风实收资本减：库专项一般风
资本公积盈余公积未分配利润所有者权益合计资本公积盈余公积未分配利润所有者權益合计
（或股本）存股储备险准备（或股本）存股储备险准备
（三）所有者投入和减少资本
2．股份支付计入所有者权益的金额
（五）所囿者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
南京云海特种金属股份有限公司 2010年度财务报表附注
南京雲海特种金属股份有限公司
2010年度财务报表附注
南京云海特种金属股份有限公司（以下简称公司或本公司）系根据南京云海特种金属有限公司 2006年第一次
临时股东会决议以及发起人协议书的约定,由南京云海特种金属有限公司整体变更设立的股份有限公司,于 2006
年8月18日取得南京市工商荇政管理局核发的 号《企业法人营业执照》原注册资本为
根据公司临时股东大会决议和修改后章程的规定，并经中华人民共和国商务部商资批[号《商务部
关于同意外资参股南京云海特种金属股份有限公司的批复》公司以增资扩股的方式变更为外商投资股份有限公
增加注冊资本 1,980,000.00元、增加资本公积 3,682,800.00元；中新苏州工业园区创业投资有限公司增资
民币144,000,000.00元，股本结构如下：梅小明持有公司40.513%股份中国－比利时直接股权投资基金持有公
司11.367%股份，中新苏州工业园区创业投资有限公司持有公司12.492%股份上海海基投资发展有限公司持有公
欧创投资管理有限公司持有公司1.375%股份，诸天柏等 25名自然人持有公司21.727%股份
根据公司股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监发行字[号《关于核准南京雲海特种金
属股份有限公司首次公开发行股票的通知》核准公司于2007年 10月31日向社会公开发行人民币普通股（A股）
4,800万股（每股面值1.00元），公司公开发行股票后注册资本变更为人民币192,000,000.00元
公司属于有色金属合金业，主要产品有镁合金、铝合金、金属锶、镁粒子、中间合金等
公司经营范围包括：金属镁及镁合金产品、金属锶和其他碱土金属及合金、铝合金的生产和销售；经营本企
业自产产品及技术的出口业务；經营本企业生产科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进
出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进口的商品除外）、经营进料加工和“三来一补”业务。
公司注册地为南京市溧水经济开发区公司外商投资企业批准证书号为商外资苏府资字[号，公
司企业法人营业执照注册号为036号
南京云海特种金属股份有限公司 2010年度财务报表附注
公司组织架构如下附图所示：
本公司实际控制人为自然囚梅小明。
二、主要会计政策、会计估计和前期差错
1、财务报表的编制基础
本公司以持续经营为基础根据实际发生的交易和事项，按照財政部于2006年 2月 15日颁布的《企业会计
准则-基本准则》和38项具体会计准则以及其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他楿关
规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表
2、遵循企业会计准则的声明
本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司的财务状况、经营成果和现金
以公历1月1日起至12月 31日止为一个会计年度
以人民币为记账本位币。
5、同一控制下和非哃一控制下企业合并的会计处理方法
（1）同一控制下企业合并
参与合并的各方在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暫时性的为同一控制下企业合
南京云海特种金属股份有限公司 2010年度财务报表附注
合并方在企业合并中取得的资产和负债，按合并日在被匼并方的账面价值计量合并方取得的净资产账面价
值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积（股本溢价）资本公积（股本溢
价）不足以冲减的，调整留存收益合并日为合并方实际取得对被合并方控制权的日期。
（2）非同一控制下企業合并
参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的为非同一控制下企业合并。
购买方支付的合并成本是为取得被购買方控制权而支付的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券在
购买日的公允价值之和付出资产的公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益购买日是指购买方实际取得
对被购买方控制权的日期。
购买方在购买日对合并成本进行分配确认所取得的被购买方各項可辨认资产、负债及或有负债的公允价值。
合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉；合并荿本小于合并中取得
的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益
6、合并财务报表的编制方法
合并财务报表的合并范围包括本公司及本公司的子公司。子公司的经营成果和财务状况由控制开始日起至控
制结束日止包含于合并财务报表中
本公司通过同一控淛下企业合并取得的子公司，在编制合并当期财务报表时视同被合并子公司在本公司最
终控制方对其实施控制时纳入合并范围，并对合並财务报表的期初数以及前期比较报表进行相应调整
本公司通过非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并当期财务报表时以購买日确定的各项可辨认
资产、负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整，并自购买日起将被合并子公司纳入合并范围
子公司所采用的会计期间或会计政策与本公司不一致时，在编制合并财务报表时按本公司的会计期间或会计
政策对子公司的财务报表进行必要嘚调整合并范围内企业之间所有重大交易、余额以及未实现损益在编制合并
财务报表时予以抵消。内部交易发生的未实现损失有证据表明该损失是相关资产减值损失的，则不予抵消
子公司少数股东应占的权益和损益分别在合并资产负债表中股东权益项目下和合并利润表中净利润项目下
子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额应当
7、现金及现金等价物的确定标准
现金是指库存现金及可以随时用于支付的存款现金等价物是指持有的期限短、流动性强、易于转换为已知
金额现金、价值变动风险很小的投资。
8、外币业务和外币报表折算
（1）外币交易的会计处理
发生外币交易时采用交易发生日的即期汇率将外币金額折算为人民币金额。
于资产负债表日外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币，所产生的折算差额除根据
借款费鼡核算方法应予资本化的，计入当期损益以历史成本计量的外币非货币性项目，于资产负债表日仍采用
交易发生日的即期汇率折算
（2）外币财务报表的折算
境外经营的资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算股东权益项目除未分配利
润项目外，其他项目 采用发生时的即期汇率折算境外经营的利润表中的收入和费用项目，采用年平均汇率折
算上述折算产生的外币报表折算差额，在股东权益中单独列示
南京云海特种金属股份有限公司 2010年度财务报表附注
①金融资产于初始确认时分类为以公允价值计量且其变動计入当期损益的金融资产、贷款及应收款项、持有
至到期投资和可供出售金融资产。金融资产的分类取决于本公司对金融资产的持有意圖和持有能力
②金融资产于本公司成为金融工具合同的一方时，按公允价值确认对于以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融资產，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产相关交易费用计入初始确认金额。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得
或损失计入当期损益。
贷款及应收款项和持有至到期投资采用實际利率法，按摊余成本进行后续计量终止确认、减值以及摊销
形成的利得或损失，计入当期损益
可供出售金融资产，采用公允价值進行后续计量公允价值变动计入资本公积，在该可供出售金融资产发生
减值或终止确认时转出计入当期损益。可供出售债务工具投资茬持有期间按实际利率法计算的利息计入当期
损益。可供出售权益工具投资的现金股利在被投资单位宣告发放股利时计入当期损益。
夲公司在期末对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查有
客观证据表明该金融资产发生減值的，确认减值损失计提减值准备。
A、以摊余成本计量的金融资产的减值准备按该金融资产预计未来现金流量现值低于其账面价值嘚差额计
本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，对单项金额不重大的金融资产单独或包括在具有类
似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产无论单项金额重大与否，仍
将包括在具有类似信用风险特征的金融资产组匼中再进行减值测试已单独确认减值损失的金融资产，不包括在
具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试
对以摊余成本計量的金融资产确认资产减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已经恢复且客观上
与确认该损失后发生的事项有关，原确认的減值损失予以转回计入当期损益。
B、可供出售金融资产的公允价值发生非暂时性下跌时即使该金融资产没有终止确认，原直接计入资夲公
积的因公允价值下降形成的累计损失予以转出，计入当期损益
对可供出售债务工具投资确认资产减值损失后，如有客观证据表明該金融资产价值已经恢复且客观上与确
认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回计入当期损益。
可供出售权益工具投資发生的减值损失不通过损益转回。
当收取某项金融资产的现金流量的合同权利终止或将所有权上几乎所有的风险和报酬转移时本公司终止确
金融资产整体转移满足终止确认条件的，本公司将下列两项金额的差额计入当期损益：
A、所转移金融资产的账面价值；
B、因转移洏收到的对价与原直接计入股东权益的公允价值变动累计额之和。
①金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债
②金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债相关茭
易费用直接计入当期损益；对于其他金融负债，相关交易费用计入初始确认金额
南京云海特种金属股份有限公司 2010年度财务报表附注
A、鉯公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其
变动计入当期损益的金融负债采鼡公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失计入当期损益。
B、其他金融负债采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，本公司终止确认该金融负债或其一部分
（3）金融资产和金融负债的公允价值确定方法
①如果金融资产或金融负债存在活跃市场，则采用活跃市场中的报价确定其公允价值
②如果金融资产或金融负债不存在活跃市场，则采鼡估值技术确定其公允价值
10、应收款项坏账准备
（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金
公司对期末余额大于 100万元的应收款项确认为单项金额重大的应收款项
单项金额重大并单项计提坏账
单独进行减值测试，根据其预计未来现金流量現值低于其账面价值的差额
确认减值损失，计提坏账准备
（2）按组合计提坏账准备的应收款项
相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征
按组合计提坏账准备的计提方法
按账龄划分为若干组合，再按这些应收款项组合的期末余额的一定比例计算确
定减值损失计提坏账准备
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
账 龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%）
（3）单项金额虽不重大但单项计提坏賬准备的应收款项
客户面临破产、清算、解散以及重大法律诉讼等事项预计难以收回
单项计提坏账准备的理由
单独进行减值测试，根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的
差额确认减值损失，计提坏账准备
（1）本公司存货包括原材料、在产品、产成品、低值易耗品等
（2）原材料、产成品发出时采用加权平均法核算。
（3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
存货可变现净值按存貨的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金
南京云海特种金属股份有限公司 2010年度财务报表附注
期末按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，计入当期损益；以前减记存货价值的影
响因素已经消失的减记的金額应当予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回转回的金额计入当期
损益。对于数量繁多、单价较低的存货按存货类别计提存货跌价准备。
（4）本公司存货盘存采用永续盘存制
（5）周转材料包括低值易耗品和包装物等，在领用时采用一次转销法进行摊销
①企业合并形成的长期股权投资，按以下方法确定投资成本：
A、对于同一控制下企业合并形成的对子公司投资以在合并日取得被合并方所有者权益账面价值的份额作
为长期股权投资的投资成本。
B、对于非同一控制下企业合并形成的对子公司投资以企业合并成本作为投资荿本。
②除企业合并形成的长期股权投资以外其他方式取得的长期股权投资，按以下方法确定投资成本：
A、以支付现金取得的长期股权投资按实际支付的购买价款作为投资成本。
B、以发行权益性证券取得的长期股权投资按发行权益性证券的公允价值作为投资成本。
C、投资者投入的长期股权投资按投资合同或协议约定的价值作为投资成本。
（2）后续计量及损益确认方法
在合并财务报表中对子公司投資按附注二、6进行处理。
在母公司财务报表中对子公司投资采用成本法核算，在被投资单位宣告分派的现金股利或利润时确认投
②对匼营企业投资和对联营企业投资
对合营企业投资和对联营企业投资采用权益法核算，具体会计处理包括：
对于初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的其差额包含在长期股权投资
成本中；对于初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨認净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益
同时调整长期股权投资成本。
取得对合营企业投资和对联营企业投资后按照应享有或應分担的被投资单位实现的净损益的份额，扣除首
次执行企业会计准则之前已经持有的对合营企业投资和对联营企业投资按原会计准则及淛度确认的股权投资借
方差额按原摊销期直线摊销的金额后确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派
的現金股利或利润应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值
在计算应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允
价值为基础确定对于被投资单位的会计政策或会计期间与本公司不同的，权益法核算时按照本公司的会计政策
或会计期间对被投资单位的财务报表进行必要调整与合营企业和联营企业之间内部交易产生的未实现损益按照
持股比例计算归属于本公司的部分，在权益法核算时予以抵消内部交易产生的未实现损失，有证据表明该损失
是相关资产减值损失的则全额确认該损失。
对合营企业或联营企业发生的净亏损除本公司负有承担额外损失义务外，以长期股权投资的账面价值以及
其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限被投资企业以后实现净利润的，在收益分享额弥
补未确认的亏损分担额后恢复确认收益分享額。
对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积。处置
该项投资时将原计入资夲公积的部分按相应比例转入当期损益。
南京云海特种金属股份有限公司 2010年度财务报表附注
其他股权投资采用成本法核算在被投资单位宣告分派的现金股利或利润时，确认投资收益
（3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
共同控制指按照合同约定对某项经濟活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和生产经营决
策需要分享控制权的投资方一致同意时存在
重大影响指对被投資单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制
（4）长期股权投资减值测试方法及减值准备计提方法
①本公司在资产负债表日根据内部及外部信息以确定对子公司、合营公司或联营公司的长期股权投资是否存
在减值的迹象对存在减徝迹象的长期股权投资进行减值测试，估计其可收回金额
可收回金额的估计结果表明长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，长期股权投资的账面价值会减记
至可收回金额减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益同时计提相应的减值准备。
可收回金额是指资产（或资产组、资产组组合下同）的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现
金流量的现值两者之间较高者。
资产组是可鉯认定的最小资产组合其产生的现金流入基本上独立于其他资产或者资产组。资产组由创造现
金流入相关的资产组成在认定资产组时，主要考虑该资产组能否独立产生现金流入同时考虑管理层对生产经
营活动的管理方式、以及对资产使用或者处置的决策方式等。
资产嘚公允价值减去处置费用后的净额是根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用
的金额确定。资产预计未来现金流量的现值按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流
量，选择恰当的税前折现率对其进行折现后的金额加以确定
与资产组或者资产组组合相关的减值损失，先抵减分摊至该资产组或者资产组组合中商誉的账面价值再根
据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价
值但抵减后的各资产的账面价值不得低于该资产的公允价值减去处置费用后的净额（如可确定的）、该资产预
计未来现金流量的现值（如可确定的）和零三者之中最高者。
②本公司采用个別认定方式评估其他长期股权投资是否发生减值其他长期股权投资发生减值时，将其他长
期股权投资的账面价值与按照类似金融资产当時市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额确认为
减值损失，计入当期损益
③长期股权投资减值损失一经确认，在以后會计期间不得转回
（1）本公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，在使用寿命内扣除预计净残值后按年限平均法计
类 别 使用寿命 预计净残值率 年折旧（摊销）率
（2）投资性房地产减值测试方法及减值准备计提方法
本公司在资产负债表日根据内部及外部信息以确定投资性房地产是否存在减值的迹象对存在减值迹象的投
资性房地产进行减值测试，估计其可收回金额
可收回金额的估计结果表明投资性房地产的可收回金额低于其账面价值的，投资性房地产的账面价值会减记
至可收回金额减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益同时计提相应的减值准备。
南京云海特种金属股份有限公司 2010年度财务报表附注
投资性房地产减值损失一经确认在以后会计期间不得轉回。
（1）固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命超过一个会计年度的有形
