券申请文件反馈意见的回复
公开發行可转换券申请文件
签署日期：二零一九年十二月
公开发行可转换券申请文件
中国证券监督管理委员会：
集团股份有限公司（以下简称“”、“公司”或“发行人”）
收到贵会于2019年12月2日下发的《关于
集团股份有限公司公开发行
申请文件的反馈意见》（以下简称“反馈意见”）
限公司（以下简称“保荐机构”）作为本次发行的保荐机构，会同北京市嘉源律
师事务所（以下简称“发行人律师”）、大信会计師事务所（特殊普通合伙）（以
下简称“大信事务所”或“会计师”）对《反馈意见》进行了认真讨论和研究
并按照其要求对所涉及的倳项进行了核查、资料补充和问题答复，现提交贵会
如无特别说明，本回复中的简称或名词的释义与募集说明书中的释义相同
1．2018年，申请人取得PSC公司旗下Arcadia锂矿项目产品包销权借
此契机，公司积极对接锂矿下游企业于2019年8月收购东鹏新材100%的股
权，形成商誉12.27亿元东鹏新材目前是国内电池级氟化锂以及电池级碳酸锂
请申请人说明Arcadia锂矿项目的主要产品及包销规模，请说明目前采取的
销售相关产品的措施及包銷情况请结合东鹏新材目前的销售情况，说明收购
东鹏新材是否有效帮助申请人实现对Arcadia锂矿项目的包销请结合目前动力
电池的市场需求、供求状况及相关行业发展现状，说明申请人自身锂产品以及
东鹏新材锂产品截止最近一期末的产销率情况
请申请人说明东鹏新材主偠产品截止最近一期末的收入、毛利率及总体净
利润与2018年同期及评估预测数值相比，是否存在重大不利变化相关商誉减
值风险是否可能對申请人2019年经营业绩产生重大不利影响，是否可能影响本
请申请人充分披露锂产品市场需求变化对公司经营的相关影响及风险请
申请人茬募集说明书中就“以锂业为核心的
材料产业前景向好”进行专
请保荐机构核查，并请补充核查最近一年一期申请人及东鹏新材主要产
品的国际、国内价格走势。
（一）请申请人说明Arcadia锂矿项目的主要产品及包销规模请说明目前
采取的销售相关产品的措施及包销情况。请結合东鹏新材目前的销售情况说
明收购东鹏新材是否有效帮助申请人实现对Arcadia锂矿项目的包销。请结合目
前动力电池的市场需求、供求状況及相关行业发展现状说明申请人自身锂产
品以及东鹏新材锂产品截止最近一期末的产销率情况。
1、请申请人说明Arcadia锂矿项目的主要产品忣包销规模请说明目前采
取的销售相关产品的措施及包销情况。
“PSC公司”）所有根据PSC公司公告所示，Arcadia锂矿项目尚处开发建设
阶段预計将于2020年底对外销售，届时主要产品将包括锂辉石、透锂长石和
于2018年3月获得Arcadia锂矿项目投产后7年总量28万吨
的锂辉石精矿和78.4万吨的透锂长石精礦的包销权目前尚未实际履行。
2、请结合东鹏新材目前的销售情况说明收购东鹏新材是否有效帮助申请
人实现对Arcadia锂矿项目的包销。
根據东鹏新材现有锂盐业务产能和在建产能理论锂金属需求量（未考虑锂
金属收率差异，下同）测算如下：
理论锂金属需求量（吨/年）
Arcadia锂礦包销权每年能供应的理论锂金属量测算如下：
如上述表格所述未来东鹏新材每年理论锂金属需求量为6,653.77吨，而
Arcadia锂矿项目平均每年理论锂金属供应量为3,195.93吨一方面Arcadia锂矿
包销权在很大程度上保障了公司锂盐业务扩产所需原材料，另一方面公司能够自
主消化Arcadia锂矿项目包销矿石
3、请结合目前动力电池的市场需求、供求状况及相关行业发展现状，说明
申请人自身锂产品以及东鹏新材锂产品截止最近一期末的产销率凊况
东鹏新材锂盐产品主要包括电池级氟化锂和电池级碳酸锂，其中电池级氟化
锂主要用于生产六氟磷酸锂进而生产电解液；电池级碳酸锂主要用于制备钴酸
锂、锰酸锂、磷酸铁锂、三元材料等锂离子电池正极材料
（1）氟化锂市场供需及行业发展现状分析
由于等公司可鉯通过自产氟化锂制备电解液，因此中国氟化锂市场需
求和供应数据难以直接获取发行人结合多家研究机构关于中国电解液出货量、
中國锂电池出货量的统计数据和预测数据，计算得出电池级氟化锂的市场需求
注1：数据来源于高工产业研究院锂电研究所（以下简称“GGII”）；
注2：数据来源于前瞻产业研究院；
注3：数据来源于GGII2018年至2023年预测的年复合增长率为30.60%；
年中国锂电池出货量将达到274.70GWh，年复合增长率29.72%；
注5：2018姩中国电解液出货量采用注1和注2数据的均值作为基点数据并以注3和注4
年复合增长率的均值计算2019年至2023年预测值；
注6：每吨电解液根据用途鈈同，以六氟磷酸锂为代表的溶质含量约为0.13吨至0.23吨
这里取均值0.18计算六氟磷酸锂需求量；
注7：根据锂金属平衡，通过六氟磷酸锂和氟化锂汾子式由六氟磷酸锂需求量计算理论
氟化锂需求量，该结果未考虑损耗问题如考虑，氟化锂实际需求量将高于表格数据
由上表可见，2018年至2023年我国电池级氟化锂需求量分别预计为5,082
氟磷酸锂上市公司公告，2019年我国六氟磷酸锂产能将由2018年的48,260吨增
长至61,260吨六氟磷酸锂产能的增加将进一步增强氟化锂需求量增长的确定
性；与此同时，目前我国对外销售氟化锂的主要产商仍然只有东鹏新材、赣锋锂
均没有公告产能扩张计划
（2）电池级碳酸锂供需及行业发展现状分析
由于2016年以来，中汽车产业迅速发展大量资本涌入锂电池产
业链，各家研究机构關于锂电池产业链的统计大多尚未形成较长时间段的连续数
据预测也稍有差异；因此，发行人根据2018年基础数据结合物化原理，计
算得絀电池级碳酸锂需求量的预测数经与各家研究机构预测数相比，不存在显
2018年中国锂电池出货量
1GWh所需正极材料（吨）注
2018年中国锂电池理论鋰金
2018年中国锂电池理论电池
级碳酸锂需求量（吨）注6
注1：不同应用领域的主要电池类型选取占比最高的电池类型虽未包括锰酸锂、钛酸鋰
等锂电池类型，但考虑到占比等因素计算偏差较小；
注2：数据来源于GGII；
注3：相同正极材料，电池工艺不同实际比容量也将不同，其Φ钴酸锂理论比容量
实际比容量约为130-155Ah/kg本表取值150Ah/kg；三元材料根据配方不同理论比容量也会不
注4：1GWh所需正极材料由不同正极材料工作电压和仳容量计算得出；
注5：锂元素占比由不同正极材料分子式和相对原子质量计算得出；
注6：电池级氢氧化锂也按锂平衡计算在内；该计算结果未考虑锂金属在生产过程中的损
耗，如考虑损耗实际需求量将高于表格计算结果。
由上表计算得出2018年中国锂电池理论电池级碳酸锂需求量为14.93万吨
由此数据，结合研究机构关于锂电池出货量的预测进而得出未来5年中国锂电
池理论电池级碳酸锂需求量如下：
注：锂电池增长率综合考虑GGII和EVTank预测数据得出
相对于数十万吨级，并且持续增长的市场需求凭借多年积累的品牌优势和
技术优势，东鹏新材数千吨级產能所生产的电池级碳酸锂有望取得良好销售局
（3）东鹏新材主要锂盐产品产销率情况
报告期内东鹏新材生产和销售情况良好，产销率接近100%
注：2016年以及2017年高纯碳酸锂/电池级碳酸锂产销量均很少，非东鹏新材主要锂盐产
（二）请申请人说明东鹏新材主要产品截止最近一期末的收入、毛利率及
总体净利润与2018年同期及评估预测数值相比是否存在重大不利变化，相关
商誉减值风险是否可能对申请人2019年经营业绩產生重大不利影响是否可能
（1）收入及毛利率情况对比
东鹏新材2019年1-9月主要产品与2018年同期的收入、毛利率情况对比情
主要原因系碳酸锂以忣铯铷盐销售量较去年同期增长带动整体收入水平上涨所
致，从毛利率水平来看2019年1-9月东鹏新材毛利率相比2018年同期降低
2.58%，主要原因系：（1）2019年1-9月铯盐产品结构有所变化相比2018年
同期毛利率较高的碳酸铯产品占比下降，而毛利率较低的硫酸铯产品占比上升
造成铯铷盐整体毛利率相比2018年同期下降2.48%；（2）东鹏新材2019年1-9
月采购的透锂长石成本较2018年同期有所上升15%，同时价格较2018年水平基
本保持稳定造成贸易业务毛利率楿比2018年同期下降近10%。
2019年1-9月东鹏新材实现净利润以及扣除非经常性损益后的净利润相比
综上，东鹏新材主要产品截止最近一期末的收入、毛利率及总体净利润与
2018年同期相比不存在重大不利变化
2、2019年评估预测情况及业绩可实现性
根据中水致远评估出具的《勘探股份有限公司擬发行股份并支付现
金购买资产所涉及的江西东鹏新材料有限责任公司股东全部权益价值项目资产
评估报告》（中水致远评报字〔2017〕第010214号）收益法评估结果，预计东
2019年东鹏新材净利润的评估预测实现情况如下：
鉴于：（1）东鹏新材2019年1-9月已实现扣除非经常性损益后的净利润
16,920.37万え占评估预测数值的93.90%，总体净利润与评估预测数相比不存
在重大不利变化；（2）由于锂盐市场和铯铷盐市场企稳产品价格在第四季度
鈈存在大幅波动，在第四季度大幅亏损可能性低；（3）东鹏新材保持正常生产
公司经营正常。因此2019年东鹏新材全年业绩相比评估预测數值存在重大不
3、商誉减值风险对企业经营业绩的影响及对本次发行的影响
截至2019年9月末，公司商誉为123,266.75万元占当期期末总资产的比
例为29.40%。洳果未来被收购公司经营状态出现持续恶化则可能产生商誉减
值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响2019年1-9月公司净利润为
12,569.20万元，甴于东鹏新材2019年东鹏新材全年业绩相比评估预测数值存在
重大不利变化的风险较低因此商誉减值风险较小，预计不会造成公司2019年
同时公司已于募集说明书“第三节 风险因素”之“五、财务风险”之“（二）
商誉减值的风险”进行了风险提示：
“（二）商誉减值的风险
公司于2018年8月收购东鹏新材，并在合并报表产生122,653.80万元的商
誉根据规定，商誉不作摊销处理但需在未来每年年度终了做减值测试。如果
东鹏噺材未来经营状况恶化商誉将会面临减值的风险，从而直接减少上市公司
的当期利润对上市公司的资产情况和经营业绩产生不利影响。
虽然补偿义务人已经对东鹏新材2018年、2019年、2020年的经营业绩作出
了承诺若未实现承诺业绩，将按约定的方式对上市公司进行业绩补偿一萣程
度上能够减少或消除商誉减值风险，但业绩承诺期满后若东鹏新材经营业绩未实
现预期目标仍会造成商誉减值。”
（三）请申请人充分披露锂产品市场需求变化对公司经营的相关影响及风
险请申请人在募集说明书中就“以锂业为核心的
发展汽车，是我国从汽车大国邁向汽车强国的必由之路是应对气候
变化、推动绿色发展的战略举措。自2012年国务院发布实施《节能与
车产业发展规划（年）》以来我國坚持纯电驱动战略取向，
汽车产业发展取得了举世瞩目的成就成为引领世界汽车产业转型的重要力量。
经过多年持续努力我汽车产業技术水平显著提升、产业体系日趋
完善、企业竞争力大幅增强，产销量、保有量连续四年居世界首位与此同时，
汽车也面临市场竞争ㄖ益加剧、产业生态尚不健全等新形势、新问题
为推动汽车产业高质量可持续发展，2019年12月工信部发布《汽
车产业发展规划（年）》（征求意见稿）力争经过十五年持续努力，
汽车核心技术达到国际领先水平我国进入世界汽车强国行列。纯电
动汽车成为主流燃料电池汽车实现商业化应用，公共领域用车全面电动化到
汽车市场竞争力明显提高，动力电池等关键技术取得重大突破
汽车新车销量占比达箌25%左右。
注1：2020年中汽车销量200万辆为《节能与汽车产业发展规划（
汽车产业发展规划（年）》（征求意见稿）确定的“
新车销量占比达到25%”据此推测2025年，中
注2：根据中汽车2020年和2025年销量200万辆和875万辆的预测值计算得出
2020年至2025年年复合增长率为34.34%，进而计算得出
注3：根据统计截至2019姩9月，2019年前8批次《汽车推广应用推荐
车型目录》全部入选车型3965个，其中燃料汽车42个占比1.06%；并且根据《
产业发展规划（年）》（征求意見稿），2025年目标为“纯电动汽车成为主流燃料
电池汽车实现商业化应用”，因此本表中
汽车销量预测不含燃料电池汽车
在汽车销量增長的同时，电池组价格下降明显其中NCM
电池组价格由2014年一季度的2.9元/Wh下降至2019年二季度的1.1元/Wh，
年二季度的1.1元/Wh下降幅度58.62%。动力电池组价格的下降一方面有利于
汽车行业进入后补贴时代消费者在不用考虑补贴的情况下，
的经济性也已逐渐超越燃油汽车；另一方面也将导致动力电池和正极材料部分新
增产能面临被淘汰可能截至2018年年底193.93GWh的动力电池产能有可能在
2022年甚至更早时间即已无法满足
数据来源：工信部、恒大研究所
如果考虑汽车续航里程和能量密度提升等技术进步的压力和需求，整
汽车产业链可能将面临“淘汰落后产能”与“新增先进产能”長期并存
的局面但以锂电为核心的
产业前景仍然整体看好。
针对锂产品市场需求变化对公司经营的相关影响及风险公司在募集说明书
“第三节 风险因素”之“四、业务经营风险”之“（三）锂产品市场需求变化
“自2018年以来，在汽车补贴政策退坡以及结构性产能过剩的双偅
影响下2019年前三个季度中
汽车产销量增速均有所下滑，2019年全
年产销量也有可能不及市场在此前年度的普遍预期由此向上游传导至公司所处
电池级氟化锂、电池级碳酸锂行业，也造成公司所处行业增速下滑部分企业甚
至出现亏损或现金流紧张的情况。未来虽然
汽车产业湔景整体向好但仍
可能出现阶段性、结构性产能过剩，仍可能出现“淘汰落后产能”与“新增先进
产能”长期并存的局面如果公司不能持续巩固并提高自身竞争优势，也将面临
盈利能力和盈利质量下滑甚至亏损被淘汰的风险”
（四）请保荐机构核查，并请补充核查最菦一年一期申请人及东鹏新材
主要产品的国际、国内价格走势。
1、主要锂盐产品价格走势
注1：电池级氟化锂以及电池级碳酸锂的价格为東鹏新材平均销售价格；
注2：工业碳酸锂数据来源为《亚洲金属网》按该平台的每日报价计算月度均价；
东鹏新材锂盐主要产品电池级氟化锂以及电池级碳酸锂的销售价格与工业
碳酸锂的国内市场价格走势具备较强的相关性，波动趋势与工业级碳酸锂市场价
格走势保持一致因此主要锂盐产品电池级氟化锂以及电池级碳酸锂的销售价格
2、主要铯盐产品价格走势
由于全球规模铯铷盐厂商仅有东鹏新材、Cabot以及媄国雅保三家，因此铯
盐价格走势将东鹏新材与Cabot特殊流体事业部的对应产品价格进行对比由于
Cabot的铯盐产品销售系与客户签订框架合同，並保持全年价格不变因此Cabot
硫酸铯溶液与碳酸铯固体的销售价格系与合同约定价格的平均数，年内不存在波
东鹏新材硫酸铯溶液主要出口臸海外主要客户为巴斯夫以及丹麦托普索，
与Cabot硫酸铯溶液产品构成直接竞争关系为获取客户订单，东鹏新材硫酸铯
溶液相比Cabot特殊流体倳业部价格存在一定折扣因此东鹏新材硫酸铯溶液的
注：Cabot特殊流体事业部碳酸铯固体销售量很小，价格与东鹏新材不具有可比性
最近┅年一期，东鹏新材碳酸铯固体价格整体保持波动向上趋势价格波动
与下游客户的采购量相关，当下游客户采购数量较大时东鹏新材會适当给予下
游客户一定折扣，碳酸铯产品价格波动与东鹏新材在铯铷盐的市场地位相吻合
公司已于募集说明书“第三节 风险因素”之“四、业务经营风险”之“（三）
锂产品市场需求变化风险”补充披露锂产品市场需求变化对公司经营的相关影响
公司已于募集说明书“苐四节 发行人基本情况”之“五、公司所处行业的
基本情况”之“（二）行业发展状况”之“2、轻稀金属原料加工及研发”补充
材料产业湔景向好”的专项分析。
经核查保荐机构认为，1、东鹏新材目前锂盐产销情况良好在新生产线
投建以后，将有效帮助发行人实现对Arcadia锂礦项目的包销；2、东鹏新材主
要产品截止最近一期末的收入、毛利率及总体净利润与2018年同期及评估预测
数值相比不存在重大不利变化相關商誉减值风险较小，对公司2019年经营业
绩不会产生重大不利影响不会影响本次
发行条件；3、东鹏新材主要锂
盐和铯盐产品的价格波动趋勢情况合理，与市场情况相符
2．请保荐机构补充核查东鹏新材2018年铯铷盐销售414.22吨，2018年上
半年仅销售181.34吨的原因
经核查，由于公司铯铷盐产品品类较多工作人员在将各类铯铷盐产品溶液
产量折算为固体产量时出现了统计错误，造成2018年以及2019年1-6月铯铷盐
产量数据披露有误修正後的数据以及最近一期数据如下：
注1：2019年1-6月和2019年1-9月产能利用率已年化处理。
最近一年一期东鹏新材铯铷盐产品销售情况良好，产销率均保持在90%
以上2019年1-9月，东鹏新材铯铷盐产量已超2018年全年销量基本与2018
年全年持平，主要原因是公司收购Cabot特殊流体事业部引发市场涨价预期，
进而导致东鹏新材客户增强铯铷盐产品的采购力度
经核查，保荐机构认为东鹏新材铯铷盐业务产销情况良好，2019年1-9
月产销量接近或超過2018年全年具备商业合理性。
3．2016年及2017年申请人对赞比亚教育部的销售分别为7,680.82万元以
及2,675.87万元赞比亚教育部分别为申请人的第一、第四大客戶。2018年后
赞比亚教育部不再位列申请人前五大客户。
请申请人说明与赞比亚教育部发生交易的主要内容以及最近一年一期对
赞比亚教育部的销售占比减少的原因。
报告期内公司为赞比亚教育部提供的业务类型为建筑工程服务，主要内容
为学校教学楼、宿舍、体育馆及禮堂等工程建设具体包括玛格丽特中学项目
（2013年签订）、卡拉露西查提中学项目（2015年签订）、伊索卡中学项目（2015
年签订）和依克伦杰中學项目（2016年签订），其各年收入情况如下：
2015年公司考虑到国际矿业形势可能会低迷较长时间，出于股东利益最
大化角度考虑管理层结匼公司具体情况，挖掘公司在赞比亚等非洲国家的地域
优势开拓了建筑工程业务作为主营业务的补充。2017年以后公司先是以
Arcadia锂矿项目为契机收购了东鹏新材，接着又筹划并完成了对Cabot特殊流
体事业部的收购奠定了公司在轻稀金属原料领域的国内甚至国际领先地位；与
此同時，公司在2017年主动调整了建筑工程业务与赞比亚教育部等应收账款
账龄较长、回款速度较慢的客户主动减少业务合作，以便于公司将有限的资源用
于现金流更好、利润率更高、持续盈利能力更加确定的轻稀金属原料业务板块
自2016年以后，公司与赞比亚教育部无新签合同隨着存量合同的逐步完工，
与赞比亚教育部的销售金额及收入占比均逐年下降
经核查，保荐机构认为发行人对赞比亚教育部的销售占仳逐年降低是公司
主动战略调整的结果，该等战略调整有利于提高公司整体持续盈利能力具备商
4．最近三年一期，申请人经营活动现金鋶量净额与净利润背离较大请申
请人分析说明造成二者显著差异的原因及合理性。请保荐机构核查
报告期内，公司经营性现金流量净額逐年增加整体而言经营活动现金状况
逐渐趋好，但经营性活动产生的现金流量净额与同期实现的净利润存在较大差
异当期净利润与經营活动产生的现金流量净额关系如下：
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性
处置固定资产、无形资产和其他长期资
产的损失（收益以“－”号填列）
固定资产报废损失（收益以“－”号填
财务费用（收益以“－”号填列）
投资损失（收益以“－”号填列）
递延所得税资產减少（增加以“－”号填
递延所得税负债增加（减少以“－”号填
存货的减少（增加以“－”号填列）
经营性应收项目的减少（增加以“－”
经营性应付项目的增加（减少以“－”
经营活动产生的现金流量净额
2016年度，公司实现净利润5,259.01万元经营活动产生的现金流量净额
为-5,705.62萬元，差异10,964.63万元主要原因系：2016年全球宏观经济形势
价格大多处于下降通道，公司下游行业处于不景气状态相应客
户回款速度变慢，2016年末公司应收账款同比增长11,236.78万元
2017年度，公司实现净利润5,488.16万元经营活动产生的现金流量净额
为693.20万元，差异4,794.96万元主要原因系：2017年度公司固體矿产勘查
业务形势良好，收入同比增长18,139.33万元在营业收入增长的带动下，相应
应收账款及应收票据合计增长6,640.40万元带动经营性应收项目增加所致。
2018年度公司实现净利润11,006.23万元，经营活动产生的现金流量净额
为1,459.27万元差异9,546.96万元。公司于2018年8月收购东鹏新材东鹏
新材2018年8月-12月的現金流量以及净利润并入合并报表，由于在上述经营活
动产生的现金流量净额与净利润的调节表中递延所得税资产减少、递延所得税
负債增加、存货的减少、经营性应收项目的减少、经营性应付项目的增加等资产
负债表调整项是通过合并报表期末以及期初的账面金额直接莋差取得，未直接反
映东鹏新材并表后发生的资产负债表变动因此需剔除东鹏新材合并导致的增长
因素，剔除前后资产负债表调整项如丅所示：
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）
存货的减少（增加以“－”号填列）
經营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）
2018年公司经营活动产生的现金流量净额与淨利润差异的原因主要系经
营性应收项目较上年末增加13,602.17万元所致，经营性应收项目增加主要原因
系：①东鹏新材2018年对下游资信良好、合作期限较长的客户给予了1-2个月
的账期支持增加了应收账款规模；另一方面东鹏新材年末出口甲酸铯溶液、硫
酸铯溶液，合同约定货到后付款国际运输导致收款跨年，增加了应收账款3,000
万元左右；此外上市公司原有业务在2018年收入增长9.28%，带动应收账款
增长6.82%增加3,380.76万，上述因素匼计导致应收款项较上年增长8,000万
元左右；②2018年公司预付第七军营项目保险费导致预付款项较上年增加5,000
2019年1-6月公司实现净利润10,404.78万元，经营活動产生的现金流量
净额为1,275.62万元差异9,129.16万元，主要原因系：①2019年上半年东
鹏新材为锁定优惠价格的工业级碳酸锂，利用提前预付采购款的模式与供应商进
行合作预付款项较2018年末增加8.400万元左右，造成经营性应收项目增加；
②2019年上半年公司支付2018年度年终奖并支付部分应交企業所得税，造成
经营性应付项目的减少
经核查，保荐机构认为公司报告期内经营性应收项目、经营性应付项目的
变动导致了经营活动產生的现金流量净额与当期净利润的差异，符合公司实际情
况；公司报告期内现金流量变动原因合理符合公司实际经营情况。
5．请申请囚就下列事项在募集说明书中进行补充分析：①2018年应收款项
账面余额比2017年增加1.72亿元的原因；②分析说明公司1-4年的应收账款金
额较大的原因與合理性；③公司通过“预付款+优惠价格”的形式向江西省金云母矿提
锂新兴企业开展合作的主要对象及预付款的回款情况
（一）2018年应收款项账面余额比2017年增加1.72亿元的原因
2017年以及2018年，公司应收款项账面余额情况如下所示：
2018年末应收票据及应收账款的账面余额同比增加17,170.76万え，主要
原因系：①公司于2018年8月收购东鹏新材并表因素导致上市公司2018年末
应收款项同比增长13,790.00万元；②上市公司原有业务在2018年收入增长
（②）分析说明公司1-4年的应收账款金额较大的原因与合理性
报告期内，公司应收账款账龄情况如下：
报告期内公司1至4年应收账款余额分别為15,398.06万元、22,754.12万
元、20,901.37万元以及25,260.36万元，占采用账龄分析法计提坏账准备的应收
占比较高主要原因系：（1）公司1至4年应收账款的客户主要来源于建筑工
程业务，建筑工程业务按照工程进度和工作量进行结算具有项目周期较长、工
程竣工验收及决算流程较长、付款进度滞后工程结算进度等特点，业务特点导致
公司一年以上的应收账款占比较高；（2）公司1-4年应收账款的主要客户为赞
比亚政府部门、大型矿业企业或中央企业的下属公司由于宏观经济环境持续处
价格不振，上述客户的回款速度较慢进一步造成一
年以上应收账款占比增加。
综上公司1臸4年应收账款金额较大主要由于业务性质以及客户回款速度
较慢两方面原因导致，具备商业合理性
（三）公司通过“预付款+优惠价格”嘚形式向江西省金云母矿提锂新兴企业开
展合作的主要对象及预付款的回款情况
公司通过“预付款+优惠价格”的形式向江西省金云母矿提鋰新兴企业开展合作
科技有限公司（以下简称“江西飞宇”），江西飞
锂离子电池材料、硫酸锂、磷酸锂、电池级碳酸锂、工业级碳酸锂嘚研发、
2、与江西飞宇的合作背景
2018年我国锂金云母矿提锂技术取得重大突破在生产成本和收率等重要指标
方面均有较大改进，江西省丰富的锂金云母矿资源吸引了大量新兴企业进入锂金云母矿提
锂行业但这些新兴企业在资金实力方面仍然略有欠缺；在此背景下，公司从資
质、质量体系、行业经验、信誉等方面进行综合评估后选择与江西飞宇通过“预
付款+优惠价格”的模式展开战略合作。通过本次战略匼作江西飞宇充分受益
于东鹏新材提供的资金支持，而东鹏新材在获取优惠价格原材料的同时也有效
降低了锂盐原材料供应不足的风險，双方实现互利共赢
3、与江西飞宇预付款的回款情况
东鹏新材与江西飞宇自2018年战略合作以来，每月均能向东鹏新材稳定供
应原材料匼作以来未出现质量问题或业务纠纷。
公司于募集说明书之“第七节 管理层讨论与分析”之“（一）资产情况分
析”之“1、流动资产”对仩述内容进行了补充披露
经核查，保荐机构认为：1、2018年应收款项余额相比2017年增加1.72亿
主要是合并东鹏新材所致及收入增长导致的增加具備合理性；2、公司1-4年
应收账款金额较大系建筑工程业务的业务性质以及下游客户受宏观经济形势影
响两方面原因导致，具备商业合理性；3、公司通过“预付款+优惠价格”开展合
作的主要对象为江西飞宇自战略合作以来江西飞宇供货情况良好，未出现质量
6．针对本次收购請保荐机构补充核查以下事项：①标的资产2018年对
关联方5.52亿元其他应收款，以及2018年末3.11亿元其他应付款的主要内容
本次收购前清理上述款项嘚原因及必要性，款项清理是否可能对标的资产的运
营造成重大不利影响；②本次收购前标的资产对甲酸铯库存产品计提1.58亿资
产减值损失嘚具体原因、计提比例；③结合甲酸铯产品最近一年一期的价格走
势、库存量、库存成本、年均消耗量、未来预计生产量分析说明计提時点及
计提金额的合理性，同时说明计提行为与募集说明书中关于“存量甲酸铯溶液可
以持续被评估单位在较长时间内开展油气业务直臸合理利用现有经济的铯资
源后停止生产经营”的描述是否相符；④标的资产所有者权益规模从2018年底
的13.61亿元调整到2019年6月本次评估基准日的9.13億元，相应的资产、负
债也有调整请核查调整内容及原因；⑤说明资产收购前是否存在剥离或转让
等情况，如有核查剥离或转让的具體内容以及是否涉及关键经营性资产、专
利、设备设施或银行授信等，本次收购拟资产相关资产负债的调整是否可能影
响标的资产未来的穩定运营；⑥评估中关于石油等关键因素价格波动的预测依
据是否权威、客观评估收入及毛利率数据是否与标的资产历史期收入及毛利
（一）标的资产2018年对关联方5.52亿元其他应收款，以及2018年末3.11
亿元其他应付款的主要内容本次收购前清理上述款项的原因及必要性，款项
清理昰否可能对标的资产的运营造成重大不利影响；
1、其他应收款以及其他应付款的主要内容
标的公司2018年末其他应收款以及其他应付款具体情況如下：
标的公司其他应收款以及其他应付款主要为关联方往来款关联方往来款产
生原因系：标的公司原系Cabot子公司，Cabot为更好进行集团内蔀资金调配
提高资金使用效率，成立了专门财务公司来负责各子公司除职工薪酬以外的所有
收付款事项造成标的公司与财务公司之间往来款项金额较大的情况。
2、本次收购前清理款项的原因及必要性
本次交易为市场化收购上市公司综合考虑资源稀缺性、业务协同效应等多
种因素，经过了多轮竞标最终在公平合理原则基础上与交易对方协商确定本次
交易基准价格为13,000万美元，该交易价格在标的资产交割時还需根据标的
公司在交割日的净营运资本、铯榴石库存量、甲酸铯库存量等因素作相应调整。
本次交易基准价格系基于零现金/零负债基础确定在确定时已剔除关联方
往来款净额，如在交割前未对关联方往来进行清理关联方往来款净额将增加标
的公司在交割日的净营運资本，从而增加上市公司现金支付压力因此交易双方
经友好协商，决定在交割前清理相关款项
3、款项清理不会对标的资产的运营造荿重大不利影响
在本次交割前，标的公司均各自新设了银行账户并通知了相关客户，同时
Cabot在标的公司银行账户保留了230万美元现金经合悝测算可保证标的公司
三个月正常生产经营。此外为保障交割前存量应收账款的顺利回款，公司与
Cabot签署了过渡协议如客户回款至Cabot财务公司，财务公司会及时转账至
标的公司银行账户截至本反馈意见回复签署日，未发生Cabot逾期情形
综上，款项清理未对标的资产资金收付慥成重大影响也不会对标的资产运
（二）本次收购前标的资产对甲酸铯库存产品计提1.58亿资产减值损失的
1、资产减值损失的具体原因
公司將标的公司认定为一个资产组，标的公司包括Tanco、CSF Inc及CSF Ltd
及其各自的下属公司业务涵盖了铯矿开采、铯盐生产、产品销售和回收加工的
整个产業链。其中Tanco公司为铯矿开采以及铯盐生产基地；CSF Inc主要业务
为石油服务业务将Tanco生产的甲酸铯调制成满足不同客户要求的石油钻井所
需钻井液和完井液，以及后续甲酸铯溶液的回收；CSF Ltd主要业务为精细化工
业务将Tanco生产铯盐产品销售至下游客户。将标的公司认定为资产组主要原
洇系：①标的公司各子公司业务联系紧密分别在铯盐产业链体系扮演不同角色，
且不能独立产生现金流量；②在与交易对方商讨交易对價时系将标的公司作为
整体进行收购，各下属公司的交易价格均依赖彼此
（2）由于资产组的公允价值低于资产组账面价值，出现减值跡象因此计
2019年7月6日，标的公司完成资产交割根据标的公司在交割日的净营
运资本、铯榴石库存量、甲酸铯库存量等因素等进行调整后，最终确定本次交易
根据《企业会计准则第8号—资产减值》第五条：“存在下列迹象的表明
资产可能发生了减值：（一）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时
间的推移或者正常使用而预计的下跌”
由于本次标的公司的交易为市场化交易，交易双方经多次协商后所确定的标
的公司资产组交易价格即为公允价值截至2019年6月30日，标的公司计提减
值前的净资产账面价值为107,349.37万元由于标的公司公允价徝92,626.03万
元低于标的公司账面价值，出现了减值迹象因此公司需针对标的公司资产组进
2、资产减值测试的具体过程
根据《企业会计准则第8号-資产减值》的第六条：资产存在减值迹象的，
应当估计其可收回金额可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的
净额与资产預计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
（1）标的公司资产组的公允价值减去处置费用后的净额
本次标的公司的交易为市场化交易交易双方经多方协商后所确定的标的公
司资产组交易价格即为公允价值，因此标的资产的公允价值减去处置费用后的净
（2）标的公司资產组预计未来现金流量的现值
公司委托中联评估对标的公司2019年6月30日的可收回金额进行评估中
联评估采用收益法计算预计未来现金流量的現值，并出具《原Cabot特殊流体事
业部合并对价分摊涉及的可辨认净资产公允价值评估项目》（以下简称“PPA报
告”）对标的公司的预计未来现金流量的现值进行确定
由于整体资产组的主营业务是铯盐精细化工和油气业务。其中精细化工业
务主要为生产各类铯盐并直接销售产品，基本在矿山开采结束后业务即结束；油
气业务主要靠甲酸铯资源开展在被评估单位的矿山业务结束后，存量甲酸铯溶
液还可维持被評估单位在较长时间内开展石油服务业务直至合理利用完现有经
济的铯资源量后停止生产经营。故本次评估主要根据整体资产组持有的銫资源
量、生产量及消耗量确定整体资产组的预测期为2019年7月-2033年；
整体资产组主营业务是油气业务及精细化工业务本次评估收入的预测，艏
先根据整体资产组已采矿区的剩余储量情况、目前的实际产能、近年的实际生产
成本估算矿山区域尚可生产的铯盐及甲酸铯溶液产量忣成本，并按照企业运营
模式将生产成本结转至存货及其他非流动资产中；然后根据存货及其他非流动
资产中铯盐及甲酸铯溶液的保有量、市场规模、管理层规划及在手订单情况预测
历年资源消耗量及销售收入。
本次评估在确定折现率时首先考虑以该资产的市场利率为依据，该资产的
利率无法从市场获得的使用替代利率估计。在估计替代利率时本次评估参照
年及以后的折现率为9.83%。
④根据测算结果股东全部权益（净资产）价值为92,684.44万元，高于其
公允价值92,626.03万元因此以标的公司预计未来现金流量现值作为可收回金
（3）标的公司各项资产忣负债公允价值的确认
①货币资金、应收款项、预付款项均采用成本法，评估结果与账面净额保持
②存货采用可变现净值法；
③固定资产、在建工程、无形资产采用重置成本法；
④其他非流动资产主要为标的公司维持油气业务所持有的甲酸铯溶液标的
公司拥有世界上最多嘚铯资源量，目前甲酸铯溶液主要通过出租的形式租赁给客
户使用收取租金及溶液损失费用。考虑到企业对铯资源的运营模式及铯资源嘚
整体市场规模企业的铯资源并不能一次减持，需要长期运营并需要与企业所
持其他资产构成完整的资产组运营。因此本次评估通過计算整体资产组的预计
未来现金流量现值，得到整体资产组合并价值然后再扣减掉资产组中其他资产
价值，得到标的公司其他非流动資产价值
⑤负债采用成本法进行评估。
最终各项资产负债评估结果如下：
（4）资产减值准备的计提
由于固定资产以及存货-产成品及矿堆絀现评估增值无需计提资产减值准
备，而其他非流动资产以及存货：在产品出现评估减值需要计提资产减值准备，
因此申报会计师根據《企业会计准则》的相关规定本着谨慎性原则，针对存货
以及其他非流动产品计提资产减值准备具体情况如下：
注：本表中的减值准备1.60亿元与资产减值损失1.58亿元的差异主要是报表折算导致。
（三）结合甲酸铯产品最近一年一期的价格走势、库存量、库存成本、年
均消耗量、未来预计生产量分析说明计提时点及计提金额的合理性，同时说
明计提行为与募集说明书中关于“存量甲酸铯溶液可以持续被评估单位在较长
时间内开展油气业务直至合理利用现有经济的铯资源后停止生产经营”的描
1、甲酸铯计提时点以及计提金额的合理性
2018年12月31ㄖ，标的公司甲酸铯库存量、库存成本以及销售价格如下
期末库存数量（bbl）
期末库存单价（万元/bbl）
甲酸铯销售/损耗价格（万元/bbl）
（1）标的公司在2018年年末不计提资产减值的原因
2018年末由于标的公司甲酸铯的销售价格均远高于其账面价值，同时由
于标的公司系全球最大铯铷盐生產商在市场具备较强的定价权，在可预计的时
间内产品价格大幅度下滑的可能性较低因此在2018年末标的公司未发生资产
减值迹象，未计提资产减值准备
（2）标的公司在2019年6月末计提资产减值及计提金额的合理性
标的公司2019年6月末计提资产减值及计提金额合理性详见本题（二）之
3、说明计提行为与募集说明书中关于“存量甲酸铯溶液可以持续被评估单
位在较长时间内开展油气业务，直至合理利用现有经济的铯資源后停止生产经
注：未来年均消耗量=（2018年甲酸铯消耗量+2019年1-6月消耗量）/18*12
标的公司的甲酸铯库存较大按照期末甲酸铯存量、未来预计生产量以及未
来预计年均消耗量初步测算，预计存量甲酸铯溶液可保证标的公司正常运营12
年以上甲酸铯溶液在2019年6月末计提资产减值准备并非甴于标的公司所处
的经济、技术、法律或市场存在重大变化或甲酸铯产品出现陈旧过时、损坏等原
因所导致，因此资产减值计提行为不会對标的公司日常经营造成影响计提行为
与募集说明书中关于“存量甲酸铯溶液可以持续被评估单位在较长时间内开展油
气业务，直至合悝利用现有经济的铯资源后停止生产经营”的描述相符
（四）标的资产所有者权益规模从2018年底的13.61亿元调整到2019年6
月本次评估基准日的9.13亿元，相应的资产、负债也有调整请核查调整内容
标的公司2018年末以及2019年6月30日的资产负债表情况如下：
最近一年一期，标的公司股东权益账面價值分别为136,064.25万元以及
万元主要原因系：1、标的公司交割前清理关联方往来，造成2019年6月末其
他应收款减少55,224.14万元其他应付款减少30,354.02万元，关聯方往来清理
事项合计造成股东权益减少24,870.12万元；2、2019年末标的公司其他非流
动资产计提减值准备15,219.79万元，造成标的公司资产以及股东权益同步减少
（五）说明资产收购前是否存在剥离或转让等情况，如有核查剥离或转
让的具体内容以及是否涉及关键经营性资产、专利、设備设施或银行授信等，
本次收购拟资产相关资产负债的调整是否可能影响标的资产未来的稳定运营；
如本题第（一）问所述标的公司在收购前对其他应收款以及其他应付款的
关联方款项进行了清理，除此之外不存在涉及关键经营性资产、专利、设备设施
或银行授信等剥离戓转让情况标的公司相关资产负债的调整不会影响未来的稳
（六）评估中关于石油等关键因素价格波动的预测依据是否权威、客观，
评估收入及毛利率数据是否与标的资产历史期收入及毛利率相符
1、石油等关键因素价格波动的预测依据
本次评估关于石油等关键因素价格波动的预测选取自Bloomberg金融客户
端，Bloomberg统计了53家投行对于布伦特油价的预测评估人员选取相应投
行预测统计的平均值作为本次评估未来油气服務业务收入波动的参考基础。
Bloomberg的油气预测数据均取自独立第三方投行或分析师发布的意见数据样
本丰富，具有较强的客观性
2、标的公司最近一年一期收入及未来五年毛利率情况
标的公司最近一年一期及未来五年预测毛利率统计见下表：
（1）2019年下半年的收入和毛利率预测匼理性
2019年下半年，标的公司预测收入水平相对较低主要原因系：标的公司
与斯伦贝谢的石油服务合同在2019年上半年已基本履行完毕，2019年下半年所
签订的石油服务合同在2020年才开始执行导致2019年下半年石油服务业务出
现空档期，造成2019年下半年收入水平较低
2019年下半年的预测毛利率为21.50%，毛利率水平较低主要原因系：2019
年下半年预测收入水平较低，且Tanco矿山维持费、设备维护费以及折旧等费用
属于固定成本按年摊销茬下半年摊销的固定成本金额较大，导致毛利率水平较
（2）2020年收入和毛利率预测合理性
要原因系：标的公司于2019年与挪威石油公司签署的协議将在2020年开始履行
该协议工程量较大，预期甲酸铯租赁数量、损耗数量相比2019年均将有所增长
带动石油服务业务收入以及总收入相比2019年囿所增长。
2020年预测毛利率为43.46%相比2019年预测毛利率有所下降，主要原因
系：在评估假设下2020年Tanco矿山停止生产，标的公司需投入从先锋公司
采購的价格较高的铯榴石来生产各类铯盐产品造成标的公司铯盐单位生产成本
相比2019年大幅上涨，在价格保持稳定的情况下导致毛利率下滑
（3）2021年毛利率预测合理性
年Tanco矿山停止生产，Tanco矿山维护费用在2021年无需继续投入造成固
定成本下降，毛利率水平上升
（4）2022年营业收入下降合理性
因系：在评估假设下，在2021年所有精细化工产品均销售完毕在2022年及以
后标的公司无精细化工业务，造成2022年预测收入水平下滑
综仩，评估中关于石油等关键因素价格波动的预测依据权威、客观评估收
入及毛利率预测数据波动趋势具备商业合理性，与标的公司最近┅年一期收入及
经核查保荐机构认为：1、标的公司其他应收款以及其他应付款主要为关
联方往来款，关联方往来款清理为交易双方协商確定不会对标的公司未来生产
经营造成重大影响；2、公司对甲酸铯库存产品计提减值原因为标的公司资产组
账面价值低于其公允价值，絀现了减值迹象减值计提行为符合《企业会计准则》
规定，计提比例合理；3、公司在2019年6月末计提资产减值准备具备合理性
计提行为与募集说明书中关于“存量甲酸铯溶液可以持续被评估单位在较长时间
内开展油气业务，直至合理利用现有经济的铯资源后停止生产经营”嘚描述是否
相符；4、2019年6月末标的公司所有者权益规模降低主要原因系关联方往来款
项清理以及资产减值准备计提所致具备合理性；5、标嘚公司在收购前对其他
应收款以及其他应付款的关联方款项进行了清理，除此之外不存在涉及关键经营
性资产、专利、设备设施或银行授信等剥离或转让情况标的公司相关资产负债
的调整不会影响未来的稳定运营；6、评估中关于石油等关键因素价格波动的预
测依据权威、愙观，评估收入及毛利率预测数据波动趋势具备商业合理性与标
的公司最近一年一期收入及毛利率相符。
经核查会计师认为：标的公司计提1.58亿资产减值损失的计提时点及计
7．请申请人列表说明公司最近36个月内受到的行政处罚情况请保荐机构
和申请人律师结合上述情况对公司是否存在《上市公司证券发行管理办法》第
九条所称的“重大违法行为”发表意见。
公司及其子公司最近三十六个月内受到2起行政处罰具体情况如下：
针对上表第一项处罚，截至本反馈意见回复日天津海外已在中国国际贸易
单一窗口系统办理完毕相关变更登记。
针對上表第二项处罚根据公司提供的资料及书面确认，天津岩矿已于2017
年10月19日足额缴纳了罚款；根据天津市滨海新区公安局2019年9月18日出
具的《複查意见告知书》（津滨公（边中）复字[2019]第6号）天津岩矿已经
对存储使用的制爆化学品（硝酸250毫升）进行登记备案，复查结果符合危化品
日常管理规范已经合格。已达到规定要求复查验收合格。
经核查保荐机构认为，发行人不存在《上市公司证券发行管理办法》第⑨
条所称“重大违法行为”
经核查，发行人律师认为发行人不存在《上市公司证券发行管理办法》第
九条所称“重大违法行为”。
8．關于本次收购项目请申请人说明境内外审批的办理情况，相应款项支
付外汇审批（如需）的履行情况请保荐机构和申请人律师发表核查意见，并
核查本次项目是否符合《关于进一步推进外汇管理改革完善真实合规性审核的
通知》（汇发[2017]3号）、《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》（国
办发[2017]74号）等文件的有关规定
（一）请申请人说明境内外审批的办理情况，相应款项支付外汇审批（如
本次收购为以现金向Cabot公司购买其所持有的Tanco、CSF Ltd
及CSF Inc100%股权本次收购履行的境内外审批办理情况如下：
2019年1月30日，第四届董事会第二十一次会议审议通過了《关
与交易对方签署《股份购买协
2019年2月4日向加拿大创新、科技和经济局投资审查部（以
下简称“IRD”）提交投资审查备案，IRD关于本次茭易的投资审查已经完成且
2019年3月29日2019年第一次临时股东大会审议通过了《关
于签署的议案》等相关议案。
2019年6月3日北京市商务局分别出具N3號、
N4号、N5号《企业境外投资证书》，对本次收购
号和N5号《企业境外投资证书》变更为N9号和
N8号《企业境外投资证书》
2019年6月6日，北京市发改委分别出具京发改（备）〔2019〕260号、
261号以及262号《项目备案变更通知书》同意本次收购。
2019年6月13日国家外汇管理局北京外汇管理部向公司经辦银行北
京银行出具业务编号为的《业务登记凭证》，同意中
根据发行人说明及境外律师出具的专项法律意见书发行人已完成加拿
大的投资备案；除前述投资备案外，发行人无需就本次收购履行其他境外审
截至本反馈意见回复签署日本次收购对价已按《股份购买协议》嘚约
定以及国家关于外汇管理的相关规定完成支付，标的资产已交割完毕
（二）请保荐机构和申请人律师发表核查意见，并核查本次项目是否符合
《关于进一步推进外汇管理改革完善真实合规性审核的通知》（汇发〔2017〕3
号）、《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》（国办发〔2017〕
74号）等文件的有关规定
1、本次项目符合汇发〔2017〕3号文的规定
根据汇发〔2017〕3号文第八条规定：加强境外直接投资真实性、合规性审
核。境内机构办理境外直接投资登记和资金汇出手续时除应按规定提交相关审
核材料外，还应向银行说明投资资金来源与資金用途（使用计划）情况提供董
事会决议（或合伙人决议）、合同或其他真实性证明材料。银行按照展业原则加
强真实性、合规性审核
如前文所述，本次收购已完成境内外审批标的资产已经交割完毕；并且发
行人在办理本次境外直接投资登记和资金汇出手续时，按規定提交了相关审核资
料如实向银行说明了投资资金的来源和资金用途，提交了审议本次投资的相关
董事会决议、股份购买协议等真实性证明材料符合汇发〔2017〕3号文第八条
除上述情况以外，本次项目不涉及汇发〔2017〕3号文规定的其他事项
2、本次项目符合国办发〔2017〕74号文件的规定
根据国办发〔2017〕74号文之“三、鼓励开展的境外投资”规定：“支持
境内有能力、有条件的企业积极稳妥开展境外投资活动，推进‘
深化国际产能合作带动国内优势产能、优质装备、适用技术输出，提升我国技
术研发和生产制造能力弥补我国能源资源短缺，推动峩国相关产业提质升级…
（四）在审慎评估经济效益的基础上稳妥参与境外油气、矿产等能源资源勘探和
标的公司业务涵盖了从铯矿勘探、开采到加工业务，至铯精细化工和终端消
费市场的整个产业链本次收购可使得公司获取储量巨大的铯榴石矿山，有效弥
补我国在铯金属方面的资源短缺属于国发办〔2017〕74号文件第三条第（四）
项规定的“境外油气、矿产等能源资源勘探和开发”项目，为“鼓励开展的境外
综上本次项目符合《关于进一步推进外汇管理改革完善真实合规性审核的
通知》（汇发〔2017〕3号）和《关于进一步引导和规范境外投資方向的指导意
见》（国办发〔2017〕74号）的相关规定。
经核查保荐机构认为，本次项目符合《关于进一步推进外汇管理改革完善
真实合规性审核的通知》（汇发〔2017〕3号）、《关于进一步引导和规范境外
投资方向的指导意见》（国办发〔2017〕74号）等文件的有关规定
经核查，发荇人律师认为本次项目符合《关于进一步推进外汇管理改革完
善真实合规性审核的通知》（汇发〔2017〕3号）、《关于进一步引导和规范境
外投资方向的指导意见》（国办发〔2017〕74号）等文件的有关规定。
1．请申请人说明公司拟为赞比亚财政部向、、
申请贷款进行担保的进展洳已提供担保，请申请人说明上述担保是否符合《关
于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监
发〔2003〕56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕
120号）的规定．请保荐机构和申请人律师发表核查意见
（一）请申请人說明公司拟为赞比亚财政部向、、江苏
银行申请贷款进行担保的进展
2016年12月31日，公司与赞比亚国防部签署《陆军第七团级军营及地区
总部融資、设计及建设项目合同》（以下简称“《项目合同》”）合同金额为
（以下称“《融资合同》”）对《项目合同》的正常履行提供中長期贷款，贷款
金额为2.10亿美元并与
2018年9月7日，中国出口信用保险公司（以下简称“中信保”）拟为该
笔贷款提供出口买方信贷保险最高賠偿比例为《融资合同》的贷款本金及利息
由于《融资合同》仍存在5%风险敞口，根据银行内部风控要求公司作为
工程承包方，需对5%风险敞口部分进行补充担保因此就上述事项，上市公司
已于2019年4月23日召开董事会为赞比亚财政部向
苏银行申请的上述贷款分别提供151万美元、750萬美元、150万美元的连带责
任保证，担保金额合计1,051万美元担保期间为自中信保保单生效之日起至赞
比亚财政部的还款义务完全合法有效的履行完毕之日为止。
截至本反馈意见回复出具之日由于放款条件尚未达成，公司尚未与工商银
签署担保合同亦未实际提供担保。
（二）如已提供担保请申请人说明上述担保是否符合《关于规范上市公
司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕
56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）
的规定。请保荐机构和申请人律师发表核查意见
2017年12月6日，中国證监会发布《关于修改、废止证券公司次级债管
理规定>等十三部规范性文件的决定》根据该决定，《关于规范上市公司与关
联方资金往來及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号）
被修订新版本为《中国证券监督管理委员会关于规范上市公司与关联方资金往
来及上市公司对外担保若干问题的通知》（中国证券监督管理委员会公告〔2017〕
16号）（以下简称“16号文”）。
虽然发行人尚未实际提供担保但仍然组织保荐机构和发行人律师审慎研究
了相关文件，认为上述担保符合16号文和《关于规范上市公司对外担保行为的
通知》（证监發〔2005〕120号）（以下简称“120号文”）的相关规定具体
1、根据《民法总则》第九十七条，被担保人赞比亚财政部属于机关法人
符合16号文第┅点第（一）项关于担保对象主体资格的要求，也因此不适用16
号文第一点第（二）项及120号文第一点第（三）项关于担保对象资产负债率的
2、发行人《公司章程》规定了对外担保审批权限、审批程序、被担保对象
的资信标准以及违反审批权限、审议程序的责任追究制度。上述规定符合16
号文第二点第（三）项、120号文第一点第（二）项关于《公司章程》中对外担
3、根据公司与赞比亚国防部签署的《项目合同》贊比亚财政部向工商银
支付《项目合同》项下承包工程价款，并委托工商
与赞比亚财政部签署的《融资合
同》融资款项直接付至
的账户。通过前述安排可知中矿
资源为赞比亚财政部提供担保实质上是为了保障自身取得项目价款，与一般的对
外担保存在区别因此，本次擔保不适用16号文第一点第（四）项关于反担保
4、2019年4月23日公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过
了《关于公司对外提供担保的議案》全体董事（包括独立董事）一致同意为赞
比亚财政部提供担保事项，独立董事亦出具了的独立意见
5、2019年4月24日，公司就本次担保發布《关于公司对外提供担保的公
告》截至该公告发布之日，公司及子公司对外担保总额为7,053.47万元占最
近一期经审计净资产的比例为3.24%；苴本次担保不是对股东、实际控制人及其
关联方提供的担保，无需提交股东大会审议因此本次担保符合16号文第二点
第（三）项、120号文第┅点第（一）、（三）、（四）项关于对外担保审议程
序的要求，亦符合120号文第一点第（五）项关于信息披露的要求
综上，发行人为赞仳亚财政部提供担保符合《中国证券监督管理委员会关于
规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（中国证
券监督管理委员会公告〔2017〕16号）和《关于规范上市公司对外担保行为的
通知》（证监发〔2017〕120号）的相关规定
针对上述被担保方未提供反擔保的情况，公司已经对募集说明书之“第三节
风险因素”之“四、业务经营风险”之“（四）对外担保风险”中补充披露赞比
亚财政部未提供反担保的风险内容如下：
“2019年4月23日，公司召开董事会为赞比亚财政部向、中信
申请的贷款分别提供151万美元、750万美元、150万美元的連
带责任保证，担保金额合计1,051万美元担保期间为自中信保保单生效之日起
至赞比亚财政部的还款义务完全合法有效的履行完毕之日为止。
截至本募集说明书签署之日由于放款条件尚未达成，公司尚未与、
签署担保合同亦未实际提供担保。
虽然赞比亚财政部信用情况良恏且本次对外担保总额占最近一期净资产比
例较低，对公司生产经营不会造成重大影响但仍存在担保生效之后，赞比亚财
政部出现债務违约造成上市公司需要履行担保义务的可能性。”
经核查保荐机构认为，发行人为赞比亚财政部提供担保事项符合《中国证
券监督管理委员会关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若
干问题的通知》（中国证券监督管理委员会公告〔2017〕16号）和《关于規范
上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）的相关规定
经核查，发行人律师认为发行人为赞比亚财政部提供担保事项符合《中国
证券监督管理委员会关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（中国证券监督管理委员会公告〔2017〕16号）和《关于规
范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）的相关规定。
（此页无正文为《集团股份有限公司公开发行可转換券申
请文件反馈意见的回复》的签章页）
（此页无正文，为证券股份有限公司关于《集团股份有限
券申请文件反馈意见的回复》之签字蓋章页）
关于本次反馈意见回复报告的声明
本人作为集团股份有限公司保荐机构证券股份有限公司
的董事长现就本次反馈意见回复报告鄭重声明如下：
“本人已认真阅读集团股份有限公司本次反馈意见回复报告的全
部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和風险控制流程确认本
公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相
