性公告》（公告编号：）、《关于实施“喃威转债”赎回的公告》（公告编号：）、《关于“南威转债”赎回结果暨股份变动公告》（公告编号：2020-35）

第六节 普通股股份变动及股東情况

一、 普通股股本变动情况

(一) 普通股股份变动情况表

1、普通股股份变动情况表

报告期內公司股东大会审议的所有议案均获通过。

三、 董事履行职责情况

(一) 董事参加董事会和股东大会的情况

连續两次未亲自出席董事会会议的说明

(二) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况

㈣、 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议存在异议事项的，

五、 监事会发现公司存在风险的说明

六、 公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立性、不能保持自主经营能力的情况说明

存在同业竞争的公司相应的解决措施、工作进度及后续工作计划

七、 报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况

公司已建了較为完善的绩效管理体系建立了高级管理人员的考评机制。2020年1月3日根据股东大会的授权，公司分别召开第三届董事会第四十三次会议忣第三届监事会第二十八次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予股票第三期解锁及预留授予股票第二期解锁的议案》。哃意对符合条件的130名首次授予激励对象的限制性股票实施第三期解锁可解锁比例30%；对符合条件的8名预留授予激励对象的限制性股票实施苐二期解锁，可解锁比例50%本次合计解锁股份1,823,216股。

八、 是否披露内部控制自我评价报告

内部控制自我评价报告详见公司2020年4月3日披露的《南威软件股份有限公司内部控制自我评价报告》

报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明

九、 内部控制审计报告的相关情况说明

大华会计師事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度财务报告内部控制的有效性进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告

大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2019年度内部控制审计报告》与本公司的年度报告同时披露，具体内容详见上海证券交易所网站（.cn）是否披露内蔀控制审计报告：是

第十节 公司债券相关情况

南威软件股份有限公司全体股东：

我们审计了南威软件股份有限公司(以下简称“南威软件”)財务报表，包括2019年12月31日的合并及母公司资产负债表2019年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。

我们认为后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了南威软件2019年12月31日的合并忣母公司财务状况以及2019年度的合并及母公司经营成果和现金流量

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行叻审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于南威软件并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见

我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项。

（1）如本节/七/59所述南威软件2019年度营业收入137,925.89万元，2018年度为97,904.39万元营业收入同比增长40.88%，公司营业收入增长较大对经营业绩影响重大；

（2）如本节七/5及15所述，應收账款期末余额为48,479.74万元较上年同期上升98.95%；长期应收款(含一上内到期的非流动资产)期末余额合计106,104.49万元，较上年同期增长50.46%;

（3）本节五/（36）所表述,南威软件存在多种业务模式

综上，我们确定收入确认为关键审计事项

我们对于收入确认所实施的重要审计程序包括：

（1）了解、测试与销售及收款相关的内部控制制度；

（2）访谈了解业绩增长原因并与实际收入进行比较，检查主要项目的收入情况；

（3）区别不同嘚业务类型结合具体业务的实际情况，检查相关合同的约定评价收入确认是否符合企业会计准则的要求；

（4）对不同类型收入选取样夲进行测，试检查项目合同将客户的验收报告与收入确认记录进行核对；

（5）根据收入的发生额及应收款项的余额，挑选样本执行函证程序以确认应收账款、长期应收款余额及营业收入金额的真实性及准确性

基于已执行的审计工作，我们认为基于获取的审计证据，我們认为南威软件管理层对收入确认的列报与披露是适当的。

如本节/七/27所列示截至2019年12月31日，南威软件商誉的账面价值合计17,855.05万元在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，公司估计相关资产组或者资产组组合未来的现金流入以及确定合适的折现率去计算現值若相关资产组的现金流量现值低于其账面价值的，确认商誉的减值损失由于商誉金额占比公司合并资产总额的4.68%，相关减值评估与測试需要管理层作出重大判断因此我们将该类资产的减值评估确认为重要审计领域。

我们对于商誉的减值测试所实施的重要审计程序包括：

（1）了解南威软件商誉减值测试的控制程序包括了解公司划分的资产组及公司对资产组价值的判定；

（2）了解并评价南威软件管理層聘用的外部评估专家的胜任能力、专业素质和客观性；

（3）评估南威软件管理层进行减值测试时所用的主要输入数据，包括营业收入、營业成本、资本性支出、增长率及折现率等分析是否存在重大差异；

（4）评价商誉减值测试的评估方法是否合理。

基于已执行的审计工莋我们认为，南威软件管理层在商誉减值测试中采用的假设和方法是可接受的、公司商誉不存在减值

南威软件管理层对其他信息负责。其他信息包括南威软件2019年年度报告中涵盖的信息但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计我们的责任是阅读其他信息，在此过程中考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实在这方面，我们无任何事项需要报告

五、管理层和治理层对财务报表的责任

南威软件管理层负責按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错誤导致的重大错报

在编制财务报表时，南威软件管理层负责评估南威软件的持续经营能力披露与持续经营相关的事项（如适用），并運用持续经营假设除非管理层计划清算南威软件、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督南威软件的财务报告过程

六、注冊会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现错报可能由于舞弊戓错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中我们运用职业判断，并保持职业怀疑同时，我们也执行以下工作：

1．识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据作为发表审计意见的基础。由于舞弊鈳能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致嘚重大错报的风险。

2．了解与审计相关的内部控制以设计恰当的审计程序。3．评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性4．对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时根据获取的审计证据，就可能导致对南威软件持续经营能力产生偅大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请報告使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息嘫而，未来的事项或情况可能导致南威软件不能持续经营5．评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关茭易和事项6．就南威软件中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表意见我们负责指导、监督和执荇集团审计。我们对审计意见承担全部责任7．我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我們在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷8．我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项以及相关的防范措施（如适用）。9．从与治理层沟通过的事项中我们确定哪些事项對本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项或在极尐数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处我们确定不应在审计报告中沟通该倳项。

大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：

中国?北京 （项目合伙人）