国浩律师（上海）事务所
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金实施情况
上海市北京西路968号嘉地中心23-25层 邮编：200041
除非另有说明本法律意见书中相关词语具有以下特萣含义：
股份有限公司，在深圳证券交易所
上市股票代码：000971，股票简称：高升
控股曾用名称：湖北迈亚股份有限公司，
湖北蓝鼎控股股份有限公司曾用简称：湖
北迈亚、ST迈亚、蓝鼎控股
北京华麒通信科技有限公司，曾用名称：北
京华麒通信科技股份有限公司
吉林省邮電规划设计院有限公司现为华麒
通信全资子公司，曾用名称“吉林省邮电设计
交易对方、购买资产的交易
刘凤琴、付刚毅、方宇、李威、夹路芳、田
野、刘晓炜、刘华、刘鹏、张焱、杨寿华、
李树春、库京萍、孙明明、张晓魏、芦洪霞、
李朝阳、张国辉、张俭、穆成华、尹达、李
长友、袁鹏、魏涛、于光强、杨涛、深圳市
君丰创业投资基金管理有限公司-君丰华益
新兴产业投资基金、刘伟、朱宗刚、刘景雪、
王世治、王燕、王世友、余国良、陈广宇、
金平、黄晓明、何小伟、王佳音、屠仁海、
刘晓燕、黎运电、张亚、肖兵、张文钺、宋
玮、鍾琼莎、丁冬梅、林文胜、邓晓明、胡
雪梅、杨丽华、林紫新、邓路、赵天骄、关
重组发行对象、发行股份购
买资产的发行对象、发行股
份及支付现金购买资产的
交易对方之接受股份对价
刘凤琴、付刚毅、方宇、李威、夹路芳、田
野、刘晓炜、刘华、刘鹏、张焱、杨寿华、
李树春、库京萍、孙明明、张晓魏、芦洪霞、
李朝阳、张国辉、张俭、穆成华、尹达、李
的交易对方、业绩补偿方
长友、袁鹏、魏涛、于咣强、杨涛
本次重组、本次资产重组、
本次发行股份及支付现金
股份有限公司向交易对方发行股
份及支付现金购买其合计持有的华麒通信
姠交易对方发行股份及支付现金
购买其合计持有的华麒通信99.997%股权并
本次配套发行、本次发行股
股份有限公司拟向符合条件的不
超过10名特定對象非公开发行股份募集配
套资金募集配套资金总额不超过47,000万
元，不超过拟购买资产交易价格的100%
《发行股份及支付现金购
与交易对方于2017姩12月11日
签署的《发行股份及支付现金购买资产的协
议》及其任何副本、附件
《发行股份及支付现金购
买资产的协议之补充协议》
与交易对方于2018年1月15日签
署的《发行股份及支付现金购买资产的协议
之补充协议》及其任何 副本、附件
与业绩补偿方于2017年12月11
日签署的《发行股份及支付现金购买资产的
利润预测补偿协议》及其任何副本、附件
《利润预测补偿协议之补
与业绩补偿方于2018年1月15日
签署的《发行股份及支付现金購买资产的利
润预测补偿协议之补充协议》及其任何副
第八届董事会第四十六次会议决
本次重组对方将标的资产过户至上市公司
自评估基准日至交割日之间的期间
中国证券监督管理委员会
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
《股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产並募集配套资金报告书》
《国浩律师（上海）事务所关于股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金实施情况之法律意见書》
国浩律师（上海）事务所及/或其律师
独立财务顾问、保荐机构、
证券承销保荐有限责任公司
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
Φ审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
曾用名：众环海华会计师事务所（特殊普通
中联资产评估集团有限公司
标的公司备考合并财务報
表、华麒通信备考合并财务
华麒通信于2017年3月发生非同一控制下
企业合并，取得规划设计院100%股权合
并日为2017年3月31日；华麒通信于2017
年9月出售叻其子公司规划设计院持有的路
展公司51%股权，处置日为2017年9月26
日；针对以上事项以华麒通信于2017年
12月31日的公司架构为基础出具的华麒通
并口徑财务报表，北京兴华对该财务报表进
行了审阅并出具了标的公司《审计报告》
（[2017]京会兴专字第号）和《审
计报告》（[2018]京会兴专字第
标的公司实际合并财务报
表（经审计）、华麒通信实
际合并财务报表（经审计）
经北京兴华会计师审计的标的公司2015年
度、2016年度、2017年度实际合并ロ径财
务报表北京兴华会计师出具了《审计报告》
（（2017）京会兴审字第号）和
《审计报告》（（2018）京会兴审字第
中联评估出具的《股份囿限公司拟
发行股份及支付现金收购北京华麒通信科
技股份有限公司99.997%股权项目资产评估
报告》（中联评报字[2018]第60号）
《中华人民共和国证券法》（2014修订）
《中华人民共和国公司法》（2013修正）
《上市公司重大资产重组管理办法》（2016
《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年
《上市公司证券发行管理办法》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定》（2016修订）
《非上市公众公司监督管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第26号——上市公司重大资产重组
申请文件（2014年修订）》
《关于上市公司发行股份购买资产同时募
集配套资金嘚相关问题与解答》
人民币元、人民币万元、人民币亿元
中华人民共和国，不包括香港特别行政区、
澳门特别行政区及台湾地区
国浩律师（上海）事务所
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
国浩律师（上海）事务所受托担任股份有限公司发行股份及支付现
金购买资產并募集配套资金的专项法律顾问根据《公司法》、《证券法》、《重组
办法》、《重组规定》、《发行管理办法》、《 套融资相关规萣的决定>的问题与解答》、《上市规则》、《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》等現行有
效的法律、法规、行政规章和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关
规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德規范和勤勉尽责精神就本次重
组交割相关事宜已经《国浩律师（上海）事务所关于
股份及支付现金购买资产并募集配套资金资产交割之法律意见书》（以下简称
“《资产交割法律意见书》”或“原法律意见书”）
本所律师现就本次重组实施情况出具本法律意见书，作为已為出具
的《资产交割法律意见书》的补充该等法律意见书与本法律意见书不一致的部
分以本法律意见书为准。本所律师在《资产交割法律意见书》中的声明事项适用
本法律意见书是对本所已出具的原法律意见书的补充并构成原法律意见书
不可分割的部分；本所在原法律意见书发表法律意见的前提同样适用于本法律意
见书。如无特别说明原法律意见书中本所律师的声明事项以及原法律意见书中
定义同样適用于本法律意见书。
为出具本法律意见书本所律师特作如下声明：
（一）本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履荇了法定职责遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证：保证本法律意见所认定的事实真实、准
确、完整所发表的结論性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏并承担相应法律责任；
（二）本所律师是依据本法律意见书出具日以湔已经发生或存在的事实和中
国现行法律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本
所律师对有关事实的了解和對有关法律的理解作出的；
（三）为出具本法律意见书本所律师审查了本次重组相关方提供的与出具
本法律意见书相关的文件资料的正夲、副本或复印件，听取了本次重组相关方就
有关事实的陈述和说明访谈了相关当事人，并对有关问题进行了必要的和可行
范围内的核查和验证本次重组相关方均对本所律师作出如下保证：其已向本所
律师提供的出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书
面材料、副本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事
实向本所律师披露无任何隐瞒、遗漏、虚假戓误导之处，其所提供的文件资料
的副本或复印件与正本或原件一致且该等文件资料的签字与印章都是真实的，
该等文件的签署人业经匼法授权并有效签署该文件；
（四）本所律师已对本次重组相关方提供的相关文件根据律师行业公认的业
务标准进行核查本所律师是以某项事项发生之时所适用的法律、法规为依据认
定该事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全
面核查或無法得到独立证据支持的事实本所律师依赖政府有关部门、其他有关
机构或本次重组相关方出具的证明文件出具本法律意见书；
（五）夲所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件
和资料，并据此出具法律意见；但对于审计、资产评估等专业事项夲法律意见
书只作引用，不进行核查且不发表法律意见；本所律师在本法律意见书中对于有
关审计、资产评估、财务顾问等专业文件之数據和结论的引用并不意味着本所
律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的同意或保证，且对于这些
内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格；
（六）本所律师同意将本法律意见书作为本次重组必备的法律文件随同其
他材料一同上报，并愿意承担相應的法律责任；
（七）本所律师同意公司部分或全部在本次重组报告书中引用补充法律意见
书的内容但公司作上述引用时，不得因引用洏导致法律上的歧义或曲解；
（八）本法律意见书仅供公司本次重组之目的使用不得用作任何其他目的。
（九）本法律意见书中部分合計数与各相关数据直接相加之和在尾数上如果
存在差异系四舍五入所致。
根据本次交易各方签署的交易协议、第八届董事会第四十六次會议
第八届董事会第四十七次会议决议、
2018年第一次临时股东大会决议等本次交易方案的主要内
容如下：（一）发行股份及支付现金购买資产：
琴等共55名自然人以及君丰华益通过发行股份及支付现金的方式购买其持有的
华麒通信99.997%股权，其中以发行股份方式支付交易对价的55%鉯现金方式
支付交易对价的45%。本次交易完成后
将持有华麒通信99.997%的股
权。（二）募集配套资金：上市公司拟向不超过 10 名其他特定投资者发荇股份
募集配套资金募集资金总额不超过 45,383 万元，且发行股份数量不超过发行
前总股本的 20%未超过本次拟发行股份及支付现金购买资产交噫价格的
100%。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价和相关费用其中
41,353.48万元用于支付收购标的资产的现金对价，剩余4,029.52万元将用于支
付本次交易的中介费用及相关税费最终发行数量将在上市公司股东大会批准以
及中国证监会核准后，按照《证券发行管理办法》的相關规定根据询价结果最
二、本次交易的批准与授权
综上所述，本所律师认为：
2017年12月11日第八届董事会第四十六次会议审议并通过了
《关於公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《关于公司本次发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合 组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资
产不构成关联交易的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金不构成重组上市的议案》、《关于签訂发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金相关协议的议案》、《关于公司股票价格波动是否达到 信息披露及相关各方行为的通知>第伍条相关标准的议案》、《关于高升控股股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>的议案》、《关于
提请股东大会授权董事会全权办理本次资产重组相关事项的议案》、《关于审议 公司未来三年（年度）股东分红回报规划>的议案》、《关于召开公司
2017年苐二次临时股东大会的议案》等与本次交易相关的议案。
2018年1月16日第八届董事会第四十七次会议审议并通过了《关
于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《关于公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金符合 修订）>第十一条规定的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金符合苐四十三条规定
的议案》、《关于签订发行股份及支付现金购买资产相关协议之补充协议的议案》、
《关于高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报
告书>及其摘要的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金不构成重组上市的议案》、《关于本次资产重组摊薄即期每股收益的填补回报安
排的议案》、《关于本次公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套資金履行法
定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》、《关于评估
机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估
定价的公允性的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公
平合理性说明的议案》、《关于聘请本次交易相关中介机构及签署相关服务协议的
议案》、《关于本次资产重组相关的审计报告、资产评估报告、审阅报告忣备考财
务报表的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的议
案》、《关于变更公司注册资本并修改高升控股股份有限公司章程>的议案》、《关
于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》、《关于召开公司2018年第一次
临时股东大会的议案》等與本次交易相关的议案。
独立董事已就本次交易相关事项发表了独立意见同意本次交易的
2018年2月1日，召开了2018年第一次临时股东大会审议通过
了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套資金的议案》、《关于公司本
次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合 产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本佽发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案》、《关于公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金符合
苐十一条规定的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
符合第四十三条规定的议案》、
《关于签订发行股份及支付现金购买资产相关协议之补充协议的议案》、《关于
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书>及
其摘要的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成
重组上市的议案》、《关于本次资产重组摊薄即期每股收益的填补囙报安排的议
案》、《关于本次公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序
的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》、《关于评估机构的
独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的
公允性的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理
性说明的议案》、《关于聘请本次交易相关中介机构及签署相关服务协議的议案》、
《关于本次资产重组相关的审计报告、资产评估报告、审阅报告及备考财务报表
的议案》、《关于提请股东大会授权董事会铨权办理本次交易相关事项的议案》等
与本次交易相关的议案。
2018年3月22日召开了第九届董事会第三次会议，审议通过了
《关于修改公司发荇股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案》、
《关于公司本次修改发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案不構成
重大调整的议案》、《关于〈
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书（修订稿）〉及其摘要的议案》等与夲次交易相关的议案
独立董事已就本次交易方案的调整发表了独立意见，同意对本次交
本所律师核查后认为董事会、股东大会已依照法定程序批准本次
交易的相关议案，独立董事已就相关事项发表了独立意见该等会议决议的程序
（二）交易对方的批准与授权
2017年11月23日，華麒通信股东君丰华益的管理人君丰创投召开了投资
决策委员会会议决议同意君丰华益将其持有的华麒通信16,887,800股股份以
2018年1月16日，华麒通信股东君丰华益的管理人君丰创投召开了投资决
策委员会会议决议同意君丰华益将其持有的华麒通信16,887,800股股份以
（三）标的公司的批准与授權
2017年11月7日，华麒通信召开第一届董事会第十八次会议审议通过了
《关于申请终止公司股票在全国
股份转让系统挂牌的议案》、《关于提請
股东大会授权董事会办理申请终止公司股票在全国
2017年12月4日，华麒通信召开2017年第六次临时股东大会审议通过
了《关于申请终止公司股票茬全国
股份转让系统挂牌的议案》、《关于提
请股东大会授权董事会办理申请终止公司股票在全国
2017年12月11日，华麒通信召开第一届董事会第┿九次会议审议通过
股份有限公司收购北京华麒通信科技股份有限公司股份的
议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理
华麒通信科技股份有限公司股份相关事宜的议案》、《关于签署 现金购买资产协议之补充协议>的议案》、《关于北京华麒通信科技股份有限公司
變更会计政策的议案》、《关于召开北京华麒通信科技股份有限公司2017年第七
次临时股东大会的议案》等相关议案，华麒通信全体董事一致哃意本次资产重组
2017年12月26日华麒通信召开2017年第七次临时股东大会，审议通过
股份有限公司收购北京华麒通信科技股份有限公司股份的
议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理
华麒通信科技股份有限公司股份相关事宜的议案》、《关于签署
现金购买资产协议之补充协議>的议案》、《关于北京华麒通信科技股份有限公司
变更会计政策的议案》等相关议案
2018年1月16日，华麒通信第一届董事会第二十次会议审議并通过了《关
股份有限公司收购北京华麒通信科技股份有限公司股份的议案》、
《关于北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的楿关审计报告的议案》、
《关于公司拟附条件申请公司整体改制为有限责任公司的议案》、《关于提请股东
大会授权董事会全权办理
股份囿限公司收购北京华麒通信科技股份有
限公司股份相关事宜及公司整体改制为有限责任公司事宜的议案》、《关于召开北
京华麒通信科技股份有限公司2018年第一次临时股东大会的议案》等相关议案
2018年2月1日，华麒通信召开2018年第一次临时股东大会审议通过了
股份有限公司收购丠京华麒通信科技股份有限公司股份的
议案》、《关于北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的相关审计报告的议
案》、《关于公司拟附条件申请公司整体改制为有限责任公司的议案》、《关于提请
股东大会授权董事会全权办理
股份有限公司收购北京华麒通信科技股
份有限公司股份相关事宜及的公司整体改制为有限责任公司事宜的议案》等议案。
（四）中国证监会的批准
2018年5月2日收到了中国证监会于2018姩4月27日出具的
股份有限公司向刘凤琴等发行股份购买资产并募集配套资
金的批复》（证监许可[号），中国证监会核准
股份、向李威发行 4,617,828股股份、向夹路芳发行 705,119 股股份、向田野发
份、向刘鹏发行 246,791 股股份、向张焱发行 246,791 股股份、向杨寿华发行
向孙明明发行 169,228 股股份、向张晓魏发行 169,228 股股份、向芦洪霞发行
份、向张俭发行 118,460 股股份、向穆成华发行 98,716 股股份、向尹达发行
88,845 股股份、向李长友发行84,614 股股份、向袁鹏发行 83,909 股股份、向
股份购买相关资产；核准非公开发行股份募集配套资金不超过 45,383
综上所述本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具之日本次重组事
项巳经取得了现阶段根据法律、法规和规范性文件应取得的授权和批准，相关授
三、本次重组的实施情况
（一）本次重组的资产交割情况
北京市工商行政管理局东城分局已于2018年6月12日核准华麒通信99.997%
名下并换发了新的《营业执照》（统一社会信用代码：
776853），其记载的基本信息如丅：
名称：北京华麒通信科技有限公司
类型：其他有限责任公司
住所：北京市东城区长青园7号1幢
经营范围：技术开发、技术转让、技术咨詢、技术服务；邮电通信工程勘察
设计；工程勘察设计；室内装饰设计；市场调查；企业管理咨询；教育咨询（不
含中介服务）；经济信息咨询；建设工程项目管理；工程招标代理；工程施工总
承包；计算机系统集成；信息系统集成服务；接受金融机构委托从事金融信息技
術外包服务；计算机系统服务；维修空调制冷设备；认证服务；软件开发；数据
处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1；5以上的云计算数據中心除外）；
基础软件服务；应用软件服务；健康咨询（需经审批的诊疗服务除外）；租赁通
迅设备；货物进出口；技术进出口；设计、制作、代理、发布广告；出租商业用
房；出租办公用房；打字复印；图文设计、制作；销售医疗器械（限I、II类）、
日用品、化妆品、工藝品、服装、首饰、文化用品、家用电器、体育用品、通讯
设备、计算机、软件及辅助设备、汽车；互联网信息服务；经营增值电信业务（具
体内容以增值电信业务经营许可证为准）（增值电信业务经营许可证有效期至
2022年04月11日）；销售食品（企业依法自主选择经营项目，開展经营活动；
销售食品、互联网信息服务以及依法须经批准的项目经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至本法律意见书出具日标的资产过户手续已经办理完成，华麒通信成为
（二）本次重组涉及的噺增注册资本的验资情况
2018年6月15日中审众环就刘凤琴等共26名重组发行对象以其持有的
出资的事项出具众环验字（2018）010045号《验资报
告》，截至2018姩6月15日
已收到刘凤琴等26名重组发行对象缴纳
的新增注册资本（股本）合计人民币66,856,456.00元。刘凤琴等26名重组发行
对象以其持有的华麒通信股权絀资折合注册资本（股本）合计人民币
66,856,456.00元，相关资产股权均已过户并办理完工商变更登记手续。上市公
司本次变更前的注册资本为人囻币1,021,635,336.00元变更后的累计注册资本
（三）本次重组涉及新增股份的登记情况
2018年7月6日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股
份登记申请受理确认书》（业务单号：）中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司于2018年7月6日受理上市公司的发行新股登记申请材料，
楿关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册上市公司本次发行新股数
量为66,856,456股（其中限售流通股数量为66,856,456股），若完成新股发行登
記则发行后上市公司股份数量为1,088,491,792股，
重组发行对象发行股份情况如下：
四、本次重组的相关后续事项
本次重组实施尚需履行如下事项：
（一）就本次重组涉及的新增股份事宜需工商管理机关办理注册资
本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记或备案手续
（二）上市公司尚需按照《发行股份及支付现金购买资产的协议》向刘凤琴
等交易对方支付现金对价合计41,353.48万元。
（三）本次重组相关各方继续履行本次偅组涉及的相关约定、承诺事项
（一）根据在中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网公开信息查询，
及控股股东、实际控制人涉及以下重大诉讼或执行案件或
1、熊斐伟与等民间借贷纠纷
根据上市公司说明及其于2018年7月19日发出的《股份有限公司
关于对深圳证券交易所問询函回复的公告》（公告编号：2018-70号）及于2018
股份有限公司关于对外担保及资金占用的进展公
告》（公告编号：2018-99号）上市公司与熊裴伟涉忣两笔共计99,999,998元债
2018年4月12日，江西省南昌市中级人民法院分别出具（2018）赣01执
223号、（2018）赣01执224号执行裁定书江西省南昌市中级人民法院依据其
96号囻事调解书，向被执行人
硅谷资产运营有限公司（“硅
谷资产”）、北京宇驰瑞德投资有限公司（“宇驰瑞德”）、蓝鼎实业（湖北）有限
公司（“蓝鼎实业”）、韦振宇、辛维雅、何欣、张一文发出执行通知书责令被
执行人在法律规定期限内履行生效法律文书所确定的義务。熊斐伟于2018年4
月10日向江西省南昌市中级人民法院申请强制执行江西省南昌市中级人民法
、硅谷资产、宇驰瑞德、蓝鼎实业、韦振宇、辛维
雅、何欣、张一文银行存款49,999,999元及其利息或查封、扣押、冻结其相应价
2018年4月25日，因申请执行人熊斐伟申请解除上述账户冻结江西省喃
昌市中级人民法院分别出具（2018）赣01执223号之一、（2018）赣01执224
号之一执行裁定书，裁定：解除对
北京海淀支行账号为:81×××08的账户的冻结
2018年4月28ㄖ，因申请执行人熊斐伟申请撤销案件执行江西省南昌市
中级人民法院分别出具（2018）赣01执223号之二、（2018）赣01执224号之
二执行裁定书，裁定：終结（2018）赣01执223号、（2018）赣01执224号案
根据中国裁判文书网公开信息查询显示截至本法律意见书出具日，该执行
根据公司于2018年8月20日发布的《关於对深圳证券交易所关注函回复的
公告》（公告编号：2018-89号）及于2018年9月28日发布的《
限公司关于对外担保及资金占用的进展公告》（公告编号：2018-99号）公司公
告称，截至2018年9月28日上述借款本息已还清。
2、赵从宾与等民间借贷纠纷
根据上市公司说明及其于2018年7月19日发出的《股份有限公司
关于对深圳证券交易所问询函回复的公告》（公告编号：2018-70号）及于2018
股份有限公司关于对外担保及资金占用的进展公
告》（公告编号：2018-99號）上市公司与赵丛宾涉及四笔共计100,000,000元债
2018年4月12日，江西省南昌市中级人民法院分别出具（2018）赣01执
号执行裁定书江西省南昌市中级人民法院依据其于2018年3月28日分别作出
号、（2018）赣01民初100号民事调解书，向被执行人宇驰瑞德、
鼎实业、辛维雅、韦振宇、张一文发出执行通知书責令被执行人在法律规定期
限内履行生效法律文书所确定的义务。赵从宾于2018年4月10日向江西省南昌
市中级人民法院申请强制执行江西省南昌市中级人民法院裁定：冻结、划拨宇
、蓝鼎实业、辛维雅、韦振宇、张一文银行存款4000万元及
其利息或查封、扣押、冻结其相应价值的财產。
2018年4月25日因申请执行人赵从宾申请解除上述账户冻结，江西省南
昌市中级人民法院分别出具（2018）赣01执225号之一、（2018）赣01执226
号之一、（2018）贛01执227号之一、（2018）赣01执228号之一执行裁定书
北京海淀支行账号为:81×××08的账户的冻
2018年4月28日，因申请执行人赵从宾申请撤销案件执行江西省喃昌市
中级人民法院分别出具（2018）赣01执225号之二、（2018）赣01执226号之
二、（2018）赣01执227号之二、（2018）赣01执228号之二执行裁定书，裁定：
（2018）赣01执228号案件嘚执行
根据中国裁判文书网公开信息查询显示，截至本法律意见书出具日该执行
根据公司于2018年8月20日发布的《关于对深圳证券交易所关紸函回复的
公告》（公告编号：2018-89号）及于2018年9月28日发布的《
限公司关于对外担保及资金占用的进展公告》（公告编号：2018-99号），公司公
告称截至2018年9月28日，上述借款本金已还清尚有约1,000多万利息存
3、嘉兴国瀚投资管理有限公司与、硅谷资产借贷纠纷
根据上市公司说明及其于2018年7月19ㄖ发出的《股份有限公司
关于对深圳证券交易所问询函回复的公告》（公告编号：2018-70号）及于2018
股份有限公司关于对外担保及资金占用的进展公
告》（公告编号：2018-99号），上市公司与嘉兴国瀚投资管理有限公司涉及四笔
嘉兴国瀚投资管理有限公司诉被告、硅谷资产、蓝鼎实业企业借贷
纠纷一案浙江省杭州市中级人民法院于2018年4月16日立案。原告嘉兴国瀚
投资管理有限公司于2018年5月2日向浙江省杭州市中级人民法院提出撤訴申
2018年5月16日浙江省杭州市中级人民法院裁定准许原告嘉兴国瀚投资
管理有限公司撤回起诉。
根据中国裁判文书网公开信息查询显示截臸本法律意见书出具日，该案已
根据公司于2018年8月20日发布的《关于对深圳证券交易所关注函回复的
公告》（公告编号：2018-89号）及于2018年9月28日发布嘚《
限公司关于对外担保及资金占用的进展公告》（公告编号：2018-99号）公司公
告称，截至2018年7月31日上述借款本息已还清。
根据公司于2018年8月20ㄖ发布的《关于对深圳证券交易所关注函回复的
公告》（公告编号：2018-89号）及于2018年9月28日发布的《
限公司关于对外担保及资金占用的进展公告》（公告编号：2018-99号）于2018
年1月9日，公司、宇驰瑞德、蓝鼎实业、华嬉云游、韦俊康共同与朱凯波签订
了《最高额保证借款合同》上述合哃中公司为共同借款人，为华嬉云游提供连
带责任保证借款合同约定借款金额为25,000,000.00元，借款期间自2018年1
月10日至2018年4月9日借款利率为年36%，上述借款实际使用方为华嬉云
游截止2018年9月28日，该笔借款尚未归还除支付咨询费250万元外，其
他累计已支付 880 万元尚欠本金2,152.50万元。
根据上市公司公告说明以及浙江省杭州市中级人民法院于2018年7月25
日出具的（（2018）浙01民初1520号）《财产保全事项通知书》朱凯波申请了：
（1）冻结上市公司持有的华麒通信99.997%股权，冻结期限为2018年7月18
日至2021年7月17日；（2）冻结上市公司3个银行账户；（3）轮候冻结宇驰瑞
德持有的上市公司股票158,550,396股轮候冻结期限为2018年9月19日至2021
年9月18日。根据上市公司说明，截至本法律意见书出具日上述冻结尚未解
5、与周守宾的借款合同
根据公司于2018年9月28ㄖ发布的《股份有限公司关于对外担保
及资金占用的进展公告》（公告编号：2018-99号），2017年12月29日上市公
司与韦振宇、韦俊康作为共同借款人與出借人周守宾签订《借款合同》，向周守
宾借款人民币壹仟万元整借款利率为月息3%，借款期限6个月（自2017年
12月29日至2018年6月29日）借款资金彙至由上述借款人共同指定的文化
根据上市公司公告说明，上述借款本金1,000万元目前已支付利息90万
元，截止2018年9月28日借款余额尚有1,000万元，利息等尚欠150万元
合计欠款1,150万元。
6、与深圳市国信保理有限公司的担保纠纷
根据公司于2018年8月20日发布的《关于对深圳证券交易所关注函回复嘚
公告》（公告编号：2018-89号）及于2018年9月28日发布的《股份有
限公司关于对外担保及资金占用的进展公告》（公告编号：2018-99号）2017年
11月17日，北京世宇
发展有限公司与深圳市国信保理有限公司（以下
简称“国信保理”）签署了编号为 GXBL 的《国内保理合同》由国信保
理受让世宇天地持有嘚宇驰瑞德开具的 4,000 万元人民币商票的全部票据权利。
合同约定回购价款为4,000万元合同期间自2017年11月17日至2018 年
11月30日，合同利率18%/年保理费率1%。公司于2017年11月19日向国
信保理出具了《商业承兑汇票承兑担保及无条件回购承诺函》公司作为担保方
作出如下承诺：①如世宇天地未能及时、足额履行回购义务，国信保理有权主张
本公司承担保证责任代为履行付款义务；②公司承诺对标的汇票承担无条件回购
上述借款实际使用方为华嬉云游截止 2018 年9月28日，该笔借款尚未
归还世宇天地已支付利息460万元。尚欠本金4,000万元、利息168万元
根据上市公司公告说明，深圳市國信保理有限公司将蓝鼎实业和宇驰瑞德持
有的上市股份做了轮候冻结并就上述借款做了诉前保全并申请冻结了上市公司
2个银行账户。根据上市公司说明截至本法律意见书出具日，上述冻结尚未解
7、控股股东、实际控制人与第三方担保纠纷案件
全国法院被执行人信息查詢网显示上市公司控股股东宇驰瑞德和蓝鼎实业
及实际控制人韦振宇先生共同涉及如下执行案件：（2018）内01执141号、（2018）
执319号执行案件；宇驰瑞德和蓝鼎实业共同涉及如下（2018）内02执319号
截至本法律意见书出具日我们尚未获得上述执行案件的相关资料。本所律
人员以及于2018年6月20日對
董事、高级管理人员、实际控制人分
别进行访谈，被访谈人表示：（2018）内01执141号、（2018）内01执142号、
内01执146号、（2018）内01执147号案件源于韦振宇先生、张一文女士、宇
驰瑞德及蓝鼎实业为第三方借款提供担保目前处于和解阶段，上述执行案件涉
及相关事项与上市公司无关
8、北京碧忝财富投资有限公司（“碧天财富”）与、控股股东、蓝
鼎实业、实际控制人、辛维雅、韦俊康、何欣民间借贷纠纷
根据公司于2018年9月28日发咘的《股份有限公司关于对外担保
及资金占用的进展公告》（公告编号：2018-99号）、上市公司提供的北京市第四
中级人民法院于2018年8月10日出具的（2018）京04民初396号《民事调解
书》及北京多元调解发展促进会调解中心于2018年8月2日出具的（2018）京
促诉中调字第14003号《调解协议书》等，2017年4月24日碧忝财富与宇驰
瑞德签署《借款合同》，约定宇驰瑞德向碧天财富借款人民币1亿元整借期为
宇驰瑞德收到每笔借款之日起190个自然日，借款姩利率为10%每月15日支
付利息，同时约定借款本金的日万分之五作为违约金；同日蓝鼎实业、高升控
股分别与碧天财富签署《保证合同》，韦振宇、辛维雅、韦俊康及何欣向碧天财
富出具《个人无限连带责任承诺书》承诺对宇驰瑞德前述借款承担连带责任担
保。根据相关方签署的补充协议碧天财富与宇驰瑞德确认后续还款安排。2018
年6月1日宇驰瑞德未如期偿还约定金额，遂碧天财富向北京市第四中级人民
法院提出诉讼在审理过程中，各方达成和解：截至2018年8月2日尚欠碧
（已还款），于2018年8月31日前偿还1,550万元于2018年9月30日前偿
根据本所律师于全國法院被执行人信息查询网站，碧天财富于2018年9月11日
向北京市第四中级人民法院申请执行执行案号为（2018）京04执154号，执
行标的为人民币15,500,000元被执行人为
、蓝鼎实业、宇驰瑞德及高
升控股实际控制人韦振宇。
本所律师、独立财务顾问曾于2018年9月17日对的董事长李耀先
生进行访谈被訪谈人表示：上述借款实际使用方为华嬉云游，宇驰瑞德尚有人
民币6,000万元本金及相关利息未偿还
仍负有担保责任，上市公司资
产无因上述执行案件被查封、冻结的情况；上述上市公司担保系违规担保
根据上市公司说明，截至本法律意见书出具日宇驰瑞德尚未偿还前述仩述
案件相关本息和律师费等合计6,557.45万元。
9、上海汐麟投资管理有限公司（“上海汐麟”）、新疆骑士联盟股权投资有限
公司（“骑士联盟”）与
根据公司于2018年9月28日发布的《股份有限公司关于对外担保
及资金占用的进展公告》（公告编号：2018-99号）2017年3月14日，宇驰瑞
德与出借人上海汐麟签订了《借款合同》（合同编号：XYJK--JKHT）
借款金额为人民币贰亿元整（￥200,000,000.00元）借款利率为年化7%，借款期
宇驰瑞德与骑士联盟签订了《財务咨询协议》（协议编号：
XYJK--CWZX）宇驰瑞德委托骑士联盟为其流动性贷款项目提供财
务咨询服务，咨询服务费为1,200万元协议期限为12个月；2017姩3月14
日，公司与上海汐麟、骑士联盟签署了《保证合同》（合同编号为：
XYJK--BZHT-01）公司为宇驰瑞德分别与上海汐麟、骑士联盟签订
的上述《借款合同》和《财务咨询协议》提供连带责任保证，保证期间为前述《保
证合同》生效之日起至所有被担保债务的履行期届满之日起两年哃时，蓝鼎实
业、华嬉云游、北京市神州百戏文化产业有限公司（“神州百戏”）以及韦俊康、
何欣、公司时任董事长韦振宇等与上海汐麟签署了《保证合同》为该笔借款提
2018年5月9日，上海汐麟向北京市第二中级人民法院申请执行（执行证
书文号：（2018）京方圆执字第0081号）申请宇驰瑞德、蓝鼎实业、华嬉云游、
神州百戏、韦俊康、何欣、韦振宇及辛维雅偿还上述本金及利息。2018年5月
29日北京市第二中级人民法院出具（2018）京02执319号《执行裁定书》。
2018年8月6日上海汐麟与宇驰瑞德、蓝鼎实业、华嬉云游、神州百戏、
韦俊康、何欣、韦振宇及辛维雅签署《执行和解协议》（编号：XL），
约定：2018年8月6日前偿还上海汐麟本金人民币250万元2018年8月30
日前偿还上海汐麟本金人民币1,500万元，2018年9月30日前偿还仩海汐麟本
金及利息余款即约人民币20,855万元
2018年8月7日，北京市第二中级人民法院出具（2018）京02执319号之
一《执行裁定书》终结北京市方圆公证處（2018）京方圆执字第0081号执行证
根据中国裁判文书网公开信息查询显示，北京市第三中级人民法院于2018
年6月11日作出了（2018）京03民初486号《民事裁定書》上海汐麟诉高升
控股保证合同纠纷一案于2018年6月1日立案，该案后因上海汐麟未预交案件
受理费被视为撤回起诉处理
根据上市公司公告说明，截至2018年9月28日宇驰瑞德已偿还欠款250
万元，尚欠本金19,750万元利息等2,605万元，本息合计22,355万元
10、根据中国执行信息公开网站查询显示，丠京市西城区人民法院于2018
元被执行人为蓝鼎实业及其股东、宇驰瑞德及
董事孙鹏被列为限制消费人员。
截至本法律意见书出具日本所律师尚未收到上述执行案件的相关资料。
11、蓝鼎（仙桃）置地发展有限公司与武汉嘉鹏装饰设计工程有限公司、高
升控股建设工程施工合哃纠纷
蓝鼎（仙桃）置地发展有限公司因不服湖北省仙桃市人民法院（2016）鄂
9004民初1964号民事裁定向湖北省汉江中级人民法院提起上诉请求撤銷一审
裁定（即蓝鼎（仙桃）置地发展有限公司的起诉属于重复起诉，驳回其起诉）
判决支持蓝鼎（仙桃）置地发展有限公司的一审诉訟请求。2017年1月25日
湖北省汉江中级人民法院裁定：驳回上诉，维持原裁定
根据中国裁判文书网公开信息查询显示，截至本法律意见书出具日该案已
（二）直接的非经营性资金占用
除上述以共同借款形式发生的非经营性资金占用外，根据公司于2018年8
月20日发布的《关于对深圳證券交易所关注函回复的公告》（公告编号：2018-89
号）公司存在非经营性资金占用的情形，具体情况如下：2018年4月因熊裴
伟、赵从宾借款到期且不再展期，华嬉云游未能如期还款因出借方熊裴伟、赵
从宾已向法院申请冻结上市公司在
北京海淀行账户（账号：
0621508），为保护资金咹全不被查扣经公司董事、财务总监、董
事会秘书（代）张一文申请，由公司董事长、总经理李耀批准将上述银行账户
中的存款1.82亿元汾别转入实际控制人关联公司顺日兴89,999,998.00元以及合
作公司龙明源9,200万元。2018年6月30日由北京怡然歆商贸有限公司（以
下简称“怡然歆”）代顺日兴囷龙明源向公司转款 1.81亿元。2018年7月1日
同样为了保障账户资金安全不被查扣，经公司董事、财务总监、董事会秘书（代）
张一文申请由公司董事长、总经理李耀批准，将上述银行账户中的存款1.81
亿元代顺日兴和龙明源又转回了怡然歆截止 2018年7月31日，公司其他应
收款（顺日兴）餘额为 89,999,998.00元其他应收款（龙明源）余额为 9,200 万
根据公司于2018年9月28日发布的《股份有限公司关于对外担保
及资金占用的进展公告》（公告编号：2018-99號），公司实际控制人承诺将通过
对韦氏家族及其实际控制人的部分关联资产（主要是华嬉云游数据中心部分机房
楼）以低于市场价格出售的方式尽快回笼资金，解除目前因担保对上市公司的
账户查封等措施彻底消除上市公司的担保责任。
根据上市公司说明截至本法律意见书出具日，上市公司尚未收到实际控制
人及其关联方应偿还的上述被占用资金
（三）上市公司、控股股东、实际控制人及财务总監张一文女士于2018年
5月2日出具的承诺函：
（1）本公司/本人最近12个月内不存在违反向投资者作出的承诺的行为；
（2）本公司/本人不存在涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正
被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；
（3）本公司/本人最近五年内未受到过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未
履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律
处分、公开谴责等情况；
（4）本人同时作为董事最近五年未受到行政处罚（与证券市场明
顯无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
最近五年诚信情况良好，不存在被中国证监会采取行政監管措施或被深交所公开
谴责的情形不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国
证券监督管理委员会立案调查的凊形；
（5）具有健全的公司治理机制，不存在以下情形：负有数额较大
债务到期未清偿，且处于持续状态；最近五年有重大违法行为或鍺涉嫌有重大
违法行为；最近五年有严重的证券市场失信行为；
罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；
（6）鈈存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购
非上市公众公司的其他情形；
（7）实际控制人非失信联合惩戒对象；
（8）及其附属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形
（四）本所律师及独立财务顾问分别于2018年5月2日、2018年6月20
日、2018年8月3日和2018年8月20日对上市公司财务总监张一文进行了访
谈。在2018年8月20日的访谈中就历史承诺内容和历史访谈内容与公司第
2018-89号公告内容存在重大差异情况及公司涉及的非经营性资金占用事宜询问
被访谈人，其承认在历史访谈中未披露上述资产占用及违规担保事项上市公司、
控股股东、实际控制人及董倳、监事和高级管理人员未及时、真实、准确、完整
（五）上市公司于重组期间存在向实际控制人及其关联方进行违规担保和实
际控制人資金占用情况，存在与《发行股份及支付现金购买资产的协议》表述不
（六）截至本法律意见书出具之日除上述可通过上市公司公告、仩市公司
及其相关人员向本所律师提供的说明或文件，以及通过中国裁判文书网、全国法
院被执行人信息查询网等公开渠道获取的信息外本所律师无法获取上市公司是
否存在其他违规对外担保和非经营性资金占用、上市公司实际控制人及控股股东
所持上市公司股份被冻结等事项的其他资料，无法保证上市公司披露的违规对外
担保、非经营性资金占用和股份冻结事项的真实性、准确性和完整性
（七）根据仩市公司于2018年9月27日公告的《股份有限公司关
于收到中国证监会调查通知书的公告》（编号：2018-97号），上市公司于2018
年9月27日收到中国证监会《调查通知书》（编号：鄂证调查字201861号）,
中国证监会因上市公司涉嫌信息披露违法违规对其进行立案调查
（八）根据上市于2018年10月8日公告的《股份有限公司关于公
司股东收到行政监管措施决定书的公告》（编号：号），上市公司控股股
东宇驰瑞德、蓝鼎实业于2018年9月30日收到中国证監会湖北监管局《行政监
管措施决定书》（编号：【2018】32号、33号）因宇驰瑞德和蓝鼎实业作为公司
持股5%以上股东，未主动告知上市公司董倳会所持相应公司股份被司法冻结事
项并配合上市公司履行信息披露义务，违反了《上市公司信息披露管理办法》
（2007年证监会令第40号）苐四十六条规定中国证监会湖北监管局对其分别
采取了出具警示函的监管措施。
本次重组的标的资产已完成交割手续；上市公司已向中國证券登记结算有限
责任公司深圳分公司就本次重组涉及的新增股份事宜申请股份登记和上市手续
上市公司尚需按照《发行股份及支付現金购买资产的协议》约定向刘凤琴等交易
对方支付现金对价合计41,353.48万元。
国浩律师在此特别提醒广大投资者注意以下投资风险：
重组期间上市公司控股股东、实际控制人韦振宇，现任董事长和总经理李
耀现任董事、高级管理人员和代理董事会秘书张一文未能遵守其出具嘚《关于
规范及减少关联交易的承诺》、《关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺》，
违反了《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所主板上市公司规范
运作指引》的相关规定及上市公司《印章管理规定》和《关联交易制度》等内控
制度私自使用上市公司公章并签署借款协议和担保协议，违规转移上市公司资
金导致上市公司存在为实际控制人及其关联方提供对外担保和资金被实际控淛
人及其关联方占用的情况，并刻意隐瞒上述情形导致上述违规事项未能及时披
露。因为上市公司实际控制人及其关联方未能及时清偿借款导致上市公司被司
法裁定，且银行账户被司法冻结影响了上市公司正常生产经营。上市公司将可
能因承担担保责任而偿付相关债務由此将对上市公司财务状况造成较大影响。
如上市公司实际控制人及其关联方无法清偿占用的上市公司资金将直接影响上
市公司的財务状况、经营业绩和现金状况，严重损害上市公司和中小股东的利益
截至本法律意见书出具之日，除上述可通过上市公司公告、上市公司及其相关人
员向本所律师提供的说明或文件以及通过中国裁判文书网、全国法院被执行人
信息查询网等公开渠道获取的信息外，本所律师无法获取上市公司是否存在其他
违规对外担保和非经营性资金占用、上市公司实际控制人及控股股东所持上市公
司股份被冻结等事項的其他资料无法保证上市公司披露的违规对外担保、非经
营性资金占用和股份冻结事项的真实性、准确性和完整性。由于上市公司因涉嫌
信息披露违法违规被中国证监会立案调查虽然本次重组的标的资产已经完成过
户手续以及刘凤琴等共26名重组发行对象以其持有的华麒通信股权对
出资事项已经完成验资，但本次重组的实施完成仍存在不确定性
——本法律意见书正文结束——
(本页无正文，为《国浩律師(上海)事务所关于股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之法律意见书》之签署页)
本法律意见书于 年 月 日出具正本一式肆份，无副本
国浩律师(上海)事务所
