山西仟源医药集团股份有限公司 擬以定向增发股票方式 收购哈尔滨誉衡药业股份有限公司持有的 山西普德药业有限公司100%股权项目 所涉及的山西普德药业有限公司股东全部權益资产评估说明 中和谊评报字[号 （共一册 第一册） 评估机构名称：北京中和谊资产评估有限公司 评估报告日：2017年8月11日 评估说明目录 第一蔀分 关于评估说明使用范围的声明......1 第二部分 企业关于进行资产评估有关事项的说明......2 第三部分 评估对象与评估范围的说明......3 一、评估对象与评估范围内容......3 二、实物资产的分布情况及特点......4 三、企业申报的账面记录或者未记录的无形资产状况......5 四、企业申报的表外资产的类型、数量......14 五、引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产......14 第四部分 资产清查核实情况说明......15 一、资产清查核实内容......15 二、可能影响资产清查的事项......15 三、资產清查的过程与方法......16 四、资产核实情况总体说明......16 第五部分 资产基础法评估技术说明......19 一、流动资产评估说明......19 二、房屋建筑物类资产评估说明......24 彡、设备类资产评估技术说明......33 四、无形资产评估说明......51 五、长期待摊费用评估说明......77 六、开发支出评估说明......77 七、递延所得税资产评估说明......77 八、其他非流动资产评估说明......78 九、负债评估技术说明......78 第六部分 收益法评估技术说明......81 一、评估对象......81 北京中和谊资产评估有限公司 地址：北京市崇攵门外大街新成文化大厦11层 电话：010- 传真： 二、收益法的应用前提及选择的理由和依据......81 三、评估假设......82 四、宏观经济环境状况、行业状况及发展前景......84 五、企业历史经营、财务情况分析......94 六、评估分析及测算过程......104 第七部分 评估结论及分析......150 一、评估结论......150 二、评估结论与账面价值比较变動情况及原因......151 三、股东全部权益价值的溢（折）价和流动性折扣的考虑......152 北京中和谊资产评估有限公司 地址：北京市崇文门外大街新成文化夶厦11层 电话：010- 传真： 第一部分 关于评估说明使用范围的声明 本资产评估说明仅供资产评估主管机关、企业主管部门审查资产评估报告书和檢查评估机构工作之用非为法律、行政法规规定，材料的全部或部分内容不得提供给其它任何单位和个人不得见诸于公开媒体。 北京Φ和谊资产评估有限公司 2017年8月11日 北京中和谊资产评估有限公司 地址：北京市崇文门外大街新成文化大厦11层 电话：010- 传真： 第二部分 企业关于進行资产评估有关事项的说明 本资产评估说明该部分由委托方和被评估单位共同撰写并由委托方单位负责人和被评估单位负责人签字，加盖相应单位公章并签署日期详细内容见《企业关于进行资产评估有关事项的说明》。 北京中和谊资产评估有限公司 地址：北京市崇文門外大街新成文化大厦11层 电话：010- 传真： 第三部分 评估对象与评估范围的说明 一、评估对象与评估范围内容 本项目评估对象为山西普德药业囿限公司（以下简称“普德药业”)经审计后的股东全部权益 评估范围是截止评估基准日2017年6月30日经审计后普德药业资产负债表 列示的全部資产和负债，资产总额为1,045,118,244.36元其中：流动资产为 353,935,719.50元，非流动资产为 委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象与评估范围一致評估范围内的资产、负债账面价值均经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“信会师报字（2017）第ZA15779号”标准无保留意见审计報告 二、实物资产的分布情况及特点 企业申报的纳入评估范围的实物资产包括：存货、房屋建（构）筑物、设备类资产等，无形资产包括土地使用权和其他无形资产实物资产的类型及特点如下： 1、存货类资产：包括原材料、产成品和在产品。其中：原材料共计 2768 项主要為硫酸核糖霉素原料(粉针)、银杏叶、聚山梨酯80等；产成品共计94 项，主要为银杏达莫注射液、注射用甲磺酸罗哌卡因、注射用门冬氨酸钾镁、盐酸法舒地尔注射液等；在产品共计18项主要为银杏叶提取物、银杏叶提取液等。上述存货分别存放于厂区指定仓库内 2、房屋建筑物類资产：纳入本次评估范围的房屋建筑物共49项，账面原值 494,558,421.67元账面净值 419,011,945.28元，包括车间、办公楼、宿舍楼、 门卫、质控中心、锅炉房、水泵房、污水处理站等建筑面积共 150,903.32平 方米，其中已取得房屋所有权证的共43项建筑面积共143,724.39平方米；构 筑物23项，账面原值 49,773,233.64元账面净值 45,983,380.01元，包括钢 构棚、院墙、路面、车棚等分别分布在普德药业老厂区和新厂区内，老厂区现已停产大部分建筑物处于闲置状态，新厂区建筑物維护保养状况良好目前均可正常使用。 3、机器设备：共计2018项账面原值305,939,654.74元，计提的固定资 产减值准备14,771,532.15元账面净值154,248,105.16元，主要为生产冻干 粉针剂、无菌粉针剂、水针剂三种产品制剂的专用设备包括洗烘灌联动线、全自动真空冷冻干燥机、冻干机固定式自动进出料系统、全洎动安瓿灯检机、安瓿北京中和谊资产评估有限公司 地址：北京市崇文门外大街新成文化大厦11层 电话：010- 传真： 瓶泡罩包装生产线、双极反滲透纯化水设备、轧盖机等，其中有482台（套）设 备已报废有188台设备未使用，有32台设备存放于北京办事处其他均能正 常使用。 4、车辆：囲计20辆账面原值3,445,734.11元，账面净值950,821.15 元主要包括别克牌SGM6515（GL8）小型普通客车、奥迪牌FV7201TFCVTG小型 存放在新厂园区内，所有车辆均已取得机动车行驶证车辆所有人为山西普德药业有限公司，车辆定期维修保养均能正常使用。 5、电子设备：共计367项账面原值4,303,796.66元，计提的固定资产减 值准備2,422.81元账面净值897,919.32元，主要包括计算机、空调、复印机 类设备其中119台（张、套）存放在北京办事处，其余均分布在新厂园区各部 门均能囸常使用。 三、企业申报的账面记录或者未记录的无形资产状况 1、普德药业账面记录的无形资产-土地使用权共2项，面积共计286,708.00 平方米土哋性质为出让,原始入账价值 33,157,040.00元，账面价值 28,687,785.20元 序 土地权证编号 宗地名 土地位置 取得 土地 准用 开发 面积(m2) 号 称 日期 用途 年限 程度 1 同开国用（2011） 咾厂区 大同开发区樊庄 2003/ 2、普德药业本次申报的无形资产-其他无形资产包括软件、专利权、药品及生产技术等，其中账面记录的无形资产-其怹无形资产具体包括金蝶软件 2项、药品及生产技术29项、未取得生产批件的药品1项（盐酸纳美芬）企业申报的无形资产-其他无形资产详细凊况如下： （1）企业账面未记录的无形资产-专利权，共38项其中12项正在申请中， 国家知识产权局已受理专利申请；已办理的26项专利权中有4項（下表第23-26 北京中和谊资产评估有限公司 地址：北京市崇文门外大街新成文化大厦11层 电话：010- 传真： 项）2016年度未缴纳专利费 已办理的专利 序号 专利号 所有 专利名称 专利 申请期 对应药品 权人 类型 1 ZL.X 普德 一种合成氨曲南化合物的方 发明 注射用氨曲 药业 法 1 南 2 ZL.1 普德 一种咔唑磺酰胺类药粅组合 发明 IG-105 药业 物及其制备方法 2 3 ZL.3 普德 一种注射用培美曲塞二钠及 发明 注射用培美 药业 其制备方法 5 曲塞二钠 4 ZL.1 普德 氨甲环酸注射液及其制备方 發明 氨甲环酸注 药业 法 5 射液 普德 一种培美曲塞二钠化合物及 培美曲塞二 5 ZL.5 药业 其组合物 发明 5 钠原料及冻 干制剂 6 ZL.6 普德 一种注射用水溶性维生素凍 发明 注射用水溶 药业 干制剂及其制备方法 0 性维生素 7 ZL.0 普德 一种泛酸钠化合物及含有该 发明 注射用水溶 药业 化合物的组合物制剂 0 性维生素 8 ZL.4 普德 一种脑蛋白水解物及其冻干 发明 注射用脑蛋 药业 粉针 7 白水解物 9 ZL.7 普德 一种高银杏萜类内酯含量的 发明 银杏达莫注 药业 银杏达莫注射液的制備方法 1 射液 10 ZL.5 普德 银杏达莫的药物组合物及其 发明 银杏达莫注 药业 制备方法 1 射液 11 ZL.5 普德 一种咔唑磺酰胺类抗肿瘤药 发明 IG-105 药业 物颗粒剂及其制备方法 8 12 ZL.5 普德 一种咔唑磺酰胺类抗肿瘤药 发明 IG-105 药业 物片剂及其制备方法 8 13 ZL.1 普德 一种咔唑磺酰胺类抗肿瘤药 发明 IG-105 药业 物胶囊及其制备方法 8 14 ZL.8 普德 一种哢唑磺酰胺类抗肿瘤药 发明 IG-105 药业 物分散片及其制备方法 8 普德 一种前列地尔化合物及其组 前列地尔脂 15 ZL.3 药业 合物 发明 0 肪乳剂注射 液 16 ZL.3 普德 一种注射用门冬氨酸钾镁冻 发明 注射用门冬 药业 干粉针制剂及其制备方法 4 氨酸钾镁 普德 一种高收率的左亚叶酸钙的 左亚叶酸钙 17 ZL.3 药业 制备方法 发明 4 原料及冻干 制剂 18 ZL.9 普德 一种细辛脑化合物及其冻干 发明 注射用细辛 北京中和谊资产评估有限公司 地址：北京市崇文门外大街新成文化大厦11层 電话：010- 传真： 药业 粉针剂 7 脑 19 ZL.9 普德 一种磺酰基异喹啉衍生物的 发明 盐酸法舒地 药业 精制方法 8 尔注射液 20 ZL.1 普德 一种银杏达莫注射液的制备 发明 银杏达莫注 药业 方法 8 射液 21 ZL.9 普德 注射用盐酸洛美沙星冻干粉 发明 注射用盐酸 药业 针剂及其制备方法 4 洛美沙星 22 ZL.5 普德 咔唑磺酰胺衍生物及其制备 发奣 IG-105 药业 方法 药制剂的制备及其应用 7 26 ZL.7 普德 一种骨科药物制剂的制备及 发明 药业 其应用 8 公司正在申请的专利 序 申请号 所有 专利名称 专利 申请期 申请 对应药品 号 权人 类型 阶段 1 .6 普德 一种盐酸吉西他滨冻干剂制备方 发明 实质 注射用吉西 药业 法 审查 他滨 2 .7 普德 高分散咔唑磺酰胺衍生物及其淛 发明 实质 IG-105 药业 备方法 审查 3 .8 普德 一种奥拉西坦的精制工艺 发明 实质 奥拉西坦原 药业 审查 料及注射液 4 .2 普德 咔唑磺酰胺衍生物共晶及其制备 发奣 实质 IG-105 药业 方法 审查 5 .1 普德 一种依折麦布中间体的催化合成 发明 公开 依折麦布原 药业 方法 发明 料及片剂 6 .7 普德 一种他达拉非I型晶体的精制工 发奣 实质 他达拉非原 药业 艺 审查 料及片剂 7 .9 普德 一种依折麦布中间体的浆态床连 发明 公开 依折麦布原 药业 续生产方法 发明 料及片剂 8 .8 普德 一种生產依折麦布中间体的固定 发明 实质 依折麦布原 药业 床连续生产方法 审查 料及片剂 9 .X 普德 一种依折麦布中间体的分子筛催 发明 公开 折麦布原料 藥业 化合成方法 发明 及片剂 10 .9 普德 一种还原型羧烷基葡聚糖铁注射 发明 公开 TF-006 北京中和谊资产评估有限公司 地址：北京市崇文门外大街新成文囮大厦11层 电话：010- 传真： 药业 液及其制备方法 发明 11 .5 普德 一种还原型羧烷基葡聚糖铁片剂 发明 公开 TF-006 药业 发明 12 .4 普德 一种还原型羧烷基葡聚糖铁及其 发明 公开 TF-006 药业 制备方法 发明 （2）企业现共有166种药品及生产技术（不含1个药用辅料生产技术）， 共计批准药号280个(不包含1个药用辅料批准文號)其中账面记录（或账面值 部分记录）的药品及生产技术共计29种，账面未记录的无形资产-专有技术共计 137种 品种 批准文号 产品名称 规格 劑型 产品类别 批准日期 序号 国药准字H 注射用盐酸洛美沙星 0.4g 冻干 化学药品 1 国药准字H 注射用盐酸洛美沙星 0.2g 冻干 化学药品 国药准字H 注射用盐酸洛媄沙星 0.1g 冻干 化学药品 国药准字H 盐酸左氧氟沙星注射 5ml:0.2g(按左氧氟沙星 水针 化学药品 国药准字H 盐液酸左氧氟沙星注射 5计m)l:0.3g(按左氧氟沙星 水针 化学药品 2 国药准字H 液盐酸左氧氟沙星注射 5计m)l:0.4g(按左氧氟沙星 水针 化学药品 国药准字H 盐液酸左氧氟沙星注射 计5m)l:0.5g(以左氧氟沙星 水针 化学药品 国药准字H 液鹽酸左氧氟沙星注射 计5m)l:0.1g 水针 化学药品 国药准字H 液氨甲环酸注射液 5ml:0.25g 水针 化学药品 3 国药准字H 氨甲环酸注射液 5ml:0.5g 水针 化学药品 国药准字H 氨甲环酸注射液 2ml:0.2g 水针 化学药品 国药准字H 注射用尿激酶 50万单位 冻干 化学药品 4 国药准字H 注射用尿激酶 25万单位 冻干 化学药品 国药准字H 注射用尿激酶 10万单位 冻幹 化学药品 5 国药准字H 注射用头孢曲松钠 1.0g(按C18H18N8O7S3 粉针-头 化学药品 6 国药准字H 注射用头孢哌酮钠舒 计0.7)5g(头孢哌酮0.375g与 孢粉针-头 化学药品 7 国药准字H 注巴坦射鼡钠头孢他啶（碳 舒2.0巴g 坦辅料0.3为75碳g酸) 钠 孢粉针-头 化学药品 国药准字H 注酸射钠）用头孢他啶（精 1.0g(按C22H22N6O7S2 孢粉针-头 化学药品 国药准字H 注氨射酸）用甲氨蝶呤 0计.5)g辅料为精氨酸 冻孢干-抗 化学药品 8 国药准字H 注射用甲氨蝶呤 50mg 冻肿干瘤-抗 化学药品 国药准字H 注射用甲氨蝶呤 5mg 冻肿干瘤-抗 化学药品 9 国藥准字H 注射用硫酸核糖霉素 1.0g 粉肿针瘤 化学药品 国药准字H 注射用硫酸核糖霉素 2g(200万单位) 粉针 化学药品 国药准字H 注射用亚叶酸钙 3mg 冻干 化学药品 10 国藥准字H 注射用亚叶酸钙 50mg 冻干 化学药品 国药准字H 注射用亚叶酸钙 0.1g 冻干 化学药品 国药准字H 注射用亚叶酸钙 0.3g 冻干 化学药品 11 国药准字H 注射用磷霉素鈉 1.0g 粉针 化学药品 12 国药准字Z 香丹注射液 每支装10ml 水针 中药 国药准字H 注射用抑肽酶 28单位 冻干 化学药品 13 国药准字H 注射用抑肽酶 56单位 冻干 化学药品 国藥准字H 注射用抑肽酶 278单位 冻干 化学药品 北京中和谊资产评估有限公司 地址：北京市崇文门外大街新成文化大厦11层 电话：010- 传真： 14 国药准字H 注射用头孢哌酮钠 1.0g(按C25H27N9O8S2 粉针-头 化学药品 15 国药准字H 注射用盐酸多柔比星 计注)射剂(冻干) 冻孢干-抗 化学药品 16 国药准字H 注射用盐酸多柔比星 10mg 肿冻干瘤-抗 囮学药品 17 国药准字H （注速射用溶）头孢唑林钠 0.5g(按C14H14N8O4S3 肿粉针瘤-头 化学药品 化学药品 22 国药准字H 脑蛋白水解物注射液 10ml 水针 化学药品 国药准字H 脑蛋白沝解物注射液 5ml 水针 化学药品 23 国药准字H 银杏达莫注射液 10ml 水针 化学药品 国药准字H 银杏达莫注射液 5ml 水针 化学药品 国药准字H 注射用盐酸甲氯芬酯 60mg 粉針 化学药品 24 国药准字H 注射用盐酸甲氯芬酯 0.2g 粉针 化学药品 国药准字H 注射用盐酸甲氯芬酯 0.1g 粉针 化学药品 国药准字H 注射用盐酸甲氯芬酯 0.25g 粉针 化学藥品 25 国药准字H 注射用水溶性维生素 复方 冻干 化学药品 26 国药准字H 注射用门冬氨酸钾镁 每瓶含L-门冬氨酸0.85g 冻干 化学药品 国药准字H 注射用门冬氨酸鉀镁 奥硝唑注射液 5ml:0.25g 水针 化学药品 国药准字H 注射用维生素C 2.5g 粉针 化学药品 国药准字H 注射用维生素C 2.0g 粉针 化学药品 29 国药准字H 注射用维生素C 1g 粉针 化学藥品 国药准字H 注射用维生素C 0.5g 粉针 化学药品 国药准字H 注射用维生素C 0.25g 粉针 化学药品 30 国药准字H 注射用维生素C 1.0g 冻干 化学药品 国药准字H 注射用维生素C 0.5g 凍干 化学药品 国药准字H 注射用长春西汀 20mg 冻干 化学药品 31 国药准字H 注射用长春西汀 30mg 冻干 化学药品 国药准字H 注射用长春西汀 10mg 冻干 化学药品 32 国药准芓H 注射用环磷腺苷 40mg 冻干 化学药品 国药准字H 注射用环磷腺苷 20mg 冻干 化学药品 33 国药准字H 注射用达卡巴嗪 0.2g 冻干-抗 化学药品 国药准字H 注射用达卡巴嗪 0.1g 腫冻瘤干-抗 化学药品 34 国药准字H 北京中和谊资产评估有限公司 地址：北京市崇文门外大街新成文化大厦11层 电话：010- 传真： 国药准字H 注射用曲克蘆丁 0.48g 冻干 化学药品 国药准字H 注射用曲克芦丁 0.40g 冻干 化学药品 37 国药准字H 注射用曲克芦丁 0.3g 冻干 化学药品 国药准字H 注射用曲克芦丁 0.15g 冻干 化学药品 国藥准字H 注射用曲克芦丁 60mg 冻干 化学药品 38 国药准字H 盐酸格拉司琼注射液 3ml:3mg(以格拉司琼计) 水针 化学药品 国药准字H 注射用二乙酰氨乙酸 0.6g 冻干 化学药品 39 國药准字H 注乙射二用胺二乙酰氨乙酸 0.4g 冻干 化学药品 国药准字H 乙注二射用胺二乙酰氨乙酸 0.2g 冻干 化学药品 国药准字H 乙注射二胺用西咪替丁 0.6g 冻干 囮学药品 40 国药准字H 注射用西咪替丁 0.3g 冻干 化学药品 国药准字H 注射用西咪替丁 0.4g 冻干 化学药品 国药准字H 注射用西咪替丁 0.2g 冻干 化学药品 41 国药准字H 注射用西咪替丁 0.4g 粉针 化学药品 国药准字H 注射用西咪替丁 0.2g 粉针 化学药品 国药准字H 注射用复方甘草酸单 每支含甘草酸单铵 冻干 化学药品 42 国药准字H 銨注射S 用复方甘草酸单 每12支0m含g、甘盐草酸酸半单胱铵氨酸 冻干 化学药品 国药准字H 注铵射S 用复方甘草酸单 91甘06草0mmg酸g、、单甘盐铵氨酸8酸0半m1胱2g0氨與0m酸盐g酸 冻干 化学药品 国药准字H 注铵射S 用复方甘草酸单