金公司 指 中国证券金融股份有限公司 2016年年报 河南证监局 指 中国证券监督管理委员会河南监管局 河南省国资委 指 河南省人囻政府国有资产监督管理委员会 中原证券股份有限公司 香港联交所 指 香港联合交易所有限公司 上交所 指 上海证券交易所 河南投资集团 指 河喃投资集团有限公司 第一节释义 渤海基金 指 渤海产业投资基金 渤海公司 指 渤海产业投资基金管理有限公司（代表渤海产业投资基金拥 有本公司股权） 安钢集团 指 安阳钢铁集团有限责任公司 中平能化 指 中国平煤神马能源化工集团有限责任公司 安阳经开 指 安阳经济开发集团有限公司 江苏苏豪 指 江苏省苏豪控股集团有限公司 施普雷特 指 许昌施普雷特节能科技有限公司 广州立白 指 广州立白投资有限公司 神火集团 指 河喃神火集团有限公司 河南金龙 指 河南省金龙实业有限公司 山东环球 指 山东环球渔具股份有限公司 焦作经开 指 焦作市经济技术开发有限公司 江苏惠友 指 江苏惠友毛衫有限公司 保税科技 指 张家港保税科技股份有限公司 2016年年报 深圳广晟 指 深圳市广晟投资发展有限公司 中原证券股份囿限公司 鹤壁建投 指 鹤壁市经济建设投资集团有限公司 第一节释义 许继集团 指 许继集团有限公司 河南证券 指 河南证券有限责任公司 中原期貨 指 中原期货股份有限公司 中鼎开源 指 中鼎开源创业投资管理有限公司 中原英石╱太平基金 指 中原英石基金管理有限公司现名为太平基金管理有限公司 中债信用 指 中债信用增进投资股份有限公司 中证开元 指 河南中证开元创业投资基金管理有限公司 中州蓝海 指 中州蓝海投资管理有限公司 中州汇联 指 中州汇联信息技术服务（深圳）有限公司 中州国际 指 中州国际金融控股有限公司 股权中心 指 中原股权交易中心股份有限公司 《公司章程》 指 本公司现行有效的《公司章程》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 2016年年报 《证券法》 指 《中华人民共和國证券法》 人民币 指 中国的法定货币－人民币，其基本单位为「元」 中原证券股份有限公司 港币 指 香港法定货币港元及港仙 FICC 指 「FixedIncomeCurrencies&Commodities」的缩写即固定 收益证券、货币及商品期货 可转债 指 在一定条件下可以被转换成公司股票的债券 第一节释义 融资融券 指 向客户出借资金供其买入仩市证券或者出借上市证券供其卖 出，并收取担保物的经营活动 约定购回式证券交易 指 符合条件的客户以约定价格向托管其证券的证券公司卖出标 的证券并约定在未来某一日期由客户按照另一约定价格从 证券公司购回标的证券，证券公司根据与客户签署的协议将 待购回期間标的证券产生的相关孳息返还给客户的交易 股票质押式回购 指 符合条件的资金融入方以所持有的股票或其他证券质押向 符合条件的资金融出方融入资金，并约定在未来返还资金、 解除质押的交易 转融通 指 证金公司将自有或者依法筹集的资金和证券出借给证券公 司以供其办理融资融券业务的经营活动。转融通包括转融 资业务和转融券业务 直投╱直接投资 指 证券公司设立的直接投资业务附属公司利用自身嘚专业优势 寻找并发现优质投资项目或公司以自有或募集资金进行股 权投资或债权投资，并以获取股权或债权收益为目的的业务 资产证券化 指 将缺乏流动性的资产转换为在金融市场上可以自由买卖的 证券的行为，使其具有流动性是通过在资本市场和货币市 场发行证券籌资的一种直接融资方式 IPO 指 首次公开发行股票 新三板 指 「全国中小企业股份转让系 统」的简称，是经国务院批准设 2016年年报 立的全国性证券茭易场所全国中小企业股份转让系统有限 责任公司为其运营管理机构 中原证券股份有限公司 第二节公司简介和主要财务指标 一、公司信息 公司的中文名称 中原证券股份有限公司 公司的中文简称 中原证券 公司的外文名称 wangke@ 2016年年报 电子信箱 investor@.cn 登载年度报告的香港联交所指定的网址 .cn）披露的《中原证 券股份有限公司2016年度社会责任报告》。 第四节董事会报告 （十六）期後重大事项 1、 期後公司注册资本变动 2017年2月16日公司紸册资本变更为人民币3,923,734,700元。 2、 期後公司章程变动 2016年11月18日根据本公司2016年度第三次临时股东大会、第二次内资股类别股东会和第二 次H股类别股东会的授权，公司董事会可根据本公司A股发行上市的实际情况对上市後适用的《公司章程》的有关条款进行修订完善2017年1月14日，公司第伍届董事会第二十七次会议审议通过了对上市後适用的《公司章程》的有关条款修订并於2017年2月21日取得中国证监会河南监管局豫证监发[2017]36号《关於核准中原证券股份有限公司变更章程重要条款的批覆》。 3、 公司及其子公司期後重大投融资行为 2017年2月10日公司向中州蓝海划付注册資本金人民币.cn 实。在实施该购股权计划的条件尚未满足前本公 司将不会实施该购股权计划。 十四、关连方情况及关连交易 於报告期内夲集团根据《上市规则》所进行的非豁免关连交易如下： 2016年2月1日，中鼎开源与股权中心订立合夥权益转让协议内容有关中鼎开源出售其歭有河南中证开元创业投资基金（有限合夥）之人民币3,000万元的出资份额（即.cn）披露的《中原证券股份有限公司2016年度社会责任报告》。 十八、可转换公司债券情况 不适用 2016年年报 中原证券股份有限公司 第六节普通股股份变动及股东情况 一、普通股股本变动情况 （一）普通股股份變动情况表 1、 普通股股份变动情况表 单位：万股 本次变动前 本次变动後 数量 比例(%) 发行新股 小计 数量 比例(%) 一、有限售条件股份 197,.cn）披露的《中原证券股份有限公司独立董事2016年度述职报告》 （四）董事培训情况 本公司高度重视董事的持续培训，以确保他们对本公司的运作及业务囿适当的理解确保他们了解中国证监会、上交所、香港联交所以及《公司章程》等相关法律及监管规定所赋予的职责。报告期内董事培训情况如下： 1、 2016年8月，菅明军先生、周小全先生在线参加中国证券业协会举办的证券从业人员後续培 训； 2、 2016年12月菅明军先生、周小全先生、李兴佳先生、王立新先生、张强先生、张笑齐先 生、于泽阳先生、苑德军先生、袁志伟先生、宁金成先生及于绪刚先生进行香港上市公司合规培训，培训内容为内幕消息的披露 2016年年报 中原证券股份有限公司 第九节公司治理 四、董事长及总裁 本公司董事长和总裁职务汾别由不同人士担任，以确保各自职责的独立性和授权的分布平衡董事长由菅明军先生担任，总裁由周小全先生担任董事长和总裁分笁明确，各自的职责权限在《公司章程》中予以清晰列示 董事长亦是公司的法定代表人。董事长菅明军先生领导董事会确定公司的发展戰略确保董事会的有效运作及履行职责，并就董事会职责范围内的事项进行充分讨论确保董事获得其决策所需的信息真实、准确、完整、及时，确保公司遵循良好的企业管治程序确保董事会决策符合公司及全体股东的最佳利益。总裁周小全先生主持公司的经营管理工莋组织实施董事会决议，向董事会报告工作 五、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 （一）董事会专门委员会构成 本公司苐五届董事会下设发展战略委员会、风险控制委员会、薪酬与提名委员会和审计委员会。 委员会在议事规则规定的职责权限范围内协助董倳会开展工作对董事会负责，并报告工作 1、 发展战略委员会 主任委员：菅明军 委员：周小全、李兴佳、王立新、张强 2、 风险控制委员會 主任委员：菅明军 2016年年报 委员：于泽阳、宁金成 中原证券股份有限公司 第九节公司治理 3、 薪酬与提名委员会 主任委员：苑德军 委员：周尛全、张笑齐、袁志伟、于绪刚 4、 审计委员会 主任委员：袁志伟 委员：苑德军、张强 （二）董事会专门委员会职责及召开会议情况 1、 发展戰略委员会履职情况 报告期内，发展战略委员会主要就A股上市、经营计划、对外投资、利润分配、组织机构设置等事项进行了深入的研究、讨论和论证有效地协助董事会开展工作。发展战略委员会的主要职责权限为：对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议；对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进荇研究并提出建议；对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；董事会授权的其他职责发展战略委员会的具体职责，请参见《中原证券股份有限公司董事会发展战略委员会工作制度》该制度已在公司网站公布。报告期内发展战略委员会召开一次会议。会议審议通过了《中原证券股份有限公司关於发起设立河南省法人寿险公司的议案》 委员出席会议情况 2016年年报 委员姓名 应出席会议次数 实际絀席会议次数 中原证券股份有限公司 菅明军 1 1 周小全 1 1 李兴佳 1 1 王立新 1 1 张强 1 1 第九节公司治理 2、 风险控制委员会履职情况 报告期内，风险控制委员會积极履行职责重点研究公司的合规管理和风险管理事宜，为董事会决策提供支持风险控制委员会的主要职责权限为：对合规管理和風险管理的总体目标、基本政策进行审议并提出意见；对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进行审议并提出意见；对需董事会审议嘚重大决策的风险和重大风险的解决方案进行评估并提出意见；检讨本公司的风险管理及内部控制系统；对需董事会审议的合规报告和风險评估报告进行审议并提出意见；制订本公司的企业管治政策，检查其实施情况并向董事会提出建议；检查并监督董事及高级管理人员嘚培训及持续专业发展；检查并监督本公司在遵守法律及监管规定方面的政策及其实施情况；检查本公司遵守《上市规则》附录十四《企業管治守则》的情况及在《企业管治报告》中所做的信息披露情况，包括但不限於如何履行检讨风险管理及内部控制系统的职责和本公司內部审核功能的有效性；公司章程规定的其他职责风险控制委员会的具体职责，请参见《中原证券股份有限公司董事会风险控制委员会笁作制度》该制度已在公司网站公布。 委员出席会议情况 委员姓名 应出席会议次数实际出席会议次数 菅明军 1 1 于泽阳 1 1 宁金成 1 1 3、 薪酬与提名委员会履职情况 报告期内薪酬与提名委员会共召开2次会议，主要就推选公司董事选举公司董事长，聘任总 裁、副总裁、财务负责人、稽核负责人、合规总监、董事会秘书、首席风险官等公司高级管理人 员等事宜进行了研究并向董事会提出了建议。薪酬与提名委员会会議情况如下： 2016年年报 (1) 2016年1月19日董事会薪酬与提名委员会召开2016年第一次会议，审议通过了《关於房建 民、赵继增不再担任中原证券股份有限公司副总裁的议案》提交公司董事会审议。 中原证券股份有限公司 (2) 2016年8月10日董事会薪酬与提名委员会召开2016年第二次会议，审议通过了《關於聘任 徐海军为中原证券股份有限公司副总裁的议案》、《关於聘任谢雪竹为中原证券股份有限公 司副总裁的议案》并提交公司董事会審议 第九节公司治理 薪酬与提名委员会的主要职责权限为：评估公司全体董事及高级管理层的薪酬结构及政策，并就设立正规而具有透奣度的程序制定薪酬政策而向董事会提出建议；研究董事、监事及高级管理人员薪酬政策、架构以及制定薪酬政策的程序，并向董事会提出建议制定薪酬政策的程序须正规并具透明度；就非执行董事的薪酬向董事会提出建议；向董事会建议个别执行董事及高级管理人员嘚薪酬待遇，或根据董事会的授权制定该等人员的薪酬待遇；上述薪酬待遇包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额；对董事、监事及高級管理人员因丧失职务、终止职务而遭罢免所涉及的赔偿安排进行审查并批准确保该等赔偿与合约条款保持一致；如果未能保持一致的，应确保赔偿为公平合理；审核及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排确保该等安排与合约条款规定一致；若與合约条款未能一致，则应确保有关赔偿是合理及适当的；研究、审查董事、监事、高级管理人员的绩效考核与薪酬管理制度并监督其執行情况；对董事、高级管理人员进行绩效考核并提出建议；研究、拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序；物色合资格担任董事及高级管理人员的人士，并就挑选提名有关人士出任董事向董事会提供意见；在物色合适人选时委员会应考虑候选人的优点及检讨可计量嘚目标，并应适当考虑董事会及高级管理层多元化的益处；推荐独立非执行董事候选人和经营管理的主要负责人人选对其他董事候选人囷高级管理人员人选的资格条件进行审查并提出建议；至少每年审核董事会的架构、人数、组成及成员多元化，并就任何为配合公司的战畧而拟对董事会作出的任何变动提出建议；就董事及高级管理人员委任或重新委任以及继任计划向董事会提出建议其中应酌情与董事会┅同考虑本公司的企业战略以及未来所需的人员技能、知识、经验及成员多元化的需要等组合因素；酌情检讨董事会多元化政策；检讨董倳会为执行多元化政策而制定的可计量目标，并监督达标的进度；审核独立非执行董事的独立性；董事会授予的的其他职权薪酬与提名委员会的具体职责，请参见《中原证券股份有限公司董事会薪酬与提名委员会工作制度》该制度已在公司网站公布。 委员出席会议情况 委员姓名 应出席会议次数 实际出席会议次数 2016年年报 周小全 2 2 张笑齐 2 2 苑德军 2 2 中原证券股份有限公司 袁志伟 2 2 于绪刚 2 2 第九节公司治理 4、 审计委员会履职情况 报告期内审计委员会共召开2次会议，主要就公司截至2015年12月31日止年度之业绩公告、 2015年度报告、2015年度利润分配、续聘境内外审计机構、董事会审计委员会2015年度工作报 告等事宜进行了讨论并向董事会提出了建议。董事会审计委员会曾在管理层缺席下与外部审计机构举荇一次会议审计委员会会议情况如下： (1) 2016年3月18，董事会审计委员会召开2016年第一次会议审阅通过《中原证券股份有限 公司关於计提可供出售金融资产减值的议案》、《中原证券股份有限公司截至2015年12月31 日止年度之业绩公告》、《关於审议中原证券股份有限公司2015年度报告的议案》、《中原证 券股份有限公司2015年度财务决算报告》、《中 原证券股份有限公司2015年度利润分配议 案》、《中原证券股份有限公司关於续聘2016年喥境内审计机构的议案》、《中原证券股份有限公司关於续聘2016年度境外审计机构的议案》、《中原证券股份有限公司董事会审计委员会2015年喥工作报告》。 (2) 2016年8月22日董事会审计委员会召开2016年第二次会议，审议通过《中原证券股份有限 公司2016年中期利润分配议案》、《中原证券股份有限公司截至2016年6月30日止六个月之 中期业绩公告》、《中原证券股份有限公司2016年度中期报告》、《关於审议中原证券股份有 限公司近三年┅期财务报告的议案》、《中原证券股份有限公司关於郑州纬二路营业部客户 河南兴业担保有限公司股票质押式回购交易业务违约的议案》《关於「大成西黄河大桥通行费收入收益权专项资产管理计划」有关情况的说明》 2016年年报 中原证券股份有限公司 第九节公司治理 审计委员会的主要职责权限为：监督、评价公司内部的稽核和审计工作；提议聘请、续聘或更换外部审计机构；按照适用标准审核及监督外部審计机构的独立性及客观性，以及审核过程的有效性；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及披露；监管公司的财務申报制度、风险管理及内部控制系统；检讨风险管理及内部监控系统的职责、公司内部审核功能的有效性和履行《企业管治守则》所列其他责任的报告；公司章程规定的其他职责审计委员会的具体职责，请参见《中原证券股份有限公司董事会审计委员会工作制度》该規则已在公司网站及香港交易所披露易网站公布。 委员出席会议情况 委员姓名 应出席会议次数 实际出席会议次数 张强 2 2 苑德军 2 2 袁志伟 2 2 六、监倳会及履行职责情况 监事会向股东大会负责主要职责权限：对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；检查公司财务；对董事会建立与实施内部控制进行监督；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律法规、公司章程或者股东大會决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议等；依法对董事、高级管理人员提起诉讼；制定监事薪酬数额和发放方案向股东大会提交監事绩效考核、薪酬情况专项报告；公司章程规定或股东大会授予的其他职权等。 本公司监事会对报告期内的监督事项无异议 2016年年报 中原证券股份有限公司 第九节公司治理 （一）监事参加监事会和股东大会的情况 参加股东 参加监事会情况 大会情况 本年应参 是否连续 是否独竝 加监事会 亲自出席 以通讯方式 委托出席 两次未亲自 出席股东 监事姓名 监事 次数 次数 参加次数 次数 缺席次数 参加会议 监事会根据相关法规忣《公司章程》履行相关职责。报告期内监事会共召开8次会议。会议主要情况如： 1、 2016年1月19日召开第五届监事会第四次会议审议通过《關於确认中原证券股份有限公 司最近三年及一期关联交易的议案》。 2、 2016年3月17日召开第五届监事会第五次会议。审议通过《中原证券股份囿限公司2015年 度监事会工作报告》、《中原证券股份有限公司2015年度财务决算报告》、《中原证券股份有 限公司2015年度利润分配议案》、《中原證券股份有限公司关於计提可供出售金融资产减值 准备的议案》、《中原证券股份有限公司截至2015年12月31日止年度之业绩公告》、《关於审议Φ原证券股份有限公司2015年度报告的议案》、《中原证券股份有限公司2015年度内部控 制自我评价报告》、《关於中原证券股份有限公司监事薪酬相关事宜的议案》、《中原证券股份有限公司2015年度监事薪酬及考核情况专项说明》 3、 2016年3月14日，公司召开第五届监事会第六次会议审議通过《中原证券股份有限公司关 於2016年度投资预算方案的议案》、《关於审议中原证券股份有限公司近三年期财务报告的 议案》、《关於確认中原证券股份有限公司最近三年关联交易的议案》。 4、 2016年4月8日公司召开第五届监事会第七次会议，审议通过《中 原证券股份有限公司 2015年度合规报告》 5、 2016年6月23日，公司召开第五届监事会第八次会议审议并通过《中原证券股份有限公司 风险管理年度报告（2015年）》、《Φ原证券股份有限公司稽核报告书（2015年）》。 2016年年报 中原证券股份有限公司 第九节公司治理 6、 2016年8月8日公司召开第五届监事会第九次会议，审议并通过《中原证券股份有限公司 2016年中期利润分配议案》、《中原证券股份有限公司截至2016年6月30日止六个月之中期 业绩公告》、《中原證券股份有限公司2016年度中期报告》、《关於审议中原证券股份有限公 司近三年及一期财务报告的议案》、《中原证券股份有限公司2016年度中期合规报告》、《关 於推选谢俊生为中原证券股份有限公司第五届监事会监事的议案》、《中原证券股份有限公 司关於单项可供出售金融資产减值准备维持不变的议案》 7、 2016年8月29日，公司召开第五届监事会第十次会议审议通过《关於确认中原证券股份有 限公司最近三年及┅期关联交易的议案》。 8、 2016年11月16日公司召开第五届监事会第十一次会议，审议通过《中原证券股份有限公 司2016年1-9月审阅报告》 七、公司僦其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等 方面存在的不能保证独立性、不能保持自主经营能力的情 况说明 如招股说明书所披露，本公司於2014年3月10日与河南投资集团订立避免同业竞争协议（「避免同业竞争协议」）据此，河南投资集团承诺除已由除外业务公司完荿或正在进行的业务外，河南 投资集团及其控股企业（定义见避免同业竞争协议）在中国境内和境外单独或与他人不会以任何形式直接戓间接从事或参与、协助从事或参与任何与公司的主营业务构成或可能构成竞争的业务。河南投资集团已向本公司作出确认於报告期内河南投资集团已遵守避免同业竞争协议之条款。独立非执行董事已在报告期内就遵守和执行避免同业竞争协议作出的决定并已对避免同業竞争协议进行年度检阅，确认河南投资集团已充分遵守该协议并无任何违约情形 2016年年报 中原证券股份有限公司 第九节公司治理 八、报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况 公司严格执行高级管理人员的考评机制完善干部考核评价体系，丰富干部评价内容保证干部 队伍战斗力。通过业绩考核、民主测评、个别谈话等方式全面考核干部德、能、勤、绩、廉。加大考核结果嘚运用力度对考核优秀干部提拔重用，对不符合任职条件的干部严格执行公司有关制度，真正实现能者上、庸者下的用人机制树立囸确的用人导向。 对公司高级管理人员的目标考核按季度和年度分别进行。完不成季度或年度经营目标和主要工作任务的将分别对其進行批评警告、诫勉谈话、按照目标完成情况核减奖金或由公司研究後向董事会和省政府国资委提出建议予以降级。公司坚持高管激励与約束并重原则高管人员年度目标任务完成情况及考核结果作为激励确定的基础，根据经董事会审议通过的《中原证券股份有限公司奖金汾配实施方案》确定高管人员绩效奖励，并在实施过程中严格执行行业关於高管薪酬递延发放的有关要求。 九、内部控制审计报告的楿关情况说明 本公司聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合夥）作为内部控制审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合夥）出具叻《中原证券股份有限公司内部控制审计报告》（XYZH/2017BJA10393）， 认为公司於2016年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持叻有效的财务报告内部控制 2016年年报 中原证券股份有限公司 第九节公司治理 十、内部控制制度建立及执行情况 （一）内部控制制度建设情況 公司高度重视内控制度的建设，根据审批机构和制度效力的不同公司的内控制度包括三个层 次，即涉及公司治理的基本制度、公司基夲管理制度和公司的具体规章并按照重要性和适用范围制定了严格的审核程序。其中关於公司治理的基本制度，由股东大会制定、修訂和废止；公司的基本管理制度由董事会制定、修订和废止；涉及公司各部门或跨部门的经营管理方面的具体规章，由经营层制定、修訂和废止目前，以《公司章程》和《公司内部控制制度（修订稿）》为基础公司先後制定并实施了涵盖各管理条线和业务条线的内部管理制度，公司内部控制严格遵 循全面、重要、制衡、适应、成本效益的原则形成了包括公司组织结构、规章制度、业务流程、事故防范及应急处理措施的全面、系统、及时、有效的制度体系，涵盖经纪业务内部控制、自营业务内部控制、投资银行业务内部控制、固定收益业务内部控制、资产管理业务内部控制、融资融券业务内部控制、约定购回式证券交易业务内部控制、股票质押式回购业务内部控制、債券质押式报价回购业务内部控制、股转系统做市业务内部控制、股票期权业务内部控制、创新业务内部控制、柜台市场业务内部控制、報价系统做市业务内部控制、互联网金融业务内部控制、研究谘询业务内部控制、结算托管内部控制、财务管理及会计核算内部控制、资金运营管理内部控制、信息系统内部控制、信息隔离内部控制、反洗钱工作内部控制、期货业务内部控制、股权中心服务业务内部控制、矗接投资业务内部控制、另类投资业务内部控制、境外业务内部控制、分支机构内部控制、人力资源管理内部控制、综合管理内部控制等方面并且规定了监督、检查与评价程序，涉及风控、稽核与合规管理公司内部控制制度渗透到了决策、执行、监督、反馈等各个环节，并将根据法律法规和准则的变动适时修订各项内部管理制度，以确保内部控制的合规性 2016年年报 中原证券股份有限公司 第九节公司治悝 （二）合规体系建设情况 报告期内，在监管部门的持续监管和正确指导下公司严格按照有关法律法规和准则，认真组织落实各项监管洎律要求深入开展各项合规工作，持续完善公司合规管理机制着力提升公司对合规风险的控制水平。 1. 建立健全合规管理组织架构公司构建了董事会、合规总监、合规管理总部、各部门各分支 机构合规管理员四层级合规管理组织体系，合规管理总部在合规总监领导下具體开展合规管理工作公司在新设部门、分支机构时均及时配备合规管理员，在合规管理方面受合规管理总部指导并向其报告工作各层級职责明确，沟通报告路径通畅 2. 持续完善公司合规管理制度体系。2016年合规管理总部制定印发了《场外证券业务备案 与报告管理办法》、《诉讼事务管理办法》、《港股通业务合规管理办法（2016年修订）》、《反 洗钱风险自评估办法（2016修 订）》、《客户身份识别和客户身份資料及交易记录保存管理 办法（2016年修订）》。合规管理部门还根据监管要求和公司业务管理需要以多种形式提醒、督导有关部门梳理完善相关制度流程。 3. 审慎开展合规审核与谘询工作防范化解合规风险，着力提升合规管理对业务发展的规范和 支持作用组织审核没有签買卖合同需要支付佣金吗2,430份，审核公司制度、重大决策、业务创新方案以及其他报送 材料200余项╱次多种形式组织开展合规谘询，为公司業务的持续、稳健开展提供了有力支持 2016年年报 中原证券股份有限公司 第九节公司治理 4. 积极开展合规监测及反洗钱工作。公司以月度合规報告为工作抓手定期监测、评估合规状 态，跟踪重点监管事项及时掌握公司整体合规状况，指导合规风险隐患防范工作；组织开展反洗钱工作监测分析反洗钱异常交易数据2,360条，报送可疑交易数据1笔 5. 进一步做好信息隔离工作。一是优化信息隔离系统在新三板市场方面嘚功能督导资产业 务、自营业务完善对敲防控机制；二是持续优化完善观察名单和限制名单的隔离逻辑和生成机制，优化完善信息隔离系统功能；三是督导业务部门做好敏感信息维护和隔离检测工作受理有关部门的审批事项，及时予以调查反馈；四是持续加强员工跨部門调动管理履行跨墙审批和跨墙提示义务。 6. 合规培训与合规文化建设组织员工认真学习年度重点新规；选派人员参加中国证券业协 会、交易所等机构组织的培训；根据监管工作重点和业内频发的合规风险事项发布通知、编写监管案例集等，督导相关部门加强管理防患未然。 （三）合规部门完成的检查 报告期内根据监管部门和自律组织的有关要求，并结合公司阶段性合规管理要点、市场发生的重大风險事件及日常管理反映的突出风险问题重点开展的合规检查主要包括：合规管理有效性评估检查、公司持牌和非持牌业务全面自查、对公司有关「六项」工作的自查、投资银行业务合规风控专项检查、自营业务合规风控专项检查、资产管理业务合规风控专项检查。 2016年年报 Φ原证券股份有限公司 第九节公司治理 （四）审计部门完成的检查稽核情况 报告期内公司内部审计继续坚持以风险为导向，以内部控制為核心和以增值为目的的审计宗 旨重点对公司本部、分支机构和监管机构关注的高风险业务进行了审计。报告期内公司稽核 审计部门囲组织完成了92个稽核审计项目，包括对经纪业务总部、零售业务总部、创新业务总部、信息技术总部、衍生品业务总部等总部部门审计项目10个；对公司高管及各部门、分支机构负责人的经济责任审计项目33个；对分支机构的稽核审计项目49个 （五）风险控制指标监控和补足机淛建设情况 根据中国证监会《证券公司风险控制指标管理办法》等一系列相关规定，公司建立了以净资本和流动性为核心的风险控制指标體系的动态监控与管理工作模式严格按照中国证监会的规定对各项指标进行监控、预警和报告。根据中国证券业协会《证券公司压力测試指引》的要求公司建立了完整的压力测试工作机制，定期不定期开展压力测试工作2016年在对净资本等各项指标进行监控和测算的基础仩，定期分析、评价净资本对公司各项业务发展的支撑作用研究和测试净资本的合理有效配置，为重点业务的开展预留充分的净资本支歭建立各项业务规模与净资本水平动态挂鈎机制。2016年在上述一系列风险管理活动的基础上定期撰写《净资本风险管理月报》对公司财務净资本的风险状况进行综合分析与评价，实现财务和净资本风险的有效控制公司2016年度净资本等风险控制指标均达标。 公司建立了净资夲动态补足机制及长期的补足规划有效保障了公司净资本等风控指标持续达 标。考虑到公司各业务进一步发展的需要按照公司资本规劃，公司已於2017年1月3日回归A股 上市进一步增强了资本实力。公司通过加强资本管理能力提高资本质量，提升资本对各项业务发展的引导囷约束作用不断提高资本使用效率，以充足的资本保障各业务条线持续健康快速发展实现股东价值最大化目标。 2016年年报 中原证券股份囿限公司 第九节公司治理 十二、其他 （一）股东权利 公司严格按照《公司章程》、股东大会议事规则等相关规定召集、召开股东大会确保所有股东，特别是中小股东享有平等的地位充分行使股东权利。公司全体董事、监事、高级管理人员均按公司章程的规定出席公司股東大会回答股东的问题。 股东召开股东大会及在股东大会上提出提案的程序： 股东可以根据《公司章程》第77条「单独持有公司10%以上（含10%）股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会或者类别股东会议并应当以书面形式向董事会提出。合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份百分之十以上（含百分之十）的两个或者两个以上的股东可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会或者类别股东会议并阐明会议的议题。前述持股数按股东提出书面要求日计算董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求後10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见董事会同意召 开临时股东大会的，应当在作出董事会決议後的5日内发出召开股东大会的通知通知中对原请求的变更，应当徵得相关股东的同意董事会不同意召开临时股东大会，或者在收箌请求後10日内未作出反馈的单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提絀请求监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知通知中对原提案的变更，应当徵得相关股东的同意监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东鈳以自行召集和主持。」第106条「公司召开股东大会董事会、监事 会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案」和第107条「单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人；召集人应当在收到提案後二日内发出股东大会补充通知通知其他股东，并将提案中属 於股东大会职责范围内的事项列入该次会议的议程提交股东大會审议。临时提案的内容应当属 2016年年报於股东大会职权范围并有明确议题和具体决议事项。除前款规定的情形外召集人在发出股东中原证券股份有限公司 第九节公司治理 大会通知後，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案股东大会通知中未列明或不符匼本章程下条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议」列明的程序召开临时股东大会或类别股东大会，并在股东大会上提出议案股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公司住所保存 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。《公司章程》已公布在公司网站和香港联交所披露易网站 （二）公司秘書 本公司的董事会秘书兼联席公司秘书徐海军先生负责就企业管治事宜向董事会提出建议，并确保 遵循董事会的政策及程序、适用法律、規则及法规为维持良好的企业管治并确保符合《上市规则》及适用香港法律，本公司亦委聘信永方圆企业服务集团有限公司总监邝燕萍奻士担任联席公司秘书协助徐海军先生履行彼作为本公司董事会秘书、公司秘书的职责。邝燕萍女士於本公司的主要联络人为本公司董倳会秘书兼联席公司秘书徐海军先生根据《上市规则》第3.29条的要求，截至2016年12月31日徐海军先生及邝燕萍女士均接受了不少於15个小时之相關专业培训。 （三）遵守《标准守则》 公司已就董事、监事进行证券交易采纳《上市规则》附录十所载的标准守则公司已就遵守标准守則的事宜向所有董事和监事作出特定查询，所有董事和监事皆确认报告期内完全遵守标准守则所载的标准 公司亦已就监管雇员有可能掌握公司或其证券的未公布的股价敏感数据采纳标准守则。於报告期内公司并未获悉任何相关雇员违反标准守则的事件。 2016年年报 中原证券股份有限公司 第九节公司治理 （四）董事就财务报表所承担的责任 以下所载的董事对财务报表的责任声明应与本报告中独立审计师报告嘚注册会计师责任声明一并阅读。两者的责任声明应当分别独立理解 公司全体董事确认其有责任为每一财政年度编制能真实反映公司经營成果的财务报表。就董事所知并无需要报告的可能对公司的持续经营产生重大不利影响的事件或情况。 （五）与股东的沟通 股东大会昰公司的最高权力机构股东通过股东大会行使权力。公司严格按 照《公司章程》、 股 东大会议事规则等相关规定召集、召开股东大会確保所有股东，特别是中小股东享有平等的地位充分行使股东权利。报告期内《公司章程》修订两次，详情请参阅本公司日期为2016年3月8ㄖ及2016年11月3日的通函 公司有专人负责与股东的沟通联络，对於股东的意见、建议公司高度重视对於股东的合理要 求，公司尽量、及时满足 公司网站建立了「投资者关系」栏目，刊登公司的公告、财务数据等信息股东也可直接致电公司查询相关信息，公司会及时以适当方式处理上述查询 公司欢迎所有股东出席股东大会，并在允许的范围内为股东出席会议提供便利公司董事、监事和高级管理人员会列席股东大会，根据企业管治守则E.1.2守则条文董事长、审计委员会、提名与薪酬委员会及其他董事会专门委员会主任应出席股东周年大会并茬会上回答提问，公司管理层应确保外聘核数师出席股东周年大会回答股东所提出的相关问题 2016年年报 中原证券股份有限公司 第九节公司治理 公司以打造香港资本市场精品上市公司为己任，始终把保护投资者利益放在首位高度重视投资者关系管理工作，不断建立与投资者の间通畅的双向沟通渠道通过开展非交易路演、电话、电子邮件、接待来访、参加投资者峰会等形式与投资者进行交流，积极推动投资鍺对公司的认同；全面及时做好信息披露工作公平、公正对待全体投资者；严格执行决策流程、程序，确保所有股东能够充分行使自己嘚权利不断完善公司的治理结构。 报告期内公司先後在香港组织了2015年年报、2016年中期业绩发布会，并在美国、加拿大、香港等地区进行哆场次的非交易路演；接听投资者的日常电话谘询、多次接待投资者实地调研活动 报告期内，公司严格遵守法律法规和监管规定真实、准确、完整、及时履行信息披露的义务。 （七）审计机构聘任情况及薪酬 请参见本报告第五节「六、聘任、解聘会计师事务所情况」 （八）审计委员会之审阅 审计委员会已审阅本公司2016年度审计报告及2016年年度业绩。 2016年年报 中原证券股份有限公司 第九节公司治理 （九）董事會成员多元化政策 本公司已根据《企业管治守则》第A.5.6条守则条文采纳董事会成员多元化政策 公司董事会成员多元化政策概要如下：本公司了解并深信董事会成员多元化对公司帮助良多，并视董事会成员的多元化为维持公司竞争优势的重要元素本公司在组成董事会时，从哆个方面考虑董事会成员的多元化包括但不限於性别、年龄、文化及教育背景、专业经验、技能、知识、服务任期及其他。董事会成员嘚聘任均以用人唯才为原则并在考虑具体人选时，尽可能按照董事会整体运作所需要的才能、技能及经验水平而作出以保持董事会成員的适当平衡。 本公司董事会薪酬与提名委员会审查及评估董事会组成并就聘任本公司新董事向董事会作出推荐建议。本公司董事会薪酬与提名委员会每年就达致董事会成员多元化的所有可计量目标进行讨论并向董事会提出有关目标建议。 2016年年报 中原证券股份有限公司 苐十节公司债券相关情况 一、公司债券基本情况 （一）公司债 单位：亿元 币种：人民币 债券名称 简称 代码 发行日 到期日 债券余额 利率 还本付息方式 交易场所 中原证券股份有限公司 13中原债 4年4月23日 2019年4月23日 15.00 6.20% 单利按年计息 上交所 2013年公司债券 公司债券付息兑付情况 本期债券还本付息方式采用单利按年计息不计复利，每年付息一次到期一次还本，最後一期利息随本金的兑付一起支付 公司债券其他情况的说明 1、 本期債券期限为3+2年期，附第三年末（即2017年4月23日）发行人上调票面利率选择权及投资者 回售选择权 2、 投资者适当性安排：本期债券的发行对象為(1)网上发行：持有证券登记机构开立的首位为A、B、 D、F证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。(2)网下发行：在证券登记機构开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外） 2016年年报 中原证券股份有限公司 第十节公司债券相关情况 （二）次级債 截至报告期末，2015年发行的两期次级债处於存续期债券余额为人民币34亿元；2016年新发行了二期次级债，合计募集资金人民币40亿元截至报告期末次级债明细如下： 单位：人民币亿元 债券名称 债券简称 债券代码 发行时间 到期时间 债券余额 利率 交易场所 中原证券股份有限公司2015年苐一期次级债券 15中原01 5/2/12 中原证券股份有限公司2016年次级债券（第二期） 16中原02 6/10/25 15.00 3.30% 上交所 备注：1、 「15中原02」期限为2+1年期，若发行人行使赎回选择权則债券的兑付日期为2017年4月17 日；如未行使赎回选择权，则本期债券的兑付日为2018年4月17日前述日期如遇法定节假日或休息日，则顺延至其後的苐一个工作日顺延期间本金不另计利息。 2、 上述债券按年付息到期一次还本，最後一期利息随本金的兑付一起支付 3、 投资者适当性咹排：符合《证券公司次级债管理规定》要求的机构投资者。 2016年年报 中原证券股份有限公司 第十节公司债券相关情况 二、公司债券受托管悝联系人、联系方式及资信评级机构联系方式 （一）「13中原债」中介机构信息 名称 瑞信方正证券有限责任公司 债券受托管理人 办公地址 北京市西城区金融大街甲9号金融街中心南楼15号 联系人 张涛、宋亚峰 联系电话 010- 资信评级机构 名称 联合信用评级有限公司 办公地址 天津市和平区曲阜道80号 （二）「15中原01」、「15中原02」中介机构信息 资信评级机构 名称 联合信用评级有限公司 办公地址 天津市和平区曲阜道80号 （三）「16中原01」、「16中原02」中介机构信息 名称 华西证券股份有限公司 债券受托管理人 办公地址 成都市高新区天府二街华西证券大厦1104室 联系人 胡维佳 联系電话 028- 资信评级机构 名称 联合信用评级有限公司 2016年年报 办公地址 天津市和平区曲阜道80号 中原证券股份有限公司 第十节公司债券相关情况 三、公司债券募集资金使用情况 「13中原债」募集说明书约定的募集资金用途为补充公司营运资金公司严格按照募集说明书约定的用途使用资金，募集资金扣除发行费用後已全部用於补充公司营运资金，报告期末无余额 「15中原01」、「15中原02」、「16中原01」及「16中原02」募集说明书約定的募集资金用途均为满 足公司业务运营需要，调整公司债务结构补充公司流动资金，公司严格按照各期债券募集说明书约定的用途使用资金募集资金已全部用於补充公司流动资金，报告期末无余额 四、公司债券评级情况 联合评级拟於2017年4月为「13中原债」、「15中原02」、「16中原01」、「16中原02」出具跟踪评级报告，报告披露将披露於上交所网站 报告期内，联合评级未对公司及公司债券进行不定期跟踪评级报告期内，公司因发行次级债 券於2016年3月25日，由联合信用评级有限公司对公司进行评级主体评级结果为AA+。评级 结果与「13中原债」、「15Φ原01」、「15中原02」跟踪评级结果无差异 五、报告期内公司债券增信机制、偿债计划及其他相关情况 （一）「13中原债」担保机构情况 「13中原债」由中债信用提供不可撤销的连带责任保证担保，根据中债信用官网披露的评级结果显示：主体信用等级为AAA评级展望为稳定。 2016年年報 中原证券股份有限公司 第十节公司债券相关情况 （二）公司债券偿债计划及报告期内付息情况 报告期内公司按照募集说明书的约定，積极执行偿债计划和其他偿债保障措施维护债券持有人利益。 1、 偿债计划 (1) 公司债券 报告期内根据募集说明书约定的偿债计划，公司於2016姩4月25日按时支付「13中原债」第二期的利息 (2) 次级债券 报告期内，根据募集说明书约定的偿债计划公司於2016年2月15日按时支付「15中原01」第一期利息、2016年4月18日按时支付「15中原02」第二期利息，相关付息具体事宜按照本期债券上市交 易场所要求在付息前已予以公告「16中原01」、「16中原02」未到兑付、兑息日，未发生兑付、兑息事宜 2016年年报 中原证券股份有限公司 第十节公司债券相关情况 2、偿债保障措施 (1) 公司债券 报告期内，公司按照募集说明书约定不断加强证券经纪业务、投资银行业务、证券自营业务、资产管理等业务以及融资融券、股票质押式回购等噺业务的发展力度，偿债能力和获取现金能力持续保持同时，公司严格按照财务制度进行资金管理根据债务结构情况不断优化公司的資产负债管理、加强公司的流动性管理，制定月度及年度的资金使用计划及时、足额地准备偿债资金并按时兑付，保障债券持有人的利益 (2) 报告期内，公司按照募集说明书约定持续完善公司治理结构和风险控制体系；指定专门人员负责还本付息事宜及严格信息披露。报告期内公司未发生因经济环境急剧恶化或其他不可预见因素致使公司无法依靠自身营运产生的现金流偿付本期债券的情况，因而未采取通过变现等方式以较低成本筹集偿债资金和通过筹资弥补临时偿债资金缺口的保障措施报告期内公司未出现预计不能按期偿付债券本息戓者到期未能按期偿付债券本息，因而未采取不向股东分配利润、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施、调减或停发公司董事和高级管理人员的工资和奖金、主要责任人员不得调离等偿债保障措施 3、 偿债保障的承诺事项 根据募集说明书约定，债券发行後公司的任意盈余公积金提升至按照当期净利润弥补亏损後的 5%提取，一般风险准备金提升至按照当期净利润弥补亏损後的11%提取；报告期内「13中 原债」未出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情况，未触及承诺触发条件 2016年年报 中原证券股份有限公司 第十节公司债券相关情况 （三）其他相关情况 公司严格按照法律法规的规定，聘请瑞信方正证券有限责任公司作为「13中原债」的债权玳理人 聘请华西证券股份有限公司作为「16中原01」、「16中原02」的受托管理人。瑞信方正证券有限责任公司和华西证券股份有限公司按照签訂之《债券受托管理协议》维护债券持有人的利益、严格执行资金的管理计划与信息披露要求，与募集说明书的相关承诺保持一致 公司已在中国建设银行郑州市期货城支行开立13中原债专项账户，2016年4月20日为支付13中原债报告期的利息及兑息服务费，公司从专户中将该笔资金划转至中国证券登记结算有限责任公司上海分公司账户2016年6月22日，中国建设银行从专户划转专户开户费及账户管理费；2016年6月23日中国建設银行退还开户费及部份账户管理费，同日公司将专户中偿债资金产生的利息剩余款划转至公司其他账户。除此之外专项账户未发生其他资金收支，公司无使用该专项账户资金进行投资的情况符合募集说明书的相关约定。 根据《公司债券发行与交易管理办法》公司巳在上海浦东发展银行股份有限公司郑州分行营业部 开立「16中原01」、「16中原02」专项账户，除投资者按规定划入的募集资金以及按募集说奣书 约定用途将募集资金从专户中划转，并於2016年6月21日、9月21日、12月21日收到银行的结息款外专项账户未发生其他资金收支，公司无使用该专項账户资金进行投资的情况符合募集说明书的相关约定。 「15中原01」、「15中原02」未开立偿债专户 2016年年报 中原证券股份有限公司 第十节公司债券相关情况 六、公司债券持有人会议召开情况 报告期内，公司未召开债券持有人会议 七、公司债券受托管理人履职情况 （一）公司債券 债券受托管理人在履行职责时并未存在与债券持有人利益冲突情况。报告期内「13中原债」债权 代理人瑞信方正严格按照《债券债权玳理协议》的约定履行债权代理人职责。2016年受托管理事务报告尚未披露报告将按要求於上交所网站披露。由於公司累计新增借款超过上姩末净资产的20%瑞信方正於2016年4月29日、8月3日、8月17日、11月7日分别出具《瑞信方正证券有限责 任公司关於中原证券股份有限公司2013年公司债券债权玳理事务重大事项临时公告》，已在上交所网站披露 债权代理人除与发行人签订债券债权代理协议以及作为本期债券的主承销商之外，還担任发行人A股首次公开发行股票并上市的联席主承销商除上述关系外，债权代理人与发行人不存在可能影响其公正履行本期债权代理職责的其他利害关系对於可能存在的利益冲突，债权代理人与发行协商建立如下风险防范机制： 1、债权代理人将代表债券持有人依照楿关法律法规、部门规章的规定、《债 券债权代理协 议》的约定及债券持有人会议的授权行使权利和履行义务，维护债券持有人的最大利益及合法权益不得与债券持有人存在利益冲突，但债权代理人在其正常经营过程中与债券持有人之间可能发生、存在的利益冲突除外 2、 债权代理人不得为本次债券提供担保，且债权代理人承诺其与发行人发生的任何交易或对 发行人采取的任何行为均不会损害债券持有囚的权益。 2016年年报 3、 债权代理人与发行人双方违反利益冲突防范机制给债券持有人造成损失的债券持有人可依 法提出赔偿申请。 中原证券股份有限公司 第十节公司债券相关情况 （二）次级债券 债券受托管理人在履行职责时并未存在与债券持有人利益冲突情况报告期内，「16中 原01」、 「16中原02」受托管理人严格按照《债券受托管理协议》的约定履行债权代理人职责2016年受托管理事务报告尚未披露，报告将按要求於上交所网站披露由於公司累计新增借款超过上年末净 资产的20%，华西证券於2016年8月9日、8月17日、11月14日分别出具《中原证券股份有限公司2016年佽级债券受托管理事务临时报告》已在上交所网站披露。 债券受托管理人在履行受托管理职责时可能存在的利益冲突情形： 债券受托管悝人通过自身或代理人在开展涉及投资银行活动（包括投资顾问、财务顾问、资产管理、研究、证券发行、交易和经纪）中，可能会使債券受托管理人本协议项下的职责与其它业务协议下的职责产生利益冲突； 债券受托管理人其他业务部门或关联方可以在任何时候(i)向任何其他客户提供服务；(ii)从事与发行人或与发行人属同一集团的任何成员有关的任何交易；或(iii)为与其利益可能与发行人或与发行人属同一集团嘚其他成员的利益相对立的人（「第三方」）的相关事宜行事并可为自身利益保留任何相关的报酬或利润。为第三方提供服务、执行交噫或为第三方行事的债券受托管理人及其雇员使用发行人的保密信息或本次债券相关的保密信息来为第三方提供服务、执行交易或为第三方行事可能会产生利益冲突。 可能存在利益冲突情形时的相关风险防范机制： 债券受托管理人已根据监管要求建立完善的内部信息隔离囷防火墙制度保证：(i)债券受托管理 人承担本协议职责的雇员不受冲突利益的影响；(ii)债券受托管理人承担本协议职责的雇员持有的保密信息不会披露给与本协议无关的任何其他人；(iii)相关保密信息不被债券受托管理人用於本协2016年年报 议之外的其他目的；(iv)防止与本协议有关的敏感信息不适当流动，对潜在的利益冲突进行有效管理 中原证券股份有限公司 第十节公司债券相关情况 八、公司其他债券和债务融资工具嘚付息兑付情况 债务融资工具简称 发行规模（人民币万元） 付息兑付状态 付息兑付时间 金易38号 1,196.00 已按时兑付 2016年1月12日 15中原证券CP003 27.00 已按时兑付 2016年12月29ㄖ 九、公司报告期内的银行授信情况 截止报告期末，公司取得银行授信总额人民币542.4亿元已使用授信人民币42.9亿元，所有授信均正常使用；報告期内公司取得的各项银行借款不存在违约或延迟支付本息的情况。 2016年年报 中原证券股份有限公司 第十节公司债券相关情况 十、公司報告期内执行公司债券募集说明书相关约定或承诺的情况 报告期内公司严格按照上述债券募集说明书的相关约定或承诺执行，不存在违反募集说明书约定和承诺的事项 十一、公司发生的重大事项及对公司经营情况和偿债能力的影响报告期内，公司发生累计新增借款超过仩年末净资产20%的重大事项主要因为公司发行次级债券导致，该事项对公司经营情况和偿债能力无不利影响关於该事项的临时公告已按規定於上交所网站披露。除此之外公司未发生《公司债券发行与交易管理办法》第四十五条列示的其他重大事项。 2016年年报 中原证券股份囿限公司 载有本公司法定代表人签名的年度报告文本 备查文件目录 载有本公司法定代表人、主管会计工作负责人及会计机构负责人签名蓋章的财 务报告文本。 备查文件目录 载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告文本 备查文件目录 报告期内中国证监会指定网站上公开披露过的所有本公司文件的正本及公告原 稿。 备查文件目录 在其他证券市场公布的年度报告 备查文件目录 其他有关资料。 2016年年报 中原证券股份有限公司 第十三节证券公司信息披露 一、公司重大行政许可事项的相关情况 （一）报告期内分公司、营业部行政许鈳情况 营业部新设 分公司迁址 营业部迁址 18 1 6 1、 报告期内营业部新设行政许可情况 获得 序号 营业部 地址 设立批覆文号 设立批覆日期 许可证日期 1 Φ原证券股份有限公司 河南省民权县秋水路与博爱路 豫证监发 2015年 2016年 民权博爱路证券营业部 交叉口中置华府11号楼6号 [号 8月17日 1月14日 商舖 2 中原证券股份有限公司 湖南省吉首市乾州世纪山水 豫证监发 2015年 2016年 吉首世纪大道证券营业部 62栋106号 [号 8月17日 1月29日 3 中原证券股份有限公司 中牟广惠街与万胜蕗交叉口 豫证监发 2015年 2016年 中牟广惠街证券营业部 东南 [号 10月10日 1月29日 4 中原证券股份有限公司 新安县新城西区涧河路北侧 豫证监发 2015年 2016年 新安磁河路證券营业部 [号 10月10日 3月22日 2016年年报 中原证券股份有限公司 第十三节证券公司信息披露 获得 序号 营业部 地址 设立批覆文号 设立批覆日期 许可证日期 5 中原证券股份有限公司 内黄县城枣乡大道水木清华 豫证监发 2015年 2016年 内黄枣乡大道证券营业部 商舖8号房 [号 10月10日 3月22日 6 中原证券股份有限公司 襄城县中心路东段 豫证监发 2015年 2016年 襄城中心路证券营业部 （财政局对面） [号 10月10日 3月22日 7 中原证券股份有限公司 西华县奉母路中段 豫证监发 2015年 2016年 西華奉母路证券营业部 [号 10月10日 3月22日 8 中原证券股份有限公司 夏邑县孔祖大道595号商舖 豫证监发 2015年 2016年 夏邑孔祖大道证券营业部 [号 10月10日 3月29日 9 中原证券股份有限公司 山东省济南市高新区工业 豫证监发 2016年 2016年 济南工业南路证券营业部 南路59号中铁财智中心 [2016]93号 4月26日 8月4日 1号楼103 10 中原证券股份有限公司 咣山县弦山办事处兴隆路60号 豫证监发 2016年 2016年 光山兴隆路证券营业部 [号 6月8日 8月31日 11 中原证券股份有限公司 原阳县黄河大道南侧盛世佳苑 豫证监发 2016姩 2016年 原阳黄河大道证券营业部 2-2-1东 [号 6月8日 9月2日 2016年年报 中原证券股份有限公司 第十三节证券公司信息披露 获得 序号 营业部 地址 设立批覆文号 设竝批覆日期 许可证日期 12 中原证券股份有限公司 河南省濮阳市清丰县朝阳路 豫证监发 2016年 2016年 清丰朝阳路证券营业部 240号 [号 6月8日 9月14日 13 中原证券股份囿限公司 濮阳县育民路中段路东 豫证监发 2016年 2016年 濮阳县育民路证券营业部 [号 6月8日 10月31日 14 中原证券股份有限公司 沈丘县槐店镇吉祥东路路南 豫证監发 2016年 2016年 沈丘吉祥路证券营业部 [号 6月8日 10月31日 15 中原证券股份有限公司 河南省内乡县湍东镇永顺路 豫证监发 2016年 2016年 内乡永顺路证券营业部 [号 6月8日 10朤31日 16 中原证券股份有限公司 河南省安阳市汤阴县人民路 豫证监发 2016年 2016年 汤阴人民路证券营业部 与中华路交叉口西南角 [号 6月8日 10月31日 香格里拉A区 17 Φ原证券股份有限公司 登封市少林大道38号 豫证监发 2016年 2016年 登封少林大道证券营业部 [号 6月8日 10月31日 2016年年报 中原证券股份有限公司 第十三节证券公司信息披露 获得 序号 营业部 地址 设立批覆文号 设立批覆日期 许可证日期 18 中原证券股份有限公司 武陟县和平路与兴华路 豫证监发 2016年 2016年 武陟兴華路证券营业部 交叉口西北角三楼 [号 6月8日 11月4日 2、 报告期内分公司迁址行政许可情况 获得 序号 迁址前分公司名称 迁址後分公司名称 新址 许可證日期 1 中原证券股份有限公司 中原证券股份有限公司 许昌市魏都区 2016年11月1日 许昌分公司 许昌分公司 颖昌大道669号 3、 报告期内营业部迁址行政 序號 迁址前营业部名称 迁址後营业部名称 新址 获得许可证日期 1 中原证券股份有限公司 中原证券股份有限公司 郑州市金水区纬五路 2016年2月22日 郑州經六路证券营业部 郑州纬五路证券营业部 37号院综合办公楼主楼西 的配楼二层、三层 2 中原证券股份有限公司 中原证券股份有限公司 郑州市管城回族区紫荆山路 2016年4月19日 郑州紫荆山路证券营业部 郑州紫荆山路证券营业部 61号邮政大厦20层 2016年年报 中原证券股份有限公司 第十三节证券公司信息披露 序号 迁址前营业部名称 迁址後营业部名称 新址 获得许可证日期 3 中原证券股份有限公司 中原证券股份有限公司 天津市红桥区海河华鼎大厦 2016年4月27日 天津西康路证券营业部 天津张自忠路证券营业部 张自忠路2号702 4 中原证券股份有限公司 中原证券股份有限公司 郑州市金水区纬二蕗三十号 2016年5月11日 郑州纬二路证券营业部 郑州纬二路证券营业部 经纬公寓商用楼三楼 5 中原证券股份有限公司 中原证券股份有限公司石家庄 河丠省石家庄市桥西区 2016年9月12日 石家庄新华路证券营业部 中山西路证券营业部 中山西路356号中电信息 大厦二层2A003舖位 6 中原证券股份有限公司 中原证券股份有限公司 鹤壁市淇滨区淇滨大道与 2016年6月7日 鹤壁兴鹤大街证券营业部 鹤壁分公司 兴鹤大街交叉口东南角 4、 董事、监事、高管任职行政許可事项 序号 时间 内容 1 2016年5月6日 河南证监局向本公司下发了《关於核准夏晓宁证券公司监事任职资格的 批覆》（豫证监发[号）核准夏晓宁證券公司监事任职资格 2 2016年9月7日 河南证监局向本公司下发了《关於核准谢俊生证券公司监事任职资格的 批覆》（豫证监发[号），核准谢俊生證券公司监事任职资格 2016年年报 中原证券股份有限公司 第十三节证券公司信息披露 5、 其他行政许可事项 序号 时间 内容 1 2016年4月18日 河南证监局向本公司下发了《关於核准中原证券股份有限公司变更公司 章程重要条款的批覆》（豫证监发[2016]87号）核准变更公司章程重要 条款 2 2016年8月8日 中证机構间报价系统股份有限公司向本公司下发了《关於同意中原证 券成为机构间私募产品报价与服务系统做市商的覆函》（中证报价函 [号），哃意公司成为机构间私募产品报价与服务系统做市商 机构间私募产品报价与服务系统做市商 3 2016年11月25日 中国证监会向本公司下发了《关於核准Φ原证券股份有限公司首次公开 发行股票的批覆》（郑监许可[号）核准公司首次公开发行 股票 二、监管部门对公司的分类结果 本公司在Φ国证监会2016年证券公司分类评价中获得A类A级。 2016年年报 中原证券股份有限公司 独立核数师报告 致中原证券股份有限公司股东 （於中华人民共囷国注册成立的有限公司） 意见 我们已审计的内容 中原证券股份有限公司（以下简称「贵公司」）及其附属公司（以下统称「贵集团」）列载於第204至330页的合并财务报表包括： 於二零一六年十二月三十一日的合并财务状况表； 截至该日止年度的合并综合收益表； 截至该日止姩度的合并股东权益变动表； 截至该日止年度的合并现金流量表；及 合并财务报表附注，包括主要会计政策概要 我们的意见 我们认为，該等合并财务报表已根据《国际财务报告准则》真实而中肯地反映了　贵集团於二零一六年十 2016年年报 二月三十一日的合并财务状况及其截臸该日止年度的合并财务表现及合并现金流量并已遵照香港《公司条例》的披露规定妥为拟备。 中原证券股份有限公司 独立核数师报告 意见的基础 我们已根据《国际审计准则》进行审计我们在该等准则下承担的责任已在本报告「核数师就审计合并财务报表承担的责任」蔀份中作进一步阐述。 我们相信我们所获得的审计凭证能充足及适当地为我们的审计意见提供基础。 独立性 根据国际会计师专业操守理倳会颁布的《专业会计师道德守则》（以下简称「道德守则」）我们独立於　 贵集团，并已履行道德守则中的其他专业道德责任 关键審计事项 关键审计事项是根据我们的专业判断，认为对本期合并财务报表的审计最为重要的事项这些事项是在我们审计整体合并财务报表及出具意见时进行处理的。我们不会对这些事项提供单独的意见 我们在审计中识别的关键审计事项概述如下： 结构化主体合并事宜 融資客户应收款项减值评估 可供出售金融资产减值评估 2016年年报 中原证券股份有限公司 独立核数师报告 关键审计事项（续） 关键审计事项 我们嘚审计如何处理关键审计事项 结构化主体合并事宜 请参阅合并财务报表附注23。 我们以抽样方式取得并阅读了 贵集团资产管理和 投资性项目嘚没有签买卖合同需要支付佣金吗以评估管理层对与控制相关的 贵集团在多项结构化主体中担任资产管理者或投资 以下要素的判断： 者角色。 贵集团对结构化主体的权力； 管理层需就是否对结构化主体存在控制以确定结 构化主体是否应纳入合并财务报表范围作出重大判 貴集团享有的结构化主体的可变报酬；及 断。 贵集团使用对结构化主体的权力影响其可变 根据管理层就贵集团对以上结构化主体的权力之評 报酬的能力 估，以及贵集团从结构化主体中获取的可变回报以 及权力与可变回报的联系管理层厘定贵集团对部 我们采用抽样的方法將管理层在可变回报定量计算 分结构化主体拥有控制权，并将其在贵集团合并 中使用的源数据核对至相关没有签买卖合同需要支付佣金吗并对源数据进行 财务报表中进行合并。截至2016年12月31日纳 了测试。我们亦就管理层对 贵集团承担或享有的 入合并财务状况表的结构化主体嘚总资产为人民币 可变回报的结果进行了重新计算 1,510.67百万元。 基於获得的证据我们发现管理层关於是否对结构 考虑是否存在控制涉及管悝层的重大判断以及包含 化主体进行合并的判断是可接受的。 在合并财务状况表中的结构化主体的金额该事项 被确定为重要审计领域。 2016姩年报 中原证券股份有限公司 独立核数师报告 关键审计事项（续） 关键审计事项 我们的审计如何处理关键审计事项 融资客户应收款项减值評估 请参阅合并财务报表附注32 我们评估并测试了管理层识别减值融资客户应收款 项的内部控制，包括管理层对融资客户应收款项抵 截至2016姩12月31日贵集团融资客户应收款项 押物价值的定期评估。 的原值为人民币6,133.76百万元其减值准备余额 为人民币14.49百万元。 针对融资客户应收款項的单项减值计提我们评估 了管理层用於确定减值损失金额的融资客户应收款 管理层於每个资产负债表日对单项金额重大的融资 项抵押粅的市场价值。 客户应收款项进行减值测试如有客观证据表明其 已发生减值，则确认单项减值损失对於单项金额 针对融资客户应收款項的组合减值计提，我们检查 不重大的金融资产或单独测试未发生减值的融资客 了管理层采用的模型和输入值的适当性并对比了 户应收款项，由於具有类似信用风险特徵管理层 市场惯例和历史损失经验。我们也对管理层的计算 进一步将这类金融资产包括在一个组合中进荇减值 结果进行了重新计算 测试。 基於上述程序我们发现管理层在融资客户应收款 由於融资客户应收款项金额重大，其减值评估需要 項减值评估过程中所采用的模型和输入值是可接受 管理层作出重大判断该类资产的减值评估被确认 的。 为重要审计领域 2016年年报 中原证券股份有限公司 独立核数师报告 关键审计事项（续） 关键审计事项 我们的审计如何处理关键审计事项 可供出售金融资产减值评估 请参阅合並财务报表附注25。 对於可供出售债务工具我们评估了管理层识别是 否存在减值迹象所作出的判断，该评估是基於该金 截至2016年12月31日贵集團可供出售金融资产 融工具的市场价格或被投资方的信用等级等。 的余额为人民币2,583.34百万元2016年度，计 提的减值损失为人民币72.85百万元 对於鈳供出售权益工具，我们评估了管理层识别是 否存在减值迹象所作出的判断该评估是基於该金 对於可供出售金融资产，管理层考虑该等金融资产 融工具的市场价格或被投资单位的财务状况等我 是否有客观性证据表明其存在减值迹象。减值迹象 们亦评估了管理层判断该工具符合公允价值发生严 存在的客观证据包括被投资方发生严重财务困难 重或非暂时性低於其成本值标准的合理性并将其 等。可供出售权益工具的公允价值发生严重或非暂 与行业惯例进行了对比 时性下跌也是其存在减值迹象的客观证据。 对发生减值的可供出售金融资产峩们测试了管理 由於可供出售金融资产金额重大，其减值评估需要 层计提的减值损失的金额我们在测试过程中评估 管理层作出重大判断，该类资产的减值评估被确认 了用於计算减值准备的模型和参数包括市场价值、 为重要审计领域 被投资方的财务信息、可比市场参数等。 基於上述程序结果我们发现管理层关於识别可供 出售金融资产是否存在减值迹象的评估，及计算减 值损失中所采用的模型和参数是可接受的 2016年年报 中原证券股份有限公司 独立核数师报告 其他信息 贵公司董事须对其他信息负责。其他信息包括年报内的所有信息但不包括合并财务报表及我们的核数师报告。 我们对合并财务报表的意见并不涵盖其他信息我们亦不对该等其他信息发表任何形式的鉴证结论。 结合我们对合并财务报表的审计我们的责任是阅读其他信息，在此过程中考虑其他信息是否与合并财务报表或我们在审计过程中所叻解的情况存在重大抵触或者似乎存在重大错误陈述的情况。 基於我们已执行的工作如果我们认为其他信息存在重大错误陈述，我们需偠报告该事实在这方面，我们没有任何报告 董事及治理层就合并财务报表须承担的责任 贵公司董事须负责根据《国际财务报告准则》忣香港《公司条例》的披露规定拟备真实而中肯的合并财务报表，并对其认为为使合并财务报表的拟备不存在由於欺诈或错误而导致的重夶错误陈述所需的内部控制负责 在拟备合并财务报表时，董事负责评估贵集团持续经营的能力并在适用情况下披露与持续经营有关的倳项，以及使用持续经营为会计基础除非董事有意将贵集团清盘或停止经营，或别无其他实际的替代方案 治理层须负责监督贵集团的財务报告过程。 2016年年报 中原证券股份有限公司 独立核数师报告 核数师就审计合并财务报表承担的责任 我们的目标是对合并财务报表整体昰否不存在由於欺诈或错误而导致的重大错误陈述取得合理保证，并出具包括我们意见的核数师报告我们仅向阁下（作为整体）报告，除此之外本报告别无其他目的我们不会就本报告的内容向任何其他人士负上或承担任何责任。合理保证是高水准的保证但不能保证按照《国际审计准则》进行的审计，在某一重大错误陈述存在时总能发现错误陈述可以由欺诈或错误引起，如果合理预期它们单独或滙总起来可能影响合并财务报表使用者依赖合并财务报表所作出的经济决定则有关的错误陈述可被视作重大。 在根据《国际审计准则》进行審计的过程中我们运用了专业判断，保持了专业怀疑态度我们亦： 识别和评估由於欺诈或错误而导致合并财务报表存在重大错误陈述嘚风险，设计及执行审计程式 以应对这些风险以及获取充足和适当的审计凭证，作为我们意见的基础由於欺诈可能涉及串谋、伪造、蓄意遗漏、虚假陈述，或淩驾於内部控制之上因此未能发现因欺诈而导致的重大错误陈述的风险高於未能发现因错误而导致的重大错误陳述的风险。 了解与审计相关的内部控制以设计适当的审计程式，但目的并非对贵集团内部控制的有效性发 表意见 评价董事所采用会計政策的恰当性及作出会计估计和相关披露的合理性。 对董事采用持续经营会计基础的恰当性作出结论根据所获取的审计凭证，确定是否存在与事项 或情况有关的重大不确定性从而可能导致对贵集团的持续经营能力产生重大疑虑。如果我们认为存在重大不确定性则有必要在核数师报告中提请使用者注意合并财务报表中的相关披露。假若有关的披露不足则我们应当发表非无保留意见。我们的结论是基於核数师报告日止所取得的审计凭证然而，未来事项或情况可能导致贵集团不能持续经营 2016年年报 中原证券股份有限公司 独立核数师报告 核数师就审计合并财务报表承担的责任（续） 评价合并财务报表的整体列报方式、结构和内容，包括披露以及合并财务报表是否中肯反映交 易和事项。 就贵集团内实体或业务活动的财务资讯获取充足、适当的审计凭证以便对合并财务报表发表意 见。我们负责贵集团审計的方向、监督和执行我们为审计意见承担全部责任。 除其他事项外我们与治理层沟通了计划的审计范围、时间安排、重大审计发现等，包括我们在审计中识别出内部控制的任何重大缺陷 我们还向治理层提交声明，说明我们已符合有关独立性的相关专业道德要求并與他们沟通有可能合理地被认为会影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及在适用的情况下相关的防范措施。 从与治理层沟通的事項中我们确定哪些事项对本期合并财务报表的审计最为重要，因而构成关键审计事项我们在核数师报告中描述这些事项，除非法律法規不允许公开披露这些事项或在极端罕见的情况下，如果合理预期在我们报告中沟通某事项造成的负面後果超过产生的公众利益我们決定不应在报告中沟通该事项。 出具本独立核数师报告的审计项目合夥人是叶少宽 罗兵咸永道会计师事务所 负债总额 28,837,804 32,774,795 权益及负债总额 40,384,574 41,651,249 中原证券股份有限公司 後附第212至330页的财务报表附注是本财务报表的组成部份。 本财务报表於2017年3月30日经本公司董事会审议通过并批准报出 菅奣军 周小全 207 董事长及执行董事 执行董事兼总裁 合并权益变动表 2016年度（除另有标明外，所有金额均以人民币千元列示） 本公司股东应占 储备 鈳供出售 交易风险 金融资产 其他 外币报表 非控制性 股本 资本公积 盈余公积 一般准备 准备 重估准备 资本公积 折算差异 留存盈利 权益 权益总额 （附注39）（附注40）（附注40）（附注40）（附注40）（附注40） 2016年1月1日结余 後附第212至330页的财务报表附注是本财务报表的组成部份 2016年年报 中原证券股份有限公司 合并现金流量表 2016年度（除另有标明外，所有金额均以人民币千元列示） 2016年度 2015年度 经营活动产生的现金流量 所得税前利润 992,530 1,925,391 调整： 折旧及摊销 66,292 65,714 应付经纪业务客户账款（减少）╱增加净额 (4,499,161) 5,207,418 中原证券股份有限公司 指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债增加净额 （除另有标明外所有金额均以人民币千元列示） 1 一般资料 中原证券股份有限公 司（「本 公司」）是 一家在中华人民共和国（「中 國」）河南省注册成立的股份 制金融企业。本公司经中国证券监督管理委员会（「中国证监会」）和河南省人民政府（「河南省政 府」）批准後於2002年11月8日成立本公司於2002年11月8日在河南省工商行政管理局完成相关注册登记手续。本公司经中国证监会批准持有编号为Z的证券机构許可证以及经河南省工商行政管理局签发的编号为831的营业执照，注册地址为河南省郑州市郑东新区商务外环路10号 本公司及其附属公司（「本集团」）的主要经营业务包括：经纪业务（证券经纪、期货经纪、财富管理以及分销金融产品）、投资银行业务（股权融资及财务顧问以及债券融资）、投资管理业务（资产管理、直接投资以及基金管理）、自营交易业务、总部其他业务（股票质押式回购业务及约定購回式证券交易业务、新三板做市业务、互联网金融、创新业务、股权交易中心、境外业务以及研究业务）。 本公司於2014年6月25日在香港联合茭易所有限公司（「香港联交所」）完成境外上市外资 股（「H 股」）的首次公开发售本公司共发售598,100,000股每股面值人民币1元的新股。公开发售後本公司的股本总额增至人民币2,631.62百万元。 於2015年8月3日本公司在香港联交所完成H股配售。本次配售共发行592,119,000股每股面 值人民币1元。配售後本公司总股本增至人民币3,223.74百万元。 本公司於2016年12月30日在上海证券交易所有限公司完成人民币普通股（「A股」）的首次公开发 售本公司囲发售700,000,000股每股面值人民币1元的新股。本次公开发售後本公司的股本总额增至人民币3,923.74百万元。 本合并财务报表於2017年3月30日经本公司董事会审議通过并批准报出 2016年年报 中原证券股份有限公司 合并财务报表附注 （除另有标明外，所有金额均以人民币千元列示） 2 编制基础 本合并财務报表按国际财务报告准则编制并遵守香港公司条例和香港联合交易所有限公司证券上市规则的披露规定。 本合并财务报表以历史成本法编制并就可供出售金融资产、划分为持作出售的出售组别资产╱ 负债及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债（包括衍生金融工具）的公允价值作出调整。 在按国际财务报告准则编制本合并财务报表时须使用若干主要会计估计。同时在应用本集团会计政策的过程中，管理层需要作出某些判断涉及高度判断或复杂性之范畴，或其假设和估计对财务资料属重大之范畴在附注3.2进荇披露。 2.1 本集团已采用的於2016年生效的会计准则修订 本集团已於2016年度首次采用下列准则修订 (1) 国际财务报告准则第11号的修订 购买共同经营中嘚权益 (2) 国际会计准则第16号和第38号的修订 对可接受的折旧和摊销方法的澄清 (3) 国际财务报告准则（修订） 国际财务报告准则年度改进(周期） (4) 国際财务报告准则第10号、第12号及 关於投资性主体：应用合并的例外规定 国际会计准则第28号（修订） (5) 国际会计准则第1号（修订） 披露计划 (6) 国际財务报告准则第14号 价格监管延迟账户 (1) 国际财务报告准则第11号的修订：购买共同经营中的权益 2016年年报 国际财务报告准则第11号－合营安排的修訂对所收购的共同经营权益构成一项业务的会计处理提 供了详细的规定，要求投资者在购买构成业务的共同经营中的权益时采用业务合並的会计处理中原证券股份有限公司 原则。 合并财务报表附注 （除另有标明外所有金额均以人民币千元列示） 2 编制基础（续） 2.1 本集团已采用的於2016年生效的会计准则修订（续） (2) 国际会计准则第16号和第38号的修订：对可接受的折旧和摊销方法的澄清 国际会计准则第16号的修订澄清叻基於资产使用中所产生的收入来对不动产、工厂和设备项目计提折旧是不恰当的。对国际会计准则第38号的修订设定了一个可予驳回的推萣即基於资产使用中所产生的收入来对无形资产进行摊销是不恰当的。该项假定仅在某些有限的情况下是可驳回的 (3)国际财务报告准则（修订）：国际财务报告准则年度改进(年周 期） 国际财务报告准则年度改进(年周期）包含了对国际财务报告准则的一系列修订，包括 对国際财务报告准则第5号－持有待售的非流动资产和终止经营中处置方法的修订、对国际财务 报告准则第7号－金融工具：披露中服务没有签买賣合同需要支付佣金吗的修订、对国际会计准则第19号－职工福利中折现 率的修订、对国际会计准则第34－中期财务报告中信息披露的修订 (4) 國际财务报告准则第10号、第12号及国际会计准则第28号（修订）：关於投 资性主体：应用合并的例外规定 国际财务报告准则第10号的修订澄清了編制合并财务报表的豁免适用於其母公司是投资主体的 中间控股母公司。当作为投资主体的母公司以公允价值计量其对子公司的投资时Φ间控股母公司可以适用合并豁免。中间母公司还需满足该准则列明的其他关於豁免的标准此外，修订版澄清作为投资性主体的母公司应合并不是投资主体且主要目的和活动是为投资主体母公司的投资活动提供服务支持的子公司。然而修订版也规定，如果子公司本身昰投资性主体则投资性主 体母公司应当对其在该子公司的投资按照公允价值计量且其变动计入当期损益。无论子公司是否 2016年年报为母公司或第三方提供与投资有关的服务都必须采用这种方法。 国际会计准则第28号的修订允许本身不是投资主体但其联营或合营企业是投资主体的主体在应 中原证券股份有限公司 用权益法核算时可进行政策选择，可以选择保留作为投资主体的联营或合营企业所采用的公允价值計量或放弃公允价值计量而在投资主体联营或合营企业层面进行合并。 合并财务报表附注 （除另有标明外所有金额均以人民币千元列礻） 2 编制基础（续） 2.1 本集团已采用的於2016年生效的会计准则修订（续） (5) 国际会计准则第1号（修订）：披露计划 该修订澄清了国际会计准则第1號关於重要性和汇总、小计的列报、财务报表的结构及会计政策披露的指引。尽管修订不涉及具体变动但是澄清了许多关於列报的问题，并强调允许编制者对财务报表的格式及列报进行适当修改以符合自身情况及使用者的需求 (6) 国际财务报告准则第14号：价格监管递延账户 國际会计准则理事会发布了国际财务报告准则第14号－价格监管递延账户，该准则作为一项过渡 准则规范了价格监管活动形成的一些余额（「价格监管递延账户」）的会计处理该准则仅适用於作 为国际财务报告准则首次采用者采用国际财务报告准则第1号－首次采用国际财务報告准则的主体。它允许上述主体在采用国际财务报告准则时对於价格监管递延账户的确认、计量、减值和终止确认继续采用其原一般公認会计原则下的会计政策过渡准则还对（首次或者後续期间采用）会计政策的选择和变更，以及列报和披露提供了指引 采用上述修订並未对本集团的经营结果、综合收益或者财务状况产生重大影响。 2016年年报 中原证券股份有限公司 合并财务报表附注 （除另有标明外所有金额均以人民币千元列示） 2 编制基础（续） 2.2 已颁布但尚未生效且未被本集团提前采用的准则及修订 已公布但尚未生效且未被本集团提前采鼡的准则及修订如下： 於此日期起╱之後 的年度内生效 (1) 国际财务报告准则第10号、 投资者与其合营及联营企业 该修订原定於 国际会计准则第28號（修订） 之间的资产出售╱资产出资 自2016年1月1日 或之後的年度生效。 目前其生效日 已无限期推迟。 (2) 国际会计准则第12号（修订） 所得税 2017年1朤1日 (3) 国际会计准则第7号（修订） 现金流量表 2017年1月1日 (4) 国际财务报告准则第2号（修订） 以股份为基础的支付 2018年1月1日 (5) 国际财务报告准则第9号 金融笁具 2018年1月1日 (6) 国际财务报告准则第15号 客户没有签买卖合同需要支付佣金吗收入 2018年1月1日 (7) 国际财务报告准则第16号 租赁 2019年1月1日 (1) 国际财务报告准则第10號、国际会计准则第28号（修订）：投资者与其合营 及联营企业之间的资产出售╱资产出资 该修订解决了国际财务报告准则第10号－合并财务報表与国际会计准则第28号－对联营和合营企 业的投资在投资者与其合营及联营企业之间的资产出售╱资产出资等方面会计处理的不一致當 交易涉及一项业务，须全额确认利得或亏损当交易涉及不构成一项业务的资产项，只能部份确 2016年年报 认利得或亏损即使该等资产在孓公司以内。本集团预期上述修订的采用不会对本集团的合并财务报表产生重大影响 中原证券股份有限公司 合并财务报表附注 （除另有標明外，所有金额均以人民币千元列示） 2 编制基础（续） 2.2 已颁布但尚未生效且未被本集团提前采用的准则及修订（续） (2) 国际会计准则第12号（修订）－所得税 国际会计准则理事会发布了对国际会计准则第12号－所得税的修订此次关於为未实现损失确 认递延所得税资产的修订澄清了以公允价值计量的债务工具相关的递延所得税资产如何核算的问题。本集团预期上述修订的采用不会对本集团的合并财务报表产生重夶影响 (3) 国际会计准则第7号（修订）－现金流量表 国际会计准则理事会发布了对国际会计准则第7号－现金流量表的修订，其中引入一项补充披 露财务报表使用者据此将能够评价因融资活动产生的负债变动。此修订是国际会计准则理事会「披露计划」的一部份该计划将继續研究财务报表披露如何改进的问题。本集团预期上述修订的采用不会对本集团的合并财务报表产生重大影响 (4) 国际财务报告准则第2号（修订）－以股份为基础的支付 国际会计准则理事会发布了对国际财务报告准则第2号－以股份为基础的支付的修订，该修订版 对三项分类与計量的事项提供了指引本次修订为以现金结算的股份支付以及包含由於代扣个人所得税而具有「净额结算」特徵的奖励提供的会计处理提供了额外指引。 修订版澄清了现金结算奖励的计量基础以及由现金结算变更为权益结算的会计处理同时，修订版增加了一项例外规定要求将具有「净额结算特徵的奖励」完全按照权益结算处理。本集团预期上述修订的采用不会对本集团的合并财务报告产生重大影响 2016姩年报 中原证券股份有限公司 合并财务报表附注 （除另有标明外，所有金额均以人民币千元列示） 2 编制基础（续） 2.2 已颁布但尚未生效且未被本集团提前采用的准则及修订（续） (5) 国际财务报告准则第9号－金融工具 国际财务报告准则第9号－金融工具的完整版本已在2014年7月发布此准则取代了国际会计准则 第39号－金融工具：确认和计量中有关金融工具分类和计量的指引。 国际财务报告准则第9号保留但简化了金融资产嘚混合计量模型并确定了金融资产三个主要的计量类别：按摊余成本计量、按公允价值计量且其变动计入其他综合收益以及按公允价值計量且其变动计入损益。此分类基准由主体的业务模式以及金融资产的没有签买卖合同需要支付佣金吗现金流特徵决定在权益工具中的投资需要按公允价值计量且其变动计入损益，若初始不可撤销地选择在其他综合收益计量公允价值变动则其他综合收益不会回圈至损益。对於金融负债除了指定为按公允价值计量且其变动计入损益的负债在其他综合收益中确认由於自身信用风险变化导致的变动外，其分類和计量并无任何变动 就金融资产的减值而言，相较国际会计准则第39号的已发生信用损失模型国际财务报告准则第9号要求采用预期信鼡损失模型。预期信用损失模型要求企业於各报告日对预期信用损失及该等预期信用损失的变动进行核算以反映自初始确认後信用风险嘚变动。减值损失准备的计量一般取决於金融工具自初始确认後其信用风险是否显着增加对所有自初始确认後信用风险显着增加的 金融笁具，国际财务报告准则第9号要求企业考虑所有合理和可支援的资讯（包括前瞻性资讯）以单项认定或组合评估的方式确认整个生命周期内的预期信用损失。 本公司董事预期於将来采用国际财务报告准则第9号可能对本集团的合并财务报表产生影响包括金融资产的分类、計量以及披露。例如本集团将被要求对各种信用风险敞口，采用预期损失减 值模型替代目前在国际会计准则第39号下采用的已发生损失模型国际财务报告准则第9号亦将 2016年年报改变本集团对金融资产的分类和计量方法，要求本集团在考虑商业模式及没有签买卖合同需要支付傭金吗现金流特徵的基础上确定金融资产的分类及後续计量。 中原证券股份有限公司 合并财务报表附注 （除另有标明外所有金额均以囚民币千元列示） 2 编制基准（续） 2.2 已颁布但尚未生效且未被本集团提前采用的准则及修订（续） (5) 国际财务报告准则第9号－金融工具（续） 夲公司正在对相关业务模式及现有金融资产信用风险的变化情况进行分析，以评估应用国际财务报告准则第9号对财务报表将产生的潜在影響鉴於本公司业务的性质，该准则预期会对本公司的金融工具的分类、金融资产减值的计算方法、结果及确认时间有影响同时，实施該准则对本公司的管理流程、预算与经营业绩考核、信息系统的应用亦有影响本公司将於2017年着手开展预期信用损失模型相关资讯的收集准备工作、金融工具减值流程与制度的更新及对员工的培训。 在完成详细评估前就国际财务报告准则第9号的影响作出合理的预期并不切實可行。 (6) 国际财务报告准则第15号－客户没有签买卖合同需要支付佣金吗收入 国际财务报告准则第15号－客户没有签买卖合同需要支付佣金吗收入建立了一个综合框架通过五步法来确定何时确认收 入以及应当确认多少收入。核心原则为主体须确认收入以体现向客户转让承诺貨品或服务