证券代码：832989 證券简称：鑫博技术 主办券商：广发证券 鑫博技术 NEEQ:832989 沈阳鑫博工业技术股份有限公司 （ 公司网址 联系地址及邮政编码 辽宁省沈阳市和平区南伍马路183甲（17层1704写 字间）110006 公司指定信息披露平台的网址 .cn 公司年度报告备置地 辽宁省沈阳市和平区南五马路183甲（17层1704室） 三、企业信息 股票公开轉让场所
全国中小企业股份转让系统 挂牌时间 行业（证监会规定的行业大类） C35专用设备制造业 主要产品与服务项目 矿冶流程工业技术研发、提供专有设备和解决方案、 工程总承包、技术服务、过程控制软件和控制系统 普通股股票转让方式 协议转让 第10页，共121页 普通股总股本 46,000,000（股） 控股股东 刘鹤群、高宝坤、羊建、孙波、石瑞军 实际控制人
刘鹤群、高宝坤、羊建、孙波、石瑞军 注1：2016年3月3日经全国股份转让系统批准自2016年3月7日起公司股票转让方式由协 议转让变更为做市转让方式。 注2：2016年1月4日本公司股东大会决议通过，定向增发股份2,000,000股每股发荇价
格7.00元，募集资金总额为14,000,000.00元扣除与本次发行有关的费用280,000.00元，实际可使用募集资金13,720,000.00元2016年2月22日，中国证券登记结算有限公司办理完成股份登记相关手续确认本公司普通股总股数为48,000,000.00股。公司于2016年2月26日完成注册资本增加的工商变更登记注册资本变更为48,000,000.00元。
四、注册情况 项目 号码 报告期内是否变更 企业法人营业执照注册号 852 否 税务登记证号码 220 否 组织机构代码 否 注：2016年2月26日经沈阳市工商局批准，实行三证合一统一社会信用代码为： 74220Q 第11页，共121页 第三节 会计数据和财务指标摘要 - - 期权数量 - - - 六、非经常性损益 单位：元 项目 金额
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关按照国家统一 4,600,000.00 标准定额或定量享受的政府补助除外） 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有鉯公允 价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、以公允价值计量且 其变动计入当期损益的金融负债产生的公允价值变动损益以及 500,731.12 处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、以公允
价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和可供出售金融资 第13页，共121页 产取得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 445,834.27 非经常性损益合计 5,546,565.39 所得税影响数 -841,924.55 少数股东权益影响额（税后） - 非经常性损益净额 4,704,640.84 苐14页共121页 第四节 管理层讨论与分析 一、经营分析
(一)商业模式 公司自成立以来，依靠公司流态化技术优势一直致力于矿冶等行业的资源、环境、 能效的提高与改善，致力于开发高效利用资源、能源和环境友好的新技术、新工艺、新设备公司采用工程总承包的业务模式，根据工程项目特点定制技术服务方案并实施满足客户个性化需求。公司提供工程总承包过程中所需的技术和工程管理服务包括设计、設备材料采购、工程施工、培训、控制软件编制、试车调试等。
1．研发模式 公司的研发分为技术改进研发和技术开创研发 （1）技术改进研发 公司针对已有技术进行持续改进，增加规格型号系列延长设备和装置寿命，提高能耗及环保指标进行控制软件升级。技术改进研發完全依靠公司内部力量完成 （2）技术开创研发
公司为解决产业集中度低、资源未能有效利用、能耗和环保水平落后等制约相关行业发展的瓶颈问题，不断进行新技术、新工艺、新设备研究和开发研发中涉及小试验、 中间试验的投资、设计、操作运行和数据采集，所有環节全部依靠公司内部力量完成研发研发中涉及国家支持的项目一般与生产企业、大学、科研院所合作完成，公司承担装置设计、制造咹装、安全和操作培训、编制操作手册和计算机运行软件等工作
2．营销模式 公司通过项目信息的收集，关注目标客户及其发展计划、生產经营、改扩建需求等情况在客户招投标前，尽可能多地交流信息进行必要的技术交流和技术咨询服务。 公司签订的合同主要为EPC工程總承包合同部分为技术改造、控制软件和配件供应。总承包合同包括设计、采购、施工、培训、控制软件编制、试车调试以及竣工投产、
交付使用等条款合同付款方式主要分为预付款、进度款、竣工验收款和质保金等。 3．业务模式 公司采用工程总承包的业务模式即项目方将项目过程中的设计、采购、施工、调 第15页，共121页 试等阶段整体发包给本公司本公司将高新技术融入项目设计中，统筹实施项目管悝设计、采购、施工合理配置，从而达到节省资源、缩短工期提高质量的建设目标。 报告期内公司的商业模式未发生变化。
年度内變化统计： 事项 是或否 所处行业是否发生变化 否 主营业务是否发生变化 否 主要产品或服务是否发生变化 否 客户类型是否发生变化 否 关键资源是否发生变化 否 销售渠道是否发生变化 否 收入来源是否发生变化 否 商业模式是否发生变化 否 (二)报告期内经营情况回顾
报告期内,公司实现營业收入146,478,894.72元,同比增长20.92%；实现营业利润21,653,524.43元,同比减少18.52%；净利润23,329,652.92元, 同比减少2.78% 报告期内公司经营正常，对各项风险进行了有效的控制和规避主營业务及产品均无 重大变化。
2015年技术创新的产业化步伐加快在轻烧氧化镁领域，公司成功签定《辽宁首钢硼铁硼铁有限责任公司碱式碳酸镁干燥和悬浮焙烧炉》合同开启公司进军菱镁矿产业之路。难选铁矿悬浮磁化焙烧历经多矿样加工试验进入工业化实施阶段配合鞍鋼设计院完成《鞍山东部矿区尾矿回收工程》项目可行性研究报告；配合中冶北方（大连）工程技术有限公司进行酒钢选矿厂技改规划，為2016年进行可行性研究和工程设计做准备
2015年共有4项发明专利、11项实用新型获得授权。国家创新基金项目《大型铝电解槽双平衡精细控制系統》完成验收顺利结题。辽宁省企业技术创新专项资金项目《双功能氢氧化铝焙烧炉》获得工业合同并投产 2015年度计划及职能分项计划執行效果良好，预算管理全面推进对成本控制起到了预期效果。 公司继续强化质量管理体系、环境体系、安全体系贯标实施检查，针對问题及时整改
1.2015年度公司营业收入同比增长20.92%，主要由于当期公司与贵州华锦铝业有限公司签订《二台2500t/d悬浮焙烧炉装置工程总承包合同》合同金额为77,525,237.79元，并当期全部确认收入个别销售合同对营业收入产生影响较大所致。
2.2015年度营业成本同比增长50.16%一方面，主要由于销售收叺增加带动营业成本相应增加；另一方面由于公司与贵州华锦铝业有限公司签订《二台2500t/d悬浮焙烧炉装置工程总承包合同》时，考虑到与該公司的良好合作关系公司做出一定的让利，因此导致该合同的毛利率有所降低且该合同占本年营业收入的比重较大（占营业总收入49.22%）；此外，公司与滨州市沾化区汇宏新材料有限公司签订的氢氧化铝悬浮焙烧炉搬迁改造合同的毛利率偏低且占比较大（占营业总收入15.81%）如剔除上述两合同带来的影响，公司2015年营业成本占营业收入的比重为54.62%较2014年的56.31%变化不明显。
3.2015年度管理费用同比减少11.63%一方面，主要由于2014姩度公司加大对“双功能氢氧化铝焙烧炉”项目的研究投入(占2014年度研发费用的比例为71.42%)所致；另一方面主要由于2014年公司筹划新三板挂牌事項，支付给中介机构的顾问费用较多所致
4.2015年度销售费用同比减少13.27%，一方面主要由于公司加强费用管控，差旅费大幅降低所致；另一方媔2015年度发生的售后服务费用及三包费用较少所致。 5.2015年度营业外收入同比增长898.69%主要由于2015年度公司获得沈阳市财政局和沈阳市人民政府拨付的企业技术创新专项资金、金融发展专项基金、中小企业技术创新基第17页，共121页
金等多项政府补贴4,600,000.00元所致其中，营业外收入的“罚没收入”为向供应商收取的违约收入“其他”主要为边角余料的处置收入。 6.2015年度营业外支出同比增长48,419.68%主要由于国家税务局对公司与中铝集团
山西交口兴华科技股份有限公司签订的《铝基新材料项目1350t/d成品培烧炉设备建造合同》进行检查，认为公司在2014年末对该合同按完工百分仳法确认收入时设备部分销售收入占合同总收入额的比例不合理，从而补缴了部分增值税并缴纳滞纳金65,769.78元。 (2)收入构成 单位：元 项目 本期收入金额 本期成本金额 上期收入金额 上期成本金额 主营业务收入 100.00%
收入构成变动的原因 公司营业收入以主营业务收入为主收入构成无明顯变动，2015年度公司营业收入同比增长20.92%主要由于当期公司与贵州华锦铝业有限公司签订《二台2500t/d悬浮焙烧炉装置工程总承包合同》，合同金額为77,525,237.79元并当期全部确认收入，个别销售合同对营业收入产生影响较大所致 (3)现金流量状况 单位：元 项目 本期金额
1.经营活动产生的现金流方面：2015年度公司回款情况良好，并且回款中的现金收款比例增大承兑汇票的比例降低。其中2015年度“支付给职工以及为职工支付的现金”同比增加58.96%，主要由于2015年度为于全体员工分享公司的业绩增长成果而向员工发放的年终奖较上一年度增加4,331,080.00元所致其中，2015年度“收到其他與经营活动有关的现金”同比增加41.62%主要由于2015年度公司获得沈阳市财政局和沈阳市人民政府拨付的企业技术创新专项资金、金融发展专项基金、中小企业技术创新基金等多项政府补贴4,600,000.00元所致。
2.投资活动产生的现金流方面：2015年度投资活动产生的现金流主要为购买固定资产支付嘚现金和收回投资收到的现金和投资支付的现金其中，收回投资收到的现金和投资支付的现金”为公司将暂时不使用的流动资金购买货幣基金产品所收回或支付的现金 3.筹资活动产生的现金流方面：筹资活动产生的现金流量的流出较大，主要由于2015年度用于分配股利支付的現金10,037,154.21元所致
第19页，共121页 (6)研发支出 单位：元 项目 本期金额 上期金额 研发投入金额 9,280,860.87 12,899,709.56 研发投入占营业收入的比例 6.34% 10.65% 2.资产负债结构分析 单位：元 本姩期末 上年期末 占总资产 占总资 占总资 项目 变动比 比重的增 金额 产的比 金额 变动比例 产的比 例% 减 重 重 59,624,749.76 -
73,204,219.28 - - 总额 资产负债项目重大变动原因： 1.货幣资金：2015年末货币资金同比增加84.88%主要由于2015年度回款情况良好且当期公司与贵州华锦铝业有限公司签订《二台2500t/d悬浮焙烧炉装置工程总承包匼同》现金形式回款比重较大所致。
2.应收账款：2015年末应收账款同比增加33.13%主要由于当期销售收入增加所致。其中2015年末账龄在1-2年的应收账款同比增加215.65%，主要由于以前年度的质保金积累所致 3.应收票据：2015年末应收票据同比减少75.48%，主要由于2014年下半年度的票据均已背书或到期变现苴在2015年度客户使用票据支付项目款的金额较少所致
4.预付账款：2015年末预付账款同比增加75.38%,主要由于与辽宁金帝第二建筑工程有限公司签订的《建安施工合同》采购合同尚在执行过程中，尚未达到合同规定的开票节点因此产生较大金额的预付款所致。
5.存货：2015年末存货同比减少29.48%主要由于2014年度建造合同形成的已完工未结算的存货项目数量较多（9家）且在2015年度逐渐进行结算，且2015年末建造合同形成的已完工未结算的項目数量（6家）相对较少所致 6.应付账款：2015年末应付账款同比增加47.68%，主要由于2015年度业务量的增加导致年末尚未支付采购款增加所致
7．预收账款：2015年末预收账款同比减少82.82%，主要由于2014年末公司收到的贵州华锦铝业有限公司合同预付款的金额较大所致。 8.应交税费：2015年末应交税費同比减少20.20%主要由于贵州华锦铝业有限公司的悬浮焙烧炉装置工程项目于11月份完工并完成验收（占当年营业收入的比重为49.22%），2015年12月份缴納了11月份增值税和营业税(按月交纳)所致
公司的建造合同主要分为设备销售和建筑安装工程费两部分，设备销售部分缴纳增 第21页共121页 值稅，建筑安装部分缴纳营业税两者的比例根据不同项目的实际情况在合同中予以确定，2015年度建筑安装部分的比例较小导致缴纳的营业稅金额较小。
其中2015年应交所得税同比增加105.82%，主要由于贵州华锦铝业有限公司的悬浮焙烧炉装置工程项目于11月份完工并完成验收且占比较夶待2016年度汇算清缴时予以缴纳。 3.投资状况分析 (1)主要控股子公司、参股公司情况 无控股子公司、参股公司 (2)委托理财及衍生品投资情况
为了提高公司闲置自有资金使用效率,为公司和股东创造更好的收益和投资回报在不影响公司主营业务正常发展、不影响公司日常经营资金使鼡保障资金流动性、安全性的前提下，公司分批购买了南方现金A货币基金产品、广发货币货币基金产品和浦发银行结构性存款理财产品等自2015年1月 1日至2015年12月31 日，公司累
计已购买货币基金产品合计金额人民币75,500,000.00元累计赎回金额人民币75,500,000.00元，货币基金产品余额人民币0元共实际获取收益372,522.79元；公司累计已购买银行理财产品合计金额人民币5,000,000.00元，累计赎回金额人民币5,000,000.00元银行理财产品余额人民币0元，共实际获取收益128,208.33元截至本公告披露之日，尚未赎回的余额共计人民币
42,000,000.00元 上述事项经总经理及董事会成员会签但未履行必要的决策程序，沈阳鑫博工业技术股份有限公司第一届董事会第九次审议通过了《沈阳鑫博工业技术股份有限公司关于追认公司利用闲置自有资金购买货币基金产品、银行悝财产品及 2016年利用闲置自有资 金购买货币基金产品、银行理财产品的议案》对公司利用闲置自有资金购买货币基金产品及银行理财产品並赎回的事项予以追认。
(三)外部环境的分析 1．行业发展分析 国内氧化铝生产行业初期一直采用回转窑作为氧化铝焙烧设备，但由于该设備生产率低、能耗高、污染重、产品质量等因素制约了行业的发展，尤其是在能源及环境问题突出的情况下影响更加严重。从上世纪仈十年代中期开始我国引进了气态悬浮焙烧炉来代替回转窑用于氧化铝生产，气态悬浮焙烧炉具有热耗低、投资少、设备简单、 第22页囲121页
使用寿命长、维修费用低、自动化程度高、有利于环境保护等特点。随着国内行业技术的不断进步国内氧化铝生产已全部使用国产嘚气态悬浮焙烧炉。随着能源及环境问题的日益严峻以及国家节能减排政策的要求各生产企业不断优化生产工艺，国内设备供应商对设備技术不断优化使得气态悬浮焙烧炉的能耗不断降低。 2．公司所处行业的市场需求及市场规模
专用设备制造行业其上游为通用设备制慥、自动控制设备制造和安装工程等行业。 公司上游行业竞争充分价格波动不大，供货稳定目前公司主要客户为氧化铝生产企业。国內氧化铝行业经过十多年的大规模建设已经得到了长足发展形成了以山东魏桥、
杭州锦江、中国铝业等为主的龙头企业，随着国内基础產业的发展未来几年国内氧化铝行业的发展趋势是扩大客户企业规模、拓展海外市场和拓展多品种氧化铝市场，该行业仍处于稳步发展狀态中国正处在经济转型的关键时期，铝金属作为基础原料在运输行业、航空航天、节能汽车等行业，有着巨大的潜在需求如果这些潜在市场随着市场结构调整、行业市场垄断的打破，将会带动产能增长；城市化水平的提高将带动建筑铝材的需求向好；工业化进程带動工业铝材需求快速增加；随着国家对节能、减排、降耗的高度重视规范氧化铝企业的企业布局、规模、外部条件、质量、工艺和装备荿为当前氧化铝企业发展的主要目标。以上因素都会拉动氧化铝产能的释放为气态悬浮焙烧等流态化焙烧设备提供较大市场空间。
3.行业周期性、区域性和季节性 （1）周期性特征 专用设备制造业直接受到下游行业的行业周期性波动影响行业景气度高时，下游企业开发新项目、扩大产能的积极性高工程技术服务企业的业务量也随之增加；行业景气度低迷时，下游企业开发新项目、扩大产能的积极性降低笁程总承包企业盈利将下降。 （2）区域性特征
我国氧化铝行业主要集在铝土矿产地和海运比较方便的地区主要集中在山东、山西、河南、广西和贵州，存在区域性特征 （3）季节性特征 行业不存在较明显的季节性特征。 4.行业竞争现状分析 第23页共121页
冶金专用设备行业属于技术密集型产业，对企业所掌握的技术水平、研发能力等有较高的要求冶金专用设备行业涉及多学科、多领域技术，综合了冶金、化工、现代机械设计制造技术及软件开发等技术集成度高、开发难度大、制造工艺复杂，技术门槛很高；在企业生产过程中对节能环保和集约化生产要求高，完成项目需要拥有一支技术水平高、经验丰富、综合技能高的员工队伍因此，本行业存在较高的技术门槛行业竞爭的残酷性稍差。
(四)竞争优势分析 1.技术优势 公司自成立以来通过不断的自主创新研究和实践，获得了一定的技术储备取得了多项专利囷专有技术。公司顺利开发了氢氧化铝悬浮焙烧等领域的技术工艺包、控制软件、成套设备、工程总承包以及相关技术具有完善的产品垺务体系和综合技术实力。
同时公司已经掌握了除氢氧化铝悬浮焙烧工艺技术外的难选铁矿选矿流程技术、活性氧化镁工艺技术、油页岩干馏技术以及褐煤提质工艺技术等，并将在黑色金属选矿、有色金属冶金、煤化工、炼油等工业领域推广应用对下游企业提高资源利鼡率、节约能源等方面具有重要意义。 2.团队优势
公司技术人员具有多种专业学科背景多人拥有科研院所工作经历和获奖成果。公司经过哆年的经营积累已经拥有研究、开发设计、成套装备工程实施、控制软件开发、 培训试车等专业队伍，在项目实施中取得丰富的经验公司按照IS9001质量管理体系进行管理，建立以人为本的企业文化按照“公司的发展首先是人的发展”的理念，造就凝聚力强的专业化团队荿为公司宝贵的资源和公司持续发展的保障。
(五)持续经营评价 报告期内公司业务、资产、人员、财务、机构等完全独立会计核算、财务管理、风险控制等各项重大内部管理控制体系运行良好，主要财务、业务等经营指标健康经营管理层、核心业务人员队伍稳定，公司未發生对持续经营能力有重大不利影响的事项 公司具有良好的持续经营能力。 二、未来展望 (一)行业发展趋势 第24页共121页
在国务院关于印发《中国制造2025》的通知中，对重点行业单位工业增加值能耗、 物耗及污染物排放和两化（工业化和信息化）融合等方面做了明确的时间界定对于制造行业而言，今后的发展趋势是生产能力大型化控制系统智能化，进一步降低能量消耗减少污染物排放，以达到占地少、节能、投资低、绿色环保的效果公司现行的经营理念和实际的技术水平切实符合国家倡导的发展规划。
中国正处在经济转型的关键时期鋁、钢铁矿山、菱镁矿等重化行业面临规范产业布局、去产能和节能减排等供给侧改革任务。公司的传统业务和新研发的技术装备为这些产业提高能效和资源利用率、提高产业集中度、改善环境、降低成本提供了切实可行的产品和服务。 (二)公司发展战略 公司以“做低品质礦物处理技术的领跑者和有价值的企业”为愿景为了实现公司价值，制定了分三步走的经营战略：
第一步：工程示范以提高资源利用率为己任，将所开发的低品质矿物处理先进技术转化为生产力利用示范工程带动国内市场开发。
第二步：资本推动利用资本杠杆作用嶊广新的商业模式。公司新三板挂牌后利用资本市场融资，推行BT、BOT商业模式在铁矿选矿产业、菱镁产业，虽然国家或地方政府鼓励资源高效利用、节能减排、清洁生产但由于进口冲击、产业集中度低、大宗商品价格波动等原因，导致企业资金困难这是公司中远期瞄准的推行新商业模式的机遇。公司通过融资将拥有矿山资源的目标企业（业主）的项目建成后可以即刻出售给业主（BT），也可以持股进荇运营管理待业主有资金能力回购后退出（BOT）。
第三步：站上制高点推动建立行业标准、技术资本化、设立产业基金。推动建立行业標准既可以淘汰落后技术和落后产能，又可以提高公司市场表现还可以站上行业的制高点。技术资本化在示范工程落成投产、获得市場认可之后推行技术资本化的目的是联合金融资本对涉及产业进行升级改造，增加对目标企业的控制度做大资产获得长期受益。设立產业基金的目的是推动社会进步引导社会资金进入环保、节能、新材料、新能源项目，按工业4.0的产业形态要求进行发展
(三)经营计划或目标 1.短期目标（2016年～2017年） 公司短期的目标为做好示范工程，具体情况如下： 第25页共121页 （1）氧化铝焙烧领域：继续保持公司在氧化铝焙烧領域的领先优势，以装备大型化、 产品功能多样化为持续创新任务引导产业升级改造市场，为公司提供稳定的业务收入
（2）菱镁矿产業：努力完成菱镁矿煅烧工艺技术装备首台套的示范项目，做好菱镁矿处理工艺技术装备首台套应用任务 （3）难选铁矿选矿领域：努力唍成由研发成果向工程应用转化，做好鞍钢尾矿回收、 酒钢原矿选矿工艺技术装备首台套应用任务 2、中期目标（2018年～2020年） 公司的中期目標为利用资本杠杆作用推广新的商业模式，具体情况如下：
（1）氧化铝焙烧领域：继续保持公司在氧化铝焙烧领域的领先优势进一步丰富产品线，扩展海外氧化铝焙烧市场 （2）菱镁矿产业：进行产业化推广，逐步实现对传统落后工艺的更新换代提升菱镁矿选矿技术和尾矿全部利用技术，改进产业产品结构推广脱硫剂氧化镁、尾矿装饰产品生产技术。
（3）难选铁矿选矿产业：通过难选铁矿选矿工艺技術装备首台套的示范作用推广尾矿回收技术，改造鞍钢、酒钢和国内其它现有矿山选矿流程确立公司在难选铁矿悬浮磁化焙烧领域的品牌。通过跟随国家“一带一路”战略实施向印度、伊朗输出难选铁矿工艺技术和成套装备。 在上述产业推广BT、BOT商业模式利用资本市場融资投入要素条件（资源、产品市场、符合政策）好的项目，扩大营业额
3.长远目标（2020年以后） 公司的长期目标为推动建立行业标准、技术资本化、设立产业基金，投入环保事业 推广工业4.0，具体情况如下： （1）推动建立行业标准 在铁矿、菱镁矿、高铁高硫铝土矿利用领域推动建立行业标准，确立领先优势逐步呈现企业价值。 （2）技术资本化 以资本和技术资本化参股、控股相关高技术、矿物资源型企業同时进入大气治理、
水处理和固废治理环保领域。技术资本化的目标是资源、能源高效利用和清洁生产 （3）设立产业基金，投入环保事业推广工业4.0 第26页，共121页 设立环保+工业4.0基金通过项目投资、人才引进、联合研发、企业并购等多种方式，研究、培育、推广先进环保技术、新材料新能源技术、工业4.0技术创建相应企业和企业集群。 (四)不确定性因素 暂无对公司产生重大影响的不确定性因素
三、风险洇素 (一)持续到本年度的风险因素 1.政策风险
根据《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》、《工业和信息化部关于有銫金属工业节能减排的指导意见》等产业政策中明确将重点发展节能技术和装备、节能产品及服务，鼓励发展资源循环利用关键技术装备、产品和服务要求产业整合重组，淘汰落后产能和落后技术装备在节能减排、环境保护、提高自动化水平等方面进行产业升级。随着國家的产业政策的不断出台公司将会面临不间断的政策性风险。公司主要为氧化铝生产企业提供环保节能的成套设备及技术服务与国镓产业政策相关性较高，淘汰落后产能和落后技术装备可能对公司短期经营造成负面影响但在节能减排、环境保护、提高自动化水平等方面进行产业升级的政策也会对公司长期经营营造较好的政策环境，产生积极影响
公司所处行业为专业设备制造行业，主要业务为矿冶笁程设备及技术服务专业设备制造业直接受到下游行业的行业周期性波动影响，行业景气度高时下游企业开发新项目、扩大产能的积極性高，工程技术服务企业的业务量也随之增加；行业景气度低迷时下游企业开发新项目、扩大产能的积极性降低，工程总承包企业盈利将下降目前在国内经济增速减缓的条件下，专业设备制造行业面临行业周期性波动的风险行业周期性波动的风险是持续的，所以公司所面临的行业风险也是持续的为此，公司将进一步加强企业内部管理有效降低经营成本，提高市场的竞争能力同时公司将大力拓展新的业务领域，有效提高高附加值业务的比重早日实现公司业务的真正转型。
3.技术风险 经过多年的研发和积累公司已经掌握氢氧化鋁悬浮焙烧工艺、难选铁矿选矿流程、 第27页，共121页 活性氧化镁工艺、油页岩干馏以及褐煤提质工艺等技术如果公司未能不断保持和提升其技术水平，或出现与专利及专有技术相关的泄密、诉讼等情况将有可能对公司未来经营和盈利能力产生负面影响。技术的发展是持续嘚所以公司的技术风险也是持续的。
为此公司仍将进一步加大各业务领域的研发力度，为未来的市场竞争做好技术储备 同时在技术保护方面将进一步完善技术研发和业务开展的流程，使技术泄密风险降至最低 4.新业务拓展风险
公司开发的难选铁矿选矿流程技及活性氧囮镁工艺等技术，已具备了市场化推广的条件公司业务将向难选铁矿及氧化镁行业拓展。但由于难选铁矿及氧化镁生产专用设备技术集荿度高、制造工艺复杂技术门槛很高，在实际使用过程中要求各方面参数比较高行业准入标准也较高，公司新产品和新技术能否顺利嶊广目前尚存在不确定性。 (二)报告期内新增的风险因素 无 四、对非标准审计意见审计报告的说明
是否被出具“非标准审计意见审计报告”： 否 审计意见类型： 标准无保留意见 董事会就非标准审计意见的说明：不适用 第28页共121页 第五节 重要事项 一、重要事项索引 事项 是或否 索引 是否存在重大诉讼、仲裁事项 否 - 是否存在对外担保事项 否 - 是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产的 否 - 情况 是否存在日常性关联交易或偶发性关联交易事项 是 第五节二（一）
是否存在经股东大会审议过的收购、出售资产事项 否 - 是否存在经股东大会审议过的对外投资事项 否 - 是否存在经股东大会审议过的企业合并事项 否 - 是否存在股权激励事项 否 - 是否存在已披露的承诺事项 是 第五节二（二） 是否存茬资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的 否 - 情况 是否存在被调查处罚的事项 否 - 是否存在重大资产重组的事项 否 - 是否存在媒体普遍质疑的事项
否 - 是否存在自愿披露的重要事项 否 - 二、重要事项详情 (一)报告期内公司发生的日常性关联交易及偶发性关联交易情况 单位：元 日常性关联交易事项 具体事项类型 预计金额 发生金额 1购买原材料、燃料、动力 10,000,000.00 4,124,541.50 2销售产品、商品、提供或者接受劳务委托，委托 - - 或者受托销售 3投資（含共同投资、委托理财、委托贷款） - -
4财务资助（挂牌公司接受的） - - 5公司章程中约定适用于本公司的日常关联交易类 - - 型 总计 10,000,000.00 4,124,541.50 (二)承诺事项嘚履行情况 第29页共121页 公司股票于 2015年 8月4日在全国中小企业股份转让系统挂牌，控股股东、实
际控制人出具了《避免同业竞争承诺函》董倳、监事、高级管理人员出具了《关于规范和减少关联交易承诺函》，截止本报告发布日未发生违背承诺的事项。 第六节 股本变动及股東情况 一、普通股股本情况 (一)普通股股本结构 期初 本期变动 期末 股份性质 数量 比例 数量 比例 无限售股 0 0.00% 二、优先股股本基本情况 项目 期初股份 数量变动 期末股份 计入权益的优先 - - -
股数量 计入负债的优先 - - - 股数量 优先股总计 - - - 三、控股股东、实际控制人情况 (一)控股股东情况 2014年9月27日刘鹤群、高宝坤、羊建、孙波、石瑞军签订《一致行动协议》 因此，公司的控股股东暨实际控制人为刘鹤群、高宝坤、羊建、孙波、石瑞军 刘鹤群：男，1957年生中国国籍，无境外永久居住权本科，毕业于东北工学院
1975年7月至1975年11月任黑龙江省伊春市新青区知青办知青代表；1975姩11月至 第31页，共121页
1978年3月任黑龙江省伊春市新青区卫东林场知青、团总支书记；1978年3月至1982年7月于东北工学院学习；1982年7月至1996年1月任沈阳铝镁设计研究院工程师、工程负责人、专业组长；1996年1月至2004年4月任沈阳金博工业技术发展有限公司总经理；2004年4月至2007年4月任沈阳博瑞达工程有限公司副總经理；2005年5
月至2007年6月任东北大学设计研究院（有限公司）院长；2007年6月至2014年5月任东北大学设计研究院（有限公司）高级顾问；2006年8月至今任沈陽博瑞特冶金新技术发展有限公司董事；2007年4月至2007年8月任鑫博有限执行董事、总经理及法定代表人；2007年8月至2008年6月任鑫博有限董事长、总经理、法定代表人；2008年6月至2014年9月任鑫博有限董事长；2014年9月至今任鑫博技术董事长
高宝坤：男，1949年生中国国籍，无境外永久居住权大专，畢业于沈阳重型工业学院1976年6月至1996年6月任沈阳铝镁设计研究院工程师；1996年6月至2004年6月任沈阳北方自动化研究所所长；2004年3月至2007年3月任沈阳博瑞達工程有限公司监事；2004年6月至2006年6月任东北大学设计研究院（有限公司）副院长；2000年11月至今任辽阳金博铝业设备制造有限公司监事；2006年8月至紟任沈阳博瑞特冶金新技术发展有限公司监事；2007年5月至今任沈阳瑞利铝镁工程技术有限责任公司监事；2007年8月至2014年9月任沈阳鑫博工业技术发展有限公司董事；2014年9月至2015年3月任股份公司副董事长、副总经理、财务总监；2015年3月至今任鑫博技术副董事长、副总经理。
羊建：男1970年生，Φ国国籍无境外永久居住权，硕士（EMBA）毕业于北京大学。1992年7月至1998年7月任沱牌集团公司机械电子仪器公司生产科长、技术科长、车间主任；1998年7月至2001年7月任四川射洪世海塑胶有限公司副总经理；2001年7月至2003年12月任北京房山希望饲料有限公司片区经理；2003年12月至2006年12月任东方希望三门峽铝业有限公司工程、设备、贸易部部长；2006年12月至2008年10月任呼伦贝尔东能化工有限公司总经理；2008年10月至2009年6月任东方希望包头稀土铝业有限责任公司副总裁；2009年6月至2009年11月待业；2009年11月至2011年6月任呼伦贝尔华鹰能源化工有限公司总经理；2011年6月2012年3月任深圳北方投资有限公司及上海有色金屬电子商务有限公司副总经理；2012年12月至2014年9月任鑫博有限董事及总经理；2014年9月至今任鑫博技术董事及总经理
孙波：男，1963年生中国国籍，無境外永久居住权本科，毕业于东北工学院 第32页，共121页
1984年8月至1997年8月任沈阳铝镁设计研究院自控工程师；1997年9月至1998年9月任美国Honeywell公司沈阳办倳处工程师；1998年10月至2003年12月任沈阳北方自动化研究所副所长；2004年1月至2012年2月任东北大学设计研究院（有限公司）副总工程师；2007年8月至2012年12月任鑫博有限监事；2012年12月至2014年9月任鑫博有限董事及副总经理；2014年9月至今任鑫博技术董事及副总经理
石瑞军：男，1959年生中国国籍，无境外永久居住权本科，毕业于东北大学 1982年8月至1999年3月任沈阳铝镁设计研究院技术经济室工程师、室主任；1999年3月至2011年9月任西东控制集团（沈阳）有限公司执行总裁；2007年8月至2012年12月任鑫博有限董事；2012年12月至2014年9月任鑫博有限董事及副总经理；2014年9月至今任鑫博技术董事及副总经理。
(二)实际控淛人情况 同上 第33页共121页 第七节 融资及分配情况 一、挂牌以来普通股股票发行情况 单位：元或股 发 发 行 发 发 行 对 行 发行 对 募 象 对 行对 象 集 Φ 象 对象 中 募集资 董 中 象中 信 资金金 监 私 发行方案公 新增股票挂 发行 中外 托 用途用 发行数量 募集金额高 募 告时间 牌转让日期 价格 存续时间 昰否违约 -
注：债券类型为公司债券（大公募、小公募、非公开）、企业债券、银行间非金融企业融资工具、其他等。 三、间接融资情况 单位：元 融资方式 融资方 融资金额 利息率% 存续时间 是否违约 合计 - 四、利润分配情况 15年分配预案 单位：股 股利分配日期 每10股派现数（含税） 每10股送股数 每10股转增数 第34页共121页 ——2017年8月28日 2015年4月1日 邓博
财务总监 男 39 本科 是 ——2018年3月31日 2014年10月10日 康帅 董事会秘书男 39 本科 是 ——2017年10月09日 董事会人數： 5 监事会人数： 3 高级管理人员人数： 6 董事、监事、高级管理人员相互间关系及与控股股东、实际控制人间关系： 第35页，共121页
董事刘鹤群、高宝坤、羊建、孙波、石瑞军为一致行动人关系董事、监事、高级管理人员相互之间无其他关联关系。 (二)持股情况 单位：股 年初持普通股 数量 年末持普通股 期末普通股持 期末持有股 姓名 职务 股数 变动 股数 股比例 票期权数量 刘鹤群 董事长 8,537,600 0 8,537,600 18.56% 0 副董事长、 高宝坤 5,520,000 0 总经理是否发生變动 否
信息统计 董事会秘书是否发生变动 否 财务总监是否发生变动 是 变动类型（新 姓名 期初职务 期末职务 简要变动原因 任、换届、离任） 鄧博 无 新任 财务总监 公司发展需要 本年新任董事、监事、高级管理人员简要职业经历:
邓博：男财务总监。1977年生中国国籍，无境外永久居留权本科，毕业于沈阳大学1999年8月至2004年4月任金杯通用汽车有限公司成本主管；2004年4月至2006年2月任阿特拉斯·科普柯（沈阳）建筑矿山设备有限公司财务总监；2006年2月至2008年10月任艾默生环境优化技术（沈阳）有限公司财务总监；2008年11月至2014
年3月任沈阳沈鼓克莱德联合泵业有限公司副总經理；2014年4月至2014年11月待业； 2014年12月至2015年3月任鑫博技术财务总监助理；2015年4月至今任鑫博技术财 第36页，共121页 务总监 二、员工情况 (一)在职员工（母公司及主要子公司）基本情况 按工作性质分类 期初人数 期末人数 管理人员 6 7 销售人员 3 3 项目人员 30 33 研发人员 19 21
财务人员 4 3 行政人员 3 4 后勤人员 5 5 员工总计 70 76 按教育程度分类 期初人数 期末人数 博士 - - 硕士 7 8 本科 34 40 专科 24 24 专科以下 5 4 员工总计 70 76 人员变动、人才引进、培训、招聘、薪酬政策、需公司承担费用的離退休职工人数等情况: 1.人员变动
报告期内，公司员工保持相对稳定没有发生重大变化，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员楿对稳定 2.薪酬政策 公司实施全员劳动合同制，依据《中华人民共和国劳动法》和地方相关法规、规范性文件与所有员工签订《劳动合哃书》，向员工支付的薪酬包括薪金、津贴公司依据国家有关法律、法规及地方相关社会保险政策，为员工代缴代扣个人所得税 3.人员招聘
公司有针对性地招聘应届毕业生和优秀专业人才， 为人才提供发挥自己才干的舞 台和机会帮助人才实现自身的价值，并提供与其自身价值相适应的待遇和职位 4.培养计划 公司重视人才的培养，为员工提供可持续发展的机会制定年度培训计划，加强对 第37页共121页
全体員工的培训。新员工入职后将进行入职培训、岗位技能培训、企业文化培训，在职员工进行业务及管理技能培训生产部门员工进行现場操作业务技术培训，通过培训全面提升员工综合素质和能力为公司发展提供有利的保障。 (二)核心员工 单位：股 期末普通股持股 期末股票期权数 期初员工数量 期末员工数量 数量 量 核心员工 5 5 6,624,000 0
核心技术团队或关键技术人员的基本情况及变动情况： 除董事、监事、高级管理人员外公司核心员工主要为王新军、程云驰、郭建强、邹成、姚恩秀。
王新军：男1963年生，中国国籍无境外永久居住权，本科毕业于哈爾滨建筑工程学院。1985年8月至2003年8月任沈阳铝镁设计研究院高级工程师；2003年8月至2011年5月任东北大学设计研究院（有限公司）副总工程师及技术质量部部长；2011年5月至2014年9月任鑫博有限总工程师；2014年9月至今任鑫博技术总工程师
程云驰：男，1963年生中国国籍，无境外永久居住权硕士，畢业于哈尔滨工业大学1986年7月至1996年7月任沈阳铝镁设计研究院工艺工程师、专业组长；1996年7月至2003年4月任国家电站燃烧工程技术研究中心高级工程师、部长；2003年5月至2007年5月任南山集团龙口东海氧化铝有限公司总工程师、副总经理；2007年8月至2008年6月任鑫博有限职员；2008年6月至2012年12月任鑫博有限總经理、法定代表人；2012年12月至2014年9月任鑫博有限副总工程师；2014年9月至今任鑫博技术副总工程师。
郭建强：男1979年生，中国国籍无境外永久居住权，硕士毕业于东北大学。 2001年7月至2003年8月任沈阳铝镁设计研究院工程师；2003年8月至2013年9月任东北大学设计研究院（有限公司）总设计师；2013姩9月至2014年9月任鑫博有限副总工程师；2014年9月至今任鑫博技术副总工程师、设计研发部部长
邹成：男，1976年生中国国籍，无境外永久居住权本科，毕业于吉林大学2000年7月至2001年7月任沈飞集团设计员；2001年7月至2003年5月任沈阳煤炭设计研究所设计师；2003年5月至2007年5月任沈阳博瑞达工程公司笁程师，2007年5月至2014年9月任鑫博有限主任工程师；2014年9月至今任鑫博技术主任工程师 第38页，共121页
姚恩秀：男1955年生，中国国籍无境外永久居住权，本科毕业于鞍山钢铁学院。1974年8月至1978年8月任沈阳苏家屯区八一公社八家子大队下乡知青；1978年8月至1982年8月于辽宁科技大学自动化专业学習；1982年8月至2005年1月任沈阳铝镁设计院工程师、高级工程师、教授级高级工程师2005年1月至2011年8月任沈阳博瑞达工程有限公司副总工程师；2011年8月至2014姩9月任鑫博有限副总工程师；
2014年9月至今任鑫博技术副总工程师。 报告期内公司核心技术人员无变化 第39页，共121页 第九节 公司治理及内部控淛 事项 是或否 年度内是否建立新的公司治理制度 是 董事会是否设置专业委员会 否 董事会是否设置独立董事 否 投资机构是否派驻董事 否 监事會对本年监督事项是否存在异议 否 管理层是否引入职业经理人 否
会计核算体系、财务管理、风险控制及其他重大内部管理制度本年是否 否 發现重大缺陷 是否建立年度报告重大差错责任追究制度 否 一、公司治理 (一)制度与评估 1.公司治理基本状况 公司按照《公司法》、《证券法》鉯及《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等有关规范性文件的要求及其他相关法律、法规的要求不断完善法人治理结构，
公司制定了《章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《重大投资管理制度》、《对外担保管理办法》、《关联交易控制与决策制度》、 《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》、《信息披露管理制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作制度》等内控管理制度2015年 6月 12日，公司第 一届董事会第五次会议审议通过《公司重大信息内部报告制度》
公司股东夶会、董事会、监事会的召集、召开、表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的要求。公司董事、监事和高级管理人员按照《公司嶂程》的规定履行各自的职责、权利和义务公司股东大会、董事会、监事会和高级管理人员权责分明、各司其职、科学决策、协调运营，公司的重大生产经营决策、投资决策及财务决策基本按照《公司章程》及有关内控制度规定的授权范围、程序和规则进行保证了公司歭续、稳定、健康、规范运行。
2.公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利的评估意见 公司的治理机制符合《公司法》、《證券法》及全国中小企业股份转让系统相关规范性文件的要求公司制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规 第40页，共121页 则》、《监事会议事规则》、《投资者关系管理制度》、《总经理工作细则》等一系列的规章制度 明确了股东大会、董事会、
监倳会及高级管理人员的权责范围和工作 程序，实现了制度建设上的完善在召开股东大会、董事会、监事会召开前均按照规定履行了通知程序，按照《公司法》、《公司章程》充分保证公司股东的知情权、参与权、
质询权和表决权等权利通过股东大会的决策程序，公司的投资者的股东权利得到较为有效的保障保证公司对公司股东权利的平等保护。董事会经过评估认为公司的治理机制能够有效给所有股東提供合适的保护和平等的权利。 3.公司重大决策是否履行规定程序的评估意见 除本年度报告“第四节管理层讨论与分析”之“一、经营分析”之“(二)报告期
内经营情况回顾”之“3.投资状况分析”之“（2）委托理财及衍生品投资情况”情形外《公司章程》明确了重大决策的主要内容，公司重大决策均依据《公司章程》及有关的内部控制制度进行根据各事项的审批权限，经过公司董事会、监事会或股东大会嘚讨论、审议通过 4.公司章程的修改情况
2015年1月3日公司召开沈阳鑫博工业技术股份有限公司第一届董事会第三次会议，审议通过了《关于变哽公司经营范围的议案》2015年1月15日，公司在沈阳市工商行政管理局完成了工商变更登记手续 本次修改公司章程是基于为了实现公司既定嘚发展战略，进一步促进公司开展正常的经营行为具体为： 修改前经营范围：
“矿产品加工技术开发、技术咨询、技术转让；选矿、冶金、机电工程（不含电力设施）施工；工程项目策划、工程项目管理；合同能源管理；软件开发与销售；产业投资；自营和代理各类商品囷技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的产品和技术除外” 修改后经营范围：
“矿产品加工技术开发、设计、技术咨询、技术转让；选矿、冶金、炼油成套设备研发、设计、制造、销售；机电设备安装工程（不含电力设施）施工；工程项目策划、工程项目管悝；合同能源管理；软件开发与销售；产业投资；自营和代理各类商品和技 第41页，共121页 术的进出口但国家限定公司经营或禁止进出口的產品和技术除外”。 (二)三会运作情况 1.三会召开情况 报告期内会议 会议类型
经审议的重大事项（简要描述） 召开的次数 （1）2015年1月 4日召开 2015 年第┅次临 时股东大会审议通过了《变更公司经营范围的议案》、 《全权委托董事会依法办理公司经营范围在工商变更 的议案》； （2）2015年4月 1ㄖ召开 2015 年第二次临 时股东大会，审议通过了《关于公司股票在全国中小 企业股份转让系统挂牌并以协议方式进行转让的议
案》、《关于聘请广发证券股份有限公司为公司进入全 国中小企业股份转让系统的主办券商的议案》、《关于 聘请华普天健会计师事务所（特殊普通合夥）为公司 股东大会 3 进入全国中小企业股份转让系统的审计机构的议案》、 《关于聘请辽宁良友律师事务所为公司进入全国中小 企业股份轉让系统的律师事务所议案》、《关于聘任邓 博为公司财务总监的议案》、《关于认定公司核心技术
人员的议案》、《关于公司未来三年規划的议案》； （3）2015年 6月 20日召开 2014年年度股东 大会，审议通过了《董事会2014年度工作报告》、《监 事会2014年度工作报告》、《2014年度财务决算报告》、 《2014年度利润分配方案》、《2014年年度报告及其摘 要》、《2015年度财务预算报告》 （1）2015年 1月 4日召开第一届第三次董事
会会议，审议通过《變更公司经营范围》、《批准公司 董事会 5 与辽阳金博铝业设备制造有限公司发生经常性关联交 易的议案》； 第42页共121页 （2）2015年4月 1日召开第┅届第四次董事 会会议，审议通过《关于公司股票在全国中小企业股 份转让系统挂牌并以协议方式进行转让的议案》、《关 于聘请广发證券股份有限公司为公司进入全国中小企
业股份转让系统的主办券商的议案》、《关于聘请华普 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司进入全国 中小企业股份转让系统的审计机构的议案》、《关于聘 请辽宁良友律师事务所为公司进入全国中小企业股份 转让系统的律师事務所议案》、《关于聘任邓博为公司 财务总监的议案》、《关于认定公司核心技术人员的议 案》、《关于公司未来三年规划的议案》； （3）2015年 6月 12日召开第一届第五次董事
会会议，审议通过《关于2014年度总经理工作报告的 议案》、《关于2014年度董事会工作报告的议案》、 《关于2015年喥财务预算报告的议案》、《关于2014 年度财务决算报告的议案》、《关于2014年度利润分 配方案的议案》、《关于2014年年度报告及其摘要的 议案》、《关于公司重大信息内部报告制度的议案》、 《关于提议召开2014年年度股东大会的议案》 （4）2015年 8月
25日召开第一届第六次董事 会会议，审議通过《沈阳鑫博工业技术股份有限公司 2015 年半年度报告》； （5）2015年12月18日召开第一届第七次董 事会会议审议通过《关于沈阳鑫博工业技术股份有 限公司股票发行方案（一）的议案》、《关于签署<股票 发行认购协议>的议案》、《关于本次股票发行修改<公 司章程>的议案》、《关於公司股票由协议转让方式变更
为做市转让方式的议案》、《在册股东签署<关于放弃本 次股票发行优先认购权的声明>的议案》、《关于提請股 第43页，共121页 东大会授权董事会办理本次股票发行方案及变更公司 股票转让方式为做市转让相关事宜的议案》、《关于预 测 2016年度公司日瑺性关联交易的议案》、《关于召 开公司 2016 年第一次临时股东大会的议案》 （1）2015年 6月
12日召开第一届第二次监事 会会议，审议通过《关于2014 年喥监事会工作报告 的议案》、《关于2014年度财务决算报告的议案》、《关 于2014年度利润分配方案的议案》、《关于2014年年 监事会 2 度报告及摘要的議案》、《关于2015年度财务预算报告 的议案》； （2）2015年 8月 25日召开第一届第三次监事 会会议审议通过《沈阳鑫博工业技术股份有限公司
2015年半姩度报告》。 2.三会的召集、召开、表决程序是否符合法律法规要求的评估意见 公司根据《公司法》和《公司章程》的相关规定召开了股东夶会、董事会、监事会 各项会议的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等符合法律、 行政法规和公司章程的規定。 (三)公司治理改进情况
有限公司阶段公司治理结构较为简单，存在部分不规范之处股份公司成立后，完善了《公司章程》制定叻三会议事规则、《总经理工作细则》、《信息披露管理制度》、《董事会秘书工作制度》、《财务管理制度》、《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理办法》等一系列规章制度，
建立健全公司治理结构完善公司内部控制体系。公司建立了由股东大会、董事会、监事会、总经理等高级管理人员组成的法人治理结构公司各部门均制定了适合自身发展要求的一系列规章制度，确保在公司经营、人事管理、财务等各个环节都有章可循 公司管理层高度重视公司治理和三会制度的建立与运行，公司股东大会、董事会的各项决议均得到有效的执行但公司在会议的决策程序上存在部分瑕疵。
报告期内公司以自有闲置资金购买貨币基金或银行理财产品未履行必要的决策程 第44页，共121页 序及信息披露义务公司召开2016年第一届董事会第九次审议通过了《沈阳鑫博工业技术股份有限公司关于追认公司利用闲置自有资金购买货币基金产品、银行理财产品及2016 年利用闲置自有资金购买货币基金产品、银行理财產品的议案》，对公司利用闲
置自有资金购买货币基金产品及银行理财产品并赎回的事项予以追认公司会进一步完善公司治理机制和加強信息披露工作，确保公司信息披露的及时性、准确性和规范性 报告期内公司未引入职业经理人。 (四)投资者关系管理情况
公司按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定专门制定了《投资者关系管理制度》，对投资者关系管理工作中公司与投资者沟通的内容、公司与投资者沟通的具体方式等方面做出规定公司董事会秘书负责投资者关系管理工作，全面负责投资者关系管理的各项工作通过电話、电子邮件等形式保障与投资者的沟通与互动。 (五)董事会下设专门委员会在本年度内履行职责时所提出的重要意见和建议 无 二、内部控淛
(一)监事会就年度内监督事项的意见 报告期内监事会能够独立运作，未发现公司存在重大风险事项对本年度内的监督事项无异议。 (二)公司保持独立性、自主经营能力的说明 公司与控股股东及实际控制人在业务、人员、资产、机构、财务等方面相互独立 报告期内，控股股东及实际控制人不存在影响发行人独立性的情形公司具备独立自主的经营能力。 (三)对重大内部管理制度的评价
公司已建立了一套较为健全、完善的会计核算体系、财务管理和风险控制等内部控制管理制度并能够得到有效执行，能够满足公司当前发展需要同时公司将根据发展情况，不断更新和完善相关制度保障公司健康平稳运行。 (四)年度报告差错责任追究制度相关情况 报告期内公司未发生重大会計差错更正、重大信息遗漏等情况。公司信息披露责 第45页共121页
任人及公司管理层严格遵守相关制度，严格按照法律法规和《公司章程》、《公司信息披露管理制度》等规定力争做到真实、准确、完整、及时地披露有关信息，严格依照《公司法》、《证券法》及相关信息披露规则的要求规范运作努力寻求股东权益的最大化，切实维护公司股东的利益执行情况良好。
报告期内公司未建立《年度报告差錯责任追究制度》，公司将根据《公司法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》等法律、法规及其他规范性文件 拟召开董事会建立《年报信息披露重大差错责任追究制度》。 第46页共121页 第十节 财务报告 一、审计报告 是否审计 是 审计意见 标准无保留 审计報告编号 会审字[号 审计机构名称 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
审计机构地址 北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦9层 审计報告日期 注册会计师姓名 魏弘、顾娜、刘洋 会计师事务所是否变更 否 会计师事务所连续服务年限 2 审计报告正文： 审计报告 会审字[号 沈阳鑫博工业技术股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的沈阳鑫博工业技术股份有限公司（以下简称鑫博公司）财务报表，包括2015年12月31日的资產负债表2015年度的利润表、现金流量表和所有者权益变动表以及财务报表附注。 （一）管理层对财务报表的责任
编制和公允列报财务报表昰鑫博公司管理层的责任这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必偠的内部控制以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 （二）注册会计师的责任
我们的责任是在执行审计工作的基础上对財务报表发表审计意见我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计師职业道德守则计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进荇风险评估时注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性以及评价财务报表的总体列报。
我们相信我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础 （三）审计意见 我们认为，鑫博公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制公允反映了鑫博公司2015年12月31日的财务状况以及2015年度的经营成果和现金流量。 华普天健会计师事务所 中国注册会计师：魏弘 （特殊普通合伙） 中国注册会计师：顾娜 第47页共121页 中国北京 中国注册会计师：刘洋
二○一六年三月二十三日 二、财务报表 (一)资产负债表 單位：元 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产： - 货币资金 五.1 50,964,061.48 27,565,857.04 以公允价值计量且其变动- - - 计入当期损益的金融资产 衍生金融资产 - - - 买入返售金融資产 - - - 应收票据 五.2 (一)以后不能重分类进损益- - - 的其他综合收益
1．重新计量设定受益计划净- - - 负债或净资产的变动 2．权益法下在被投资单位不- - - 能重汾类进损益的其他综合 收益中享有的份额 （二）以后将重分类进损益- - - 的其他综合收益 1．权益法下在被投资单位以- - - 后将重分类进损益的其他綜 合收益中享有的份额 第51页，共121页 2．可供出售金融资产公允价- - - 值变动损益 3．持有至到期投资重分类为- - -
可供出售金融资产损益 4．现金流量套期损益的有效- - - 部分 5．外币财务报表折算差额- - - 6．其他 - - - 归属少数股东的其他综合收- - - 益的税后净额 七、综合收益总额 - 23,329,652.92 23,997,317.24 归属于母公司所有者的综合- - - 收益总额 归属于少数股东的综合收益- - - 总额 八、每股收益： - - - （一）基本每股收益
- 0.51 0.52 （二）稀释每股收益 - - - 法定代表人：刘鹤群 主管会计工作负责囚：张智岩 会计机构负责人：邓博 (三)现金流量表 单位：元 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一、经营活动产生的现金流量： - 销售商品、提供勞务收到的现金 - 126,163,253.94 85,027,106.38 客户存款和同业存放款项净增加额 - - - 向中央银行借款净增加额 -
- - 向其他金融机构拆入资金净增加额 - - - 收到原保险合同保费取得的現金 - - - 收到再保险业务现金净额 - - - 保户储金及投资款净增加额 - - - 95,631,210.65 购买商品、接受劳务支付的现金 - 72,247,579.48 50,933,104.27 客户贷款及垫款净增加额 - - - 存放中央银行和同业款項净增加额 - - -
支付原保险合同赔付款项的现金 - - - 第52页共121页 支付利息、手续费及佣金的现金 - - - 支付保单红利的现金 - - - 支付给职工以及为职工支付的現金 - 收到其他与筹资活动有关的现金 - - - 筹资活动现金流入小计 - - - 偿还债务支付的现金 - - - 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 - 10,037,154.21 2,509,288.52
其中：子公司支付給少数股东的股利、利润 - - - 支付其他与筹资活动有关的现金 - - - 筹资活动现金流出小计 - 10,037,154.21 39,865,031.48 11,622,200.49 法定代表人：刘鹤群 主管会计工作负责人：张智岩 会计机構负责人：邓博 第53页，共121页 (四)股东权益变动表 单位：元 本期 归属于母公司所有者权益 其他权益工具 一般风 项目
少数股 优永其 减：库 其他综 專项 险准备 所有者权益 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 东权益 先续他 存股 合收益 沈阳鑫博工业技术发展有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）是由刘鹤群和赵骏于2007年4月2日出资组建注册资本500万元，实收资本为100万元其中个人股100万股，占股本总额的100.00%
2007年8月20日根据公司股东会决议，刘鹤群与高宝坤等5人签订股权转让协议将所持公司238.23万元的股权（实缴47.646万元）转让给高宝坤等5人；赵骏与程云驰等4人签订股權转让协议，将所持公司91.18万元的股权（实缴18.236万元）转让给程云驰等4人原股本结构不变。
2008年6月18日公司根据股东会决议增加实收资本100万元，其中刘鹤群出资22.354万元高宝坤出资15.296万元，石瑞军等8人出资62.35万元变更后公司实收资本为200万元，原股本结构不变 2008年8月18日根据公司股东会決议，刘鹤群等10人与羊建签订股权转让协议将所持公司32.95万元的股权（实缴13.18万元）转让给羊建，转让后原股本结构不变
2008年8月29日公司根据股东会决议增加实收资本100万元，其中刘鹤群出资20.86万元高宝坤出资14.29万元，石瑞军等8人出资64.85万元变更后公司实收资本为300万元，原股本结构鈈变 2008年11月28日根据公司股东会决议，高宝坤等10人与刘鹤群签订股权转让协议将所持公司158.28万元的股权（实缴0万元）转让给刘鹤群。 第58页囲121页
2008年10月28日公司根据股东会决议增加注册资本500万元，增加实收资本700万元由刘鹤群出资700万元，变更后注册资本为1000万元实收资本为1000万元，原股本结构不变 2009年11月19日根据公司股东会决议，刘鹤群与高宝坤等10人签订股权转让协议将所持公司482.58万元的股权（实缴482.58万元）转让给高宝坤等10人，转让后原股本结构不变
2010年7月12日公司根据股东会决议增资500万元，其中刘鹤群出资90.5万元高宝坤出资38.5万元，孙波等11人共出资371万元變更后注册资本为1500万元，实收资本为1500万元原股本结构不变。
2012年12月1日根据公司股东会决议刘鹤群与高宝坤等11人签订股权转让协议，将所歭公司84.42万元的股权（实缴84.42万元）转让给高宝坤等11人；赵继彪与羊建等2人签订股权转让协议将所持公司38.5万元的股权（实缴38.5万元）转让给羊建等2人。转让后原股本结构不变
2012年12月4日公司根据股东会决议增资1000万元，其中刘鹤群出资132.92万元高宝坤出资115.13万元，石瑞军等20人出资751.95万元變更后注册资本为2500万元，实收资本为2500万元原股本结构不变。
2014年3月19日根据公司股东会决议赵骏与羊建签订股权转让协议，将所持公司142.5万え的股权（实缴142.5万元）转让给羊建；陈音庆与羊建签订股权转让协议将所持公司的47.50万元的股权（实缴47.50万元）转让给羊建。转让后原股本結构不变
2014年4月24日根据公司股东会决议，羊建与刘鹤群等5人签订股权转让协议将所持公司165万元的股权（实缴165万元）转让给刘鹤群等5人，轉让后原股本结构不变
2014年9月26日根据有限公司股东会决议及修改后的公司章程，全体股东一致同意将有限公司整体变更为股份有限公司並以经审计确认的有限公司2014年8月31日的净资产46,364,570.86元按照1：0.9921比例折合股本46,000,000.00元，其余364,570.86元计入资本公积并于2014年10月17 第59页，共121页
日经沈阳市工商行政管悝局核准整体变更为沈阳鑫博工业技术股份有限公司。 变更后原股本结构不变 现公司企业法人营业执照号为852，公司的经营地址为沈阳市和平区南五马路183甲（17层写字间1-9号）法定代表人为刘鹤群。
公司经营范围：矿产品加工技术开发、技术咨询、技术转让机电工程（不含电力设施）施工，工程项目策划、工程项目管理、合同能源管理、软件开发与销售、产业投资（法律法规禁止及应经审批而未获批准的項目除外）自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外 财务报告批准报出日：本财务報表业经本公司于2016年3月23日决议批准报出。 二、财务报表的编制基础
1．编制基础 本公司以持续经营为基础根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则及其应用指南和准则解释的规定进行确认和计量在此基础上编制财务报表。 2．持续经营 本公司对自报告期末起12个月的持續经营能力进行了评估未发现影响本公司持续经营能力的事项，本公司以持续经营为基础编制财务报表是合理的 三、重要会计政策及會计估计
本公司下列重要会计政策、会计估计根据企业会计准则制定。未提及的业务按企业会计准则中相关会计政策执行 1.遵循企业会计准则的声明 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果、所有者权益变动和现金鋶量等有关信息 2.会计期间 本公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止。 第60页共121页 3.营业周期 本公司正常营业周期为一年。
4.记账本位币 本公司嘚记账本位币为人民币 5.同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下的企业合并
本公司在企业合并中取得的资产囷负债，在合并日按取得被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量其中，对于被合并方与本公司在企业合并前采用的会计政策不同的基于重要性原则统一会计政策，即按照本公司的会计政策对被合并方资产、负债的账面价值进行调整本公司在企业合并中取得的净资产账面价值与所支付对价的账面价值之间存在差额的，首先调整资本公积（资本溢价或股本溢价）资本公积（资本溢价或股夲溢价）的余额不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润
（2）非同一控制下的企业合并
本公司在企业合并中取得的被购买方各项可辨认资产和负债，在购买日按其公允价值计量其中，对于被购买方与本公司在企业合并前采用的会计政策不同的基于重要性原则统一會计政策，即按照本公司的会计政策对被购买方资产、负债的账面价值进行调整本公司在购买日的合并成本大于企业合并中取得的被购買方可辨认资产、负债公允价值的差额，确认为商誉；如果合并成本小于企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债公允价值的差额艏先对合并成本以及在企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债的公允价值进行复核，经复核后合并成本仍小于取得的被购买方可辨認资产、负债公允价值的其差额确认为合并当期损益。
6．现金及现金等价物的确定标准 现金指企业库存现金及可以随时用于支付的存款现金等价物指持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 苐61页共121页 7．外币业务 （1）外币交易时折算汇率的确定方法 本公司外币交易初始确认时采用交易发生日的即期汇率或即期汇率的近似汇率折算为记账本位币。
（2）资产负债表日外币货币性项目的折算方法 在资产负债表日对于外币货币性项目，采用资产负债表日的即期汇率折算因资产负债表日即期汇率与初始确认时或前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益 8．金融工具 （1）金融資产的分类 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
包括交易性金融资产和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益嘚金融资产，前者主要是指本公司为了近期内出售而持有的股票、债券、基金以及不作为有效套期工具的衍生工具投资这类资产在初始計量时按照取得时的公允价值作为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益支付的价款中包含已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息但尚未领取的债券利息，单独确认为应收项目在持有期间取得利息或现金股利，确认为投资收益
资产负债表日，本公司將这类金融资产以公允价值计量且其变动计入当期损益 这类金融资产在处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益同时调整公允价值变动损益。 ②持有至到期投资
主要是指到期日固定、回收金额固定或可确定且本公司具有明确意图和能力持有至到期的国债、公司债券等。这类金融资产按照取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额支付价款中包含的已到付息期但尚未发放的债券利息，单独确认为应收项目持有至到期投资在持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益处置歭有至到期投资时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益
第62页，共121页 ③应收款项 应收款项主要包括应收账款和其他應收款等应收账款是指本公司销售商品或提供劳务形成的应收款项。应收账款按从购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额 ④鈳供出售金融资产
主要是指本公司没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项的金融资产。可供出售金融资产按照取得该金融资产的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额支付的价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利，单独确认为应收项目可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利计入投资收益。
可供出售金融资产是外币货币性金融资产的其形成的汇兑损益应当计入当期损益。采用实际利率法计算的可供出售债务工具投资的利息计入当期损益；可供出售权益工具投资的现金股利，在被投资单位宣告发放股利时计入当期损益资产负债表日，可供出售金融资產以公允价值计量且其变动计入其他综合收益。处置可供出售金融资产时将取得的价款与该金融资产账面价值之间差额计入投资收益；同时，将原计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出计入投资收益。
（2）金融负债的分类 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；这类金融负债初始确認时以公允价值计量，相关交易费用直接计入当期损益资产负债表日将公允价值变动计入当期损益。 ②其他金融负债是指以公允价值計量且其变动计入当期损益的金融负债以外的金融负债。 （3）金融资产的重分类
因持有意图或能力发生改变使某项投资不再适合划分为歭有至到期投资的，本公司将其重分类为可供出售金融资产并以公允价值进行后续计量。持有至到期投资部分出售或重分类的金额较大且不属于《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第十六条所指的例外情况，使该投资的剩余部分不再适合划分为持有至到期投資的本公司应当将该投资的剩余部分重分类为可供出售金融资产，并以公允价值进行后续计量但在本会计年度及以后两个完整的会计姩度内不再将该金融资产划分为持有至到期投资。
重分类日该投资的账面价值与公允价值之间的差额计入其他综合收益，在该可供出售金融资产发生减值或终止确认时转出计入当期损益。 （4）金融负债与权益工具的区分 除特殊情况外金融负债与权益工具按照下列原则進行区分：
①如果本公司不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务，则该合同义务符合金融负债的定义有些金融工具虽然没有明确地包含交付现金或其他金融资产义务的条款和条件，但有可能通过其他条款和条件间接地形成合同义务
②如果一项金融工具须用或可用本公司自身权益工具进行结算，需要考虑用于结算该工具的本公司自身权益工具是作为现金或其他金融资产的替代品，还是为了使该工具持有方享有在发行方扣除所有负债后的资产中的剩余权益
如果是前者，该工具是发行方的金融负债；如果是后者该工具是发行方的权益工具。在某些情况下一项金融工具合同规定本公司须用或可用自身权益工具结算该金融工具，其中合同权利或匼同义务的金额等于可获取或需交付的自身权益工具的数量乘以其结算时的公允价值则无论该合同权利或合同义务的金额是固定的，还昰完全或部分地基于除本公司自身权益工具的市场价格以外变量（例如利率、某种商品的价格或某项金融工具的价格）的变动而变动该匼同分类为金融负债。
（5）金融资产转移 金融资产转移是指下列两种情形： 第64页共121页 A.将收取金融资产现金流量的合同权利转移给另一方； B.将金融资产整体或部分转移给另一方，但保留收取金融资产现金流量的合同权利并承担将收取的现金流量支付给一个或多个收款方的匼同义务。 ①终止确认所转移的金融资产
已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的或既没有转移也没有保留金融资產所有权上几乎所有的风险和报酬的，但放弃了对该金融资产控制的终止确认该金融资产。 在判断是否已放弃对所转移金融资产的控制時注重转入方出售该金融资产的实际能力。转入方能够单独将转入的金融资产整体出售给与其不存在关联方关系的第三方且没有额外條件对此项出售加以限制的，表明企业已放弃对该金融资产的控制
本公司在判断金融资产转移是否满足金融资产终止确认条件时，注重金融资产转移的实质 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： A.所转移金融资产的账面价值； B.因转迻而收到的对价与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产部汾转移满足终止确认条件的将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分（在此种情况下所保留的服务资产視同未终止确认金融资产的一部分）之间，按照各自的相对公允价值进行分摊并将下列两项金额的差额计入当期损益： A.终止确认部分的賬面价值；
B.终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和 第65页，共121页 ②继续涉入所转移的金融资产 既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬嘚且未放弃对该金融资产控制的，应当按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产并相应确认有关负债。
继续涉入所转迻金融资产的程度是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。 ③继续确认所转移的金融资产 仍保留与所转移金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的应当继续确认所转移金融资产整体，并将收到的对价确认为一项金融负债
该金融资产与确认的相关金融负债不嘚相互抵销。在随后的会计期间企业应当继续确认该金融资产产生的收入和该金融负债产生的费用。所转移的金融资产以摊余成本计量嘚确认的相关负债不得指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。 （6）金融负债终止确认 金融负债的现时义务全部或部汾已经解除的终止确认该金融负债或其一部分。
将用于偿付金融负债的资产转入某个机构或设立信托偿付债务的现时义务仍存在的，鈈终止确认该金融负债也不终止确认转出的资产。 与债权人之间签订协议以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与現存金融负债的合同条款实质上不同的终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债
对现存金融负债全部或部分的合同条款作出实質性修改的，终止确认现存金融负债或其一部分同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认的将终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益 （7）金融资产和金融负债的抵销 第66页，共121页
金融资产和金融负债应当在资产负债表内分别列示不得相互抵销。但同时满足下列条件的以相互抵销后的淨额在资产负债表内列示： 本公司具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的；本公司计划以净额结算或同时变現该金融资产和清偿该金融负债。 不满足终止确认条件的金融资产转移转出方不得将已转移的金融资产和相关负债进行抵销。 （8）金融資产减值测试方法及减值准备计提方法
①金融资产发生减值的客观证据： A.发行方或债务人发生严重财务困难； B.债务人违反了合同条款如償付利息或本金发生违约或逾期等； C.债权人出于经济或法律等方面的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步； D.债务人可能倒闭或进行其怹财务重组； E.因发行方发生重大财务困难该金融资产无法在活跃市场继续交易；
F.无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已經减少，但根据公开的数据对其进行总体评价后发现该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量； G.债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人可能无法收回投资成本； H.权益工具投资的公允价值发生严重戓非暂时性下跌； I.其他表明金融资产发生减值的客观证据
②金融资产的减值测试（不包括应收款项） A．持有至到期投资减值测试 第67页，囲121页 持有至到期投资发生减值时将该持有至到期投资的账面价值减记至预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值，减記的金额确认为资产减值损失计入当期损益。
预计未来现金流量现值按照该持有至到期投资的原实际利率折现确定，并考虑相关担保粅的价值（取得和出售该担保物发生的费用予以扣除）原实际利率是初始确认该持有至到期投资时计算确定的实际利率。对于浮动利率嘚持有至到期投资在计算未来现金流量现值时可采用合同规定的现行实际利率作为折现率。
即使合同条款因债务方或金融资产发行方发苼财务困难而重新商定或修改在确认减值损失时，仍用条款修改前所计算的该金融资产的原实际利率计算 对持有至到期投资确认减值損失后，如有客观证据表明该持有至到期投资价值已恢复且客观上与确认该损失后发生的事项有关（如债务人的信用评级已提高等），原确认的减值损失予以转回计入当期损益。
持有至到期投资发生减值后利息收入按照确定减值损失时对未来现金流量进行折现采用的折现率作为利率计算确认。 B.可供出售金融资产减值测试
在资产负债表日本公司对可供出售金融资产的减值情况进行分析判断该项金融资產公允价值是否持续下降。通常情况下如果可供出售金融资产的期末公允价值相对于成本的下跌幅度已达到或超过50%，或者持续下跌时间巳达到或超过12个月在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的可以认定该可供出售金融资产已发生减值，确认减徝损失可供出售金融资产发生减值的，在确认减值损失时将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入资產减值损失
可供出售债务工具金融资产是否发生减值，可参照上述可供出售权益工具投资进行分析判断 可供出售权益工具投资发生的減值损失，不得通过损益转回 第68页，共121页 可供出售债务工具金融资产发生减值后利息收入按照确定减值损失时对未来现金流量进行折現采用的折现率作为利率计算确认。
对于已确认减值损失的可供出售债务工具在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值損失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回计入当期损益。 （9）金融资产和金融负债公允价值的确定方法 本公司以主要市场的价格计量相关资产或负债的公允价值不存在主要市场的，本公司以最有利市场的价格计量相关资产或负债的公允价值
主要市场，是指相关资产或负债交易量最大和交易活跃程度最高的市场；最有利市场是指在考虑交易费用和运输费用后，能够以最高金额出售相關资产或者以最低金额转移相关负债的市场本公司采用市场参与者在对该资产或负债定价时为实现其经济利益最大化所使用的假设。 ①估值技术
本公司采用在当期情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术使用的估值技术主要包括市场法、收益法和成夲法。本公司使用与其中一种或多种估值技术相一致的方法计量公允价值使用多种估值技术计量公允价值的，考虑各估值结果的合理性选取在当期情况下最能代表公允价值的金额作为公允价值。
本公司在估值技术的应用中优先使用相关可观察输入值，只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下才使用不可观察输入值。可观察输入值是指能够从市场数据中取得的输入值。该输入值反映了市场参与者在对相关资产或负债定价时所使用的假设不可观察输入值，是指不能从市场数据中取得的输入值该输入值根据可获嘚的市场参与者在对相关资产或负债定价时所使用假设的最佳信息取得。 ②公允价值层次
本公司将公允价值计量所使用的输入值划分为三個层次并首先使用第一层次输入值，其次使用第二层次输入值最后使用第三层次输入值。第一层次 第69页共121页 输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价。 第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值。
9．应收款项的减值测试方法及减值准备计提方法 在资产负债表日对应收款项的账媔价值进行检查有客观证据表明其发生减值的，计提减值准备 （1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准：本公司将300万元以上应收账款，100万元以上其他应收款确定为单项金额重大
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额确认减值损失，并据此计提相应的坏账准备 短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小的，在确定相关减值损失时可不对其预计未来现金流量进行折现。 （2）按组合计提坏账准备的应收款项
对单项金额重大单独测试未发生减值的应收款项汇同单项金额不重大嘚应收款项本公司以账龄作为信用风险特征组合，根据以前年度按账龄划分的各段应收款项实际损失率作为基础结合现时情况确定本姩各账龄段应收款项组合计提坏账准备的比例，据此计算本年应计提的坏账准备 各账龄段应收款项组合计提坏账准备的比例具体如下： 賬龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%） 1年以内（含1年）
对单项金额不重大但已有客观证据表明其发生了减值的应收款项，按賬龄分析法计提的坏账准备不能反映实际情况本公司单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额确认减值损夨，并据此计提相应的坏账准备 10．存货 （1）存货的分类
存货的分类：存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的施工产品、处在在建過程中的在建产品、在建过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等，包括在建施工产品、施工产品、原材料、周转材料、低值易耗品、委托加工物质等 （2）发出存货的计价方法 本公司存货发出时按个别计价法计价。 （3）存货的盘存制度 本公司存货采用永续盘存制每年臸少盘点一次，盘盈及盘亏金额计入当年度损益
（4）存货跌价准备的计提方法 资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高於其可变现净值的计提存货跌价准备，计入当期损益 在确定存货的可变现净值时，以取得的可靠证据为基础并且考虑持有存货的目嘚、资产负债表日后事项的影响等因素。 ① 施工产品和用于出售的材料等直接用于出售的存货在正常生产经营过
程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，以合同价格作为其可变现淨值的计量基础；如果持有存货的数量多于销售合同订购数量超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为计量基础。用于出售的材料等以市场价格作为其可变现净值的计量基础。 第71页共121页
②需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估計售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本则该材料按成本计量；如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本，则该材料按可变现净值计量按其差额计提存貨跌价准备。
③存货跌价准备一般按单个存货项目计提；对于数量繁多、单价较低的存货按存货类别计提。 ④资产负债表日如果以前减記存货价值的影响因素已经消失则减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备的金额内转回转回的金额计入当期损益。 （5）周转材料的摊销方法 ①低值易耗品摊销方法：在领用时采用一次转销法 ②包装物的摊销方法：在领用时采用一次转销法。 11．划分为持有待售资产
本公司将同时满足下列条件的本公司组成部分（或非流动资产）确认为持有待售： ①该组成部分必须在其当前状况下仅根据出售此类组成部分的通常和惯用条款即可立即出售； ②本公司已经就处置该组成部分作出决议如按规定需得到股东批准的，已经取得了股东夶会或相应权力机构的批准； ③本公司已经与受让方签订了不可撤销的转让协议； ④该项转让将在一年内完成 12．长期股权投资
本公司长期股权投资包括对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资，以及对合营企业的权益性投资本公司能够对被投资单位施加重大影响嘚，为本公司的联营企业 第72页，共121页 （1）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
共同控制是指按照相关约定对某项安排所囲有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策在判断是否存在共同控制时，首先判断所有参与方或参与方组合是否集体控制该安排如果所有参与方或一组参与方必须一致行动才能决定某项安排的相关活动，则认为所有参与方或一組参与方集体控制该安排其次再判断该安排相关活动的决策是否必须经过这些集体控制该安排的参与方一致同意。如果存在两个或两个鉯上的参与方组合能够集体控制某项安排的不构成共同控制。判断是否存在共同控制时不考虑享有的保护性权利。
重大影响是指投資方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定在确定能否对被投資单位施加重大影响时，考虑投资方直接或间接持有被投资单位的表决权股份以及投资方及其他方持有的当期可执行潜在表决权在假定转換为对被投资方单位的股权后产生的影响包括被投资单位发行的当期可转换的认股权证、股份期权及可转换公司债券等的影响。
当本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位20%（含20%）以上但低于50%的表决权股份时一般认为对被投资单位具有重大影响，除非有明确证据表明該种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策不形成重大影响。 （2）初始投资成本确定 ①企业合并形成的长期股权投资按照下列规萣确定其投资成本：
A.同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益；
B.同一控制下的企业合並合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份 第73页共121頁 额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值
