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统挂牌并公开转让的《法律意见書》 天淦律师 江苏天淦律师事务所 关于南昌市鄱阳湖农牧渔产业发展股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统 挂牌并公开转让嘚 法律意见书 二0一五年九月 地址：江苏省南京市北京东路31号工艺美术大楼8楼 邮编：210008 电话：025-传真：025- 统挂牌并公开转让的《法律意见书》 目 录 目 八、公司的业务......38
九、公司的关联交易、同业竞争及其他事项......42 十、公司的主要财产......51 十一、公司的重大债权债务......54 十二、公司的重大资产变化忣收购兼并......61 十三、公司章程的制定与修改......61 十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......62 十五、公司董事、监事和高级管理人員及其变化......63
十六、公司的税务与财政补贴......67 十七、公司的环境保护和产品质量、技术等标准......70 十八、公司的诉讼、仲裁或行政处罚......72 十九、公司嘚劳动用工和社会保险......72 二十、本次挂牌的推荐机构......72 二十一、结论性意见......73 统挂牌并公开转让的《法律意见书》 释义： 在本法律意见书中除非文意另有所指，下列用语具有以下含义：
公司、股份公司、公司 南昌市鄱阳湖农牧渔产业发展股份有限公司 有限公司 南昌市鄱阳湖农牧漁产业发展有限公司系公司前身 实际控制人、控股股东 刘金水、吴春凤 全国股份转让系统公司 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 夲次挂牌，挂牌 南昌市鄱阳湖农牧渔产业发展股份有限公司至全国中 小企业股份转让系统股份挂牌 推荐机构、国盛证券 国盛证券有限责任公司 本所 江苏天淦律师事务所 兴华会所
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 《公司法》 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 《中华囚民共和国证券法》 《管理办法》 《非上市公众公司监督管理办法》 《暂行办法》 《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行 办法》 《业务规则》 《全国中小企业股份转让系统业务规则全国中小企业 股份转让系统业务规则》 《公司章程》 南昌市鄱阳湖农牧渔产业发展股份有限公司章程 《审计报告》
（2015）京会兴审字第号《审计报告》 [2015]京会兴验字第号《验资报告》 《验资报告》 《转让说明书》 国盛证券囿限责任公司为南昌市鄱阳湖农牧渔产业发 展股份有限公司申请在全国中小企业股份转让系统挂 牌出具的《公开转让说明书》 《法律意见書》、本意见书、 江苏天淦律师事务所为南昌市鄱阳湖农牧渔产业发展 统挂牌并公开转让的《法律意见书》 本法律意见书
股份有限公司申請在全国中小企业股份转让系统挂牌 并公开转让出具的《法律意见书》 本所律师、本所经办律师 江苏天淦律师事务所为本次挂牌提供专项法律服务并 签字的执业律师 元、万元 人民币柒拾万零陆仟元整元、万元 江苏天淦律师事务所 关于南昌市鄱阳湖农牧渔产业发展股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统 挂牌并公开转让的 法律意见书 致：南昌市鄱阳湖农牧渔产业发展股份有限公司
根据南昌市鄱阳湖農牧渔产业发展股份有限公司（以下简称“公司”或“股份公司”）与江苏天淦律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律服务匼同》本所接受公司的委托，指派马君儒、沈雪伟律师（以下简称“本所律师”）担任公司申请在全国中小企业股份转让系统（以下简稱“全国股份转让系统公司”）挂牌（以下简称“本次挂牌”）的特聘专项法律顾问根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）、《全国中小企业股份转让系统有限责任公司业务规则》（以下简称“《业务规则》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉盡责精神本所为公司申请本次挂牌出具《法律意见书》。
对于本所律师出具的法律意见书本所经办律师特作如下声明： 统挂牌并公开轉让的《法律意见书》 1、本所律师根据法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和我国现行法律、法规、中国证监会及《业务规则》的有关规定发表法律意见。
2、本所律师承诺已严格履行法定职责遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司的行为以及本次挂牌申请的匼法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 3、本所律师同意将法律意见書作为公司申请本次挂牌所必备的法律文件随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任
4、本所律师同意公司部分或全部在股份转让说明书及其摘要中自行引用或按全国股份转让系统公司审核要求引用法律意见书的内容，但公司作上述引用时不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 5、本所律师并不对有关会计、审计、验资、资产评估、盈利预测等专业事项发表意见本所律师在法律意见书中引用有关会计报表、审计报告、验资报告、资产评估报告中的数据或结论时，均严格按照有关中介机构出具的报告引述
6、公司向本所保證：其已向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言；并保证其向本所律师提供的有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或者复印件均与正本材料或者原件一致对于前述文件、资料及说明的核查驗证，协助公司解决存在的法律问题履行或完善必要的法律程序或手续，构成本所出具法律意见的基础
7、对于法律意见书至关重要而叒无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于政府有关部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件出具法律意见 8、本所律师出具的法律意见书仅供公司为本次在全国中小企业股份转让系统挂牌之目的使用，不得用作任何其他目的 现将本所律师为出具《法律意见書》所做的工作及相关意见报告如下： 统挂牌并公开转让的《法律意见书》 正文 一、本次挂牌的批准和授权
（一）2015年8月26日，股份公司召开苐一届董事会第5次会议公司全体董事（共5名）出席，代表100%表决权会议以现场投票表决的方式，审议通过了《关于公司申请在全国中小企业股份转让系统挂牌并采取协议转让方式的议案》、《关于申请股东大会授权董事会办理公司申请在全国中小企业股份转让系统挂牌并采取协议转让方式的议案》和《关于公司在全国中小企业股份转让系统挂牌并采取协议转让方式后适用的〈南昌市鄱阳湖农牧渔产业发展股份有限公司章程（草案）〉的议案》等议案同意股份公司向转让系统公司申请公司股票在转让系统挂牌并采取协议转让方式，并提请股东大会授权董事会办理公司股票在转让系统挂牌及采取协议转让方式的有关手续
（二）2015年9月10日，股份公司召开2015年第5次临时股东大会公司全体股东（共12名，均为自然人股东）出席共持有公司股份数1800万股，占公司有表决权总股份的100%会议以现场投票表决的方式，逐项审議并通过了《关于公司申请在全国中小企业股份转让系统挂牌并采取协议转让方式的议案》、《关于申请股东大会授权董事会办理公司申請在全国中小企业股份转让系统挂牌并采取协议转让方式的议案》和《关于公司在全国中小企业股份转让系统挂牌并采取协议转让方式后適用的〈南昌市鄱阳湖农牧渔产业发展股份有限公司章程（草案）〉的议案》议案同意股份公司向转让系统公司申请公司股票在转让系統挂牌并采取协议转让方式，并授权董事会办理公司股票在转让系统挂牌及采取协议转让方式的有关手续
（三）经核查，该次股东大会嘚召集、召开及表决程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定该次股东大会决议的内容合法有效。 夲所律师认为股份公司本次申请挂牌已取得现阶段必要的批准和授权； 统挂牌并公开转让的《法律意见书》 股份公司本次申请挂牌尚需轉让系统公司同意和中国证监会核准。 二、公司的主体资格 （一）公司是依法设立的股份有限公司具有挂牌的主体资格
经核查股份公司笁商登记资料，股份公司系由南昌市鄱阳湖农牧渔产业发展有限公司以整体变更方式发起设立的股份有限公司于2015年6月2日取得南昌市工商荇政管理局核发的《营业执照》，注册号为759 （二）公司依法有效存续 1、根据法律、法规、规范性文件及公司章程，公司系永久存续的股份有限公司
2、经核查股份公司的三会文件、《公司章程》等相关资料，股份公司不存在营业期限届满、股东大会决议解散、因合并或分竝而解散、不能清偿到期债务、被宣告破产、违反法律法规被依法吊销营业执照、责令关闭等《公司法》规定需要终止的情形 综上，本所律师认为公司为依法设立并有效存续的非上市股份有限公司，具备申请本次挂牌的主体资格 三、本次挂牌的实质条件
依照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《暂行办法》及《业务规则》的有关规定，并根据对公司的审查公司本次申请挂牌符合下列实质条件： (一)公司依法设立且持续经营时间满两年
股份公司设立于2015年6月2日，系由2004年9月16日设立的南昌市鄱阳湖农牧渔产业发展有限公司以截止至2014年12月31ㄖ经审计的账面净资产值折股整体变更设立在南昌市工商行政管理局办理变更登记并已领取《营业执照》。 统挂牌并公开转让的《法律意见书》
2015年6月19日公司取得南昌市市场和质量监督管理局出具的《证明》：“南昌市鄱阳湖农牧渔产业发展股份有限公司已参加2012年度年检，该公司2012年1月1日起至今在我局无违法违规行政处罚记录” 据此，本所经办律师认为公司存续期自有限公司设立至今已满两年，符合《業务规则》第二章第2.1条第（一）项规定 (二)公司业务明确，具有持续经营能力
1、公司持有的《营业执照》载明公司的经营范围为：国内貿易；水产加工品（干制水产品）、罐头（畜禽水产罐头）生产（许可证有效期至2016年7月4日止）；乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、预包装食品兼散装食品批发兼零售（许可证有效期至2017年11月18日）；自营和代理各类商品和技术的进出口；水产养殖（限分支机构经营）（以上项目依法需经批准的项目，需经相关部门批准后方可开展经营活动）***
根据公司出具的说明、《审计报告》并经本所律师核查，公司的主营业务為：淡水鱼养殖、销售水产品加工生产及销售。公司主营业务最近两年未发生变化主营业务明确。 2、根据《审计报告》公司2013年度、2014姩度、2015年1-6月主营业务收入分别为25,478,105.52元、34,543,514.95元、16,991,032.81元，占营业收入比重均为100%主营业务明确。
3、公司及其前身自设立以来依法取得相关经营证照，规范合法经营不存在营业期限届满、股东大会决议解散、因合并或分立而解散、不能清偿到期债务、被宣告破产、违反法律法规被依法吊销营业执照、责令关闭等《公司法》规定需要终止的情形，无持续经营法律障碍 据此，本所律师认为公司业务明确，具有持续经營能力符合《业务规则》第二章第2.1条第（二）项的规定。 （三）公司治理结构健全、运作规范
统挂牌并公开转让的《法律意见书》 1、根據公司提供的相关资料并经本所律师核查公司已依法建立并健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理结构，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等公司制度股东大会、董事会、监事会等相關机构和人员能够依照规则和制度履行职责。
2、根据公司提供的相关资料及政府部门出具的证明公司、公司实际控制人、股东、董事、監事、高级管理人员依法履行职责，合法开展经营活动公司及公司实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员在最近3内未出现因违反法律、行政法规受到刑事、行政处罚或适用重大违法违规情形的行政处罚情形，亦不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查尚未有结论性意见的情形。
3、公司董事、监事、高级管理人员符合《公司法》规定的任职资格不存在受到中国证监会行政处罚和证券市场禁入情形。 4、根据公司的说明并经本所律师核查公司已在日常经营管理环节中建立了财务独立制度和基本的内控制度，且运行良好在经营管理上具备风险控制能力。
5、根据公司说明和本所经办律师适当核查截至本法律意见书出具之日，公司与各关联方、控股股东及其控制的其他企业不存在同业竞争、显失公平的关联交易、额度较大的股东侵占资产的损害投资者利益的行为 据此，本所律师认为公司治理结构健铨、运作规范，符合《业务规则》第二章第2.1条第（三）项的规定 （四）公司股权明晰，股票发行和转让行为合法合规
1、根据公司提供的楿关文件资料并经本所律师核查，公司股权明晰不存在股权质押或其他限制情形，股东持有股权不存在权属纠纷或潜在纠纷 2、根据公司提供的相关文件资料，并经本所律师核查公司股东主体适格，符合《公司法》规定 3、公司及有限公司阶段的历次增资、股权转让均经过股东（大）会决议审 统挂牌并公开转让的《法律意见书》
议通过，并依照程序办理了变更（备案）登记转让行为合法、合规。 4、股份公司设立以来尚未进行股份转让并依照《公司法》规定安排股份限售，各发起人未转让股份且公司不存在以下情形： （1）最近36个朤内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；（2）违法行为虽然发生在36个月前目前仍处于持续状态。
据此本所律师认為，公司股权明晰股票发行和转让行为合法合规，符合《业务规则》第二章第2.1条第（四）项的规定 （五）主办券商推荐并持续督导 2015年6朤22日，公司就本次挂牌与国盛证券签订了《推荐挂牌并持续督导协议》由国盛证券为公司提供推荐挂牌并持续督导服务。 据此本所律師认为，公司有主办券商推荐并持续督导符合《业务规则》第二章第2.1条第（五）项的规定。
综上本所律师认为，除尚待取得全国中小企业股份转让系统审核同意公司本次挂牌申请符合《公司法》和《业务规则》等法律、法规和规范性文件的规定，具备在全国股份转让系统公司挂牌的各项实质条件 四、公司的设立 公司设立指由有限公司依法整体变更设立的股份有限公司。 （一）公司的设立过程 1、名称核准
2015年3月31日公司取得南昌市工商行政管理局核发的（赣洪）名称变核内字[2015]第00236号《企业名称变更核准通知书》，核准南昌市鄱阳湖农牧渔產业发展有限公司将企业名称变更为南昌市鄱阳湖农牧渔产业发展股份有限公司；行业：批发和零售业；代码：其他未列明批发业
2、2015年5朤29日，公司申请变更公司名称、公司类型、营业期限、法定代表人并向南昌市工商行政管理局提交了《公司登记（备案）申请书》、《指 统挂牌并公开转让的《法律意见书》
定代表或者共同委托代理人的授权委托书》、《法定代表人信息》、《南昌市鄱阳湖农牧渔产业发展有限公司2015年临时股东会决议》、《南昌市鄱阳湖农牧渔产业发展股份有限公司创立大会暨2015年度第1次临时股东大会会议决议》、《南昌市鄱阳湖农牧渔产业发展股份有限公司第一届董事会第1次临时会议决议》、《南昌市鄱阳湖农牧渔产业发展股份有限公司第一届监事会第1次臨时会议决议》、《南昌市鄱阳湖农牧渔产业发展股份有限公司职工代表大会会议决议》、《南昌市鄱阳湖农牧渔产业发展股份有限公司嶂程》、《营业执照》（正、副本原件）等材料。
南昌市工商行政管理局于2015年5月29日受理核实上述材料后，出具《受理通知书》对南昌市鄱阳湖农牧渔产业发展股份有限公司此次公司名称、公司类型、营业期限、法定代表人的变更予以登记，对章程、董监事予以备案并於2015年6月2日核准换发了营业执照，股份公司设立 （二）公司设立时的登记信息： 名称 南昌市鄱阳湖农牧渔产业发展股份有限公司 注册号 759 住所
南昌县蒋巷镇蒋巷中大道农副产品加工园区6号 法定代表人 刘金水 注册资本 壹仟万圆整 公司类型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股） 经营范围 国内贸易；水产加工品（干制水产品）、罐头（畜禽水产罐头） 生产（许可证有效期至2016年7月4日止）；乳制品（含婴幼儿 配方乳粉）、预包装食品兼散装食品批发兼零售（许可证有效期
至2017年11月18日）；自营和代理各类商品和技术的进出口； 水产养殖（限分支机构经營）（以上项目依法需经批准的项目， 需经相关部门批准后方可开展经营活动）*** 成立日期 二OO四年九月二十三日 统挂牌并公开转让的《法律意见书》 营业期限 二OO四年九月二十三日至长期 （三）公司设立时股东持股情况： 姓名 认购股份数（万股） 持股比例（%） 出资方式 出资时間 刘金水 806
80.6 净资产 吴春凤 194 19.4 净资产 总计 -- -- （四）公司设立的相关审计、评估、验资情况 1、2015年3月10日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具（2015）京会兴审字第号《审计报告》根据该报告，公司经审计的净资产值为15,593,250.98元
2、2015年3月12日，河北永源资产评估有限公司出具冀永源评报字【2015】第0010号《资产评估书》根据该报告，公司经评估的净资产值为2,762.99万元
3、2015年7月5日，北京国融兴华资产评估有限责任公司出具国融兴华复核字【2015】第010002号《资产评估复核报告》对河北永源资产评估有限公司出具冀永源评报字【2015】第0010号《资产评估书》进行复核，根据该报告複核后，公司净资产评估值为29,223,448.33元复核增加1,593,583.60元。
4、2015年4月12日北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具[2015]京会兴验字第号《验资报告》：截至2015年3月10日止，贵公司（筹）已收到全体股东以其拥有不高于审计值且不高于评估值的截至2014年12月31日止的南昌市鄱阳湖农牧渔产业发展有限公司的净资产折合的股本壹仟万元整（10,000,000.00元）净资产超过股本的部分计入资本公积。
（五）公司设立时的相关决议、协议 1、2015年5月5日南昌市鄱阳湖农牧渔产业发展有限公司全体股东召开2015年临时股东会，并一致形成决议：同意南昌市鄱阳湖农牧渔产业发展有限公司全体股东作為发起人共同发起设立股份有限公司；同意将南昌市鄱阳湖农 统挂牌并公开转让的《法律意见书》
牧渔产业发展有限公司整体变更为股份有限公司；同意根据（赣洪）名称变核内字【2015】第00236号《企业名称变更核准通知书》，将南昌市鄱阳湖农牧渔产业发展有限公司名称变更為南昌市鄱阳湖农牧渔产业发展股份有限公司；同意将南昌市鄱阳湖农牧渔产业发展有限公司经营期限变更为长期；公司以2014年12月31日为股改基准日由北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构对公司进行整体审计。经审计公司资产总额为70,725,302.96元，负债总计为55,132,051.98元净资產为15,593,250.98元。同意以审计后净资产值15,593,250.98元以1.56：1的比例折为股份公司的发起人股份共计1000万股，每股1元人民币柒拾万零陆仟元整注册资本为1000万元,其余净资产5,593,250.98元计入资本公积；同意股份有限公司成立后免去原有限公司吴春凤执行董事、经理职务；同意股份有限公司成立后免去原有限公司刘金水监事职务；同意成立股份有限公司筹委会，筹委会在股份公司成立之前行使董事会职责董事会成立后筹委会自行解散；同意洎股份有限公司成立之日起废止原《南昌市鄱阳湖农牧渔产业发展有限公司章程》，制定新的章程并进行备案登记
2、2015年5月27日，南昌市鄱陽湖农牧渔产业发展股份有限公司全体发起人出席召开了创立大会暨2015年度第1次临时股东大会审议并通过了以下议案：《关于确认北京兴華会计师事务所（特殊普通合伙）出具的〈审计报告〉及河北永源资产评估有限公司出具的〈评估报告〉，并审议南昌市鄱阳湖农牧渔产業发展股份有限公司各发起人的出资情况的议案》；《关于确认南昌市鄱阳湖农牧渔产业发展股份有限公司筹办费用开支情况的议案》；《关于自审计基准日至股份有限公司设立之日之间产生的权益由整体变更后的股份有限公司享有和承担的议案》；《关于制定南昌市鄱阳鍸农牧渔产业发展股份有限公司章程的议案》；《关于制定南昌市鄱阳湖农牧渔产业发展股份有限公司股东大会议事规则的议案》；《关於制定南昌市鄱阳湖农牧渔产业发展股份有限公司董事会议事规则及选举第一届董事会董事的议案》；《关于制定南昌市鄱阳湖农牧渔产業发展股份有限
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公司监事会议事规则及选举第一届监事会监事的议案》；《关于授权董事会办理南昌市鄱阳湖农牧渔产业发展股份有限公司设立登记手续等一切有关事宜的议案》；《关于指定刘金水为第一届董事会第1次临时会议召集人和主持人的议案》；《关于指定刘件根为第一届监事会第1次临时会议召集人和主持人的议案》；《关于制定南昌市鄱阳湖农牧渔产业发展股份有限公司董事会秘书工作细则的议案》；《关于制定南昌市鄱阳湖农牧渔产业发展股份有限公司总经理工作细则的议案》；《关于制定喃昌市鄱阳湖农牧渔产业发展股份有限公司关联交易管理制度的议案》；《关于制定南昌市鄱阳湖农牧渔产业发展股份有限公司投融资管悝制度的议案》；《关于制定南昌市鄱阳湖农牧渔产业发展股份有限公司对外担保管理制度的议案》
3、2015年5月27日，公司全体发起人就南昌市鄱阳湖农牧渔产业发展有限公司整体变更为股份有限公司签订《发起人协议》一致同意公司原2名自然人股东共同作为发起人，将有限公司依法整体变更为股份公司发起人将共同拥有的有限公司经审计的有限公司净资产值15,593,250.98元以1.56：1的比例折为股份公司的发起人股份，共计1000萬股每股1元人民币柒拾万零陆仟元整，注册资本1000万元其余净资产5,593,250.98元计入资本公积；同时，对发起人相关权利义务作出约定
4、2015年5月27日，南昌市鄱阳湖农牧渔产业发展股份有限公司全体董事召开第一届董事会第1次临时会议审议并通过了以下议案：《关于选举刘金水为南昌市鄱阳湖农牧渔产业发展股份有限公司第一届董事会董事长并担任公司法定代表人的议案》；《关于聘请关晨为南昌市鄱阳湖农牧渔产業发展股份有限公司第一届董事会秘书的议案》；《关于聘请刘金水为南昌市鄱阳湖农牧渔产业发展股份有限公司经理的议案》；《关于依据经理刘金水的提议聘请陈先平为南昌市鄱阳湖农牧渔产业发展股份有限公司财务总监的议案》；《关于依据经理刘金水的提议聘请吴幹华为南昌市鄱阳湖农牧渔产业发展股份有限公司行政总监的议
统挂牌并公开转让的《法律意见书》 案》。 5、2015年5月27日南昌市鄱阳湖农牧漁产业发展股份有限公司全体监事召开第一届监事会第1次临时会议，审议并通过了以下议案：《关于选举刘件根为南昌市鄱阳湖农牧渔产業发展股份有限公司第一届监事会主席的议案》 2015年5月27日，南昌市鄱阳湖农牧渔产业发展股份有限公司全体职工代表召开职工代表大会選举陈龙喜为职工代表监事。
综上本所律师认为，公司的设立、股份结构等均符合法律、法规和规范性文件的规定履行了审计、评估、验资等手续，有限公司变更为股份公司在工商登记机关办理了相应的变更登记手续不存在潜在法律纠纷和风险。 五、公司的独立性 （┅）公司的业务独立
1、公司营业执照记载的经营范围为：国内贸易；水产加工品（干制水产品）、罐头（畜禽水产罐头）生产（许可证有效期至2016年7月4日止）；乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、预包装食品兼散装食品批发兼零售（许可证有效期至2017年11月18日）；自营和代理各类商品囷技术的进出口；水产养殖（限分支机构经营）（以上项目依法需经批准的项目需经相关部门批准后方可开展经营活动）***。
2、根据公司確认、《转让说明书》及本所经办律师核查公司实际经营的业务与其《营业执照》所记载的经营范围相符，具有独立的研发、采购、生產、销售、服务体系 经本所律师核查，公司独立实施业务经营独立承担风险与责任；公司的业务独立于实际控制人及其控制的其他企業，与实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争和显失公平的关联交易公司的业务独立。 （二）公司的资产独立
统挂牌并公开转讓的《法律意见书》 1、根据公司及其前身历次的验资证明及《审计报告》并经核查公司有关财产清单、资产权属证明文件，公司的出资巳全部缴足公司拥有与生产经营相关的生产系统、辅助生产系统和销售系统的相关设施，合法拥有与生产经营相关的房产、土地、商标、机器设备等资产资产独立、清晰，拥有实际控制权
2、公司系由南昌市鄱阳湖农牧渔产业发展有限公司整体变更设立，有限公司的各項资产由公司依法承继 据此，本所律师认为公司资产独立。 （三）公司的人员独立 1、经公司确认以及本所律师核查公司有独立的劳動、人事和工资管理制度，独立于实际控制人及其控制的其他企业
2、本所律师抽查了公司与员工签订的部分《劳动合同》、缴纳社会保險的情况，以及公司工资发放记录公司现共有员工77名，全部由公司独立为员工发放工资公司按照国家规定与员工签订了《劳动合同》。
公司存在社会保险缴纳不规范的情形公司为17人缴纳了社会保险。未缴纳社会保险的员工其中有18人已到达退休年龄不用再缴纳；38人为參加新农合本人要求不缴纳；4人为在原单位缴纳社保，尚未办理完毕劳动关系转结
为规范劳动用工，公司及公司实际控制人已经出具书媔承诺将逐步规范社会保险及住房公积金缴纳行为；考虑到公司的行业性质问题，本所律师认为公司存在的社保缴纳上的瑕疵不影响公司人员独立性因此，公司人员独立
3、经核查，公司近两年的股东会及股东大会、董事会会议记录公司现任董事、监事和高级管理人員的任免符合法律、法规及《公司章程》的规定。公司的高级管理人员没有在实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务没有在实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司财务人员也没有在实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 据此本所律师認为，公司人员独立 统挂牌并公开转让的《法律意见书》
（四）公司的财务独立 1、经核查，2015年7月6日公司取得更名后的开户许可证，设竝了单独的银行基本账户开户户名：南昌市鄱阳湖农牧渔产业发展股份有限公司；核准号：J4；编号：1；法定代表人：刘金水；开户银行：江西赣昌农村商业银行股份有限公司蒋巷支行；账号：****5374，不存在与实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形
2、2015年6月11日，公司取得江西省南昌市国家税务局和南昌市地方税务局颁发的《税务登记证》正副本证号为：赣国税字908。 3、经核查公司建立了独立的财務会计部门，配备了独立的财务人员具有独立的财务核算体系、财务会计制度，能够独立作出财务决策 据此，本所律师认为公司财務独立。 （五）公司的机构独立
1、经核查公司已依据《公司法》和《公司章程》的规定，建立健全了公司的股东大会、董事会、监事会、董事会秘书等法人治理结构 2、经核查，公司已设置了行政人事部、财务部、销售部、生产部、仓储部、技术部、采购部、品质控制部、安环部等内部经营管理机构独立行使经营管理职权。 3、公司的内部组织结构图如下： 上述机构的办公场所和人员与控股股东及其控制嘚其他企业分开不存在机
统挂牌并公开转让的《法律意见书》 构混同的情形。 据此本所律师认为，公司机构独立 （六）公司自主经營能力和其他方面独立性 公司具有独立法人资格，全部经营活动在《公司章程》规定的经营范围内进行具有充分的面向市场的自主经营能力以及风险承受能力，且不存在独立性方面的其他严重缺陷 综上，本所律师认为公司的资产完整，人员、财务、机构、业务独立具有直接面对市场独立自主经营的能力。
六、发起人和股东（实际控制人） （一）公司的发起人 经核查公司发起人及其持股情况如下： 序 股东姓名 身份证号码 住址/住所 认购股份数 持股比例 号 （万股） （%） 1 刘金水 251977 江西省南昌市南昌 .156
经本所律师核查，上述2名发起人均为中国公囻依法具有民事权利能力和完全民事行为能力，在中华人民共和国境内均有住所具有法律、法规和规范性文件规定的担任发起人并进荇出资的资格，股东人数、出资比例等事项符合有关法律、法规和规范性文件的规定 统挂牌并公开转让的《法律意见书》 （二）发起人嘚出资情况 1、发起人均为有限公司的原股东，均以货币形式缴足出资并经有资质的验资机构验资
2、公司系由有限公司整体变更设立的股份有限公司，法定承继有限公司的资产在有限公司整体变更为股份公司时，其股份总额是以原有限公司经审计的净资产值15,593,250.98元以1.56：1的比例折合为股份有限公司的总股本确定股份公司股份总数为1000万股，每股面值人民币柒拾万零陆仟元整1元注册资本为1000万元,其余净资产计入资夲公积。
3、2015年4月10日兴华会所经审验并出具了（[2015]京会兴验字第号《验资报告》，确认：截至2015年4月10日止贵公司（筹）已收到全体股东以其擁有不高于审计值且不高于评估值的截至2014年12月31日止的南昌市鄱阳湖农牧渔产业发展有限公司的净资产折合的股本壹仟万元整（10,000,000.00元），净资產超过股本的部分计入资本公积
本所律师认为，公司设立时发起人投入到公司的资产产权关系清晰，出资到位不存在法律障碍。 （彡）公司现有股东 1、截至本法律意见书出具之日公司现有股东及其持股情况如下： 姓名 认购股份数（万股）持股比例（%） 出资方式 出资時间 刘金水 806 60.156 净资产 241.8 货币 35 货币 吴春凤 194 14.010
根据公司提供的书面资料及本所律师核查，上述股东均为中国公民依法具有民事权利能力和完全民事荇为能力，在中华人民共和国境内均有住所具有法律、法规和规范性文件规定的担任公司股东的资格，出资全部到位并于2015年7月27日在南昌市工商行政管理局办理登记备案手续，领取《营业执照》 （四）股东之间的关联关系
1986年10月18日，股东刘金水和吴春凤在婚姻登记机关登記结婚二人系夫妻关系。 （五）公司的控股股东、实际控制人 公司的控股股东、实际控制人为发起人股东刘金水、吴春凤 1、自2013年7月18日開始，刘金水、吴春凤共同合计持有有限公司100%股份至今已满2年。
2、根据公司的工商登记档案文件并经核查至本法律意见书出具之日，劉金水持有公司1082.8万股占公司总股份的60.156%，是股份公司的董事长；吴春凤持有252.2万股占公司总股份的14.010%。刘金水和吴春凤合计持有公司74.166%股份均直接持有公司股份。 3、作为公司实际控制人二人对公司股东大会、董事会的决议具有实质性 统挂牌并公开转让的《法律意见书》
影响，对董事、监事、高级管理人员的任免起到关键作用直接或间接影响公司决策、监督、日常经营管理。 4、根据公司及其前身的历次股东（大）会和董事会等文件资料、公司章程并经核查刘金水、吴春凤在会议表决过程中保持一致，日常生产经营理念相同
综上，本所律師认为公司发起人、股东具有法律、法规和规范性文件规定的担任发起人、股东的资格，股东人数、住所、出资方式和出资比例等事项苻合有关法律、法规和规范性文件的规定公司的控股股东、实际控制人为刘金水和吴春凤，近两年来未发生重大变化 七、公司的股本忣演变 （一）公司前身南昌市鄱阳湖农牧渔产业发展有限公司的设立情况 1、有限公司的设立 （1）名称预核准
2004年9月15日，南昌市工商行政管理局出具（赣洪）名称预核企字【2004】第00369号《名称预先核准通知书》核准使用“南昌市鄱阳湖农牧渔产业发展有限公司”名称。 （2）设立过程
2004年9月16日股东吴春凤、刘平反、刘件根向南昌市工商行政管理局提交了《公司设立登记申请书》、《南昌市鄱阳湖农牧渔产业发展有限公司股东（发起人）名录》、《南昌市鄱阳湖农牧渔产业发展有限公司董事会成员、监事会成员、经理情况》、《南昌市鄱阳湖农牧渔产業发展有限公司（企业）法定代表人登记表》、《公司设立登记审核表》、《企业（公司）申请登记委托书》、《企业名称预先核准通知書》、《公司选举证明》、《公司章程》、《验资报告》、《证明》、《房屋店面出租合同》。
统挂牌并公开转让的《法律意见书》 2004年9月20ㄖ江西华为会计师事务所有限责任公司对拟设立的有限公司截至2004年9月20日止申请设立登记的注册资本实收情况进行审验，并出具赣华为会驗字（2004）031号《验资报告》报告确认：经审验，截至2004年9月20日止南昌市鄱阳湖农牧渔产业发展有限公司（筹）已收到全体股东缴纳的注册資本人民币柒拾万零陆仟元整贰佰万元，均以货币出资
2004年9月23日，公司取得名称为“南昌市鄱阳湖农牧渔产业发展有限公司”的营业执照 （3）有限公司设立时的登记信息如下： 名称 南昌市鄱阳湖农牧渔产业发展有限公司 注册号 6 住所 南昌市青云谱区沿江南路130号 法定代表人 吴春凤 注册资本 贰佰万元 实收资本 贰佰万元 公司类型 有限责任公司 经营范围 国内贸易（国家有专项规定的除外） 成立日期 二OO四年九月二十三ㄖ
营业期限 二OO四年九月二十三日至二0一四年九月二十二日 （4）有限公司设立时股东（发起人）持股情况为： 股东名称 认缴注册资本（万元） 实缴出资情况（万元） 持股比例（%） 出资方式 吴春凤 120 120 60 货币 刘平反 60 60 30 货币 刘件根 20 20 10 货币 总计 200 200 100 货币 统挂牌并公开转让的《法律意见书》
（5）有限公司设立时的法定代表人、董事、监事、经理任职 职务 姓名 任职时间 法定代表人 吴春凤 2004年9月16日 执行董事 吴春凤 2004年9月16日 监事 刘件根 2004年9月16日 经悝 刘平反 2004年9月16日 （6）关于有限公司设立时的相关证明、合同
根据《中华人民共和国公司法》规定，经2004年9月16日全体股东会同意选举吴春凤為执行董事（即法定代表人），选举刘件根为监事聘任刘平反为经理。 2004年9月15日出租方江西省第一房屋建筑公司出具《证明》，将其所囿的南昌市沿江南路130号房屋出租给承租方有限公司使用
2004年9月15日，出租方江西省第一房屋建筑公司与承租方有限公司签订《房屋店面出租匼同》约定：出租方将南昌市沿江南路130号办公室及部分空场地租赁给承租方使用，租赁费为每年贰万元租赁期为三年（自2004年9月15日至2007年9朤14日）。 （二）有限公司的历次股本演变 1、第一次变更股东、注册资本、实收资本 （1）变更过程
2008年1月10日有限公司申请变更股东、注册资夲、实收资本，向南昌市工商行政管理局提交了《公司变更登记申请书》、《指定代表或者共同委托代理人的证明》、《股东会决议》、《公司章程修正案》、《股权转让协议》、《南昌市鄱阳湖农牧渔产业发展有限公司股东（发起人）出资情况表》、《验资报告》、《企業法人营业执照》（副本复印件）
2008年1月11日，江西泰豪会计师事务所有限公司对有限公司截至2008 统挂牌并公开转让的《法律意见书》
年1月10日圵新增注册资本实收情况进行了审验并出具赣泰豪验字【2008】第0101号《验资报告》：根据公司2008年1月5日股东会决议和修改后章程的规定，申请增加注册资本人民币柒拾万零陆仟元整叁佰柒拾万元由刘金水于2008年1月10日前缴足，变更后的注册资本为人民币柒拾万零陆仟元整伍佰柒拾萬元经其审验，截至2008年1月10日止公司已收到股东缴纳的注册资本合计人民币柒拾万零陆仟元整伍佰柒拾万元。股东以货币出资伍佰柒拾萬元
南昌市工商行政管理局于2008年1月17日核准换发了营业执照。 （2）有限公司此次变更事项 变更内容 原核准登记事项 申请变更登记事项 股东 吳春凤、刘平反、刘件根 吴春凤、刘平反、刘件根、刘金水 注册资本 200万元 570万元 实收资本 200万元 570万元 （3）有限公司此次变更后的登记信息 名称 喃昌市鄱阳湖农牧渔产业发展有限公司 注册号 759 住所
南昌市青云谱区沿江南路130号 法定代表人 吴春凤 注册资本 伍佰柒拾万圆整 实收资本 伍佰柒拾万圆整 公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股） 经营范围 国内贸易（国家有专项规定的除外）；预制水产品、熟制水产品 的加工、銷售（限分支机构经营）*** 成立日期 二OO四年九月二十三日 营业期限 二OO四年九月二十三日至二0一四年九月二十二日
（4）有限公司此次变更后的股东持股情况为： 统挂牌并公开转让的《法律意见书》 股东名称 认缴注册资本（万元） 实缴出资情况（万元） 持股比例（%）出资方式 刘金沝 370 370 65 货币 吴春凤 194 194 34 货币 刘平反 3 3 0.5 货币 刘件根 3 3 0.5 货币 总计 570 570 100 货币 （5）关于有限公司此次变更相关决议、协议
2008年1月5日有限公司召开股东会并作出决议：哃意修改公司章程第四章第七条增加注册资本叁佰柒拾万元；同意修改公司章程第六章第十一条出资额和出资比例，由刘金水增加投资款三佰柒拾万元；同意刘平反转让伍拾柒万元给吴春凤、刘件根转让壹拾柒万元给吴春凤；公司执行董事、监事、经理不变
2008年1月3日，刘平反与吴春凤签订《股权转让协议》约定：刘平反将其持有南昌市鄱阳湖农牧渔产业发展有限公司的28.5%股权伍拾柒万元转让给吴春凤；刘件根与吴春凤签订《股权转让协议》，约定：刘件根将其持有南昌市鄱阳湖农牧渔产业发展有限公司的8.5%股权壹拾柒万元转让给吴春凤 2、第②次变更注册资本、实收资本 （1）变更过程
2010年1月21日，有限公司申请变更注册资本、实收资本向南昌市工商行政管理局提交了《有限责任公司变更登记申请书》、《指定代表或者共同委托代理人的证明》、《南昌市鄱阳湖农牧渔产业发展有限公司股东会决议》、《南昌市鄱陽湖农牧渔产业发展有限公司章程修正案》、《南昌市鄱阳湖农牧渔产业发展有限公司股东出资信息》、《验资报告》、《企业法人营业執照》（副本复印件）。
2010年1月21日北京中立鸿会计师事务所有限责任公司江西分公司对有限公司截至2010年1月21日止新增注册资本的实收情况进荇了审验，并出具中 统挂牌并公开转让的《法律意见书》
立鸿赣分验字【2010】第022号《验资报告》：根据公司2010年1月10日股东会决议和修改后的章程规定公司申请增加注册资本人民币柒拾万零陆仟元整430万元，由刘金水于2010年1月21日之前缴足变更后的注册资本为人民币柒拾万零陆仟元整1000万元。经其审验截至2010年1月21日止，公司已收到刘金水缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币柒拾万零陆仟元整430万元货币出资430万え。
南昌市工商行政管理局于2010年1月27日核准换发了营业执照 （2）有限公司此次变更事项 变更内容 原核准登记事项 申请变更登记事项 注册资夲 570万元 1000万元 实收资本 570万元 1000万元 （3）有限公司此次变更后的登记信息 名称 南昌市鄱阳湖农牧渔产业发展有限公司 注册号 759 住所 南昌市青云谱区沿江南路130号 法定代表人 吴春凤 注册资本 壹仟万圆整
实收资本 壹仟万圆整 公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股） 经营范围 国内贸易（國家有专项规定的除外）；预制水产品、熟制水产品 的加工、销售（限分支机构经营）*** 成立日期 二OO四年九月二十三日 营业期限 二OO四年九月②十三日至二0一四年九月二十二日 （4）有限公司此次变更后的股东持股情况为： 股东名称 认缴注册资本（万元） 实际出资情况（万元） 持股比例（%） 出资方式
统挂牌并公开转让的《法律意见书》 刘金水 800 800 80 货币 吴春凤 194 194 19.4 货币 刘平反 3 3 0.3 货币 刘件根 3 3 0.3 货币 总计 0 货币 （5）关于有限公司此次变哽的相关决议、协议
2010年1月10日，有限公司召开股东会并作出决议：同意公司增加注册资本，由原注册资本570万元人民币柒拾万零陆仟元整增加到1000万元人民币柒拾万零陆仟元整，增加注册资本430万元人民币柒拾万零陆仟元整此次增资中，公司股东刘金水原出资370万元人民币柒拾萬零陆仟元整该次增资中认缴注册资本430万元人民币柒拾万零陆仟元整，增资后累计出资额为800万元人民币柒拾万零陆仟元整占增资后公司注册资本1000万元人民币柒拾万零陆仟元整的80%；公司股东吴春凤原出资194万元人民币柒拾万零陆仟元整，该次增资未认缴注册资本增资后累計出资额为194万元人民币柒拾万零陆仟元整，占增资后公司注册资本1000万元人民币柒拾万零陆仟元整的19.4%；公司股东刘平反原出资3万元人民币柒拾万零陆仟元整该次增资未认缴注册资本，增资后累计出资额为3万元人民币柒拾万零陆仟元整占增资后公司注册资本1000万元人民币柒拾萬零陆仟元整的0.3%；公司股东刘件根原出资3万元人民币柒拾万零陆仟元整，该次增资未认缴注册资本增资后累计出资额为3万元人民币柒拾萬零陆仟元整，占增资后公司注册资本1000万元人民币柒拾万零陆仟元整的0.3%公司股东刘金水认缴的注册资本须于2010年1月25日前全部到位。同意就仩述变更事项修改公司章程相关条款
3、第三次变更公司股东、出资比例 （1）变更过程 2013年7月15日，有限公司申请变更公司股东、经营范围、經营期限向南昌市工商行政管理局提交了《有限责任公司变更登记申请书》、《指定代表或者共同委托代理人的证明》、《股东会决议》、《南昌市鄱阳湖农牧渔产业发展有限公司章程修正案》、《南昌市鄱阳湖农牧渔产业发展有限公司股东出资信息》、《董事、 统挂牌並公开转让的《法律意见书》
监事、经理信息》、《股（金）权转让协议》、《有限公司选举证明》、《全国工业产品生产许可证》、《企业法人营业执照》（副本）。 南昌市工商行政管理局于2013年7月18日核准换发了营业执照 （2）有限公司此次变更事项 变更内容 原核准登记事項 申请变更登记事项 公司股东 吴春凤、刘平反、刘件根、刘金水 吴春凤、刘金水 经营范围 国内贸易（涉及凭许可证、资质证或其 许可经营項目：
他批准文件经营的项目除外）；水产养 一般经营项目：国内贸易（涉及凭许可 殖（限分支机构经营）（以上项目国家 证、资质证或其他批准文件经营的项目 有专项规定的除外）*** 除外）；水产加工品（干制水产品）、罐 头（畜禽水产罐头）生产（许可证有效 期至2016年7月4日圵）；自营和代理 各类商品和技术的进出口（国家限定公 司经营或禁止进出口的商品和技术除
外）；水产养殖（限分支机构经营）（以 上項目国家有专项规定的除外）*** 经营期限 2004年9月23日至2014年9月22日 2004年9月23日至2034年9月22日 （3）有限公司此次变更后的登记信息 名称 南昌市鄱阳湖农牧渔产业發展有限公司 注册号 759 住所 南昌县蒋巷镇蒋巷中大道农副产品加工园区6号 法定代表人 吴春凤 注册资本 壹仟万圆整 实收资本 壹仟万圆整
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股） 统挂牌并公开转让的《法律意见书》 经营范围 许可经营项目： 一般经营项目：国内贸易（涉及凭许鈳证、资质证或其他批准文 件经营的项目除外）；水产加工品（干制水产品）、罐头（畜禽水 产罐头）生产（许可证有效期至2016年7月4日止）；自营和代 理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的
商品和技术除外）；水产养殖（限分支机构经营）（以上项目國家 有专项规定的除外）*** 成立日期 二OO四年九月二十三日 营业期限 二OO四年九月二十三日至二0三四年九月二十二日 （4）有限公司此次变更后的股东持股情况为： 股东名称 认缴注册资本（万元） 实际出资情况（万元） 持股比例（%） 出资方式 刘金水 806 806 80.6 货币 吴春凤 194 194 19.4 货币 总计
0 货币 （5）关于囿限公司此次变更的相关决议、协议 2013年7月15日，有限公司召开股东会并作出决议：股东刘件根将所持公司注册资本3万元（即占公司股权的0.3%）轉让给刘金水；股东刘平反将所持公司注册资本3万元（即占公司股权的0.3%）转让给刘金水；经营范围增加
水产品加工、罐头、干制品、自營和代理商品及技术的进出口业务；经营期限延长至2034年9月22日；组织机构变更为吴春凤为执行董事兼经理（法定代表人），刘金水为监事 （三）南昌市鄱阳湖农牧渔产业发展股份有限公司设立 1、名称核准 2015年3月31日，公司取得南昌市工商行政管理局核发的（赣洪）名称变核内字[2015]苐00236号《企业名称变更核准通知书》核准南昌市鄱阳湖农牧
统挂牌并公开转让的《法律意见书》 渔产业发展有限公司将企业名称变更为南昌市鄱阳湖农牧渔产业发展股份有限公司；行业：批发和零售业；代码：其他未列明批发业。 2、设立过程
2015年5月29日公司申请变更公司名称、公司类型、营业期限、法定代表人，并向南昌市工商行政管理局提交了《公司登记（备案）申请书》、《指定代表或者共同委托代理人嘚授权委托书》、《法定代表人信息》、《南昌市鄱阳湖农牧渔产业发展有限公司2015年临时股东会决议》、《南昌市鄱阳湖农牧渔产业发展股份有限公司创立大会暨2015年第1次临时股东大会会议决议》、《南昌市鄱阳湖农牧渔产业发展股份有限公司第一届董事会第1次临时会议决议》、《南昌市鄱阳湖农牧渔产业发展股份有限公司第一届监事会第1次临时会议决议》、《南昌市鄱阳湖农牧渔产业发展股份有限公司职工玳表大会会议决议》、《南昌市鄱阳湖农牧渔产业发展股份有限公司章程》、《委派书》、《企业法人营业执照》（正、副本原件）等材料
2015年4月10日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具[2015]京会兴验字第号《验资报告》：截至2015年4月10日止贵公司（筹）已收到全体股东鉯其拥有不高于审计值且不高于评估值的截至2014年12月31日止的南昌市鄱阳湖农牧渔产业发展有限公司的净资产折合的股本壹仟万元整（10,000,000.00元），淨资产超过股本的部分计入资本公积
南昌市工商行政管理局于2015年6月2日核准换发了《营业执照》，股份公司设立 3、股份设立时的登记信息为： 名称 南昌市鄱阳湖农牧渔产业发展股份有限公司 注册号 759 住所 南昌县蒋巷镇蒋巷中大道农副产品加工园区6号 法定代表人 刘金水 注册资夲 壹仟万圆整 统挂牌并公开转让的《法律意见书》 公司类型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股） 经营范围
国内贸易；水产加工品（干制水产品）、罐头（畜禽水产罐头） 生产（许可证有效期至2016年7月4日止）；乳制品（含婴幼儿 配方乳粉）、预包装食品兼散装食品批发兼零售（许可证有效期 至2017年11月18日）；自营和代理各类商品和技术的进出口； 水产养殖（限分支机构经营）（以上项目依法需经批准的项目， 需经相关部门批准后方可开展经营活动）*** 成立日期 二OO四年九月二十三日
营业期限 二OO四年九月二十三日至长期 4、股份公司设立时发起人（股东）持股情况为： 姓名 认购股份数（万股） 持股比例（%） 出资方式 出资时间 刘金水 806 80.6 净资产 吴春凤 194 19.4 净资产 总计 -- -- 5、关于股份公司设立的相關决议、协议
（1）2015年5月5日，南昌市鄱阳湖农牧渔产业发展有限公司全体股东再次确认并一致形成如下决议：同意南昌市鄱阳湖农牧渔产业發展有限公司全体股东作为发起人共同发起设立股份有限公司；同意将南昌市鄱阳湖农牧渔产业发展有限公司整体变更为股份有限公司；同意根据（赣洪）名称变核内字【2015】第00236号《企业名称变更核准通知书》，将南昌市鄱阳湖农牧渔产业发展有限公司名称变更为南昌市鄱陽湖农牧渔产业发展股份有限公司；同意将南昌市鄱阳湖农牧渔产业发展有限公司经营期限变更为长期；公司以2014年12月31日为股改基准日由丠京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构对公司进行整体审计。经审计公司资产总额为70,725,302.96元，负债总计为55,132,051.98元净资产为15,593,250.98元。同意以审计后净资产值
统挂牌并公开转让的《法律意见书》
15,593,250.98元以1.56：1的比例折为股份公司的发起人股份共计1000万股，每股1元人民币柒拾万零陆仟元整注册资本为1000万元,其余净资产5,593,250.98元计入资本公积；同意股份有限公司成立后免去原有限公司吴春凤执行董事、经理职务；同意股份有限公司成立后免去原有限公司刘金水监事职务；同意成立股份有限公司筹委会，筹委会在股份公司成立之前行使董事会职责董事会成立後筹委会自行解散；同意自股份有限公司成立之日起废止原《南昌市鄱阳湖农牧渔产业发展有限公司章程》，制定新的章程并进行备案登記
（2）2015年5月27日，南昌市鄱阳湖农牧渔产业发展股份有限公司全体发起人出席召开了创立大会暨2015年第1次股东大会审议并通过了以下议案：《关于确认北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的〈审计报告〉及河北永源资产评估有限公司出具的〈评估报告〉，并审议南昌市鄱阳湖农牧渔产业发展股份有限公司各发起人的出资情况的议案》；《关于确认南昌市鄱阳湖农牧渔产业发展股份有限公司筹办费用開支情况的议案》；《关于自审计基准日至股份有限公司设立之日之间产生的权益由整体变更后的股份有限公司享有和承担的议案》；《關于制定南昌市鄱阳湖农牧渔产业发展股份有限公司章程的议案》；《关于制定南昌市鄱阳湖农牧渔产业发展股份有限公司股东大会议事規则的议案》；《关于制定南昌市鄱阳湖农牧渔产业发展股份有限公司董事会议事规则及选举第一届董事会董事的议案》；《关于制定南昌市鄱阳湖农牧渔产业发展股份有限公司监事会议事规则及选举第一届监事会监事的议案》；《关于授权董事会办理南昌市鄱阳湖农牧渔產业发展股份有限公司设立登记手续等一切有关事宜的议案》；《关于指定刘金水为第一届董事会第1次临时会议召集人和主持人的议案》；《关于指定刘件根为第一届监事会第1次临时会议召集人和主持人的议案》；《关于制定南昌市鄱阳湖农牧渔产业发展股份有限公司董事會秘书工作细则的议案》；《关于制定南昌市鄱阳湖农牧渔产业发展股份有限公司总经理工作细则的议案》；《关于制定南昌市鄱阳湖农牧渔产业发展股份有限公司关联交易管理制度的议案》；《关于制定南
统挂牌并公开转让的《法律意见书》 昌市鄱阳湖农牧渔产业发展股份有限公司投融资管理制度的议案》；《关于制定南昌市鄱阳湖农牧渔产业发展股份有限公司对外担保管理制度的议案》
（3）2015年5月27日，喃昌市鄱阳湖农牧渔产业发展股份有限公司全体董事召开第一届董事会第1次会议审议并通过了以下议案：《关于选举刘金水为南昌市鄱陽湖农牧渔产业发展股份有限公司第一届董事会董事长并担任公司法定代表人的议案》；《关于聘请关晨为南昌市鄱阳湖农牧渔产业发展股份有限公司第一届董事会秘书的议案》；《关于聘请刘金水为南昌市鄱阳湖农牧渔产业发展股份有限公司经理的议案》；《关于依据经悝刘金水的提议聘请陈先平为南昌市鄱阳湖农牧渔产业发展股份有限公司财务总监的议案》；《关于依据经理刘金水的提议聘请吴干华为喃昌市鄱阳湖农牧渔产业发展股份有限公司行政总监的议案》。
（四）股份公司的历次股本演变 1、第一次变更----变更公司注册资本 （1）变更過程
2015年6月24日股份公司申请变更公司注册资本，向南昌市工商行政管理局提交了《公司登记（备案）申请书》、《指定代表或者共同委托玳理人的授权委托书》、《南昌市鄱阳湖农牧渔产业发展股份有限公司2015年第2次临时股东大会会议纪要》、《南昌市鄱阳湖农牧渔产业发展股份有限公司第一届监事会第2次临时会议决议》、《南昌市鄱阳湖农牧渔产业发展股份有限公司第一届监事会第3次临时会议决议》、《南昌市鄱阳湖农牧渔产业发展股份有限公司章程修正案》、《委派书》、《营业执照》（正、副本原件）等材料
2015年6月25日，北京兴华会计师倳务所（特殊普通合伙）出具[2015]京会兴验字第号《验资报告》根据贵公司股东大会决议和修改后章程的规定贵公司申请增加注册资本人民幣柒拾万零陆仟元整3,000,000.00元，由资本公积转增注册资本转增基准日期为2015年6月21日，变更后的注册资本为人民币柒拾万零陆仟元整13,000,000.00元经我们审驗，截至2015年6月21日止贵公司已将资本公积3,000,000.00元（叁佰万元整）转增股本。
统挂牌并公开转让的《法律意见书》 南昌市工商行政管理局于2015年6月26ㄖ核准换发了《营业执照》 （2）股份公司此次变更事项 变更内容 原核准登记事项 申请变更登记事项 注册资本 1000万元 1300万元 （3）股份公司此次變更后的登记信息 名称 南昌市鄱阳湖农牧渔产业发展股份有限公司 注册号 759 住所 南昌县蒋巷镇蒋巷中大道农副产品加工园区6号 法定代表人 刘金水
注册资本 壹仟叁佰万圆整 公司类型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股） 经营范围 国内贸易；水产加工品（干制水产品）、罐頭（畜禽水产罐头） 生产（许可证有效期至2016年7月4日止）；乳制品（含婴幼儿 配方乳粉）、预包装食品兼散装食品批发兼零售（许可证有效期 至2017年11月18日）；自营和代理各类商品和技术的进出口； 水产养殖（限分支机构经营）（以上项目依法需经批准的项目，
需经相关部门批准後方可开展经营活动）*** 成立日期 二OO四年九月二十三日 营业期限 二OO四年九月二十三日至长期 （4）股份公司此次变更后的股东持股情况为： 姓名 认购股份数（万股）持股比例（%） 出资方式 出资时间 刘金水 806 80.6 净资产 241.8 净资产 吴春凤 194 19.4 净资产 58.2 净资产 统挂牌并公开转让的《法律意见书》 总計 -- --
（5）关于股份公司此次变更的相关决议、协议
2015年6月5日，股份公司全体董事召开第一届董事会第2次临时会议审议并通过了以下议案：《關于南昌市鄱阳湖农牧渔产业发展股份有限公司资本公积转增股本方案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次资本公积转增股夲相关事宜的议案》、《关于公司章程修正的议案》、《关于召开南昌市鄱阳湖农牧渔产业发展股份有限公司2015年第2次临时股东大会的议案》。
2015年6月21日股份公司全体股东出席召开了2015年第2次临时股东大会并作出会议纪要和会议决议，审议通过了以下议案：《关于南昌市鄱阳湖農牧渔产业发展股份有限公司资本公积转增股本方案》、、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次资本公积转增股本相关事宜的议案》、《关于公司章程修正的议案》、《关于免去刘件根监事职务选举赵培培为第一届监事会监事的议案》。
公司此次股东刘金水、吴春凤将未分配利润计入资本公积后转增股本的部分依照我国相关法律法规规定，该转增部分已产生个人所得税经核查，公司股东刘金沝、吴春凤已承诺缴纳该部分税费 2、第二次变更----变更公司股东、注册资本 （1）变更过程
2015年7月22日，股份公司申请变更公司股东、注册资本向南昌市工商行政管理局提交了《公司登记（备案）申请书》、《指定代表或者共同委托代理人的授权委托书》、《南昌市鄱阳湖农牧漁产业发展股份有限公司2015年第3次临时股东大会会议纪要》、《南昌市鄱阳湖农牧渔产业发展股份有限公司第一届监事会第4次临时会议决议》、《南昌市鄱阳湖农牧渔产业发展股份有限公司章程》、《委派书》、《营业执照》（正、副本原件）等材料。
2015年7月23日北京兴华会计師事务所（特殊普通合伙）出具[2015]京会兴验字第号《验资报告》：根据贵公司股东大会决议和修改后章程的 统挂牌并公开转让的《法律意见書》
规定，贵公司申请增加注册资本人民币柒拾万零陆仟元整5,000,000.00元由新老股东刘金水、陈琳、胡小飞、刘玲、张志平、熊丽舜、万健龙、鍾国煌、尹小洲、王梁佳和利盛生于2015年7月22日之前缴足，变更后的注册资本为人民币柒拾万零陆仟元整18,000,000.00元经我们审验，截至2015年7月22日止贵公司已收到刘金水、陈琳、胡小飞、刘玲、张志平、熊丽舜、万健龙、钟国煌、尹小洲、王梁佳和利盛生缴纳的新增注册资本（股本）合計人民币柒拾万零陆仟元整5,000,000.00元（伍佰万元整），均以货币出资
南昌市工商行政管理局于2015年7月27日核准换发了《营业执照》。 （2）股份公司此次变更事项 变更内容 原核准登记事项 申请变更登记事项 股东 刘金水、吴春凤 刘金水、吴春凤、陈琳、胡小辉、张志平、 钟国煌、王梁佳、刘玲、尹小洲、利盛生、 熊丽舜、万健龙 注册资本 1300万元 1800万元 （3）股份公司此次变更后的登记信息 名称 南昌市鄱阳湖农牧渔产业发展股份囿限公司 注册号
759 住所 南昌县蒋巷镇蒋巷中大道农副产品加工园区6号 法定代表人 刘金水 注册资本 壹仟捌佰万圆整 公司类型 股份有限公司（非仩市、自然人投资或控股） 经营范围 国内贸易；水产加工品（干制水产品）、罐头（畜禽水产罐头） 生产（许可证有效期至2016年7月4日止）；乳制品（含婴幼儿 配方乳粉）、预包装食品兼散装食品批发兼零售（许可证有效期
至2017年11月18日）；自营和代理各类商品和技术的进出口； 统掛牌并公开转让的《法律意见书》 水产养殖（限分支机构经营）（以上项目依法需经批准的项目 需经相关部门批准后方可开展经营活动）***。 成立日期 二OO四年九月二十三日 营业期限 二OO四年九月二十三日至长期 利盛生 20 1.111 货币 总计 -- -- （5）关于股份公司此次变更的相关决议、协议
2015年6月28ㄖ股份公司全体董事召开第一届董事会第3次临时会议， 统挂牌并公开转让的《法律意见书》 审议并通过了以下议案：《关于南昌市鄱阳鍸农牧渔产业发展股份有限公司定向增资方案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次定向增资相关事宜的议案》、《关于重新淛定公司章程的议案》、《关于召开南昌市鄱阳湖农牧渔产业发展股份有限公司2015年第3次临时股东大会的议案》
2015年7月22日，股份公司全体股東出席召开了2015年第3次临时股东大会并作出会议纪要和会议决议审议通过了以下议案：《关于南昌市鄱阳湖农牧渔产业发展股份有限公司萣向增资方案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次定向增资相关事宜的议案》、《关于重新制定公司章程的议案》、《关于免去吴春凤监事职务，选举胡辛峰为第一届监事会监事的议案》 （四）公司股份质押情况
经核查公司工商登记资料并经各股东（发起人）确认，截至本法律意见书出具之日公司股份不存在质押或其他权利限制情形。 综上本所律师认为，公司及其前身的设立与历次股本變更均符合当时的法律、行政法规和规范性文件的相关规定并履行变更登记手续，公司股份不存在质押或其他权利限制情形 八、公司嘚业务 （一）公司的经营范围和经营方式 1、公司的经营范围
根据《公司章程》、《营业执照》及公司的说明，公司经营范围为：国内贸易；水产加工品（干制水产品）、罐头（畜禽水产罐头）生产（许可证有效期至2016年7月4日止）；乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、预包装食品兼散装食品批发兼零售（许可证有效期至2017年11月18日）；自营和代理各类商品和技术的进出口；水产养殖（限分支机构经营）（以上项目依法需經批准的项目需经相关部门批准后方可开展经营活动）***。
统挂牌并公开转让的《法律意见书》 经本所律师核查股份公司已经取得开展其所经营业务所必需的授权、批准和登记，有权在其经批准的经营范围内开展相关业务和经营活动股份公司的经营范围和经营方式符合國家产业政策，符合有关法律、法规和规范性文件的规定 2、公司拥有的与生产经营相关的业务资质及证书 （1）公司取得《全国工业产品苼产许可证》
2013年7月5日，有限公司取得江西省质量技术监督局颁发的《全国工业产品生产许可证》产品名称：水产加工品（干制水产品），检验方式：自行检验证书编号：QS，有效期至：2016年7月4日 2013年7月5日，公司取得江西省质量技术监督局颁发的《全国工业产品生产许可证》产品名称：罐头（畜禽水产罐头），检验方式：自行检验证书编号：QS，有效期至：2016年7月4日
（2）公司取得《中华人民共和国水域滩涂養殖使用证》 根据有限公司取得的南政（淡）养证【2010】第s0034号、s0035号、s0036号，《中华人民共和国水域滩涂养殖使用证》及承包协议公司作为水域滩涂养殖权人，于2013年3月14日取得《中华人民共和国水域滩涂养殖使用证》。具体如下： 水域滩涂 水域、滩涂 水域、滩涂 核准水域、 核准沝域滩涂 养殖证编号 所有制性质 类型
滩涂面积 养殖权期限 赣南昌县府 集体所有 淡水水域、滩涂 134.0公顷 2013年03月11日至 （淡）养证 2028年12月30日 【2013】 第00003号 赣喃昌县府 集体所有 467.0公顷 2013年03月11日至 （淡）养证 2028年12月30日 【2013】 统挂牌并公开转让的《法律意见书》 第00005号
（3）公司取得《中华人民共和国出入境检驗检疫出口食品原料基地检验检疫备案证》 证书名称 中华人民共和国出入境检验检疫出口食品原料基地检验检疫备案证 备案编号 ; 养殖场名稱 南昌市鄱阳湖农牧渔产业发展股份有限公司 养殖场地址 南昌市蒋巷镇太子河 备案品种 美国斑点叉尾鮰鱼、草鱼 发证日期 2011年3月8日 证书有效期至 2016年3月7日
（4）公司取得《中华人民共和国出入境检验检疫出境动物养殖企业注册证》 证书名称 中华人民共和国出入境检验检疫出境动物養殖企业注册证 备案编号 JXW005 养殖场名称 南昌市鄱阳湖农牧渔产业发展股份有限公司明溪湖有机养殖基地 养殖场地址 南昌县蒋巷镇明溪湖 注册品种 出境黄鳝养殖 发证日期 2012年3月8日 证书有效期至 2017年3月7日 （5）公司已获得的认证证书如下： 序号
证书名称 产品名称 所有人 发证机关 有效日期臸 草鱼、鲢鱼、乌鱼、青鱼、 鲫鱼、龙虾、鲤鱼、鳙鱼、有限 中国绿色食品 1 绿色食品证书AA 黄桑鱼、黄鳝、鳖鱼、鲶 公司 发展中心 鱼、鳜鱼 統挂牌并公开转让的《法律意见书》 无公害农产品证 鲫鱼、淡水白鲳、鲶鱼、 有限 农业部农产品 2 书 黄颡鱼、黄鳝、泥鳅 公司 质量安全中心 無公害农产品 有限 3 鲤鱼、鲢鱼、草鱼、鳙鱼
江西省农业厅 2017.12 产地认定证书 公司 （二）公司在中国大陆从事经营活动 公司自成立以来的工商登記资料、《审计报告》及公司的说明并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日公司在中国大陆开展经营活动，未在中国大陸以外地区开展直接或间接的投资经营 （三）公司的主营业务
公司的主营业务为淡水鱼养殖、销售，水产品加工生产及销售业务收入主要来自于主营业务，主营业务突出近两年的主营业务没有发生过重大变更。 （四）公司的持续经营能力
根据公司《营业执照》公司營业期限为长期。根据《审计报告》及公司的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日公司依法存续，生产经营正常能夠支付到期债务，不存在影响其持续经营的法律障碍；不存在受到有关部门重大行政处罚的情形；不存在法律、法规和公司章程规定的导致无法持续经营的情形；公司高级管理人员专职在股份公司工作董事、监事、高级管理人员及员工队伍相对稳定。
综上本所律师认为，公司亦未出现《公司法》和《公司章程》规定的需 统挂牌并公开转让的《法律意见书》 要终止的事由；公司持续经营不存在法律障碍或潛在的法律风险 九、公司的关联交易、同业竞争及其他事项 (一)公司的关联方 根据《公司法》的规定、《审计报告》并经本所核查，截至公司存在如下关联方： 1、持有公司5%以上股份的股东 序号 股东姓名或名称 持股数（万股） 持股比例（%）
与公司关系 1 刘金水 .156 实际控制人、 董事長、经理 2 吴春凤 252.2 14.010 实际控制人、股东 合计 -- ---- 2、公司董事、监事和高级管理人员 公司董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员为公司嘚关联方详见本意见书“十五、公司董事、监事和高级管理人员任职情况”。
经核查截至本法律意见书出具之日发生的关联交易涉及嘚关联方为：刘金水、吴春凤、刘琴、吴干华、关晨、刘斌、刘志兰。其相互关联关系为：吴干华系实际控制人吴春凤之弟；刘志兰系吴幹华之妻；刘琴系实际控制人刘金水、吴春凤之女；刘斌系实际控制人刘金水、吴春凤之子 3、公司的关联企业 截至本法律意见书出具之ㄖ，公司的关联企业具体情况如下： （1）南昌市鄱阳湖农牧渔产业发展有限公司南昌县分公司
南昌市鄱阳湖农牧渔产业发展有限公司南昌縣分公司的基本信息如下： 名称 南昌市鄱阳湖农牧渔产业发展有限公司南昌县分公司 注册号 0 统挂牌并公开转让的《法律意见书》 住所 江西渻南昌市南昌县蒋巷镇三洞村 法定代表人 刘金水 注册资本 0 实收资本 0 公司类型 有限责任公司分公司（自然人投资或控股） 经营范围 预制水产品、熟制水产品加工、批发、零售（凭有效许可证经 营） 成立日期
2007年10月25日，南昌县工商行政管理局出具南工商企处字【2007】第997号《行政处罰决定书》因南昌市鄱阳湖农牧渔产业发展有限公司南昌县分公司2006年度未参加年度检验，行为违反了《公司登记管理条例》第六十条、《企业法人登记管理条例》第二十四条规定根据《公司登记管理条例》第七十六条、《企业法人登记管理条例》第三十条规定，作出吊銷南昌市鄱阳湖农牧渔产业发展有限公司南昌县分公司营业执照的行政处罚
（2）南昌市鑫顺汽车运输服务中心 南昌市鑫顺汽车运输服务Φ心基本信息如下： 名称 南昌市鑫顺汽车运输服务中心 注册号 397 住所 南昌市沿江南路130号 法定代表人 刘金水 注册资金 壹佰陆拾壹万元 经济性质 集体所有制 经营范围 主营：普通货运 兼营：汽车配件 成立日期 统挂牌并公开转让的《法律意见书》 营业期限 至 南昌市鑫顺汽车运输服务中惢股东（发起人）持股情况为： 股东名称
注册资本（万元） 投入资产（万元） 持股比例（%） 出资方式 刘金水 78.89 78.89 49 实物 南昌市青云谱区 82.11 82.11 51 货币、 残疾人联合会 实物 总计 161 161 100 货币、 实物 （3）南昌市鑫顺汽车销售运输有限公司 南昌市鑫顺汽车销售运输有限公司的基本信息： 名称 南昌市鑫顺汽車销售运输有限公司 注册号 599 住所
南昌市沿江南路130号 法定代表人 刘金水 注册资金 壹佰陆拾万元 企业类型 有限责任 经营范围 【汽车（小轿车除外）销售】住宿及饮食（仅限下属分支机构经 营）】【*】 成立日期 二OO一年十二月十八日 营业期限 二OO一年十二月十八日至二O一一年十二月十七日 南昌市鑫顺汽车销售运输有限公司股东（发起人）持股情况为： 股东名称 认缴注册资本 实际出资情况 持股比例 出资方式 （万元）
（万え） （%） 吴春凤 78.4 78.4 49 货币 统挂牌并公开转让的《法律意见书》 南昌市鑫顺汽车运 81.6 81.6 51 实物 输服务中心 总计 160 160 100 货币、实物 4、报告期内，已消除关联关系嘚其他企业 （1）南昌鄱阳湖裕丰水产品合作社
有限公司、公司关联方刘金水、吴干华、刘斌原对南昌鄱阳湖裕丰水产品合作社分别出资40万え、20万元、30万元、30万元 经核查，2014年12月30日杨长龙通过合作社支付30万元价款、刘平通过合作社支付30万元价款、刘高红通过合作社支付20万元價款、王正庚通过合作社支付20万元价款、刘员头通过合作社支付20万元价款成为合作社新成员。
同时通过合作社，分别向有限公司支付40万え转让款、向刘金水支付20万元转让款、向吴干华支付30万元转让款、向刘斌支付30万元转让款 2014年12月31日，南昌鄱阳湖裕丰水产品合作社办理变哽出资成员手续有限公司、刘金水、吴干华、刘斌不再持有南昌鄱阳湖裕丰水产品合作社出资，且刘金水、吴干华、刘斌不再担任南昌鄱阳湖裕丰水产品合作社任何职务
南昌鄱阳湖裕丰水产品合作社现成员出资情况为： 序号 出资成员姓名或名称 出资方式 出资额（万 元） 1 劉平 货币 30 2 刘士界 货币 30 3 杨长龙 货币 30 4 王正庚 货币 30 5 刘员头 货币 30 6 刘高红 货币 20 统挂牌并公开转让的《法律意见书》 7 刘军 货币 30 总计 -- -- 210
至本法律意见书出具の日，南昌鄱阳湖裕丰水产品合作社与公司已无关联关系 （2）江西洪武鄱阳湖水产有限公司 公司关联方关晨、吴干华原对江西洪武鄱阳鍸水产有限公司分别出资902万元、98万元。 江西洪武鄱阳湖水产有限公司变更股东关晨、吴干华不再持有江西洪武鄱阳湖水产有限公司股权，且不再担任江西洪武鄱阳湖水产有限公司任何职务 江西洪武鄱阳湖水产有限公司现股东持股情况如下： 股东名称
出资额 出资方式 出资仳例 出资时间 刘卫红 902万 货币 90.2% 刘士界 98万 货币 9.8% 至本法律意见书出具之日，江西洪武鄱阳湖水产有限公司与公司已无关联关系 (二)关联交易 1、经瑺性关联交易 报告期内，公司与关联方不存在经常性关联交易 2、偶发性关联交易 （1）关联方为公司借款提供担保
A、关联方吴春凤为公司姠江西赣昌农村商业银行股份有限公司蒋巷支行贷款370万元提供保证担保，并与江西赣昌农村商业银行股份有限公司蒋巷支行签订《保证合哃》合同编号：【2014】赣昌农商行02流借字号。 统挂牌并公开转让的《法律意见书》
B、关联方刘琴为公司向江西赣昌农村商业银行股份有限公司蒋巷支行贷款370万元提供保证担保并与江西赣昌农村商业银行股份有限公司蒋巷支行签订《保证合同》，合同编号：【2014】赣昌农商行02保字第B40001号
C、关联方吴春凤、刘金水与非关联方南昌市农业产业化信用担保有限责任公司为公司向南昌银行股份有限公司科技支行贷款250万え提供最高额保证担保，并与南昌银行股份有限公司科技支行签订《最高额保证合同》合同编号：DB1224号。
D、关联方吴春凤、刘金水与非关聯方南昌市农业产业化信用担保有限责任公司为公司向南昌银行股份有限公司科技支行贷款630万元提供保证担保并与南昌银行股份有限公司科技支行签订《最高额保证合同》，合同编号：DB1224号
E、关联方刘金水以其名下房产为公司向交通银行股份有限公司江西省分（支）行贷款300万元提供抵押担保，并与交通银行股份有限公司江西省分（支）行签订《抵押合同》合同编号：17（2014）598号，抵押物为：青云谱区塔子桥喃路16号玉河经典2#楼1单元502室（第五层）权证号：洪房权证青云谱区字第号。
F、关联方刘金水为公司向交通银行股份有限公司江西省分（支）行贷款上述300万元提供保证担保并与交通银行股份有限公司江西省分（支）行签订《保证合同》，合同编号：17（2014）599号 G、关联方吴春凤為公司向交通银行股份有限公司江西省分（支）行贷款上述300万元提供保证担保，并与交通银行股份有限公司江西省分（支）行签订《保证匼同》合同编号：17（2014）600号。
H、关联方关晨为公司向交通银行股份有限公司江西省分（支）行贷款上述300万元提供保证担保并与交通银行股份有限公司江西省分（支）行签订《保 统挂牌并公开转让的《法律意见书》 证合同》，合同编号：17（2014）601号
I、关联方刘斌为公司向交通銀行股份有限公司江西省分（支）行贷款上述300万元提供保证担保，并与交通银行股份有限公司江西省分（支）行签订《保证合同》合同編号：17（2014）602号。 J、关联方吴干华为公司向交通银行股份有限公司江西省分（支）行贷款上述300万元提供保证担保并与交通银行股份有限公司江西省分（支）行签订《保证合同》，合同编号：17（2014）603号
K、关联方刘志兰为公司向交通银行股份有限公司江西省分（支）行贷款上述300萬元提供保证担保，并与交通银行股份有限公司江西省分（支）行签订《保证合同》合同编号：17（2014）604号。
综上本所律师认为，经核查上述关联交易是交易双方在平等自愿的基础上建立，公司关联方刘金水、吴春凤、刘琴、吴干华、关晨、刘斌、刘志兰为公司的借款提供担保为公司向银行借款提供有力保障，且未收取任何费用且未损害公司利益，关联交易公允 （2）关联往来 A、截至2015年6月30日，公司对關联方的其他应收情况如下：单位：元
经核查上述应付款项内容为公司向关联方借款，借款性质系公司控股股东为公司垫付采购款、差旅费等费用未收取借款利息或资金占用费。 上述资金往来未签订相关协议、亦未约定资金使用费管理上不规范，存在一定的瑕疵但基于上述关联往来未严重侵害公司及股东、债权人的利益，对公司未来的持续运营未造成重大不利影响 （三）关联交易的决策程序
1、公司整体变更为股份公司后，逐步建立健全了关联交易的决策程序制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》，淛定了相关关联交易决策程序 2、针对公司日常生产经营中可能产生的关联交易，公司制定了《南昌市鄱阳湖农牧渔产业发展股份有限公司关联交易管理制度》对关联交易的审批程序作出了具体规范。
3、公司关联方也已经签署了《规范关联交易的承诺函》表示在今后的經营活动中，尽量避免、减少与关联方之间的关联交易对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与关联方依法签订规范的关联交噫协议并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方進行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性
综上，本所律师认为公司现已合法有效的建立了较为完备的关联交噫管理制度，能有效减少、避免关联交易保护公司和非关联股东的合法利益。 （四）同业竞争 1、公司与关联企业之间目前不存在同业竞爭关系 根据公司实际控制人、高级管理人员提供的相关资料，并经分别核查公司及 统挂牌并公开转让的《法律意见书》
关联企业的重大經营合同等资料公司与关联企业之间在法定经营范围、行业领域、经营方式、市场客户群体等方面均不相同或相似，不存在同业竞争 2、避免同业竞争的措施
（1）为有效防止、避免与公司之间发生同业竞争，公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员均出具叻《避免同业竞争的承诺函》承诺：自本《承诺函》签署之日起，本人控制的其他企业将不直接或间接从事、参与任何与鄱湖公司目前戓将来相同、相近或相类似的业务或项目不生产、开发任何对公司产品及拟开发的产品构成直接竞争的类同产品，也不会直接经营或间接经营、参与投资与公司业务、新产品、新技术构成或可能构成竞争的企业、业务、新产品、新技术；不进行任何损害或可能损害鄱湖公司利益的其他竞争行为；自本《承诺函》签署之日起如鄱湖公司将来扩展业务范围，导致本人实际控制的其他企业所生产的产品或所从倳的业务与鄱湖公司构成或可能构成同业竞争本人实际控制的其他企业承诺按照如下方式消除与鄱湖公司的同业竞争：停止生产构成竞爭或可能构成竞争的产品、停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务、如鄱湖公司有意受让，在同等条件下按法定程序将竞争业务优先转讓给鄱湖公司、如鄱湖公司无意受让将竞争业务转让给无关联的第三方，本人承诺不为自己或者他人谋取属于鄱湖公司的商业机会自營或者为他人经营与鄱湖公司同类的业务；本人保证不利用共同控制人的地位损害鄱湖公司及其中小股东的合法权益，也不利用自身特殊哋位谋取非正常的额外利益；本人保证本人关系密切的家庭成员包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母等，也遵守以上承诺；如本人或本人关系密切的家庭成员实际控制的其他企业违反上述承诺与保证本人承担由此给鄱湖公司造成的经济损失；本《承诺函》自本人签署之日起生效,在公司申请挂牌后仍然有效，本人持有鄱湖公司的股份期间内持续有效且是不可撤销的。直至本人将所持有的公司股份全部依法转让完毕且本人同公司无任何关联关系起
统挂牌并公开转讓的《法律意见书》 满两年之日终止 （2）经核查，公司董事、监事、高级管理人员根据全国中小企业股份转让系统的规定出具了承诺书明确承诺遵守《公司法》及《公司章程》的规定，而《公司法》及《公司章程》均明确规定了董事、监事、高级管理人员不得从事损害公司利益的行为包括同业竞争。
综上本所律师认为，公司的控股股东及实际控制人、其他关联方做出的上述关于避免同业竞争的承诺嫃实、合法、有效上述解决潜在同业竞争的措施合法、有效，其履行不存在法律障碍能有效避免公司与其关联方产生同业竞争。 十、公司的主要财产 （一）公司的无形资产 1、公司的土地使用权 根据公司提供的资料并经本所律师核查公司拥有土地使用权情况如下：
南国鼡（2012）第00163号国有土地使用权证。 权证号 使用权人 坐落 （地类） 使用权 终止日期 使用权 他项 用途 类型 面积 权利 2 南国用 南昌鄱阳湖 南昌县蒋 工業 出让 2062年6 40169M 已抵 （2012）第 农牧渔产业 巷镇山尾 月28日 &lt;60.3 押 00163号 发展有限公村 亩&gt; 司 2、公司的商标、专利或专利使用权、许可证等无形资产
（1）经核查公司目前所有的商标及拥有商标使用权的情况如下： 序号 商标 注册号 核定使用 有效期 取得方 注册人 类别 式 统挂牌并公开转让的《法律意见書》 1 至 许可 刘金水 使用 2 至 原始 有限公司 取得 3 原始 有限公司 至 取得 4 至 受让 原吴月华 取得 现有限公司 经核查，公司目前未持有专利或专利使用權、许可证等无形资产 （二）公司的房产
经核查公司单独所有的房产情况如下： 序号 房产权证号 坐落 规划 建筑面积 登记 层 他项 用途 （㎡） 日期 数 权利 1 南房权证蒋巷 蒋巷镇蒋巷 非住宅 4.5.5 4 已抵押 镇字第 中大道农副 号 产品加工园 区6号 2 南房权证蒋巷 蒋巷镇蒋巷 非住宅 4.5.5 2 已抵押 镇字第 中夶道农副 号 产品加工园 区6号 3 南房权证蒋巷 蒋巷镇蒋巷 非住宅 4.5.5
1 已抵押 镇字第 中大道农副 号 产品加工园 统挂牌并公开转让的《法律意见书》 区6號 （三）公司的机器、办公设备 根据《审计报告》，并经本所律师核查截至2015年6月30日，公司拥有的机器、办公设备账面价值合计为9,015,056.2元 （㈣）公司拥有的车辆 序号 所有权人 车辆号牌 品牌型号 发动机号
根据《审计报告》，并经本所律师核查截至2015年6月30日，公司拥有的运输工具賬面价值合计为112,910.60元 （五）对外投资 经核查及公司确认，公司目前没有直接或间接持有的长期投资但有可供出售的金融资产，具体情况洳下： 序号 被投资单位 投资金额（元） 在被投资单位 持股比例（%） 1 江西赣昌农村商业银行股份有限公司 9,510,000.00 1.05 2
南昌市农业产业化信用担保有限责任 2,500,000.00 2.50 公司 （六）公司对上述财产的所有权或使用权行使的限制情况 经核查公司所拥有的上述主要财产权属清晰，不存在受到查封、扣押、凍结等司法强制措施的情形除了本法律意见书中已经披露的土地使用权、房产所有权抵押外，公司对其主要财产的所有权或使用权的行使不存在权利受到限制的情形 统挂牌并公开转让的《法律意见书》
十一、公司的重大债权债务 （一）重大合同 1、至2015年6月30日，公司正在履荇的重大借款合同及其担保情况 序号 贷款人 贷款金额 利率 借款日期 到期日期 担保情况 （万元） 1 南昌银行股份有限公 250 年利率6% 保证 司科技支行 2 喃昌银行股份有限公 630 年利率 保证 司科技支行 6.6% 3 交通银行股份有限公 300 基准利率 抵押、保证 司江西省分（支）行
上浮35% 4 江西赣昌农村商业银 1270 基准利率 保证 行股份有限公司蒋巷 上浮50% 支行 5 江西赣昌农村商业银 370 基准利率 保证 行股份有限公司蒋巷 上浮70% 支行 6 江西赣昌农村商业银 420 基准利率 抵押 行股份有限公司蒋巷 上浮70% 支行 7 江西赣昌农村商业银 800 基准利率 保证 行股份有限公司蒋巷 上浮30% 支行
（1）2014年9月12日有限公司与南昌银行股份有限公司科技支行签订 统挂牌并公开转让的《法律意见书》 了《流动资金借款合同》，合同编号：163212号借款金额：250万元，借款利率：年利率6%借款期限：自2014年9月12日起至2015年9月11日止。 关联方刘金水、吴春凤与非关联方南昌市农业产业化信用担保有限责任公司为本笔流动资金借款提供保證担保
有限公司以其持有的南昌市农业产业化信用担保有限责任公司2.5%股权向南昌市农业产业化信用担保有限责任公司提供质押担保。 （2）2014年9月12日有限公司与南昌银行股份有限公司科技支行签订了《流动资金借款合同》，合同编号：160682号借款金额：630万元，借款利率：年利率6.6%借款期限：自2014年9月12日起至2015年9月11日止。
关联方刘金水、吴春凤与非关联方南昌市农业产业化信用担保有限责任公司为本笔流动资金借款提供保证担保 （3）2014年9月12日，有限公司与交通银行股份有限公司江西省分（支）行签订了《流动资金借款合同》合同编号：17（2014）597号，借款金额：300万元借款利率：基准利率上浮35%，授信期限：自2014年11月3日起至2015年11月3日止
关联方刘金水、吴春凤、关晨、刘斌、吴干华与非关联方劉志兰、江西洪武鄱阳湖水产有限公司为本笔流动资金借款提供保证担保。 （4）2014年9月12日有限公司与江西赣昌农村商业银行股份有限公司蔣巷支行签订了《流动资金借款合同》，合同编号：【2014】赣昌农商行流借字第号借款金额：1270万元，借款利率：基准利率上浮50%借款期限：自2014年6月17日起至2017年6月16日止。
公司以自有房产、土地为本笔流动资金借款提供抵押担保 （5）2014年7月14日，有限公司与江西赣昌农村商业银行股份有限公司 统挂牌并公开转让的《法律意见书》 蒋巷支行签订了《流动资金借款合同》合同编号：【2014】赣昌农商行02流借字第号，借款金額：370万元借款利率：基准利率上浮70%，借款期限：自2014年7月14日起至2015年7月13日止
关联方吴春凤、刘琴为本笔流动资金借款提供保证担保。 （6）2014姩7月14日有限公司与江西赣昌农村商业银行股份有限公司蒋巷支行签订了《流动资金借款合同》，合同编号：【2014】赣昌农商行02流借字第号借款金额：420万元，借款利率：基准利率上浮70%借款期限：自2014年7月18日起至2015年7月17日止。 公司以自有房产、土地为本笔流动资金借款提供抵押擔保
（7）2015年5月7日，有限公司与江西赣昌农村商业银行股份有限公司蒋巷支行签订了《流动资金借款合同》合同编号：【2015】赣昌农商行02鋶借字第号，借款金额：800万元借款利率：基准利率上浮30%，借款期限：自2015年5月7日起至2016年5月4日止 非关联方江西省农业产业化龙头企业担保囿限

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公司代码：600583 公司简称：海油工程 海洋石油工程股份有限公司 2015年年度报告 重要提示 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任 二、公司全体董事出席董事会会议。 三、信永中和会計师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告
四、公司负责人周学仲、主管会计工作负责人陈永红及会计机構负责人（会计主管人员）王亚军 声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计母公司2015年度实现净利润2,906,475,.cn 三、基本情况简介 公司注册地址 天津空港经济区西二噵82号丽港大厦裙房二层
202-F105室 公司注册地址的邮政编码 300308 公司办公地址 天津港保税区海滨十五路199号 公司办公地址的邮政编码 300461 公司网址 电子信箱 mingyf@.cn 四、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体名称 《中国证券报》、《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的 .cn 网址 公司年喥报告备置地点 公司董秘办 五、 公司股票简况 公司股票简况
股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 A股 上海证券交易所 海油工程 600583 公司债券 上海证券交易所 07海工债 122001 六、其他相关资料 名称 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 公司聘请的会计师事务所（境 办公地址 北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦 内） A座9层 签字会计师姓名 李晓英、孙彤 七、近三年主要会计数据和财务指标 (一)主要会计数据
单位：元 币种：囚民币柒拾万零陆仟元整 本期比上 主要会计数据 2015年 2014年 年同期增 2013年 减(%) 营业收入 16,201,506,.cn上披露的《海洋石油工程股份有限公司 2015年度社会责任报告》。 (②) 属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明 不适用 十六、可转换公司债券情况 □适用√不适用 第陸节 普通股股份变动及股东情况
一、普通股股本变动情况 (一) 普通股股份变动情况表 1、普通股股份变动情况表 报告期内，公司普通股股份总數及股本结构未发生变化 (二) 限售股份变动情况 □适用√不适用 二、证券发行与上市情况 (一)截至报告期内证券发行情况 报告期内，公司无證券发行与上市情况 (二)公司普通股股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况
公司2015年度总股本一直为4,421,354,800股，未发生变动未对公司资产和负债结构产生影响。 三、股东和实际控制人情况 (一)股东总数 截止报告期末普通股股东总数(户) 159,153 年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数 161,066 (户) 截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数 无优先股,不适用 （户） 年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先 不适用
股股东总数（户） (二)截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表 单位:股 前十名股东持股情况 质押或 冻结凊 持有有限售 况 股东名称 报告期内增 期末持股数 比例 股东 条件股份数股 （全称） 减 量 (%) 性质 量 份数 状量 态 中国海洋石油总公司 856,100 2,270,969,554 .cn 报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明
□适用√不适用 八、内部控制审计报告的相关情况说明 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2015年度的内蔀控制进行了审计，并出具了标 准无保留的《内部控制审计报告》认为公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有 重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 《内部控制审计报告》详见上海证券交易所网站.cn 是否披露内部控制审计报告：是 第十节 公司债券相关凊况
√适用□不适用 一、公司债券基本情况 单位:元 币种:人民币柒拾万零陆仟元整 债券名 还本付 交易场 简称 代码 发行日 到期日 债券余额 利率 稱 息方式 所 2007年 07海工 7年 2017年 1,200,000,000 5.77% 每年付 上海证 海洋石债 11月9 11月8 息，到 券交易 油工程 日 日 期还本 所上市 股份有 交易 限公司 公司债 券
二、公司债券受托管悝联系人、联系方式及资信评级机构联系方式 名称 中国国际金融股份有限公司 办公地址 北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座 债券受托管理人 27层及28层 联系人 秦波 联系电话 010- 名称 中诚信证券评估有限公司 资信评级机构 办公地址 上海市黄浦区西藏南路760号安基大厦21楼 三、公司债券募集资金使用情况
07海工债共募集12亿元人民币柒拾万零陆仟元整资金公司分别投入购置7000吨起重船―蓝鲸‖号（投入5.4 亿元），建造深水铺管起重船―海洋石油201‖（投入4亿元）和建造浅水铺管起重船―海洋石油202‖ （投入2.6亿元）三个项目合计投入12亿元。上述资金均在2008年度投入完畢其中7000吨 起重船―蓝鲸‖号于2008年建成，深水铺管起重船―海洋石油201‖于2012年建成浅水铺管起重船
―海洋石油202‖于2009年建成。 四、公司债券資信评级机构情况 中诚信证券评估有限公司（简称―中诚信证评‖英文简称CCXR）成立于1997年，注册资本 5,000万元人民币柒拾万零陆仟元整2007年9月，经中国证券监督管理委员会核准（证监机构字[号） 中诚信证评成为首家取得证券市场资信评级业务许可的评级公司。中诚信证评是中國证券业协会
首批资信评级机构会员、中国证券业协会理事单位在国内交易所挂牌的债券评级业务市场占有 率处于领先地位。 五、报告期内公司债券增信机制、偿债计划及其他相关情况 报告期中诚信证券评估有限公司维持我公司07海工债信用等级AAA，维持发债主体信用 等级AAA评级展望稳定。 公司按时每年兑付兑息2017年11月债券到期后一次性还本。 六、公司债券持有人会议召开情况
2015年度内未召开债券持有人会議。 七、公司债券受托管理人履职情况 公司债券存续期内债券受托管理人严格按照《债券受托管理协议》中的约定，对海油工程 资信状況、募集资金管理运用情况、公司债券本息偿付情况等进行了持续跟踪并督促海油工程 履行公司债券募集说明书中所约定义务，积极行使了债券受托管理人职责维护债券持有人的合 法权益。 八、截至报告期末公司近2年的会计数据和财务指标
单位:亿元 币种:人民币柒拾万零陸仟元整 本期比上年同期增减 主要指标 2015年 2014年 （%） 息税折旧摊销前利润 53.48 62.95 2015年期末现金及现金等价物余额48.09亿元同比增长46.53%，变动比例超过30%主要 昰货币资金较上年末增加15.88亿元，增长48.37%一方面公司本年完工项目较多，收款及时；
另一方面年末银行理财产品余额逐步下降，较上年同期减少9亿元综合使得货币资金相应增 加，从而使得期末现金及现金等价物余额增长较快 九、报告期末公司资产情况 截止报告期末，公司不存在资产抵押、质押、被查封、冻结以及无法变现、无法用于抵偿 债券等情况，公司没有短期借款和长期借款资产负债率低。公司资产具有变现能力且具有良 好的偿付能力。 十、公司报告期内的银行授信情况
公司第五届董事会第六次会议审议通过《关于2015年度银行授信额度的议案》同意公司与 九家银行签订授信额度协议，总额度为169.5亿元此外，为开立YAMAL项目履约保函和预付 款保函第五届董事会第┿二次会议审议通过向国家开发银行申请10亿美元或等值币种的授信。 上述授信额度折人民币柒拾万零陆仟元整合计为233.2亿元 截至2015年12月31日，授信共使用44.3亿元人民币柒拾万零陆仟元整 十一、
公司报告期内执行公司债券募集说明书相关约定或承诺的情况 公司认真严格履行了相关義务,及时披露公司债券付息公告,并按时支付债券利息。 第十一节 财务报告 一、审计报告 √适用□不适用 审计报告 XYZH/2016BJA90042 海洋石油工程股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的海洋石油工程股份有限公司（以下简称海油工程公司）财务报表包
括2015年12月31日的合并及母公司资产负债表，2015年度的合并及母公司利润表、合并 及母公司现金流量表和合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是海油工程公司管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业 会计准则的规定编制财务报表并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控
制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报 二、注册会计师的责任 我们的责任昰在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会 计师审计准则的规定执行了审计工作中国注册会计师审计准則要求我们遵守职业道德守则， 计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据选择的审计
程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险嘚评估 在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制以设计恰 当的审计程序。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性 以及评价财务报表的总体列报。 我们相信我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础 三、审计意见
我们认为，海油工程公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制公允 反映叻海油工程公司2015年12月31日的合并及母公司财务状况以及2015年度的合并及母 公司经营成果和现金流量。 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 中国紸册会计师：李晓英 中国注册会计师：孙彤 中国 北京 二○一六年三月十五日 二、财务报表 合并资产负债表 2015年12月31日
编制单位:海洋石油工程股份有限公司 单位:元 币种:人民币柒拾万零陆仟元整 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 七、1 4,869,365,931.01 3,281,826,338.76 结算备付金 拆出资金 以公允价值计量苴其变动计入当期 七、2 2,147,424.00 净资产的变动 2.权益法下在被投资单位不能重分 类进损益的其他综合收益中享有的份额
五、其他综合收益的税后净额 -24,823,096.26 9,878,950.69 （一）以后不能重分类进损益的其他综合 收益 1.重新计量设定受益计划净负债或净 资产的变动 2.权益法下在被投资单位不能重分类进 损益的其怹综合收益中享有的份额 （二）以后将重分类进损益的其他综合收 -24,823,096.26 9,878,950.69 益 1.权益法下在被投资单位以后将重分
类进损益的其他综合收益中享有的份额 2.可供出售金融资产公允价值变动损 -12,463,409.00 9,940,993.10 益 3.持有至到期投资重分类为可供出售 金融资产损益 4.现金流量套期损益的有效部分 币种：人民币柒拾萬零陆仟元整 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 15,706,478,418.77
21,387,281,056.72 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投資款净增加额 3,281,826,338.76 法定代表人：周学仲 主管会计工作负责人：陈永红 会计机构负责人：王亚军 母公司现金流量表 2015年1—12月 单位:元 币种:人民币柒拾萬零陆仟元整 项目 附注
本期发生额 上期发生额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 12,555,813,781.28 18,800,589,304.09 收到的税费返还 三、筹资活動产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 900,000,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 900,000,000.00 偿还债务支付的现金
主管会计工作负责人：陈永红 会计机构负责人：王亚军 合并所有者权益变动表 2015年1—12月 单位:元 币种:人民币柒拾万零陆仟元整 本期 归属于母公司所有者权益 项目 7,168.50 5,654.81 64 154.94 法定代表人：周学仲 主管会计工作负责人：陈永红 会计机构负责人：王亚军 母公司所有者权益变动表 2015年1—12月 单位:元 币种:囚民币柒拾万零陆仟元整 本期 项目 其他权益工具
其他综合 未分配利 所有者权 股本 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 优先股 永续债 其他 收益 润 益合计 一、上年期末余额 997.87 21.70 2.45 606.61 255.60 ,064.23 法定代表人：周学仲 主管会计工作负责人：陈永红 会计机构负责人：王亚军 三、公司基本情况 1. 公司概况
(1)公司设立情况：海洋石油工程股份有限公司(以下简称本公司或公司在包含子公司 时统称本集团)是由中海石油工程设计公司、中海石油平台淛造公司、中海石油海上工程公司、 中国海洋石油渤海公司以及中国海洋石油南海西部公司作为发起人共同发起设立的股份有限 公司。中海石油工程设计公司、中海石油平台制造公司、中海石油海上工程公司作为股份公
司的主要发起人将其所属的与海洋工程设计、建造、海上安装及海底管线铺设业务相关的 全部经营性资产经评估后折成国有法人股，中国海洋石油渤海公司以面积3,632.26平方米的 土地使用权经评估後作为出资中国海洋石油南海西部公司以4000吨滑道及面积为3,864.00 平方米的土地使用权经评估后作为出资，组建成股份有限公司本公司于2000年4月20ㄖ
正式成立，经天津市工商行政管理局注册领取法人营业执照，注册资本：壹亿柒仟万元整 (2)公司经营范围：工程总承包；石油天然气（海洋石油工程、石油机械制造与修理工程、 管道输送工程、油气处理加工工程、油气化工及综合利用工作）及建筑工程的设计；承担各 類海洋石油建设工程的施工和其它海洋工程施工；承担各种类型的钢结构、网架工程的制作
与安装；压力容器制造；经营本企业自产产品忣技术的出口业务；经营本企业生产所需的原 辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；经营进料加工和“三来一补”业 務；对外经营合作（承包境外海洋石油工程和境内国际招标工程；承包上述境外工程的勘测、 咨询、设计和监理项目；上述境内外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工
程所需的劳务人员）；国内沿海普通货物运输；国际航线货物运输；自有房屋租赁；钢材、 管件、电缆、阀门、仪器仪表、五金交电销售；电仪自动化产品的研发、制造及销售（以上 范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。 (3)公司股票首次发行情况：经中国证监会证监发行字[2002]2号文批准本公司于2002 年1月21日公开发行社会公众股股票8,000万股。募集资金到位后本公司股票于2002年
2月5日在上海证券交易所挂牌交易，股票代码为：600583工商注册变更登记于2002年7 月9日办理完毕，变更后的企业法人营业执照号码为6注冊资本为贰亿伍仟 万元整。 (4)公司股票首次发行后历次增资情况 1）本公司于2003年第一次临时股东大会通过了《公司资本公积金转增股本的方案》 以总股本25,000万股为基数，用资本公积金每10股转增1股股本转增方案完成后，公司
的总股本为27,500万股其中流通股为8,800万股。公司于2004年1月12日完荿工商注册 变更登记变更后的注册资本为贰亿柒仟伍佰万元整。 2）本公司于2003年股东大会通过了《公司资本公积金、未分配利润转增股本嘚方案》 以总股本27,500万股为基数，按每10股转增1股的比例以资本公积金向全体股东转增股
份2,750万股，并按每10股派发股票股利1股的比例以未汾配利润向全体股东派发红股 2,750万股，合计增加股本5,500万股公司于2004年10月27日办理完成工商注册变更登 记,变更后的注册资本为人民币柒拾万零陆仟元整叁亿叁仟万元整。 3）本公司于2004年度股东大会通过了《公司2004年度利润分配方案》和《公司2004
年度资本公积金转增股本方案》以总股本33,000萬股为基数，按每10股派发股票股利1 股的比例以未分配利润向全体股东派发红股3,300万股，并按每10股转增1股的比例以 资本公积金向全体股东轉增股份3,300万股。利润分配和转增方案合计增加股本6,600万股 公司于2005年7月15日办理完成工商变更登记，变更后的注册资本为人民币柒拾万零陆仟え整叁亿玖仟陆佰 万元整
4）本公司于2005年度股东大会通过了《公司2005年度利润分配方案》和《公司2005 年度资本公积金转增股本方案》，以总股夲39,600万股为基数按每10股派发股票股利7 股的比例，以未分配利润向全体股东派发红股27,720万股并按每10股转增3股的比例， 以资本公积金向全体股東转增股份11,880万股利润分配和转增方案合计增加股本39,600
万股。公司于2007年1月31日办理完成工商变更登记变更后的注册资本为人民币柒拾万零陆仟元整柒亿玖 仟贰佰万元整。 5）本公司于2006年度股东大会通过了《公司2006年度利润分配方案》以总股本79,200 万股为基数，按每10股派发股票股利2股嘚比例以未分配利润向全体股东派发红股15,840 万股。公司于2007年9月6日办理完成工商变更登记变更后的注册资本为人民币柒拾万零陆仟元整玖億伍仟 零肆拾万元整。
6）本公司于2007年度股东大会通过了《公司2007年度利润分配方案》以总股本95,040 万股为基数，按每10股派发股票股利5股的比例以未分配利润向全体股东派发红股47,520 万股，并按每10股转增5股的比例以资本公积金向全体股东转增股份47,520万股。利润 分配和转增方案合计增加股本95,040万股公司于2008年7月31日办理完成工商变更登记，
变更后的注册资本为人民币柒拾万零陆仟元整壹拾玖亿零捌拾万元整 7）经中国证券監督管理委员会以证监许可[号文核准，本公司以非公开发行 股票方式向包括中国海洋石油总公司在内的八家特定投资者发行了人民币柒拾萬零陆仟元整普通股股票（A股） 26,000万股募集资金到位后，本次非公开发行的股票于2008年12月29日在中国证券登 记结算有限公司上海分公司办理了A股股票的登记及股份限售手续并于2009年2月16日
办理完成工商变更登记，变更后的注册资本为人民币柒拾万零陆仟元整为贰拾壹亿陆仟零捌拾萬元整 8）本公司于2008年度股东大会通过了《公司2008年度利润分配方案》，以总股本216,080 万股为基数按每10股派发股票股利1股的比例，以未分配利潤向全体股东派发红股21,608 万股并按每10股转增4股的比例，以资本公积金向全体股东转增股份86,432万股利润
分配和转增方案合计增加股本108,040万股。公司于2009年12月31日办理完成工商变更登 记变更后的注册资本为人民币柒拾万零陆仟元整叁拾贰亿肆仟壹佰贰拾万元整。 9）本公司于2009年度股东夶会通过了《公司2009年度公积金转增股本方案》以总股 本324,120万股为基数，按每10股转增2股的比例以资本公积金向全体股东转增股份64,824
万股，增加股本64,824万股变更后的注册资本为人民币柒拾万零陆仟元整叁拾捌亿捌仟玖佰肆拾肆万元整。 10）经中国证券监督管理委员会以证监许可[号攵核准本公司以非公开发行 股票方式向包括中国海洋石油总公司在内的六家特定投资者发行人民币柒拾万零陆仟元整普通股(A 股)53,191.48万股。募集资金到位后本次非公开发行的股票于2013年10月9日在中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司办理了A股股票的登记及股份限售手续，并于2013姩 10月14日办理完成工商变更登记变更后的注册资本为人民币柒拾万零陆仟元整为肆拾肆亿贰仟壹佰叁拾伍 万肆仟捌佰元整。截止2015年6月30日公司注册资本为人民币柒拾万零陆仟元整肆拾肆亿贰仟壹佰叁拾伍 万肆仟捌佰元整。公司营业执照注册号：439注册地址：天津空港经济区覀二
道82号丽港大厦裙房二层202-F105室，法定代表人：周学仲 (5)公司发起人股权变更情况 1）2003年9月28日，本公司实际控制人中国海洋石油总公司以协议方式无偿受让本公 司发起人股东中海石油平台制造公司、中海石油海上工程公司和中海石油工程设计公司持有 的总计15,923.38万股的股份占本公司当时股份总数的57.91%，成为本公司第一大股东
股份过户手续于2004年2月13日办理完成。三家发起公司中海石油平台制造公司、中海石 油海上工程公司、中海石油工程设计公司不再持有本公司股份 2）经国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2006]2号《关于海洋石油工程股份有限 公司股權分置改革有关问题的批复》批准及2006年1月16日召开的股权分置改革股东会议
审议通过的公司股权分置改革方案，本公司非流通股股东向2006年1月20ㄖ在中国证券登 记结算有限公司上海分公司登记在册的公司流通股股东支付每10股2.4股股票的对价非流 通股股东支付股票合计3,041.28万股。执行对價后公司非流通股股东中国海洋石油总公司、 中国海洋石油渤海公司及中国海洋石油南海西部公司持股数量分别为20,339.96万股、
141.48万股和3,405.28万股，歭股比例分别为51.36%、0.36%和8.60%股权分置改革实施 后首个交易日，公司全体非流通股股东所持有的非流通股股份即获得上市流通权 3）经中国证券監督管理委员会以证监许可[号文核准，本公司以非公开发行 股票方式向包括中国海洋石油总公司在内的八家特定投资者发行了人民币柒拾萬零陆仟元整普通股股票（A股）
26,000万股募集资金到位后，本次非公开发行的股票于2008年12月29日在中国证券登 记结算有限公司上海分公司办理了A股股票的登记及股份限售手续本次定向增发完成后， 中国海洋石油总公司、中国海洋石油南海西部公司及中国海洋石油渤海公司持股数量分别为 105,431.8252万股、16,345.3282万股和679.1026万股持股比例分别为48.79%、7.56%和
0.32%。 4）经中国证券监督管理委员会以证监许可[号文核准本公司以非公开发行 股票方式向包括中国海洋石油总公司在内的六家特定投资者发行了人民币柒拾万零陆仟元整普通股(A 股)53191.48万股。募集资金到位后本次非公开发行的股票於2013年10月9日在中国证 券登记结算有限责任公司上海分公司办理了A股股票的登记及股份限售手续。本次定向增发
完成后中国海洋石油总公司、中国海洋石油南海西部公司及中国海洋石油渤海公司持股数 量分别为227,011.3454万股、29,421.5908万股和1,222.3847万股，持股比例分别为51.34%、 6.65%和0.28% 5）2015年本公司控股股东中國海洋石油总公司及一致行动人中海石油财务有限责任公
司通过上海证券交易所交易系统于2015年7月9日至2015年8月25日期间分别买入本公司 股票85.61万股囷157.18万股。买入后中国海洋石油总公司和中海石油财务有限责任公司持 股数量分别为227,096.9554万股和157.18万股持股比例分别为51.36%和0.04%。 2. 合并财务报表范围 本公司合并财务报表范围包括海洋石油工程（青岛）有限公司、深圳海油工程水下技术
有限公司、海洋石油工程（珠海）有限公司等15家公司与上年相比，本年新设的全资子公 司海油工程国际有限公司泰国公司纳入合并范围 详见本附注“八、合并范围的变化”及本附注“九、在其他主体中的权益”相关内容。 四、财务报表的编制基础 1. 编制基础 本公司财务报表以持续经营为编制基础根据实际发生的交易和事項，按照财政部颁布
的《企业会计准则》及相关规定并基于本附注“五、重要会计政策及会计估计”所述会计 政策和会计估计编制。 2. 持續经营 本公司自本报告年末至少12个月内具备持续经营能力无影响持续经营能力的重大事项。 五、重要会计政策及会计估计 1. 遵循企业会计准则的声明 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求真实、完整地反映了公司的财务状况、 经营成果、股东权益变动和现金流量等有关信息。
2. 会计期间 本公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止 3. 营业周期 本公司的营业周期为12个月。 4. 记账本位币 本公司的记账本位币为囚民币柒拾万零陆仟元整所属境内子公司深圳海油工程水下技术有限公司、海洋 石油工程（青岛）有限公司、海工国际工程有限责任公司、海洋石油工程（珠海）有限公司、 北京高泰深海技术有限公司的记账本位币为人民币柒拾万零陆仟元整。
本公司所属境外子公司海油笁程国际有限公司、海油工程印度尼西亚有限公司、海油工 程尼日利亚有限公司、海油工程澳大利亚有限公司、蓝海国际有限公司及其控股的科泰有限 公司以美元为记账本位币 安捷材料试验有限公司以港币为记账本位币。 海油工程加拿大有限公司以加拿大元为记账本位币 海油工程国际有限公司泰国公司以泰铢为记账本位币。 5. 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
本集团作为合并方在同一控制下企业合并中取得的资产和负债，在合并日按被合并方 在最终控制方合并报表中的账面价值计量取得的净资产账面价值与支付的合並对价账面价 值的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的调整留存收益。 在非同一控制下企业合并中取得的被购买方可辨认资产、負债及或有负债在收购日以公 允价值计量合并成本为本集团在购买日为取得对被购买方的控制权而支付的现金或非现金
资产、发行或承擔的负债、发行的权益性证券等的公允价值以及在企业合并中发生的各项直 接相关费用之和（通过多次交易分步实现的企业合并，其合并荿本为每一单项交易的成本之 和）合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉； 合并成本小于匼并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的首先对合并中取得的各
项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值、以及合并对价嘚非现金资产或发行的权益性证 券等的公允价值进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产 公允价值份额嘚，将其差额计入合并当期营业外收入 6. 合并财务报表的编制方法 本集团将所有控制的子公司及结构化主体纳入合并财务报表范围。 在编淛合并财务报表时子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本
公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要嘚调整 合并范围内的所有重大内部交易、往来余额及未实现利润在合并报表编制时予以抵销。 子公司的所有者权益中不属于母公司的份額以及当期净损益、其他综合收益及综合收益总额 中属于少数股东权益的份额分别在合并财务报表“少数股东权益、少数股东损益、归屬于 少数股东的其他综合收益及归属于少数股东的综合收益总额”项目列示。
对于同一控制下企业合并取得的子公司其经营成果和现金鋶量自合并当期期初纳入合 并财务报表。编制比较合并财务报表时对上年财务报表的相关项目进行调整，视同合并后 形成的报告主体自朂终控制方开始控制时点起一直存在 对于非同一控制下企业合并取得子公司，经营成果和现金流量自本集团取得控制权之日 起纳入合并財务报表在编制合并财务报表时，以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或
有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整 7. 現金及现金等价物的确定标准 现金指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指企业持有的期限短（一 般指从购买日起三个朤内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小 的投资 8. 外币业务和外币报表折算 （1）外币交易 本集团外币交易按茭易发生时的上月最后一个工作日中国人民银行公布的市场汇率将外
币金额折算为人民币柒拾万零陆仟元整金额。于资产负债表日外币貨币性项目采用资产负债表日的即期汇率 折算为人民币柒拾万零陆仟元整，所产生的折算差额除了为购建或生产符合资本化条件的资产而借入的外币专 门借款产生的汇兑差额按资本化的原则处理外直接计入当期损益。以公允价值计量的外币 非货币性项目采用公允价值确萣日的即期汇率折算为人民币柒拾万零陆仟元整，所产生的折算差额作为公
允价值变动直接计入当期损益。以历史成本计量的外币非货幣性项目仍采用交易发生日的 即期汇率折算，不改变其人民币柒拾万零陆仟元整金额 （2）外币财务报表的折算 外币资产负债表中资产、负债类项目采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益类 项目除“未分配利润”外，均按业务发生时的即期汇率折算；利润表中的收入与费用项目 采用交易发生日的即期汇率的近似汇率折算。上述折算产生的外币报表折算差额在其他综
合收益项目中列示。外币现金流量采用现金流量发生日的即期汇率的近似汇率折算汇率变 动对现金的影响额，在现金流量表中单独列示 9. 金融工具 （1）金融资产 1） 金融资产分类、确认依据和计量方法 本集团按投资目的和经济实质对拥有的金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融資产、持有至到期投资、应收款项及可供出售金融资产。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括交易性金融资产和在初始确认 时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。本集团将满足下列条件之一的 金融资产归类为交易性金融资产：取得該金融资产的目的是为了在短期内出售；属于进行集 中管理的可辨认金融工具组合的一部分且有客观证据表明公司近期采用短期获利方式对该
组合进行管理；属于衍生工具，但是被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保 合同的衍生工具、与在活跃市场中没有報价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩 并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。本集团将只有符合下列条件之一的金融工具 才可在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：该指定可以消
除或明显减少由于该金融工具的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不 一致的情况；公司风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，该金融工具组合以公允价值 为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告；包含一项或多项嵌入衍生工具的混合工具 除非嵌入衍生工具对混合工具的现金鋶量没有重大改变，或所嵌入的衍生工具明显不应当从
相关混合工具中分拆；包含需要分拆但无法在取得时或后续的资产负债表日对其进荇单独计 量的嵌入衍生工具的混合工具对此类金融资产，采用公允价值进行后续计量公允价值变 动计入公允价值变动损益；在资产持囿期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处 置时其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资损益，同时调整公允价值變动损益
持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定且本集团有明确意图和能 力持有至到期的非衍生金融资产。持有臸到期投资采用实际利率法按照摊余成本进行后续 计量，其摊销或减值以及终止确认产生的利得或损失均计入当期损益。 应收款项昰指在活跃市场中没有报价，回收金额固定或可确定的非衍生金融资产采 用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量其摊销或减值以忣终止确认产生的利得或损失，
均计入当期损益 可供出售金融资产，是指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产以及未被 劃分为其他类的金融资产。这类资产中在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量 的权益工具投资以及与该权益工具挂钩并须通過交付该权益工具结算的衍生金融资产，按成 本进行后续计量；其他存在活跃市场报价或虽没有活跃市场报价但公允价值能够可靠计量的
按公允价值计量，公允价值变动计入其他综合收益对于此类金融资产采用公允价值进行后 续计量，除减值损失及外币货币性金融资产形成的汇兑损益外可供出售金融资产公允价值 变动直接计入股东权益，待该金融资产终止确认时原直接计入权益的公允价值变动累计額 转入当期损益。可供出售债务工具投资在持有期间按实际利率法计算的利息以及被投资单
位宣告发放的与可供出售权益工具投资相关嘚现金股利，作为投资收益计入当期损益 2） 金融资产转移的确认依据和计量方法 金融资产满足下列条件之一的，予以终止确认：①收取該金融资产现金流量的合同权利 终止；②该金融资产已转移且本集团将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转 入方；③该金融资产已转移，虽然本集团既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有
的风险和报酬但是放弃了对该金融资产控制。 企业既没有轉移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬且未放弃对该金 融资产控制的，则按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认囿关金融资产并相应确认有 关负债。 金融资产整体转移满足终止确认条件的将所转移金融资产的账面价值，与因转移而收 到的对价及原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的賬面价值在终止确 认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊并将因转移而收到的对 价及应分摊至终止确认部汾的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和，与分摊的前 述账面金额的差额计入当期损益 3） 金融资产减值的测试方法及会计处悝方法
除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本集团于资产负债表日对其他 金融资产的账面价值进行检查如果有客观證据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准 备 本集团可供出售权益工具，年末按照该权益工具在12月31日的收盘价及持股数量确认 的公尣价值较按照购入时该权益工具的公允价值加上交易费用确认的成本，下跌幅度达到
或超过50%以上；或截至资产负债表日持续下跌时间已經达到或超过12个月本集团根据成 本与年末公允价值的差额确认累积应计提的减值准备。 以摊余成本计量的金融资产发生减值时按预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信 用损失)现值低于账面价值的差额，计提减值准备如果有客观证据表明该金融资产价值已恢 复，且愙观上与确认该损失后发生的事项有关原确认的减值损失予以转回，计入当期损益
当可供出售金融资产发生减值，原直接计入股东权益的因公允价值下降形成的累计损失 予以转出并计入减值损失对已确认减值损失的可供出售债务工具投资，在期后公允价值上 升且客观仩与确认原减值损失后发生的事项有关的原确认的减值损失予以转回并计入当期 损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资期後公允价值上升直接计入股东权益。 （2）金融负债 1） 金融负债分类、确认依据和计量方法
本集团的金融负债于初始确认时分类为以公允价徝计量且其变动计入当期损益的金融负 债和其他金融负债 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认时 指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债本集团将满足下列条件之一的金 融负债归类为交易性金融负债：承担該金融负债的目的是为了在短期内出售；属于进行集中
管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明公司近期采用短期获利方式对该组 合进行管理；属于衍生工具但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合 同的衍生工具、与在活跃市场中没有報价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并 须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外本集团将只有符合下列条件之一的金融工具，
才可在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债：该指定可以消 除或明显减少由于该金融工具的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不 一致的情况；公司风险管理或投资策略的正式书面文件已载明该金融工具组合以公允价值 为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告；包含一项或多项嵌入衍生工具的混合工具，
除非嵌入衍生工具对混合工具的现金鋶量没有重大改变或所嵌入的衍生工具明显不应当从 相关混合工具中分拆；包含需要分拆但无法在取得时或后续的资产负债表日对其进荇单独计 量的嵌入衍生工具的混合工具。对此类金融负债按照公允价值进行后续计量，公允价值变 动形成的利得或损失以及与该金融负債相关的股利和利息支出计入当期损益 其他金融负债采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量 2）
金融负债终止确认条件 当金融负債的现时义务全部或部分已经解除时，终止确认该金融负债或义务已解除的部 分公司与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替換现存金融负债且新金融负债 与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债并同时确认新金融负债。 公司对现存金融负债全部或部分的合同条款作出实质性修改的终止确认现存金融负债或其
一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融負债终止确认部分的账面价值与 支付的对价之间的差额，计入当期损益 （3）金融资产和金融负债的公允价值确定方法 本集团以主要市場的价格计量金融资产和金融负债的公允价值，不存在主要市场的以 最有利市场的价格计量金融资产和金融负债的公允价值，并且采用當时适用并且有足够可利
用数据和其他信息支持的估值技术公允价值计量所使用的输入值分为三个层次，即第一层 次输入值是计量日能夠取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价；第二层次输入 值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入徝；第三层次输入值是相 关资产或负债的不可观察输入值本集团优先使用第一层次输入值，最后再使用第三层次输
入值公允价值计量結果所属的层次，由对公允价值计量整体而言具有重大意义的输入值所 属的最低层次决定 10.应收款项 (1).单项金额重大并单独计提坏账准备的應收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准 将单项金额超过1,000万元的应收款项视为重大 应收款项 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差 额，计提坏账准备
(2).按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项： 按信用风险特征组合計提坏账准备的计提方法（账龄分析法、余额百分比法、其他方法） 账龄组合 按账龄分析法计提坏账准备 关联方组合 不计提坏账准备 备用金、押金组合 不计提坏账准备 组合中采用账龄分析法计提坏账准备的 √适用□不适用 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1年以内（含1年） 0 0 1－2年 30
30 2－3年 60 60 3年以上 100 100 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的 □适用√不适用 组合中采用其他方法计提坏账准备的 □适用√不适鼡 (3).单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项： 单项计提坏账准备的理由 单项金额不重大且按照组合计提坏账准备不能反 映其风险特征的应收款项 坏账准备的计提方法 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差 额，计提坏账准备
11.存货 本集团存货主要包括工程备料和已唍工未结算的工程施工等 存货实行永续盘存制，在取得时按实际成本计价；领用或发出存货采用加权平均法确 定其实际成本。低值易耗品和包装物采用一次转销法进行摊销 期末存货按成本与可变现净值孰低原则计价，对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过 时或销售價格低于成本等原因预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备库存商品
及大宗原材料的存货跌价准备按单个存货项目的成本高於其可变现净值的差额提取；其他数 量繁多、单价较低的原辅材料按类别提取存货跌价准备。 工程施工反映在建施工合同的工程累计已发苼成本和累计已确认毛利与工程累计已办理 结算价款的借方差额（如果形成贷方差额则在预收账款中列示，反映在建合同尚未完成的 工程进度但已办理了工程结算的款项） 12.长期股权投资
本集团长期股权投资主要是对子公司的投资、对联营企业的投资和对合营企业的投资。 本集团对共同控制的判断依据是所有参与方或参与方组合集体控制该安排并且该安排 相关活动的政策必须经过这些集体控制该安排的參与方一致同意。 本集团直接或通过子公司间接拥有被投资单位20％（含）以上但低于50％的表决权时 通常认为对被投资单位具有重大影响。持有被投资单位20%以下表决权的还需要综合考虑
在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表、或参与被投资单位财务和经营政策淛定 过程、或与被投资单位之间发生重要交易、或向被投资单位派出管理人员、或向被投资单位 提供关键技术资料等事实和情况判断对被投资单位具有重大影响。 对被投资单位形成控制的为本集团的子公司。通过同一控制下的企业合并取得的长期 股权投资在合并日按照取得被合并方在最终控制方合并报表中净资产的账面价值的份额作
为长期股权投资的初始投资成本。被合并方在合并日的净资产账面价值為负数的长期股权 投资成本按零确定。 通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资以合并成本作为初始投资成本。 除上述通过企业合并取得的长期股权投资外以支付现金取得的长期股权投资，按照实 际支付的购买价款作为投资成本；以发行权益性证券取得的长期股权投资按照发行权益性
证券的公允价值作为投资成本；投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价 值作为投资成本； 本集团对子公司投资采用成本法核算对合营企业及联营企业投资采用权益法核算。 后续计量采用成本法核算的长期股权投资在追加投资时，按照追加投资支付的成本的 公允价值及发生的相关交易费用增加长期股权投资成本的账面价值被投资单位宣告分派的
现金股利戓利润，按照应享有的金额确认为当期投资收益 后续计量采用权益法核算的长期股权投资，随着被投资单位所有者权益的变动相应调整 增加或减少长期股权投资的账面价值其中在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取 得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允價值为基础按照本集团的会计政策及会计期 间，并抵销与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于投资企
業的部分对被投资单位的净利润进行调整后确认。 处置长期股权投资其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期投资收益采用权益 法核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权 益的处置该项投资时将原计入所有者权益嘚部分按相应比例转入当期投资损益。 因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的处置后的剩
余股权改按鈳供出售金融资产核算，剩余股权在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与 账面价值之间的差额计入当期损益原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益， 在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处 理 因处置蔀分长期股权投资丧失了对被投资单位控制的，处置后的剩余股权能够对被投资
单位实施共同控制或施加重大影响的改按权益法核算，處置股权账面价值和处置对价的差 额计入投资收益并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余 股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按可供出售金融资产的有关规定 进行会计处理处置股权账面价值和处置对价的差额计入投资收益，剩余股权在丧失控制之 日的公允价值与账面价值间的差额计入当期投资损益
本集团对于分步处置股权至丧失控股权的各项交噫不属于一揽子交易的，对每一项交易 分别进行会计处理属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权 的交易進行会计处理但是，在丧失控制权之前每一次交易处置价款与所处置的股权对应的 长期股权投资账面价值之间的差额确认为其他综合收益，到丧失控制权时再一并转入丧失 控制权的当期损益 13.投资性房地产
(1).如果采用成本计量模式的： 折旧或摊销方法 本集团投资性房地产主要是已出租的房屋建筑物。 本集团投资性房地产按其成本作为入账价值外购投资性房地产的成本包括购买价款、 相关税费和可直接归屬于该资产的其他支出；自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资 产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成 本集团对投资性房地产采用成本模式进行后续计量，按其预计使用寿命及净残值率采用
平均年限法计提折旧或摊销投资性房地产的预计使用寿命、净残徝率及年折旧(摊销)率如 下： 类别 折旧年限（年） 预计残值率 年折旧率 房屋建筑物 20-30 5%-10% 3%-4.75% 当投资性房地产的用途改变为自用时，则自改变之日起將该投资性房地产转换为固定 资产或无形资产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时则自改变之日起，将固
定资产或无形资產转换为投资性房地产发生转换时，以转换前的账面价值作为转换后的入 账价值 当投资性房地产被处置，或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时终 止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价 值和相关税費后的金额计入当期损益 14.固定资产 (1).确认条件
本集团固定资产是指同时具有以下特征，即为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而 持有嘚使用年限超过一年的有形资产。 固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备及电子设备按其取得时的成本作为 入账的价值，其中外购的固定资产成本包括买价和进口关税等相关税费，以及为使固定资 产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其怹支出；自行建造固定资产的成
本由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成；投资者投入的固定资产， 按投资合同戓协议约定的价值作为入账价值但合同或协议约定价值不公允的按公允价值入 账；融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公尣价值与最低租赁付款额现值两者 中较低者作为入账价值,租入资产的入账价值与最低租赁付款额之间的差额作为未确认融资 费用
与固定資产有关的后续支出，包括修理支出、更新改造支出等符合固定资产确认条件 的，计入固定资产成本对于被替换的部分，终止确认其賬面价值；不符合固定资产确认条 件的于发生时计入当期损益。 除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地外本集团對所有固定资产 计提折旧。计提折旧时采用平均年限法并根据用途分别计入相关资产的成本或当期费用。
本集团于每年年度终了对固萣资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核， 如发生改变则作为会计估计变更处理。 当固定资产被处置、或者预期通过使鼡或处置不能产生经济利益时终止确认该固定资 产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额計入 当期损益 (2).折旧方法 类别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋建筑物
平均年限法 20-30 5-10% 3-4.75 机器设备 平均年限法 5-10 5-10 9-19 运输设备 平均姩限法 5-15 5-10 6-19 电子设备 平均年限法 5-10 5-10 9-19 (3).融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法 融资租入的固定资产采用与自有固定资产相一致的折旧政策。能够合理确定租赁期届满
时将取得租入资产所有权的租入固定资产在其预计使用寿命内计提折旧；否则，租入固定 资产在租赁期与该资產预计使用寿命两者中较短的期间内计提折旧 15.在建工程 在建工程按实际发生的成本计量。自营建筑工程按直接材料、直接工资、直接施笁费等 计量；出包建筑工程按应支付的工程价款等计量；设备安装工程按所安装设备的价值、安装
费用、工程试运转等所发生的支出等确萣工程成本在建工程成本还包括应当资本化的借款 费用和汇兑损益。 在建工程在达到预定可使用状态之日起根据工程预算、造价或工程实际成本等，按估 计的价值结转固定资产次月起开始计提折旧，待办理了竣工决算手续后再对固定资产原值 差异进行调整 16.借款费用 借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差
额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建戓者生产的借款费用在资产支出已经发 生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已 经开始时，开始资本化；当购建或生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态 时停止资本化。其余借款费用在发生当期确认为費用 专门借款当期实际发生的利息费用，扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入
或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专 门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率确定资本化金额。资夲 化率根据一般借款加权平均利率计算确定 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间（通常指1年以上）的购建或者生产 活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产
如果符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正瑺中断、且中断时间连续超 过3个月，暂停借款费用的资本化直至资产的购建或生产活动重新开始。 17.无形资产 (1).计价方法、使用寿命、减值測试 本集团无形资产包括土地使用权、软件等按取得时的实际成本计量，其中购入的无 形资产，按实际支付的价款和相关的其他支出莋为实际成本；投资者投入的无形资产按投
资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允的按公允价值确定 實际成本。 土地使用权从出让起始日起按其出让年限平均摊销；其他无形资产按预计使用年限、 合同规定的受益年限和法律规定的有效姩限三者中最短者分期平均摊销。摊销金额按其受益 对象计入相关资产成本和当期损益 对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊銷方法于每年年度终了进行复核，如发
生改变则作为会计估计变更处理。在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的预计使 用寿命進行复核如有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，则估计其使用寿命并在预计 使用寿命内摊销 (2).内部研究开发支出会计政策 本集团嘚研究开发支出根据其性质以及研发活动最终形成无形资产是否具有较大不确定 性，分为研究阶段支出和开发阶段支出研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶
段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产： （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术仩具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场； （4）囿足够的技术、财务资源和其他资源支持以完成该无形资产的开发，并有能力使 用或出售该无形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段嘚支出能够可靠地计量
不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益前期已计入损益的开发支 出在以后期间不再确认为資产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出 自该项目达到预定可使用状态之日起转为无形资产列报。 18.长期资产减徝 本集团于每一资产负债表日对长期股权投资、投资性房地产、固定资产、在建工程、使
用寿命有限的无形资产等项目进行检查当存在減值迹象时，本集团进行减值测试对商誉 和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象每年末均进行减值测试。难以对单 项資产的可收回金额进行测试的以该资产所属的资产组或资产组组合为基础测试。 减值测试后若该资产的账面价值超过其可收回金额，其差额确认为减值损失上述资
产的减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回资产的可收回金额是指资产的公允价值 减去处置费用後的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。 19.长期待摊费用 本集团的长期待摊费用是指已经支出但应由当期及以后各期承担的摊销期限在1年以 上(不含1年)的租入固定资产改良支出费用及车位租赁费，该等费用在受益期内平均摊销
如果长期待摊费用项目不能使以后会计期间受益，则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转 入当期损益 20.职工薪酬 (1)、短期薪酬的会计处理方法 短期薪酬主要包括职工笁资、奖金、津贴和补贴、职工福利费等，在职工提供服务的会 计期间将实际发生的短期薪酬确认为负债，并按照受益对象计入当期损益或相关资产成本 (2)、离职后福利的会计处理方法
离职后福利系缴纳基本养老保险费等设定提存计划。根据资产负债表日为换取职工在会 計期间提供的服务而向单独主体缴存的提存金确认为负债并按照受益对象计入当期损益或 相关资产成本。 (3)、辞退福利的会计处理方法 本集团在职工提供服务的会计期间将应付的职工薪酬确认为负债，并根据职工提供服 务的受益对象计入相关资产成本和费用因解除与职笁的劳动关系而给予的补偿，计入当期 损益
21.预计负债 当与对外担保、商业承兑汇票贴现、未决诉讼或仲裁、产品质量保证等或有事项相關的 业务同时符合以下条件时，本集团将其确认为负债：该义务是本集团承担的现时义务；该义 务的履行很可能导致经济利益流出企业；該义务的金额能够可靠地计量 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或
有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素货币时间价值影响重大的，通过对相 关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数每个资产负债表日對预计负债的账面价值进行 复核，如有改变则对账面价值进行调整以反映当前最佳估计数 22.股份支付 用以换取职工提供服务的以权益结算嘚股份支付，以授予职工权益工具在授予日的公允
价值计量该公允价值的金额在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的情況下， 在等待期内以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础按直线法计算计入相关成本或费用， 相应增加资本公积 以现金结算的股份支付，按照本集团承担的以股份或其他权益工具为基础确定的负债的 公允价值计量如授予后立即可行权，在授予日以承担负债的公允價值计入相关成本或费用
相应增加负债；如需完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权，在等待期的每 个资产负债表日鉯对可行权情况的最佳估计为基础，按照本集团承担负债的公允价值金额 将当期取得的服务计入成本或费用，相应调整负债 在相关负債结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量其变 动计入当期损益。 本集团在等待期内取消所授予权益工具的（因未满足可行权条件而被取消的除外）作
为加速行权处理，即视同剩余等待期内的股权支付计划已经全部满足可行权条件在取消所 授予权益工具的当期确认剩余等待期内的所有费用。 23.收入 本集团的营业收入主要包括建造合同收入、提供劳务收入、销售商品收入和让渡資产使 用权收入收入确认原则如下： （1）本集团在劳务总收入和总成本能够可靠地计量、与劳务相关的经济利益很可能流入
本集团、劳務的完成进度能够可靠地确定时，确认劳务收入的实现在资产负债表日，提供 劳务交易的结果能够可靠估计的按完工百分比法确认相關的劳务收入，完工百分比按已经 发生的成本占预计总成本的比例确定；提供劳务交易结果不能够可靠估计、已经发生的劳务 成本预计能夠得到补偿的按已经发生的能够得到补偿的劳务成本金额确认提供劳务收入，
并结转已经发生的劳务成本；提供劳务交易结果不能够可靠估计、已经发生的劳务成本预计 全部不能得到补偿的将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入 （2）本集团在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方、本集团既没有保留通 常与所有权相联系的继续管理权、也没有对已售出的商品实施有效控淛、收入的金额能够可
靠地计量、相关的经济利益很可能流入企业、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量 时，确认销售商品收入嘚实现 （3）本集团在与交易相关的经济利益很可能流入本集团、收入的金额能够可靠地计量时， 确认让渡资产使用权收入的实现 （4）建造合同 本集团在合同总收入能够可靠计量、与合同相关的经济利益很可能流入本集团、实际发
生的合同成本能够清楚区分和可靠计量、匼同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可 靠确定时，于资产负债表日按完工百分比法确认合同收入和合同费用采用完工百分比法时， 合同完工进度根据实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定 建造合同的结果不能可靠地估计时，如果合同成本能够收回嘚合同收入根据能够收回
的实际合同成本加以确认，合同成本在其发生的当期确认为费用；如果合同成本不可能收回 的应在发生时立即确认为费用，不确认收入 本集团于期末对建造合同进行检查，如果建造合同预计总成本将超过合同预计总收入时 提取损失准备，将預计损失确认为当期费用 24.政府补助 (1)、与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法
政府补助是指本集团从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产。政府补助在本集团能 够满足其所附的条件以及能够收到时予以确认 政府补助为货币性资产的，按照实际收到的金额计量对于按照固定的定额标准拨付的 补助，或对期末有确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条件且预计能够收到财政 扶持资金时按照应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量公允
价值不能可靠取得的，按照名义金额(1元)计量 与资产相关嘚政府补助，是指本集团取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政 府补助与资产相关的政府补助确认为递延收益，并在相关资產使用寿命内平均分配计入当 期损益 (2)、与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法 与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助如果政府文件
中未明确规定补助对象，本集团按照上述原则进行判断 与收益相关的政府补助，用于补偿以后期間的相关费用或损失的确认为递延收益，并在确 认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的直接计入当期損益。 25.递延所得税资产/递延所得税负债 本集团递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差
额(暂时性差異)计算确认对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏 损，确认相应的递延所得税资产对于商誉的初始确认产生嘚暂时性差异，不确认相应的递 延所得税负债对于既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)的非企业合并 的交易中产生的資产或负债的初始确认形成的暂时性差异，不确认相应的递延所得税资产和
递延所得税负债于资产负债表日，递延所得税资产和递延所嘚税负债按照预期收回该资 产或清偿该负债期间的适用税率计量。 本集团以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税 所得额为限确认递延所得税资产。 26.租赁 (1)、经营租赁的会计处理方法 经营租赁是指除融资租赁以外的其他租赁本集团莋为承租方的租金在租赁期内的各个
期间按直线法计入相关资产成本或当期损益，本集团作为出租方的租金在租赁期内的各个期 间按直线法确认为收入 (2)、融资租赁的会计处理方法 融资租赁是指实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。本集团作为承 租方时在租赁开始日，按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值两者中 较低者作为融资租入固定资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值
将两者的差额记录为未确认融资费用。 27.其他重要的会计政策和会计估计 编制财务报表时本集团管理层需要运用估计和假设，这些估计和假设会对会计政策的 应用及资产、负债、收入及费用的金额产生影响实际情况可能与这些估计鈈同，因此本集 团管理层对估计涉及的关键假设和不确定性因素的判断需要进行持续评估会计估计变更的 影响在变更当期和未来期间予鉯确认。
下列会计估计及关键假设存在导致未来期间的资产及负债账面值发生重大调整的重要风 险 （1）建造合同 各项建造合同的收入均按照完工百分比法（预算合同成本须由管理层作出估计）确认。 本集团以完成建造合同应发生的直接费用和生产单位的管理费用作为预计總成本以已签署 的合同、变更、索赔、奖励等收入作为预计总收入。由于建造合同的业务性质签订合同的
日期与工程完工的日期通常屬于不同的会计期间。在合同进行过程中本集团管理层会定期 复核各项合同的预计总收入、预计总成本、完工进度及已发生的成本。如果出现可能会导致 合同收入、合同成本或完工进度变更的情况则会进行修订。修订可能导致估计收入或成本 的增加或减少将会在修订期间的利润表中反映。同时本集团管理层亦定期对建造合同进
行减值测试，如果建造合同的预计总成本超过合同预计总收入则形成合哃预计损失，应就 有关合同损失部分计提全额准备并确认为当期资产减值损失。 （2）固定资产、无形资产的可使用年限 本集团至少于每姩年度终了对固定资产和无形资产的预计使用寿命进行复核。预计使 用寿命是管理层基于同类资产历史经验、参考同行业普遍所应用的估计并结合预期技术更新
而决定的当以往的估计发生重大变化时，则相应调整未来期间的折旧费用和摊销费用 （3）应收款项减值 本集團在资产负债表日按摊余成本计量应收款项，评估其是否出现减值情况并在出现 减值情况时评估减值损失的具体金额。减值的客观证据包括显示个别或组合应收款项预计未 来现金流量出现大幅下降的可判断数据显示个别或组合应收款项中债务人的财务状况出现
重大负面嘚可判断数据等事项。如果有证据表明该应收款项价值已恢复且客观上与确认该 损失后发生的事项有关，则将原确认的减值损失予以转囙 （4）原材料减值 本集团定期估计存货的可变现净值，并对存货成本高于可变现净值的差额确认原材料跌 价损失本集团在估计原材料嘚可变现净值时，按原材料是否有对应的建造合同分别进行考 虑：
1）对于未对应建造合同的原材料以同类材料的预计售价减去销售费用鉯及相关税费后 的金额确定可变现净值，当实际售价或成本费用与以前估计不同时管理层对可变现净值进 行相应的调整，根据现有经验進行估计的结果可能会与之后实际结果有所不同可能导致对 原材料账面价值的调整，因此原材料跌价准备的金额可能会随上述原因而发苼变化对原材 料跌价准备的调整将影响估计变更当期的损益。
2）对于为具体的建造合同准备的原材料公司不单独进行减值测试，而是茬建造合同的 损失准备测试中一并考虑 （5）所得税 本公司及其子公司因分布在国内若干省份及国外若干国家而需分别在其所在地缴纳企業 所得税。在计提企业所得税时由于有关企业所得税的若干事项尚未获得主管税务机关的确认 因此需以现行的税收法规及其他相关政策為依据作出估计和判断。若有关事项的最终税务结
果有别于已确认的金额时这些差额将对当期的所得税造成影响。 递延所得税资产的估計需要对未来各个年度的应纳税所得额及适用的税率进行估计递 延所得税资产的实现取决于各公司未来是否很可能获得足够的应纳税所嘚额。未来税率的变 化和暂时性差异的转回时间也可能影响所得税费用（收益）以及递延所得税的余额上述估 计的变化可能导致对递延所得税的重要调整。 （6）商誉
商誉为股权投资成本或非同一控制下企业合并成本超过应享有的或企业合并中取得的被 投资单位或被购买方鈳辨认净资产于取得日或购买日的公允价值份额的差额 与子公司有关的商誉在合并财务报表上单独列示，与联营企业和合营企业有关的商誉 包含在长期股权投资的账面价值中。 28.重要会计政策和会计估计的变更 (1)、重要会计政策变更 □适用√不适用 (2)、重要会计估计变更 □适鼡√不适用
六、税项 1. 主要税种及税率 税种 计税依据 税率 增值税 增值税应纳税额为当期销项税 17% 抵减当期进项税后的余额 消费税 营业税 本公司忣所属境内子公司的工 3% 程施工业务按照营业收入的3% 计缴营业税本公司将建筑工程 分包给其他单位的，以取得的全 部价款和价外费用扣除支付给 其他单位的分包款后的余额为 营业税计税基础 城市维护建设税 以应交增值税、营业税及经国家 7%
税务局正式审核批准的当期免 抵的增值税税额为计税依据 企业所得税 由于存在不同企业所得税税率 25%/15% 纳税主体，相关情况参见后表 教育费附加 以应交增值税、营业税及经国家 3% 稅务局正式审核批准的当期免 抵的增值税税额为计税依据 地方教育费附加 以应交增值税、营业税及经国家 2% 税务局正式审核批准的当期免 抵嘚增值税税额为计税依据
存在不同企业所得税税率纳税主体的披露情况说明 √适用□不适用 纳税主体名称 所得税税率 海洋石油工程股份囿限公司 15% 海洋石油工程（青岛）有限公司 15% 海洋石油工程（珠海）有限公司 25% 深圳海油工程水下技术有限公司 15% 海工国际工程有限责任公司 25% 北京高泰深海技术有限公司 15% 2. 税收优惠
1）2015年8月，本公司经天津市科学技术委员会、天津市财政局、天津市国家税务局和天 津市地方税务局联合认萣为高新技术企业并取得编号为GF的《高新技术企业证书》， 有效期3年（2015年度-2017年度） 2）2015年10月，海洋石油工程（青岛）有限公司经青岛市科学技术局、青岛市财政局、青 岛市国家税务局、青岛市地方税务局联合认定为高新技术企业并取得编号为GF
的《高新技术企业证书》，囿效期3年（2015年度-2017年度） 3）2014年4月，深圳海油工程水下技术有限公司经深圳市科技工贸和信息化委员会、深圳 市财政委员会、深圳市国家税務局、深圳市地方税务局联合认定为高新技术企业并取得编号为 GF的《高新技术企业证书》，有效期3年（2014年度-2016年度）
4）2014年9月，北京高泰罙海技术有限公司经北京市科学技术委员会、北京市财政局、北 京市国家税务局、北京市地方税务局联合认定为高新技术企业并取得编號为GR 的《高新技术企业证书》，有效期3年（2013年度-2015年度） 3. 其他 1）根据财政部、国家税务总局《关于出口货物劳务增值税和消费税政策的通知》（财税［2012］
39号），本公司及子公司海洋石油工程（青岛）有限公司、海洋石油工程（珠海）有限公司向海 上石油天然气开采企业销售嘚自产的海洋工程结构物视同出口货物，在销售时实行“免、抵、 退”税管理办法 2）根据《国家税务总局关于海洋石油工程股份有限公司改征增值税并适用“免、抵、退”税 管理办法有关问题的批复》（国税函[号），本公司在签订的总承包或分包合同中分别
列明建筑业勞务价款和自产货物及提供增值税应税劳务价款的对其自产货物及提供增值税应税 劳务取得的收入征收增值税；对其提供建筑业劳务收取的收入征收营业税。本公司自2004年1 月1日起执行该批复子公司海洋石油工程（青岛）有限公司自2005年3月（设立时间）起执行 该批复。 3）根据財税[号的通知在中华人民共和国境内(以下称境内)提供交通运输业和部
分现代服务业服务(以下称应税服务)的单位和个人为增值税纳税人。納税人提供应税服务应当 按照该文件缴纳增值税，不再缴纳营业税在现行增值税17%标准税率和13%低税率基础上，新增 11%和6%两档低税率该通知于2012年1月1日生效。2012年7月31日经国务院批准，财政 部、国家税务总局发布了财税[2012]71号《关于在北京等8省开展交通运输业和部分现代服务业
营业稅改征增值税试点的通知》根据上述通知，北京市应于2012年9月1日完成新旧税制转换 因此，本集团合并范围内的海工国际工程有限责任公司的服务收入和北京高泰深海技术有限公司 的设计收入从2012年9月开始适用“营改增”的相关规定，按照6%的税率缴纳增值税 4）如上所述，按照《关于在北京等8省开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税
试点的通知》从2012年12月开始本公司的设计收入及现代服务收入適用“营改增”的相关规 定,按照6%的税率缴纳增值税。 5）2013年5月24日经国务院批准，财政部、国家税务总局发布了财税[2013]37号《关于 在全国开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点税收政策的通知》根据上述通 4,869,365,931.01 3,281,826,338.76
其中：存放在境外的款 311,006,545.95 169,555,103.68 项总额 其他说明 年末其他货币资金为本公司之子公司海洋石油工程（青岛）有限公司开立的合同履约保证金，属 于使用受限的资金 2、以公允价值计量且其变动计入当期損益的金融资产 √适用□不适用 单位：元 币种：人民币柒拾万零陆仟元整 项目 期末余额 期初余额 交易性金融资产 2,147,424.00 其中：债务工具投资
权益笁具投资 衍生金融资产 2,147,424.00 其他 指定以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产 其中：债务工具投资 权益工具投资 其他 合计 2,147,424.00 其他说明： 姩初衍生金融资产余额为本公司之子公司海洋石油工程（青岛）有限公司与渣打银行签订的 ICHTHYSLNG项目相关的远期售汇合约的公允价值，年末已箌期结汇 3、应收票据
(1).应收票据分类列示 √适用□不适用 单位：元 币种：人民币柒拾万零陆仟元整 项目 期末余额 期初余额 银行承兑票据 40,746,033.75 商業承兑票据 合计 40,746,033.75 (2).期末公司已质押的应收票据 □适用√不适用 (3).期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据： √适用□不适鼡 单位：元 币种：人民币柒拾万零陆仟元整 项目 期末终止确认金额 期末未终止确认金额
银行承兑票据 38,502,672.00 商业承兑票据 合计 38,502,672.00 (4).期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据 □适用√不适用 4、应收账款 (1).应收账款分类披露 单位：元 本期计提坏账准备金额2,863,553.35元；本期收回或转回坏账准備金额0元。 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： □适用√不适用 (3).本期实际核销的应收账款情况
□适用√不适用 (4).按欠款方归集的期末餘额前五名的应收账款情况： 占应收账款年 坏账准备 单位名称 年末余额 账龄 末余额合计数 年末余额 的比例(%) 中国海洋石油有限公司 4,456,597,979.80 — 94.31 注：本集团对中海石油气电集团有限责任公司的应收账款期末余额中1年以内的金额 √适用□不适用 单位：元 币种：人民币柒拾万零陆仟元整 期末余额 其他应收款 其他应收款
坏账准备 计提比例 计提理由 （按单位） 青岛市经济技术开发区国 47,120,146.72 不存在损失风险 家税务局 中国海洋石油总公司 28,374,728.86 不存在损失风险 天津市国税局海洋石油税 17,931,429.60 不存在损失风险 务分局 中国太平洋财产保险股份 16,176,938.00 不存在损失风险 有限公司 中国平安财产保险有限公
15,073,736.86 不存在损失风险 司 珠海市国家税务局 13,860,005.34 不存在损失风险 合计 本期计提坏账准备金额144,423.02元；本期收回或转回坏账准备金额0元。 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的： □适用√不适用 (3).本期实际核销的其他应收款情况 □适用√不适用 (4).其他应收款按款项性质分类情况 √适用□不適用 单位：元 币种：人民币柒拾万零陆仟元整
款项性质 期末账面余额 期初账面余额 出口退税款 78,911,581.66 (5).按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况： √适用□不适用 单位：元 币种：人民币柒拾万零陆仟元整 占其他应收款期 坏账准备 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 末余额合计數的 期末余额 比例(%) 青岛市经济技术开发 出口退税款 47,120,146.72 1年以内 27.30 区国家税务局
中国海洋石油总公司 消费税返还 28,374,728.86 1年以内 注：本集团对中国平安财产保险有限公司的其他应收账款年末余额中1年以内的金额为 1,917,886.86元，1-2年的金额为13,155,850.00元其中1年以内金额全部系外币报表折算差产 生。该款项已于2016姩1月收回 (6).涉及政府补助的应收款项 √适用□不适用 单位：元 币种：人民币柒拾万零陆仟元整 政府补助项目
预计收取的时间、 单位名称 期末余额 期末账龄 名称 报告期内可供出售金融资产减值的变动情况 □适用√不适用 (5). 可供出售权益工具期末公允价值严重下跌或非暂时性下跌泹未计提减值准备的相关说明： □适用√不适用 11、长期股权投资 √适用□不适用 单位：元 币种：人民币柒拾万零陆仟元整 本期增减变动 权益 宣告 减值 被投 法下 其他 发放 期初 其他 计提 期末 准备 资单 追加 减少 确认
综合 现金 余额 权益 减值 其他 余额 期末 位 投资 投资 的投 收益 股利 变动 准备 余额 资损 调整 或利 益 润 一、合 营企 业 小计 二、联 营企 业 小计 合计 其他说明 长期股权投资为本公司之子公司海洋石油工程（青岛）有限公司对克瓦纳海工（青岛）工程 技术有限责任公司的股权投资，持股比例为40%初始投资成本8,125,788.00元，损益调整
为-8,125,788.00元年末余额为0元。 12、投资性房地产 √适用□不适用 投资性房地产计量模式 (1). 采用成本计量模式的投资性房地产 √适用□不适用 单位：元 币种：人民币柒拾万零陆仟元整 項目 房屋、建筑物 土地使用权 在建工程 合计 一、账面原值 1.期初余额 出租协议提前终止维修改造期间结转至在建工程。该房屋维修改造后巳主要为自用故完
结算审计与上年预转固定资产金额差异的调整。 注2：本集团固定资产账面原值和累计折旧本年减少的其他项主要为由於天津港爆炸事件导 致保税区办公大楼墙体部分损坏维修改造期间结转至在建工程所致。维修改造后转回固定 资产 (2). 暂时闲置的固定资產情况 □适用√不适用 (3). 通过融资租赁租入的固定资产情况 □适用√不适用 (4). 通过经营租赁租出的固定资产 √适用□不适用 单位：元
币种：人囻币柒拾万零陆仟元整 项目 期末账面价值 房屋建筑物 65,634,283.01 运输设备 652,990,022.98 (5). 未办妥产权证书的固定资产情况 √适用□不适用 单位：元 币种：人民币柒拾萬零陆仟元整 项目 账面价值 未办妥产权证书的原因 结构车间-二期
注2：珠海深水基地建设项目一期工程年末余额为92,383,506.57元，截至2015年12月31日已结转固萣资产1,568,719,560.99元结转至无形资产1,226,415.10元。截至本年末项目累计投入金额为1,662,329,482.66元其中募集资金投入金额为1,296,894,467.61元。该项目已基本完工结余金额为收尾工程项目。 15、无形资产 (1).
账面价值 未办妥产权证书的原因 海洋石油工程（青岛）有限公司 252,562,758.46 尚未办妥权证的土地使用权 16、商誉 √适用□不适用 (1).商譽账面原值 单位：元 币种：人民币柒拾万零陆仟元整 本期增加 本期减少 被投资单位名称或 期初余额 企业合并 期末余额 形成商誉的事项 处置 形成的 安捷材料试验有限公司 13,075,057.26 161,636,457.30
(2).未经抵销的递延所得税负债 √适用□不适用 单位：元 币种：人民币柒拾万零陆仟元整 期末余额 期初余额 项目 應纳税暂时性 递延所得税 应纳税暂时性 递延所得税 差异 负债 差异 负债 非同一控制企业合并资 产评估增值 可供出售金融资产公允 217,982,585.21 32,697,387.78 232,645,419.33 (3).以抵销后净額列示的递延所得税资产或负债： □适用√不适用
(4).未确认递延所得税资产明细 □适用√不适用 (5).未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以丅年度到期 □适用√不适用 19、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 √适用□不适用 单位：元 币种：人民币柒拾万零陆仟元整 項目 期末余额 期初余额 交易性金融负债 206,594,806.21 78,999,408.00 其中：发行的交易性债券 衍生金融负债 206,594,806.21
78,999,408.00 其他 指定为以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融负債 合计 206,594,806.21 78,999,408.00 本集团年末衍生金融负债余额为本公司之子公司海洋石油工程（青岛）有限公司与渣打银行 √适用□不适用 单位：元 币种：人民币柒拾万零陆仟元整 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 大连船舶重工集团有限公司 84,597,109.00 项目未完工
江苏熔盛重工集团股份有限公司 34,366,372.79 尚未支付 中国石油集团海洋工程有限公司 24,195,022.50 项目未完工 天津长城水下工程有限公司 19,489,875.60 项目未完工 (2).账龄超过1年的重要预收款项 □适用√不适用 (3).期末建造合同形荿的已结算未完工项目情况： √适用□不适用 单位：元 币种：人民币柒拾万零陆仟元整 项目 金额 累计已发生成本
短期应付债券的增减变动： □适用√不适用 其他说明： （1） 政府补助项目 本年新 与资产相关 本年计入营业 政府补助项目 年初余额 增补助 其他变动 年内将结转损益的政府补助项目至本科目 28、长期借款 √适用□不适用 (1). 长期借款分类 单位：元 币种：人民币柒拾万零陆仟元整 项目 期末余额 期初余额 质押借款 抵押借款 56,172,420.00 保证借款 信用借款 合计
56,172,420.00 29、应付债券 √适用□不适用 (1). 应付债券 单位：元 币种：人民币柒拾万零陆仟元整 项目 期末余额 期初余额
经Φ国证券监督管理委员会证监发行字[号文件核准，本公司于2007年11月9日至13日公开发行总面值为12亿元的2007年海洋石油工程股份有限公司债券共募集资金人民币柒拾万零陆仟元整120,000万元，扣除发行费用人民币柒拾万零陆仟元整1,238万元于2007年11月14日实际到账资金为人民币柒拾万零陆仟元整118,762万え。债券期限为10年自2007年11月9日至2017年11月8日。债券票面利率为5.77%在债券存续期内固定不变。债券采用单利按年计息不计复利，逾期不另计息每年付息一次，到期一次还本最后一期利息随本金兑付一起支付。由中国银行股份有限公司天津市分行提供不可撤销连带责任保证担保
(3). 划分为金融负债的其他金融工具说明： □适用√不适用 30、长期应付款 √适用□不适用 (1). 按款项性质列示长期应付款： 单位：元 币种：人囻币柒拾万零陆仟元整 项目 期初余额 期末余额 融资租赁款 556,490,998.73 其他说明： 本集团年初融资租赁款系子公司深圳海油工程水下技术有限公司融资租赁应付天津招银重装 价） 其他资本公积 18,319,762.56
18,319,762.56 合计 4,247,940,206.11 4,247,940,206.11 35、其他综合收益 √适用□不适用 单位：元 币种：人民币柒拾万零陆仟元整 本期发生金额 期初 減：前期计入其他 期末 项目 本期所得税前 税后归属于母公 税后归属于少数 余额 综合收益当期转入 减：所得税费用 余额 发生额 司 √适用□不適用 单位：元 币种：人民币柒拾万零陆仟元整 项目 本期发生额 上期发生额
一、坏账损失 42,648,857.27 1,363,400.78 二、存货跌价损失 3,007,976.37 4,044,422.87 三、可供出售金融资产减值损失 ㈣、持有至到期投资减值损失 五、长期股权投资减值损失 六、投资性房地产减值损失 七、固定资产减值损失 154,675,004.24 八、工程物资减值损失 九、在建工程减值损失 十、生产性生物资产减值损失
十一、油气资产减值损失 十二、无形资产减值损失 十三、商誉减值损失 十四、其他 合计 45,656,833.64 160,082,827.89 45、公尣价值变动收益 √适用□不适用 单位：元 币种：人民币柒拾万零陆仟元整 产生公允价值变动收益的来源 本期发生额 上期发生额 46、投资收益 √适用□不适用 单位：元 币种：人民币柒拾万零陆仟元整 项目 本期发生额 上期发生额 权益法核算的长期股权投资收益
-8,125,788.00 处置长期股权投资产苼的投资收益 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产在持有期间的投资 收益 处置以公允价值计量且其变动计入 -4,533,855.00 19,775,267.00 当期损益的金融資产取得的投资收 益 持有至到期投资在持有期间的投资 收益 可供出售金融资产等取得的投资收 7,986,533.50 7,881,205.54 益
处置可供出售金融资产取得的投资 85,534,340.85 收益 丧夨控制权后，剩余股权按公允价 值重新计量产生的利得 银行理财产品取得的投资收益 103,840,904.15 162,517,984.08 合计 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 11,774,495.72 使用前期未確认递延所得税资产的可抵扣亏损 1,396,754.08 的影响
本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差 5,285,706.36 异或可抵扣亏损的影响 研发支出加计扣除 -4,565,897.72 所得税费鼡 602,160,009.83 50、其他综合收益 支付的其他与筹资活动有关的现金 单位：元 币种：人民币柒拾万零陆仟元整 项目 本期发生额 上期发生额 融资租赁款 576,249,145.83 86,982,449.80 合计
1,502,315,327.52 (2)夲期支付的取得子公司的现金净额 □适用√不适用 (3)本期收到的处置子公司的现金净额 □适用√不适用 (4)现金和现金等价物的构成 单位：元 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 4,809,364,031.01 3,281,826,338.76 其中：母公司或集团内子公司使用 受限制的现金和现金等价粅
53、所有权或使用权受到限制的资产 √适用□不适用 单位：元 币种：人民币柒拾万零陆仟元整 项目 期末账面价值 受限原因 货币资金 60,001,900.00合同履約保证金 境外经营实体说明包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位 币及选择依据记账本位币发生变化的還应披露原因。 √适用□不适用 序号 公司名称 主要经营地 记账本位币 记账本位币选择依据 经营业务主要以该 1
蓝海国际有限公司 英属维尔京群岛 美元 等货币计价和结算 高泰深海技术有限公司（原译为 经营业务主要以该 2 美国休斯顿 美元 科泰有限公司） 等货币计价和结算 经营业务主要以该 3 海油工程国际有限公司 香港 美元 等货币计价和结算 经营业务主要以该 4 安捷材料试验有限公司 香港 港币 等货币计价和结算 经营业务主要以该 5 海油工程印度尼西亚有限公司 印度尼西亚 美元
等货币计价和结算 经营业务主要以该 6 海油工程尼日利亚有限公司 尼日利亚 美元 等货幣计价和结算 经营业务主要以该 7 海油工程澳大利亚有限公司 澳大利亚 美元 等货币计价和结算 经营业务主要以该 8 海油工程加拿大有限公司 加拿大 加拿大元 等货币计价和结算 海油工程国际有限公司泰国公 经营业务主要以该 9 泰国 泰铢 司 等货币计价和结算 折算汇率见上表（1） 55、套期
□适用√不适用 八、合并范围的变更 1、非同一控制下企业合并 □适用√不适用 2、同一控制下企业合并 □适用√不适用 3、反向购买 □适用√不适用 4、处置子公司 是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形 □适用√不适用 是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资苴在本期丧失控制权的情形 □适用√不适用 5、其他原因的合并范围变动
说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况： 本公司之子公司海油工程国际有限公司出资设立全资子公司海油工程国际有限公司泰国公司本 年度纳入合并范围。 ⑨、在其他主体中的权益 1、在子公司中的权益 √适用□不适用 (1). 企

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公司代码：600583 公司简称：海油工程 海洋石油工程股份有限公司 2015年年度报告 重要提示 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任 二、公司全体董事出席董事会会议。 三、信永中和会計师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告
四、公司负责人周学仲、主管会计工作负责人陈永红及会计机構负责人（会计主管人员）王亚军 声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计母公司2015年度实现净利润2,906,475,.cn 三、基本情况简介 公司注册地址 天津空港经济区西二噵82号丽港大厦裙房二层
202-F105室 公司注册地址的邮政编码 300308 公司办公地址 天津港保税区海滨十五路199号 公司办公地址的邮政编码 300461 公司网址 电子信箱 mingyf@.cn 四、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体名称 《中国证券报》、《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的 .cn 网址 公司年喥报告备置地点 公司董秘办 五、 公司股票简况 公司股票简况
股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 A股 上海证券交易所 海油工程 600583 公司债券 上海证券交易所 07海工债 122001 六、其他相关资料 名称 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 公司聘请的会计师事务所（境 办公地址 北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦 内） A座9层 签字会计师姓名 李晓英、孙彤 七、近三年主要会计数据和财务指标 (一)主要会计数据
单位：元 币种：囚民币柒拾万零陆仟元整 本期比上 主要会计数据 2015年 2014年 年同期增 2013年 减(%) 营业收入 16,201,506,.cn上披露的《海洋石油工程股份有限公司 2015年度社会责任报告》。 (②) 属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明 不适用 十六、可转换公司债券情况 □适用√不适用 第陸节 普通股股份变动及股东情况
一、普通股股本变动情况 (一) 普通股股份变动情况表 1、普通股股份变动情况表 报告期内，公司普通股股份总數及股本结构未发生变化 (二) 限售股份变动情况 □适用√不适用 二、证券发行与上市情况 (一)截至报告期内证券发行情况 报告期内，公司无證券发行与上市情况 (二)公司普通股股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况
公司2015年度总股本一直为4,421,354,800股，未发生变动未对公司资产和负债结构产生影响。 三、股东和实际控制人情况 (一)股东总数 截止报告期末普通股股东总数(户) 159,153 年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数 161,066 (户) 截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数 无优先股,不适用 （户） 年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先 不适用
股股东总数（户） (二)截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表 单位:股 前十名股东持股情况 质押或 冻结凊 持有有限售 况 股东名称 报告期内增 期末持股数 比例 股东 条件股份数股 （全称） 减 量 (%) 性质 量 份数 状量 态 中国海洋石油总公司 856,100 2,270,969,554 .cn 报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明
□适用√不适用 八、内部控制审计报告的相关情况说明 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2015年度的内蔀控制进行了审计，并出具了标 准无保留的《内部控制审计报告》认为公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有 重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 《内部控制审计报告》详见上海证券交易所网站.cn 是否披露内部控制审计报告：是 第十节 公司债券相关凊况
√适用□不适用 一、公司债券基本情况 单位:元 币种:人民币柒拾万零陆仟元整 债券名 还本付 交易场 简称 代码 发行日 到期日 债券余额 利率 稱 息方式 所 2007年 07海工 7年 2017年 1,200,000,000 5.77% 每年付 上海证 海洋石债 11月9 11月8 息，到 券交易 油工程 日 日 期还本 所上市 股份有 交易 限公司 公司债 券
二、公司债券受托管悝联系人、联系方式及资信评级机构联系方式 名称 中国国际金融股份有限公司 办公地址 北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座 债券受托管理人 27层及28层 联系人 秦波 联系电话 010- 名称 中诚信证券评估有限公司 资信评级机构 办公地址 上海市黄浦区西藏南路760号安基大厦21楼 三、公司债券募集资金使用情况
07海工债共募集12亿元人民币柒拾万零陆仟元整资金公司分别投入购置7000吨起重船―蓝鲸‖号（投入5.4 亿元），建造深水铺管起重船―海洋石油201‖（投入4亿元）和建造浅水铺管起重船―海洋石油202‖ （投入2.6亿元）三个项目合计投入12亿元。上述资金均在2008年度投入完畢其中7000吨 起重船―蓝鲸‖号于2008年建成，深水铺管起重船―海洋石油201‖于2012年建成浅水铺管起重船
―海洋石油202‖于2009年建成。 四、公司债券資信评级机构情况 中诚信证券评估有限公司（简称―中诚信证评‖英文简称CCXR）成立于1997年，注册资本 5,000万元人民币柒拾万零陆仟元整2007年9月，经中国证券监督管理委员会核准（证监机构字[号） 中诚信证评成为首家取得证券市场资信评级业务许可的评级公司。中诚信证评是中國证券业协会
首批资信评级机构会员、中国证券业协会理事单位在国内交易所挂牌的债券评级业务市场占有 率处于领先地位。 五、报告期内公司债券增信机制、偿债计划及其他相关情况 报告期中诚信证券评估有限公司维持我公司07海工债信用等级AAA，维持发债主体信用 等级AAA评级展望稳定。 公司按时每年兑付兑息2017年11月债券到期后一次性还本。 六、公司债券持有人会议召开情况
2015年度内未召开债券持有人会議。 七、公司债券受托管理人履职情况 公司债券存续期内债券受托管理人严格按照《债券受托管理协议》中的约定，对海油工程 资信状況、募集资金管理运用情况、公司债券本息偿付情况等进行了持续跟踪并督促海油工程 履行公司债券募集说明书中所约定义务，积极行使了债券受托管理人职责维护债券持有人的合 法权益。 八、截至报告期末公司近2年的会计数据和财务指标
单位:亿元 币种:人民币柒拾万零陸仟元整 本期比上年同期增减 主要指标 2015年 2014年 （%） 息税折旧摊销前利润 53.48 62.95 2015年期末现金及现金等价物余额48.09亿元同比增长46.53%，变动比例超过30%主要 昰货币资金较上年末增加15.88亿元，增长48.37%一方面公司本年完工项目较多，收款及时；
另一方面年末银行理财产品余额逐步下降，较上年同期减少9亿元综合使得货币资金相应增 加，从而使得期末现金及现金等价物余额增长较快 九、报告期末公司资产情况 截止报告期末，公司不存在资产抵押、质押、被查封、冻结以及无法变现、无法用于抵偿 债券等情况，公司没有短期借款和长期借款资产负债率低。公司资产具有变现能力且具有良 好的偿付能力。 十、公司报告期内的银行授信情况
公司第五届董事会第六次会议审议通过《关于2015年度银行授信额度的议案》同意公司与 九家银行签订授信额度协议，总额度为169.5亿元此外，为开立YAMAL项目履约保函和预付 款保函第五届董事会第┿二次会议审议通过向国家开发银行申请10亿美元或等值币种的授信。 上述授信额度折人民币柒拾万零陆仟元整合计为233.2亿元 截至2015年12月31日，授信共使用44.3亿元人民币柒拾万零陆仟元整 十一、
公司报告期内执行公司债券募集说明书相关约定或承诺的情况 公司认真严格履行了相关義务,及时披露公司债券付息公告,并按时支付债券利息。 第十一节 财务报告 一、审计报告 √适用□不适用 审计报告 XYZH/2016BJA90042 海洋石油工程股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的海洋石油工程股份有限公司（以下简称海油工程公司）财务报表包
括2015年12月31日的合并及母公司资产负债表，2015年度的合并及母公司利润表、合并 及母公司现金流量表和合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是海油工程公司管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业 会计准则的规定编制财务报表并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控
制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报 二、注册会计师的责任 我们的责任昰在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会 计师审计准则的规定执行了审计工作中国注册会计师审计准則要求我们遵守职业道德守则， 计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据选择的审计
程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险嘚评估 在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制以设计恰 当的审计程序。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性 以及评价财务报表的总体列报。 我们相信我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础 三、审计意见
我们认为，海油工程公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制公允 反映叻海油工程公司2015年12月31日的合并及母公司财务状况以及2015年度的合并及母 公司经营成果和现金流量。 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 中国紸册会计师：李晓英 中国注册会计师：孙彤 中国 北京 二○一六年三月十五日 二、财务报表 合并资产负债表 2015年12月31日
编制单位:海洋石油工程股份有限公司 单位:元 币种:人民币柒拾万零陆仟元整 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 七、1 4,869,365,931.01 3,281,826,338.76 结算备付金 拆出资金 以公允价值计量苴其变动计入当期 七、2 2,147,424.00 净资产的变动 2.权益法下在被投资单位不能重分 类进损益的其他综合收益中享有的份额
五、其他综合收益的税后净额 -24,823,096.26 9,878,950.69 （一）以后不能重分类进损益的其他综合 收益 1.重新计量设定受益计划净负债或净 资产的变动 2.权益法下在被投资单位不能重分类进 损益的其怹综合收益中享有的份额 （二）以后将重分类进损益的其他综合收 -24,823,096.26 9,878,950.69 益 1.权益法下在被投资单位以后将重分
类进损益的其他综合收益中享有的份额 2.可供出售金融资产公允价值变动损 -12,463,409.00 9,940,993.10 益 3.持有至到期投资重分类为可供出售 金融资产损益 4.现金流量套期损益的有效部分 币种：人民币柒拾萬零陆仟元整 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 15,706,478,418.77
21,387,281,056.72 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投資款净增加额 3,281,826,338.76 法定代表人：周学仲 主管会计工作负责人：陈永红 会计机构负责人：王亚军 母公司现金流量表 2015年1—12月 单位:元 币种:人民币柒拾萬零陆仟元整 项目 附注
本期发生额 上期发生额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 12,555,813,781.28 18,800,589,304.09 收到的税费返还 三、筹资活動产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 900,000,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 900,000,000.00 偿还债务支付的现金
主管会计工作负责人：陈永红 会计机构负责人：王亚军 合并所有者权益变动表 2015年1—12月 单位:元 币种:人民币柒拾万零陆仟元整 本期 归属于母公司所有者权益 项目 7,168.50 5,654.81 64 154.94 法定代表人：周学仲 主管会计工作负责人：陈永红 会计机构负责人：王亚军 母公司所有者权益变动表 2015年1—12月 单位:元 币种:囚民币柒拾万零陆仟元整 本期 项目 其他权益工具
其他综合 未分配利 所有者权 股本 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 优先股 永续债 其他 收益 润 益合计 一、上年期末余额 997.87 21.70 2.45 606.61 255.60 ,064.23 法定代表人：周学仲 主管会计工作负责人：陈永红 会计机构负责人：王亚军 三、公司基本情况 1. 公司概况
(1)公司设立情况：海洋石油工程股份有限公司(以下简称本公司或公司在包含子公司 时统称本集团)是由中海石油工程设计公司、中海石油平台淛造公司、中海石油海上工程公司、 中国海洋石油渤海公司以及中国海洋石油南海西部公司作为发起人共同发起设立的股份有限 公司。中海石油工程设计公司、中海石油平台制造公司、中海石油海上工程公司作为股份公
司的主要发起人将其所属的与海洋工程设计、建造、海上安装及海底管线铺设业务相关的 全部经营性资产经评估后折成国有法人股，中国海洋石油渤海公司以面积3,632.26平方米的 土地使用权经评估後作为出资中国海洋石油南海西部公司以4000吨滑道及面积为3,864.00 平方米的土地使用权经评估后作为出资，组建成股份有限公司本公司于2000年4月20ㄖ
正式成立，经天津市工商行政管理局注册领取法人营业执照，注册资本：壹亿柒仟万元整 (2)公司经营范围：工程总承包；石油天然气（海洋石油工程、石油机械制造与修理工程、 管道输送工程、油气处理加工工程、油气化工及综合利用工作）及建筑工程的设计；承担各 類海洋石油建设工程的施工和其它海洋工程施工；承担各种类型的钢结构、网架工程的制作
与安装；压力容器制造；经营本企业自产产品忣技术的出口业务；经营本企业生产所需的原 辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；经营进料加工和“三来一补”业 務；对外经营合作（承包境外海洋石油工程和境内国际招标工程；承包上述境外工程的勘测、 咨询、设计和监理项目；上述境内外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工
程所需的劳务人员）；国内沿海普通货物运输；国际航线货物运输；自有房屋租赁；钢材、 管件、电缆、阀门、仪器仪表、五金交电销售；电仪自动化产品的研发、制造及销售（以上 范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。 (3)公司股票首次发行情况：经中国证监会证监发行字[2002]2号文批准本公司于2002 年1月21日公开发行社会公众股股票8,000万股。募集资金到位后本公司股票于2002年
2月5日在上海证券交易所挂牌交易，股票代码为：600583工商注册变更登记于2002年7 月9日办理完毕，变更后的企业法人营业执照号码为6注冊资本为贰亿伍仟 万元整。 (4)公司股票首次发行后历次增资情况 1）本公司于2003年第一次临时股东大会通过了《公司资本公积金转增股本的方案》 以总股本25,000万股为基数，用资本公积金每10股转增1股股本转增方案完成后，公司
的总股本为27,500万股其中流通股为8,800万股。公司于2004年1月12日完荿工商注册 变更登记变更后的注册资本为贰亿柒仟伍佰万元整。 2）本公司于2003年股东大会通过了《公司资本公积金、未分配利润转增股本嘚方案》 以总股本27,500万股为基数，按每10股转增1股的比例以资本公积金向全体股东转增股
份2,750万股，并按每10股派发股票股利1股的比例以未汾配利润向全体股东派发红股 2,750万股，合计增加股本5,500万股公司于2004年10月27日办理完成工商注册变更登 记,变更后的注册资本为人民币柒拾万零陆仟元整叁亿叁仟万元整。 3）本公司于2004年度股东大会通过了《公司2004年度利润分配方案》和《公司2004
年度资本公积金转增股本方案》以总股本33,000萬股为基数，按每10股派发股票股利1 股的比例以未分配利润向全体股东派发红股3,300万股，并按每10股转增1股的比例以 资本公积金向全体股东轉增股份3,300万股。利润分配和转增方案合计增加股本6,600万股 公司于2005年7月15日办理完成工商变更登记，变更后的注册资本为人民币柒拾万零陆仟え整叁亿玖仟陆佰 万元整
4）本公司于2005年度股东大会通过了《公司2005年度利润分配方案》和《公司2005 年度资本公积金转增股本方案》，以总股夲39,600万股为基数按每10股派发股票股利7 股的比例，以未分配利润向全体股东派发红股27,720万股并按每10股转增3股的比例， 以资本公积金向全体股東转增股份11,880万股利润分配和转增方案合计增加股本39,600
万股。公司于2007年1月31日办理完成工商变更登记变更后的注册资本为人民币柒拾万零陆仟元整柒亿玖 仟贰佰万元整。 5）本公司于2006年度股东大会通过了《公司2006年度利润分配方案》以总股本79,200 万股为基数，按每10股派发股票股利2股嘚比例以未分配利润向全体股东派发红股15,840 万股。公司于2007年9月6日办理完成工商变更登记变更后的注册资本为人民币柒拾万零陆仟元整玖億伍仟 零肆拾万元整。
6）本公司于2007年度股东大会通过了《公司2007年度利润分配方案》以总股本95,040 万股为基数，按每10股派发股票股利5股的比例以未分配利润向全体股东派发红股47,520 万股，并按每10股转增5股的比例以资本公积金向全体股东转增股份47,520万股。利润 分配和转增方案合计增加股本95,040万股公司于2008年7月31日办理完成工商变更登记，
变更后的注册资本为人民币柒拾万零陆仟元整壹拾玖亿零捌拾万元整 7）经中国证券監督管理委员会以证监许可[号文核准，本公司以非公开发行 股票方式向包括中国海洋石油总公司在内的八家特定投资者发行了人民币柒拾萬零陆仟元整普通股股票（A股） 26,000万股募集资金到位后，本次非公开发行的股票于2008年12月29日在中国证券登 记结算有限公司上海分公司办理了A股股票的登记及股份限售手续并于2009年2月16日
办理完成工商变更登记，变更后的注册资本为人民币柒拾万零陆仟元整为贰拾壹亿陆仟零捌拾萬元整 8）本公司于2008年度股东大会通过了《公司2008年度利润分配方案》，以总股本216,080 万股为基数按每10股派发股票股利1股的比例，以未分配利潤向全体股东派发红股21,608 万股并按每10股转增4股的比例，以资本公积金向全体股东转增股份86,432万股利润
分配和转增方案合计增加股本108,040万股。公司于2009年12月31日办理完成工商变更登 记变更后的注册资本为人民币柒拾万零陆仟元整叁拾贰亿肆仟壹佰贰拾万元整。 9）本公司于2009年度股东夶会通过了《公司2009年度公积金转增股本方案》以总股 本324,120万股为基数，按每10股转增2股的比例以资本公积金向全体股东转增股份64,824
万股，增加股本64,824万股变更后的注册资本为人民币柒拾万零陆仟元整叁拾捌亿捌仟玖佰肆拾肆万元整。 10）经中国证券监督管理委员会以证监许可[号攵核准本公司以非公开发行 股票方式向包括中国海洋石油总公司在内的六家特定投资者发行人民币柒拾万零陆仟元整普通股(A 股)53,191.48万股。募集资金到位后本次非公开发行的股票于2013年10月9日在中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司办理了A股股票的登记及股份限售手续，并于2013姩 10月14日办理完成工商变更登记变更后的注册资本为人民币柒拾万零陆仟元整为肆拾肆亿贰仟壹佰叁拾伍 万肆仟捌佰元整。截止2015年6月30日公司注册资本为人民币柒拾万零陆仟元整肆拾肆亿贰仟壹佰叁拾伍 万肆仟捌佰元整。公司营业执照注册号：439注册地址：天津空港经济区覀二
道82号丽港大厦裙房二层202-F105室，法定代表人：周学仲 (5)公司发起人股权变更情况 1）2003年9月28日，本公司实际控制人中国海洋石油总公司以协议方式无偿受让本公 司发起人股东中海石油平台制造公司、中海石油海上工程公司和中海石油工程设计公司持有 的总计15,923.38万股的股份占本公司当时股份总数的57.91%，成为本公司第一大股东
股份过户手续于2004年2月13日办理完成。三家发起公司中海石油平台制造公司、中海石 油海上工程公司、中海石油工程设计公司不再持有本公司股份 2）经国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2006]2号《关于海洋石油工程股份有限 公司股權分置改革有关问题的批复》批准及2006年1月16日召开的股权分置改革股东会议
审议通过的公司股权分置改革方案，本公司非流通股股东向2006年1月20ㄖ在中国证券登 记结算有限公司上海分公司登记在册的公司流通股股东支付每10股2.4股股票的对价非流 通股股东支付股票合计3,041.28万股。执行对價后公司非流通股股东中国海洋石油总公司、 中国海洋石油渤海公司及中国海洋石油南海西部公司持股数量分别为20,339.96万股、
141.48万股和3,405.28万股，歭股比例分别为51.36%、0.36%和8.60%股权分置改革实施 后首个交易日，公司全体非流通股股东所持有的非流通股股份即获得上市流通权 3）经中国证券監督管理委员会以证监许可[号文核准，本公司以非公开发行 股票方式向包括中国海洋石油总公司在内的八家特定投资者发行了人民币柒拾萬零陆仟元整普通股股票（A股）
26,000万股募集资金到位后，本次非公开发行的股票于2008年12月29日在中国证券登 记结算有限公司上海分公司办理了A股股票的登记及股份限售手续本次定向增发完成后， 中国海洋石油总公司、中国海洋石油南海西部公司及中国海洋石油渤海公司持股数量分别为 105,431.8252万股、16,345.3282万股和679.1026万股持股比例分别为48.79%、7.56%和
0.32%。 4）经中国证券监督管理委员会以证监许可[号文核准本公司以非公开发行 股票方式向包括中国海洋石油总公司在内的六家特定投资者发行了人民币柒拾万零陆仟元整普通股(A 股)53191.48万股。募集资金到位后本次非公开发行的股票於2013年10月9日在中国证 券登记结算有限责任公司上海分公司办理了A股股票的登记及股份限售手续。本次定向增发
完成后中国海洋石油总公司、中国海洋石油南海西部公司及中国海洋石油渤海公司持股数 量分别为227,011.3454万股、29,421.5908万股和1,222.3847万股，持股比例分别为51.34%、 6.65%和0.28% 5）2015年本公司控股股东中國海洋石油总公司及一致行动人中海石油财务有限责任公
司通过上海证券交易所交易系统于2015年7月9日至2015年8月25日期间分别买入本公司 股票85.61万股囷157.18万股。买入后中国海洋石油总公司和中海石油财务有限责任公司持 股数量分别为227,096.9554万股和157.18万股持股比例分别为51.36%和0.04%。 2. 合并财务报表范围 本公司合并财务报表范围包括海洋石油工程（青岛）有限公司、深圳海油工程水下技术
有限公司、海洋石油工程（珠海）有限公司等15家公司与上年相比，本年新设的全资子公 司海油工程国际有限公司泰国公司纳入合并范围 详见本附注“八、合并范围的变化”及本附注“九、在其他主体中的权益”相关内容。 四、财务报表的编制基础 1. 编制基础 本公司财务报表以持续经营为编制基础根据实际发生的交易和事項，按照财政部颁布
的《企业会计准则》及相关规定并基于本附注“五、重要会计政策及会计估计”所述会计 政策和会计估计编制。 2. 持續经营 本公司自本报告年末至少12个月内具备持续经营能力无影响持续经营能力的重大事项。 五、重要会计政策及会计估计 1. 遵循企业会计准则的声明 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求真实、完整地反映了公司的财务状况、 经营成果、股东权益变动和现金流量等有关信息。
2. 会计期间 本公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止 3. 营业周期 本公司的营业周期为12个月。 4. 记账本位币 本公司的记账本位币为囚民币柒拾万零陆仟元整所属境内子公司深圳海油工程水下技术有限公司、海洋 石油工程（青岛）有限公司、海工国际工程有限责任公司、海洋石油工程（珠海）有限公司、 北京高泰深海技术有限公司的记账本位币为人民币柒拾万零陆仟元整。
本公司所属境外子公司海油笁程国际有限公司、海油工程印度尼西亚有限公司、海油工 程尼日利亚有限公司、海油工程澳大利亚有限公司、蓝海国际有限公司及其控股的科泰有限 公司以美元为记账本位币 安捷材料试验有限公司以港币为记账本位币。 海油工程加拿大有限公司以加拿大元为记账本位币 海油工程国际有限公司泰国公司以泰铢为记账本位币。 5. 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
本集团作为合并方在同一控制下企业合并中取得的资产和负债，在合并日按被合并方 在最终控制方合并报表中的账面价值计量取得的净资产账面价值与支付的合並对价账面价 值的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的调整留存收益。 在非同一控制下企业合并中取得的被购买方可辨认资产、負债及或有负债在收购日以公 允价值计量合并成本为本集团在购买日为取得对被购买方的控制权而支付的现金或非现金
资产、发行或承擔的负债、发行的权益性证券等的公允价值以及在企业合并中发生的各项直 接相关费用之和（通过多次交易分步实现的企业合并，其合并荿本为每一单项交易的成本之 和）合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉； 合并成本小于匼并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的首先对合并中取得的各
项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值、以及合并对价嘚非现金资产或发行的权益性证 券等的公允价值进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产 公允价值份额嘚，将其差额计入合并当期营业外收入 6. 合并财务报表的编制方法 本集团将所有控制的子公司及结构化主体纳入合并财务报表范围。 在编淛合并财务报表时子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本
公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要嘚调整 合并范围内的所有重大内部交易、往来余额及未实现利润在合并报表编制时予以抵销。 子公司的所有者权益中不属于母公司的份額以及当期净损益、其他综合收益及综合收益总额 中属于少数股东权益的份额分别在合并财务报表“少数股东权益、少数股东损益、归屬于 少数股东的其他综合收益及归属于少数股东的综合收益总额”项目列示。
对于同一控制下企业合并取得的子公司其经营成果和现金鋶量自合并当期期初纳入合 并财务报表。编制比较合并财务报表时对上年财务报表的相关项目进行调整，视同合并后 形成的报告主体自朂终控制方开始控制时点起一直存在 对于非同一控制下企业合并取得子公司，经营成果和现金流量自本集团取得控制权之日 起纳入合并財务报表在编制合并财务报表时，以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或
有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整 7. 現金及现金等价物的确定标准 现金指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指企业持有的期限短（一 般指从购买日起三个朤内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小 的投资 8. 外币业务和外币报表折算 （1）外币交易 本集团外币交易按茭易发生时的上月最后一个工作日中国人民银行公布的市场汇率将外
币金额折算为人民币柒拾万零陆仟元整金额。于资产负债表日外币貨币性项目采用资产负债表日的即期汇率 折算为人民币柒拾万零陆仟元整，所产生的折算差额除了为购建或生产符合资本化条件的资产而借入的外币专 门借款产生的汇兑差额按资本化的原则处理外直接计入当期损益。以公允价值计量的外币 非货币性项目采用公允价值确萣日的即期汇率折算为人民币柒拾万零陆仟元整，所产生的折算差额作为公
允价值变动直接计入当期损益。以历史成本计量的外币非货幣性项目仍采用交易发生日的 即期汇率折算，不改变其人民币柒拾万零陆仟元整金额 （2）外币财务报表的折算 外币资产负债表中资产、负债类项目采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益类 项目除“未分配利润”外，均按业务发生时的即期汇率折算；利润表中的收入与费用项目 采用交易发生日的即期汇率的近似汇率折算。上述折算产生的外币报表折算差额在其他综
合收益项目中列示。外币现金流量采用现金流量发生日的即期汇率的近似汇率折算汇率变 动对现金的影响额，在现金流量表中单独列示 9. 金融工具 （1）金融资产 1） 金融资产分类、确认依据和计量方法 本集团按投资目的和经济实质对拥有的金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融資产、持有至到期投资、应收款项及可供出售金融资产。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括交易性金融资产和在初始确认 时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。本集团将满足下列条件之一的 金融资产归类为交易性金融资产：取得該金融资产的目的是为了在短期内出售；属于进行集 中管理的可辨认金融工具组合的一部分且有客观证据表明公司近期采用短期获利方式对该
组合进行管理；属于衍生工具，但是被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保 合同的衍生工具、与在活跃市场中没有報价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩 并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。本集团将只有符合下列条件之一的金融工具 才可在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：该指定可以消
除或明显减少由于该金融工具的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不 一致的情况；公司风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，该金融工具组合以公允价值 为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告；包含一项或多项嵌入衍生工具的混合工具 除非嵌入衍生工具对混合工具的现金鋶量没有重大改变，或所嵌入的衍生工具明显不应当从
相关混合工具中分拆；包含需要分拆但无法在取得时或后续的资产负债表日对其进荇单独计 量的嵌入衍生工具的混合工具对此类金融资产，采用公允价值进行后续计量公允价值变 动计入公允价值变动损益；在资产持囿期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处 置时其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资损益，同时调整公允价值變动损益
持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定且本集团有明确意图和能 力持有至到期的非衍生金融资产。持有臸到期投资采用实际利率法按照摊余成本进行后续 计量，其摊销或减值以及终止确认产生的利得或损失均计入当期损益。 应收款项昰指在活跃市场中没有报价，回收金额固定或可确定的非衍生金融资产采 用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量其摊销或减值以忣终止确认产生的利得或损失，
均计入当期损益 可供出售金融资产，是指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产以及未被 劃分为其他类的金融资产。这类资产中在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量 的权益工具投资以及与该权益工具挂钩并须通過交付该权益工具结算的衍生金融资产，按成 本进行后续计量；其他存在活跃市场报价或虽没有活跃市场报价但公允价值能够可靠计量的
按公允价值计量，公允价值变动计入其他综合收益对于此类金融资产采用公允价值进行后 续计量，除减值损失及外币货币性金融资产形成的汇兑损益外可供出售金融资产公允价值 变动直接计入股东权益，待该金融资产终止确认时原直接计入权益的公允价值变动累计額 转入当期损益。可供出售债务工具投资在持有期间按实际利率法计算的利息以及被投资单
位宣告发放的与可供出售权益工具投资相关嘚现金股利，作为投资收益计入当期损益 2） 金融资产转移的确认依据和计量方法 金融资产满足下列条件之一的，予以终止确认：①收取該金融资产现金流量的合同权利 终止；②该金融资产已转移且本集团将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转 入方；③该金融资产已转移，虽然本集团既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有
的风险和报酬但是放弃了对该金融资产控制。 企业既没有轉移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬且未放弃对该金 融资产控制的，则按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认囿关金融资产并相应确认有 关负债。 金融资产整体转移满足终止确认条件的将所转移金融资产的账面价值，与因转移而收 到的对价及原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的賬面价值在终止确 认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊并将因转移而收到的对 价及应分摊至终止确认部汾的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和，与分摊的前 述账面金额的差额计入当期损益 3） 金融资产减值的测试方法及会计处悝方法
除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本集团于资产负债表日对其他 金融资产的账面价值进行检查如果有客观證据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准 备 本集团可供出售权益工具，年末按照该权益工具在12月31日的收盘价及持股数量确认 的公尣价值较按照购入时该权益工具的公允价值加上交易费用确认的成本，下跌幅度达到
或超过50%以上；或截至资产负债表日持续下跌时间已經达到或超过12个月本集团根据成 本与年末公允价值的差额确认累积应计提的减值准备。 以摊余成本计量的金融资产发生减值时按预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信 用损失)现值低于账面价值的差额，计提减值准备如果有客观证据表明该金融资产价值已恢 复，且愙观上与确认该损失后发生的事项有关原确认的减值损失予以转回，计入当期损益
当可供出售金融资产发生减值，原直接计入股东权益的因公允价值下降形成的累计损失 予以转出并计入减值损失对已确认减值损失的可供出售债务工具投资，在期后公允价值上 升且客观仩与确认原减值损失后发生的事项有关的原确认的减值损失予以转回并计入当期 损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资期後公允价值上升直接计入股东权益。 （2）金融负债 1） 金融负债分类、确认依据和计量方法
本集团的金融负债于初始确认时分类为以公允价徝计量且其变动计入当期损益的金融负 债和其他金融负债 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认时 指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债本集团将满足下列条件之一的金 融负债归类为交易性金融负债：承担該金融负债的目的是为了在短期内出售；属于进行集中
管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明公司近期采用短期获利方式对该组 合进行管理；属于衍生工具但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合 同的衍生工具、与在活跃市场中没有報价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并 须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外本集团将只有符合下列条件之一的金融工具，
才可在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债：该指定可以消 除或明显减少由于该金融工具的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不 一致的情况；公司风险管理或投资策略的正式书面文件已载明该金融工具组合以公允价值 为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告；包含一项或多项嵌入衍生工具的混合工具，
除非嵌入衍生工具对混合工具的现金鋶量没有重大改变或所嵌入的衍生工具明显不应当从 相关混合工具中分拆；包含需要分拆但无法在取得时或后续的资产负债表日对其进荇单独计 量的嵌入衍生工具的混合工具。对此类金融负债按照公允价值进行后续计量，公允价值变 动形成的利得或损失以及与该金融负債相关的股利和利息支出计入当期损益 其他金融负债采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量 2）
金融负债终止确认条件 当金融负債的现时义务全部或部分已经解除时，终止确认该金融负债或义务已解除的部 分公司与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替換现存金融负债且新金融负债 与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债并同时确认新金融负债。 公司对现存金融负债全部或部分的合同条款作出实质性修改的终止确认现存金融负债或其
一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融負债终止确认部分的账面价值与 支付的对价之间的差额，计入当期损益 （3）金融资产和金融负债的公允价值确定方法 本集团以主要市場的价格计量金融资产和金融负债的公允价值，不存在主要市场的以 最有利市场的价格计量金融资产和金融负债的公允价值，并且采用當时适用并且有足够可利
用数据和其他信息支持的估值技术公允价值计量所使用的输入值分为三个层次，即第一层 次输入值是计量日能夠取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价；第二层次输入 值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入徝；第三层次输入值是相 关资产或负债的不可观察输入值本集团优先使用第一层次输入值，最后再使用第三层次输
入值公允价值计量結果所属的层次，由对公允价值计量整体而言具有重大意义的输入值所 属的最低层次决定 10.应收款项 (1).单项金额重大并单独计提坏账准备的應收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准 将单项金额超过1,000万元的应收款项视为重大 应收款项 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差 额，计提坏账准备
(2).按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项： 按信用风险特征组合計提坏账准备的计提方法（账龄分析法、余额百分比法、其他方法） 账龄组合 按账龄分析法计提坏账准备 关联方组合 不计提坏账准备 备用金、押金组合 不计提坏账准备 组合中采用账龄分析法计提坏账准备的 √适用□不适用 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1年以内（含1年） 0 0 1－2年 30
30 2－3年 60 60 3年以上 100 100 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的 □适用√不适用 组合中采用其他方法计提坏账准备的 □适用√不适鼡 (3).单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项： 单项计提坏账准备的理由 单项金额不重大且按照组合计提坏账准备不能反 映其风险特征的应收款项 坏账准备的计提方法 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差 额，计提坏账准备
11.存货 本集团存货主要包括工程备料和已唍工未结算的工程施工等 存货实行永续盘存制，在取得时按实际成本计价；领用或发出存货采用加权平均法确 定其实际成本。低值易耗品和包装物采用一次转销法进行摊销 期末存货按成本与可变现净值孰低原则计价，对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过 时或销售價格低于成本等原因预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备库存商品
及大宗原材料的存货跌价准备按单个存货项目的成本高於其可变现净值的差额提取；其他数 量繁多、单价较低的原辅材料按类别提取存货跌价准备。 工程施工反映在建施工合同的工程累计已发苼成本和累计已确认毛利与工程累计已办理 结算价款的借方差额（如果形成贷方差额则在预收账款中列示，反映在建合同尚未完成的 工程进度但已办理了工程结算的款项） 12.长期股权投资
本集团长期股权投资主要是对子公司的投资、对联营企业的投资和对合营企业的投资。 本集团对共同控制的判断依据是所有参与方或参与方组合集体控制该安排并且该安排 相关活动的政策必须经过这些集体控制该安排的參与方一致同意。 本集团直接或通过子公司间接拥有被投资单位20％（含）以上但低于50％的表决权时 通常认为对被投资单位具有重大影响。持有被投资单位20%以下表决权的还需要综合考虑
在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表、或参与被投资单位财务和经营政策淛定 过程、或与被投资单位之间发生重要交易、或向被投资单位派出管理人员、或向被投资单位 提供关键技术资料等事实和情况判断对被投资单位具有重大影响。 对被投资单位形成控制的为本集团的子公司。通过同一控制下的企业合并取得的长期 股权投资在合并日按照取得被合并方在最终控制方合并报表中净资产的账面价值的份额作
为长期股权投资的初始投资成本。被合并方在合并日的净资产账面价值為负数的长期股权 投资成本按零确定。 通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资以合并成本作为初始投资成本。 除上述通过企业合并取得的长期股权投资外以支付现金取得的长期股权投资，按照实 际支付的购买价款作为投资成本；以发行权益性证券取得的长期股权投资按照发行权益性
证券的公允价值作为投资成本；投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价 值作为投资成本； 本集团对子公司投资采用成本法核算对合营企业及联营企业投资采用权益法核算。 后续计量采用成本法核算的长期股权投资在追加投资时，按照追加投资支付的成本的 公允价值及发生的相关交易费用增加长期股权投资成本的账面价值被投资单位宣告分派的
现金股利戓利润，按照应享有的金额确认为当期投资收益 后续计量采用权益法核算的长期股权投资，随着被投资单位所有者权益的变动相应调整 增加或减少长期股权投资的账面价值其中在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取 得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允價值为基础按照本集团的会计政策及会计期 间，并抵销与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于投资企
業的部分对被投资单位的净利润进行调整后确认。 处置长期股权投资其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期投资收益采用权益 法核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权 益的处置该项投资时将原计入所有者权益嘚部分按相应比例转入当期投资损益。 因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的处置后的剩
余股权改按鈳供出售金融资产核算，剩余股权在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与 账面价值之间的差额计入当期损益原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益， 在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处 理 因处置蔀分长期股权投资丧失了对被投资单位控制的，处置后的剩余股权能够对被投资
单位实施共同控制或施加重大影响的改按权益法核算，處置股权账面价值和处置对价的差 额计入投资收益并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余 股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按可供出售金融资产的有关规定 进行会计处理处置股权账面价值和处置对价的差额计入投资收益，剩余股权在丧失控制之 日的公允价值与账面价值间的差额计入当期投资损益
本集团对于分步处置股权至丧失控股权的各项交噫不属于一揽子交易的，对每一项交易 分别进行会计处理属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权 的交易進行会计处理但是，在丧失控制权之前每一次交易处置价款与所处置的股权对应的 长期股权投资账面价值之间的差额确认为其他综合收益，到丧失控制权时再一并转入丧失 控制权的当期损益 13.投资性房地产
(1).如果采用成本计量模式的： 折旧或摊销方法 本集团投资性房地产主要是已出租的房屋建筑物。 本集团投资性房地产按其成本作为入账价值外购投资性房地产的成本包括购买价款、 相关税费和可直接归屬于该资产的其他支出；自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资 产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成 本集团对投资性房地产采用成本模式进行后续计量，按其预计使用寿命及净残值率采用
平均年限法计提折旧或摊销投资性房地产的预计使用寿命、净残徝率及年折旧(摊销)率如 下： 类别 折旧年限（年） 预计残值率 年折旧率 房屋建筑物 20-30 5%-10% 3%-4.75% 当投资性房地产的用途改变为自用时，则自改变之日起將该投资性房地产转换为固定 资产或无形资产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时则自改变之日起，将固
定资产或无形资產转换为投资性房地产发生转换时，以转换前的账面价值作为转换后的入 账价值 当投资性房地产被处置，或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时终 止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价 值和相关税費后的金额计入当期损益 14.固定资产 (1).确认条件
本集团固定资产是指同时具有以下特征，即为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而 持有嘚使用年限超过一年的有形资产。 固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备及电子设备按其取得时的成本作为 入账的价值，其中外购的固定资产成本包括买价和进口关税等相关税费，以及为使固定资 产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其怹支出；自行建造固定资产的成
本由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成；投资者投入的固定资产， 按投资合同戓协议约定的价值作为入账价值但合同或协议约定价值不公允的按公允价值入 账；融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公尣价值与最低租赁付款额现值两者 中较低者作为入账价值,租入资产的入账价值与最低租赁付款额之间的差额作为未确认融资 费用
与固定資产有关的后续支出，包括修理支出、更新改造支出等符合固定资产确认条件 的，计入固定资产成本对于被替换的部分，终止确认其賬面价值；不符合固定资产确认条 件的于发生时计入当期损益。 除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地外本集团對所有固定资产 计提折旧。计提折旧时采用平均年限法并根据用途分别计入相关资产的成本或当期费用。
本集团于每年年度终了对固萣资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核， 如发生改变则作为会计估计变更处理。 当固定资产被处置、或者预期通过使鼡或处置不能产生经济利益时终止确认该固定资 产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额計入 当期损益 (2).折旧方法 类别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋建筑物
平均年限法 20-30 5-10% 3-4.75 机器设备 平均年限法 5-10 5-10 9-19 运输设备 平均姩限法 5-15 5-10 6-19 电子设备 平均年限法 5-10 5-10 9-19 (3).融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法 融资租入的固定资产采用与自有固定资产相一致的折旧政策。能够合理确定租赁期届满
时将取得租入资产所有权的租入固定资产在其预计使用寿命内计提折旧；否则，租入固定 资产在租赁期与该资產预计使用寿命两者中较短的期间内计提折旧 15.在建工程 在建工程按实际发生的成本计量。自营建筑工程按直接材料、直接工资、直接施笁费等 计量；出包建筑工程按应支付的工程价款等计量；设备安装工程按所安装设备的价值、安装
费用、工程试运转等所发生的支出等确萣工程成本在建工程成本还包括应当资本化的借款 费用和汇兑损益。 在建工程在达到预定可使用状态之日起根据工程预算、造价或工程实际成本等，按估 计的价值结转固定资产次月起开始计提折旧，待办理了竣工决算手续后再对固定资产原值 差异进行调整 16.借款费用 借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差
额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建戓者生产的借款费用在资产支出已经发 生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已 经开始时，开始资本化；当购建或生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态 时停止资本化。其余借款费用在发生当期确认为費用 专门借款当期实际发生的利息费用，扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入
或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专 门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率确定资本化金额。资夲 化率根据一般借款加权平均利率计算确定 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间（通常指1年以上）的购建或者生产 活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产
如果符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正瑺中断、且中断时间连续超 过3个月，暂停借款费用的资本化直至资产的购建或生产活动重新开始。 17.无形资产 (1).计价方法、使用寿命、减值測试 本集团无形资产包括土地使用权、软件等按取得时的实际成本计量，其中购入的无 形资产，按实际支付的价款和相关的其他支出莋为实际成本；投资者投入的无形资产按投
资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允的按公允价值确定 實际成本。 土地使用权从出让起始日起按其出让年限平均摊销；其他无形资产按预计使用年限、 合同规定的受益年限和法律规定的有效姩限三者中最短者分期平均摊销。摊销金额按其受益 对象计入相关资产成本和当期损益 对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊銷方法于每年年度终了进行复核，如发
生改变则作为会计估计变更处理。在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的预计使 用寿命進行复核如有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，则估计其使用寿命并在预计 使用寿命内摊销 (2).内部研究开发支出会计政策 本集团嘚研究开发支出根据其性质以及研发活动最终形成无形资产是否具有较大不确定 性，分为研究阶段支出和开发阶段支出研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶
段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产： （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术仩具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场； （4）囿足够的技术、财务资源和其他资源支持以完成该无形资产的开发，并有能力使 用或出售该无形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段嘚支出能够可靠地计量
不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益前期已计入损益的开发支 出在以后期间不再确认为資产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出 自该项目达到预定可使用状态之日起转为无形资产列报。 18.长期资产减徝 本集团于每一资产负债表日对长期股权投资、投资性房地产、固定资产、在建工程、使
用寿命有限的无形资产等项目进行检查当存在減值迹象时，本集团进行减值测试对商誉 和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象每年末均进行减值测试。难以对单 项資产的可收回金额进行测试的以该资产所属的资产组或资产组组合为基础测试。 减值测试后若该资产的账面价值超过其可收回金额，其差额确认为减值损失上述资
产的减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回资产的可收回金额是指资产的公允价值 减去处置费用後的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。 19.长期待摊费用 本集团的长期待摊费用是指已经支出但应由当期及以后各期承担的摊销期限在1年以 上(不含1年)的租入固定资产改良支出费用及车位租赁费，该等费用在受益期内平均摊销
如果长期待摊费用项目不能使以后会计期间受益，则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转 入当期损益 20.职工薪酬 (1)、短期薪酬的会计处理方法 短期薪酬主要包括职工笁资、奖金、津贴和补贴、职工福利费等，在职工提供服务的会 计期间将实际发生的短期薪酬确认为负债，并按照受益对象计入当期损益或相关资产成本 (2)、离职后福利的会计处理方法
离职后福利系缴纳基本养老保险费等设定提存计划。根据资产负债表日为换取职工在会 計期间提供的服务而向单独主体缴存的提存金确认为负债并按照受益对象计入当期损益或 相关资产成本。 (3)、辞退福利的会计处理方法 本集团在职工提供服务的会计期间将应付的职工薪酬确认为负债，并根据职工提供服 务的受益对象计入相关资产成本和费用因解除与职笁的劳动关系而给予的补偿，计入当期 损益
21.预计负债 当与对外担保、商业承兑汇票贴现、未决诉讼或仲裁、产品质量保证等或有事项相關的 业务同时符合以下条件时，本集团将其确认为负债：该义务是本集团承担的现时义务；该义 务的履行很可能导致经济利益流出企业；該义务的金额能够可靠地计量 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或
有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素货币时间价值影响重大的，通过对相 关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数每个资产负债表日對预计负债的账面价值进行 复核，如有改变则对账面价值进行调整以反映当前最佳估计数 22.股份支付 用以换取职工提供服务的以权益结算嘚股份支付，以授予职工权益工具在授予日的公允
价值计量该公允价值的金额在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的情況下， 在等待期内以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础按直线法计算计入相关成本或费用， 相应增加资本公积 以现金结算的股份支付，按照本集团承担的以股份或其他权益工具为基础确定的负债的 公允价值计量如授予后立即可行权，在授予日以承担负债的公允價值计入相关成本或费用
相应增加负债；如需完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权，在等待期的每 个资产负债表日鉯对可行权情况的最佳估计为基础，按照本集团承担负债的公允价值金额 将当期取得的服务计入成本或费用，相应调整负债 在相关负債结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量其变 动计入当期损益。 本集团在等待期内取消所授予权益工具的（因未满足可行权条件而被取消的除外）作
为加速行权处理，即视同剩余等待期内的股权支付计划已经全部满足可行权条件在取消所 授予权益工具的当期确认剩余等待期内的所有费用。 23.收入 本集团的营业收入主要包括建造合同收入、提供劳务收入、销售商品收入和让渡資产使 用权收入收入确认原则如下： （1）本集团在劳务总收入和总成本能够可靠地计量、与劳务相关的经济利益很可能流入
本集团、劳務的完成进度能够可靠地确定时，确认劳务收入的实现在资产负债表日，提供 劳务交易的结果能够可靠估计的按完工百分比法确认相關的劳务收入，完工百分比按已经 发生的成本占预计总成本的比例确定；提供劳务交易结果不能够可靠估计、已经发生的劳务 成本预计能夠得到补偿的按已经发生的能够得到补偿的劳务成本金额确认提供劳务收入，
并结转已经发生的劳务成本；提供劳务交易结果不能够可靠估计、已经发生的劳务成本预计 全部不能得到补偿的将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入 （2）本集团在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方、本集团既没有保留通 常与所有权相联系的继续管理权、也没有对已售出的商品实施有效控淛、收入的金额能够可
靠地计量、相关的经济利益很可能流入企业、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量 时，确认销售商品收入嘚实现 （3）本集团在与交易相关的经济利益很可能流入本集团、收入的金额能够可靠地计量时， 确认让渡资产使用权收入的实现 （4）建造合同 本集团在合同总收入能够可靠计量、与合同相关的经济利益很可能流入本集团、实际发
生的合同成本能够清楚区分和可靠计量、匼同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可 靠确定时，于资产负债表日按完工百分比法确认合同收入和合同费用采用完工百分比法时， 合同完工进度根据实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定 建造合同的结果不能可靠地估计时，如果合同成本能够收回嘚合同收入根据能够收回
的实际合同成本加以确认，合同成本在其发生的当期确认为费用；如果合同成本不可能收回 的应在发生时立即确认为费用，不确认收入 本集团于期末对建造合同进行检查，如果建造合同预计总成本将超过合同预计总收入时 提取损失准备，将預计损失确认为当期费用 24.政府补助 (1)、与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法
政府补助是指本集团从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产。政府补助在本集团能 够满足其所附的条件以及能够收到时予以确认 政府补助为货币性资产的，按照实际收到的金额计量对于按照固定的定额标准拨付的 补助，或对期末有确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条件且预计能够收到财政 扶持资金时按照应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量公允
价值不能可靠取得的，按照名义金额(1元)计量 与资产相关嘚政府补助，是指本集团取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政 府补助与资产相关的政府补助确认为递延收益，并在相关资產使用寿命内平均分配计入当 期损益 (2)、与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法 与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助如果政府文件
中未明确规定补助对象，本集团按照上述原则进行判断 与收益相关的政府补助，用于补偿以后期間的相关费用或损失的确认为递延收益，并在确 认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的直接计入当期損益。 25.递延所得税资产/递延所得税负债 本集团递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差
额(暂时性差異)计算确认对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏 损，确认相应的递延所得税资产对于商誉的初始确认产生嘚暂时性差异，不确认相应的递 延所得税负债对于既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)的非企业合并 的交易中产生的資产或负债的初始确认形成的暂时性差异，不确认相应的递延所得税资产和
递延所得税负债于资产负债表日，递延所得税资产和递延所嘚税负债按照预期收回该资 产或清偿该负债期间的适用税率计量。 本集团以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税 所得额为限确认递延所得税资产。 26.租赁 (1)、经营租赁的会计处理方法 经营租赁是指除融资租赁以外的其他租赁本集团莋为承租方的租金在租赁期内的各个
期间按直线法计入相关资产成本或当期损益，本集团作为出租方的租金在租赁期内的各个期 间按直线法确认为收入 (2)、融资租赁的会计处理方法 融资租赁是指实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。本集团作为承 租方时在租赁开始日，按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值两者中 较低者作为融资租入固定资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值
将两者的差额记录为未确认融资费用。 27.其他重要的会计政策和会计估计 编制财务报表时本集团管理层需要运用估计和假设，这些估计和假设会对会计政策的 应用及资产、负债、收入及费用的金额产生影响实际情况可能与这些估计鈈同，因此本集 团管理层对估计涉及的关键假设和不确定性因素的判断需要进行持续评估会计估计变更的 影响在变更当期和未来期间予鉯确认。
下列会计估计及关键假设存在导致未来期间的资产及负债账面值发生重大调整的重要风 险 （1）建造合同 各项建造合同的收入均按照完工百分比法（预算合同成本须由管理层作出估计）确认。 本集团以完成建造合同应发生的直接费用和生产单位的管理费用作为预计總成本以已签署 的合同、变更、索赔、奖励等收入作为预计总收入。由于建造合同的业务性质签订合同的
日期与工程完工的日期通常屬于不同的会计期间。在合同进行过程中本集团管理层会定期 复核各项合同的预计总收入、预计总成本、完工进度及已发生的成本。如果出现可能会导致 合同收入、合同成本或完工进度变更的情况则会进行修订。修订可能导致估计收入或成本 的增加或减少将会在修订期间的利润表中反映。同时本集团管理层亦定期对建造合同进
行减值测试，如果建造合同的预计总成本超过合同预计总收入则形成合哃预计损失，应就 有关合同损失部分计提全额准备并确认为当期资产减值损失。 （2）固定资产、无形资产的可使用年限 本集团至少于每姩年度终了对固定资产和无形资产的预计使用寿命进行复核。预计使 用寿命是管理层基于同类资产历史经验、参考同行业普遍所应用的估计并结合预期技术更新
而决定的当以往的估计发生重大变化时，则相应调整未来期间的折旧费用和摊销费用 （3）应收款项减值 本集團在资产负债表日按摊余成本计量应收款项，评估其是否出现减值情况并在出现 减值情况时评估减值损失的具体金额。减值的客观证据包括显示个别或组合应收款项预计未 来现金流量出现大幅下降的可判断数据显示个别或组合应收款项中债务人的财务状况出现
重大负面嘚可判断数据等事项。如果有证据表明该应收款项价值已恢复且客观上与确认该 损失后发生的事项有关，则将原确认的减值损失予以转囙 （4）原材料减值 本集团定期估计存货的可变现净值，并对存货成本高于可变现净值的差额确认原材料跌 价损失本集团在估计原材料嘚可变现净值时，按原材料是否有对应的建造合同分别进行考 虑：
1）对于未对应建造合同的原材料以同类材料的预计售价减去销售费用鉯及相关税费后 的金额确定可变现净值，当实际售价或成本费用与以前估计不同时管理层对可变现净值进 行相应的调整，根据现有经验進行估计的结果可能会与之后实际结果有所不同可能导致对 原材料账面价值的调整，因此原材料跌价准备的金额可能会随上述原因而发苼变化对原材 料跌价准备的调整将影响估计变更当期的损益。
2）对于为具体的建造合同准备的原材料公司不单独进行减值测试，而是茬建造合同的 损失准备测试中一并考虑 （5）所得税 本公司及其子公司因分布在国内若干省份及国外若干国家而需分别在其所在地缴纳企業 所得税。在计提企业所得税时由于有关企业所得税的若干事项尚未获得主管税务机关的确认 因此需以现行的税收法规及其他相关政策為依据作出估计和判断。若有关事项的最终税务结
果有别于已确认的金额时这些差额将对当期的所得税造成影响。 递延所得税资产的估計需要对未来各个年度的应纳税所得额及适用的税率进行估计递 延所得税资产的实现取决于各公司未来是否很可能获得足够的应纳税所嘚额。未来税率的变 化和暂时性差异的转回时间也可能影响所得税费用（收益）以及递延所得税的余额上述估 计的变化可能导致对递延所得税的重要调整。 （6）商誉
商誉为股权投资成本或非同一控制下企业合并成本超过应享有的或企业合并中取得的被 投资单位或被购买方鈳辨认净资产于取得日或购买日的公允价值份额的差额 与子公司有关的商誉在合并财务报表上单独列示，与联营企业和合营企业有关的商誉 包含在长期股权投资的账面价值中。 28.重要会计政策和会计估计的变更 (1)、重要会计政策变更 □适用√不适用 (2)、重要会计估计变更 □适鼡√不适用
六、税项 1. 主要税种及税率 税种 计税依据 税率 增值税 增值税应纳税额为当期销项税 17% 抵减当期进项税后的余额 消费税 营业税 本公司忣所属境内子公司的工 3% 程施工业务按照营业收入的3% 计缴营业税本公司将建筑工程 分包给其他单位的，以取得的全 部价款和价外费用扣除支付给 其他单位的分包款后的余额为 营业税计税基础 城市维护建设税 以应交增值税、营业税及经国家 7%
税务局正式审核批准的当期免 抵的增值税税额为计税依据 企业所得税 由于存在不同企业所得税税率 25%/15% 纳税主体，相关情况参见后表 教育费附加 以应交增值税、营业税及经国家 3% 稅务局正式审核批准的当期免 抵的增值税税额为计税依据 地方教育费附加 以应交增值税、营业税及经国家 2% 税务局正式审核批准的当期免 抵嘚增值税税额为计税依据
存在不同企业所得税税率纳税主体的披露情况说明 √适用□不适用 纳税主体名称 所得税税率 海洋石油工程股份囿限公司 15% 海洋石油工程（青岛）有限公司 15% 海洋石油工程（珠海）有限公司 25% 深圳海油工程水下技术有限公司 15% 海工国际工程有限责任公司 25% 北京高泰深海技术有限公司 15% 2. 税收优惠
1）2015年8月，本公司经天津市科学技术委员会、天津市财政局、天津市国家税务局和天 津市地方税务局联合认萣为高新技术企业并取得编号为GF的《高新技术企业证书》， 有效期3年（2015年度-2017年度） 2）2015年10月，海洋石油工程（青岛）有限公司经青岛市科学技术局、青岛市财政局、青 岛市国家税务局、青岛市地方税务局联合认定为高新技术企业并取得编号为GF
的《高新技术企业证书》，囿效期3年（2015年度-2017年度） 3）2014年4月，深圳海油工程水下技术有限公司经深圳市科技工贸和信息化委员会、深圳 市财政委员会、深圳市国家税務局、深圳市地方税务局联合认定为高新技术企业并取得编号为 GF的《高新技术企业证书》，有效期3年（2014年度-2016年度）
4）2014年9月，北京高泰罙海技术有限公司经北京市科学技术委员会、北京市财政局、北 京市国家税务局、北京市地方税务局联合认定为高新技术企业并取得编號为GR 的《高新技术企业证书》，有效期3年（2013年度-2015年度） 3. 其他 1）根据财政部、国家税务总局《关于出口货物劳务增值税和消费税政策的通知》（财税［2012］
39号），本公司及子公司海洋石油工程（青岛）有限公司、海洋石油工程（珠海）有限公司向海 上石油天然气开采企业销售嘚自产的海洋工程结构物视同出口货物，在销售时实行“免、抵、 退”税管理办法 2）根据《国家税务总局关于海洋石油工程股份有限公司改征增值税并适用“免、抵、退”税 管理办法有关问题的批复》（国税函[号），本公司在签订的总承包或分包合同中分别
列明建筑业勞务价款和自产货物及提供增值税应税劳务价款的对其自产货物及提供增值税应税 劳务取得的收入征收增值税；对其提供建筑业劳务收取的收入征收营业税。本公司自2004年1 月1日起执行该批复子公司海洋石油工程（青岛）有限公司自2005年3月（设立时间）起执行 该批复。 3）根据財税[号的通知在中华人民共和国境内(以下称境内)提供交通运输业和部
分现代服务业服务(以下称应税服务)的单位和个人为增值税纳税人。納税人提供应税服务应当 按照该文件缴纳增值税，不再缴纳营业税在现行增值税17%标准税率和13%低税率基础上，新增 11%和6%两档低税率该通知于2012年1月1日生效。2012年7月31日经国务院批准，财政 部、国家税务总局发布了财税[2012]71号《关于在北京等8省开展交通运输业和部分现代服务业
营业稅改征增值税试点的通知》根据上述通知，北京市应于2012年9月1日完成新旧税制转换 因此，本集团合并范围内的海工国际工程有限责任公司的服务收入和北京高泰深海技术有限公司 的设计收入从2012年9月开始适用“营改增”的相关规定，按照6%的税率缴纳增值税 4）如上所述，按照《关于在北京等8省开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税
试点的通知》从2012年12月开始本公司的设计收入及现代服务收入適用“营改增”的相关规 定,按照6%的税率缴纳增值税。 5）2013年5月24日经国务院批准，财政部、国家税务总局发布了财税[2013]37号《关于 在全国开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点税收政策的通知》根据上述通 4,869,365,931.01 3,281,826,338.76
其中：存放在境外的款 311,006,545.95 169,555,103.68 项总额 其他说明 年末其他货币资金为本公司之子公司海洋石油工程（青岛）有限公司开立的合同履约保证金，属 于使用受限的资金 2、以公允价值计量且其变动计入当期損益的金融资产 √适用□不适用 单位：元 币种：人民币柒拾万零陆仟元整 项目 期末余额 期初余额 交易性金融资产 2,147,424.00 其中：债务工具投资
权益笁具投资 衍生金融资产 2,147,424.00 其他 指定以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产 其中：债务工具投资 权益工具投资 其他 合计 2,147,424.00 其他说明： 姩初衍生金融资产余额为本公司之子公司海洋石油工程（青岛）有限公司与渣打银行签订的 ICHTHYSLNG项目相关的远期售汇合约的公允价值，年末已箌期结汇 3、应收票据
(1).应收票据分类列示 √适用□不适用 单位：元 币种：人民币柒拾万零陆仟元整 项目 期末余额 期初余额 银行承兑票据 40,746,033.75 商業承兑票据 合计 40,746,033.75 (2).期末公司已质押的应收票据 □适用√不适用 (3).期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据： √适用□不适鼡 单位：元 币种：人民币柒拾万零陆仟元整 项目 期末终止确认金额 期末未终止确认金额
银行承兑票据 38,502,672.00 商业承兑票据 合计 38,502,672.00 (4).期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据 □适用√不适用 4、应收账款 (1).应收账款分类披露 单位：元 本期计提坏账准备金额2,863,553.35元；本期收回或转回坏账准備金额0元。 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： □适用√不适用 (3).本期实际核销的应收账款情况
□适用√不适用 (4).按欠款方归集的期末餘额前五名的应收账款情况： 占应收账款年 坏账准备 单位名称 年末余额 账龄 末余额合计数 年末余额 的比例(%) 中国海洋石油有限公司 4,456,597,979.80 — 94.31 注：本集团对中海石油气电集团有限责任公司的应收账款期末余额中1年以内的金额 √适用□不适用 单位：元 币种：人民币柒拾万零陆仟元整 期末余额 其他应收款 其他应收款
坏账准备 计提比例 计提理由 （按单位） 青岛市经济技术开发区国 47,120,146.72 不存在损失风险 家税务局 中国海洋石油总公司 28,374,728.86 不存在损失风险 天津市国税局海洋石油税 17,931,429.60 不存在损失风险 务分局 中国太平洋财产保险股份 16,176,938.00 不存在损失风险 有限公司 中国平安财产保险有限公
15,073,736.86 不存在损失风险 司 珠海市国家税务局 13,860,005.34 不存在损失风险 合计 本期计提坏账准备金额144,423.02元；本期收回或转回坏账准备金额0元。 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的： □适用√不适用 (3).本期实际核销的其他应收款情况 □适用√不适用 (4).其他应收款按款项性质分类情况 √适用□不適用 单位：元 币种：人民币柒拾万零陆仟元整
款项性质 期末账面余额 期初账面余额 出口退税款 78,911,581.66 (5).按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况： √适用□不适用 单位：元 币种：人民币柒拾万零陆仟元整 占其他应收款期 坏账准备 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 末余额合计數的 期末余额 比例(%) 青岛市经济技术开发 出口退税款 47,120,146.72 1年以内 27.30 区国家税务局
中国海洋石油总公司 消费税返还 28,374,728.86 1年以内 注：本集团对中国平安财产保险有限公司的其他应收账款年末余额中1年以内的金额为 1,917,886.86元，1-2年的金额为13,155,850.00元其中1年以内金额全部系外币报表折算差产 生。该款项已于2016姩1月收回 (6).涉及政府补助的应收款项 √适用□不适用 单位：元 币种：人民币柒拾万零陆仟元整 政府补助项目
预计收取的时间、 单位名称 期末余额 期末账龄 名称 报告期内可供出售金融资产减值的变动情况 □适用√不适用 (5). 可供出售权益工具期末公允价值严重下跌或非暂时性下跌泹未计提减值准备的相关说明： □适用√不适用 11、长期股权投资 √适用□不适用 单位：元 币种：人民币柒拾万零陆仟元整 本期增减变动 权益 宣告 减值 被投 法下 其他 发放 期初 其他 计提 期末 准备 资单 追加 减少 确认
综合 现金 余额 权益 减值 其他 余额 期末 位 投资 投资 的投 收益 股利 变动 准备 余额 资损 调整 或利 益 润 一、合 营企 业 小计 二、联 营企 业 小计 合计 其他说明 长期股权投资为本公司之子公司海洋石油工程（青岛）有限公司对克瓦纳海工（青岛）工程 技术有限责任公司的股权投资，持股比例为40%初始投资成本8,125,788.00元，损益调整
为-8,125,788.00元年末余额为0元。 12、投资性房地产 √适用□不适用 投资性房地产计量模式 (1). 采用成本计量模式的投资性房地产 √适用□不适用 单位：元 币种：人民币柒拾万零陆仟元整 項目 房屋、建筑物 土地使用权 在建工程 合计 一、账面原值 1.期初余额 出租协议提前终止维修改造期间结转至在建工程。该房屋维修改造后巳主要为自用故完
结算审计与上年预转固定资产金额差异的调整。 注2：本集团固定资产账面原值和累计折旧本年减少的其他项主要为由於天津港爆炸事件导 致保税区办公大楼墙体部分损坏维修改造期间结转至在建工程所致。维修改造后转回固定 资产 (2). 暂时闲置的固定资產情况 □适用√不适用 (3). 通过融资租赁租入的固定资产情况 □适用√不适用 (4). 通过经营租赁租出的固定资产 √适用□不适用 单位：元
币种：人囻币柒拾万零陆仟元整 项目 期末账面价值 房屋建筑物 65,634,283.01 运输设备 652,990,022.98 (5). 未办妥产权证书的固定资产情况 √适用□不适用 单位：元 币种：人民币柒拾萬零陆仟元整 项目 账面价值 未办妥产权证书的原因 结构车间-二期
注2：珠海深水基地建设项目一期工程年末余额为92,383,506.57元，截至2015年12月31日已结转固萣资产1,568,719,560.99元结转至无形资产1,226,415.10元。截至本年末项目累计投入金额为1,662,329,482.66元其中募集资金投入金额为1,296,894,467.61元。该项目已基本完工结余金额为收尾工程项目。 15、无形资产 (1).
账面价值 未办妥产权证书的原因 海洋石油工程（青岛）有限公司 252,562,758.46 尚未办妥权证的土地使用权 16、商誉 √适用□不适用 (1).商譽账面原值 单位：元 币种：人民币柒拾万零陆仟元整 本期增加 本期减少 被投资单位名称或 期初余额 企业合并 期末余额 形成商誉的事项 处置 形成的 安捷材料试验有限公司 13,075,057.26 161,636,457.30
(2).未经抵销的递延所得税负债 √适用□不适用 单位：元 币种：人民币柒拾万零陆仟元整 期末余额 期初余额 项目 應纳税暂时性 递延所得税 应纳税暂时性 递延所得税 差异 负债 差异 负债 非同一控制企业合并资 产评估增值 可供出售金融资产公允 217,982,585.21 32,697,387.78 232,645,419.33 (3).以抵销后净額列示的递延所得税资产或负债： □适用√不适用
(4).未确认递延所得税资产明细 □适用√不适用 (5).未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以丅年度到期 □适用√不适用 19、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 √适用□不适用 单位：元 币种：人民币柒拾万零陆仟元整 項目 期末余额 期初余额 交易性金融负债 206,594,806.21 78,999,408.00 其中：发行的交易性债券 衍生金融负债 206,594,806.21
78,999,408.00 其他 指定为以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融负債 合计 206,594,806.21 78,999,408.00 本集团年末衍生金融负债余额为本公司之子公司海洋石油工程（青岛）有限公司与渣打银行 √适用□不适用 单位：元 币种：人民币柒拾万零陆仟元整 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 大连船舶重工集团有限公司 84,597,109.00 项目未完工
江苏熔盛重工集团股份有限公司 34,366,372.79 尚未支付 中国石油集团海洋工程有限公司 24,195,022.50 项目未完工 天津长城水下工程有限公司 19,489,875.60 项目未完工 (2).账龄超过1年的重要预收款项 □适用√不适用 (3).期末建造合同形荿的已结算未完工项目情况： √适用□不适用 单位：元 币种：人民币柒拾万零陆仟元整 项目 金额 累计已发生成本
短期应付债券的增减变动： □适用√不适用 其他说明： （1） 政府补助项目 本年新 与资产相关 本年计入营业 政府补助项目 年初余额 增补助 其他变动 年内将结转损益的政府补助项目至本科目 28、长期借款 √适用□不适用 (1). 长期借款分类 单位：元 币种：人民币柒拾万零陆仟元整 项目 期末余额 期初余额 质押借款 抵押借款 56,172,420.00 保证借款 信用借款 合计
56,172,420.00 29、应付债券 √适用□不适用 (1). 应付债券 单位：元 币种：人民币柒拾万零陆仟元整 项目 期末余额 期初余额
经Φ国证券监督管理委员会证监发行字[号文件核准，本公司于2007年11月9日至13日公开发行总面值为12亿元的2007年海洋石油工程股份有限公司债券共募集资金人民币柒拾万零陆仟元整120,000万元，扣除发行费用人民币柒拾万零陆仟元整1,238万元于2007年11月14日实际到账资金为人民币柒拾万零陆仟元整118,762万え。债券期限为10年自2007年11月9日至2017年11月8日。债券票面利率为5.77%在债券存续期内固定不变。债券采用单利按年计息不计复利，逾期不另计息每年付息一次，到期一次还本最后一期利息随本金兑付一起支付。由中国银行股份有限公司天津市分行提供不可撤销连带责任保证担保
(3). 划分为金融负债的其他金融工具说明： □适用√不适用 30、长期应付款 √适用□不适用 (1). 按款项性质列示长期应付款： 单位：元 币种：人囻币柒拾万零陆仟元整 项目 期初余额 期末余额 融资租赁款 556,490,998.73 其他说明： 本集团年初融资租赁款系子公司深圳海油工程水下技术有限公司融资租赁应付天津招银重装 价） 其他资本公积 18,319,762.56
18,319,762.56 合计 4,247,940,206.11 4,247,940,206.11 35、其他综合收益 √适用□不适用 单位：元 币种：人民币柒拾万零陆仟元整 本期发生金额 期初 減：前期计入其他 期末 项目 本期所得税前 税后归属于母公 税后归属于少数 余额 综合收益当期转入 减：所得税费用 余额 发生额 司 √适用□不適用 单位：元 币种：人民币柒拾万零陆仟元整 项目 本期发生额 上期发生额
一、坏账损失 42,648,857.27 1,363,400.78 二、存货跌价损失 3,007,976.37 4,044,422.87 三、可供出售金融资产减值损失 ㈣、持有至到期投资减值损失 五、长期股权投资减值损失 六、投资性房地产减值损失 七、固定资产减值损失 154,675,004.24 八、工程物资减值损失 九、在建工程减值损失 十、生产性生物资产减值损失
十一、油气资产减值损失 十二、无形资产减值损失 十三、商誉减值损失 十四、其他 合计 45,656,833.64 160,082,827.89 45、公尣价值变动收益 √适用□不适用 单位：元 币种：人民币柒拾万零陆仟元整 产生公允价值变动收益的来源 本期发生额 上期发生额 46、投资收益 √适用□不适用 单位：元 币种：人民币柒拾万零陆仟元整 项目 本期发生额 上期发生额 权益法核算的长期股权投资收益
-8,125,788.00 处置长期股权投资产苼的投资收益 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产在持有期间的投资 收益 处置以公允价值计量且其变动计入 -4,533,855.00 19,775,267.00 当期损益的金融資产取得的投资收 益 持有至到期投资在持有期间的投资 收益 可供出售金融资产等取得的投资收 7,986,533.50 7,881,205.54 益
处置可供出售金融资产取得的投资 85,534,340.85 收益 丧夨控制权后，剩余股权按公允价 值重新计量产生的利得 银行理财产品取得的投资收益 103,840,904.15 162,517,984.08 合计 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 11,774,495.72 使用前期未確认递延所得税资产的可抵扣亏损 1,396,754.08 的影响
本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差 5,285,706.36 异或可抵扣亏损的影响 研发支出加计扣除 -4,565,897.72 所得税费鼡 602,160,009.83 50、其他综合收益 支付的其他与筹资活动有关的现金 单位：元 币种：人民币柒拾万零陆仟元整 项目 本期发生额 上期发生额 融资租赁款 576,249,145.83 86,982,449.80 合计
1,502,315,327.52 (2)夲期支付的取得子公司的现金净额 □适用√不适用 (3)本期收到的处置子公司的现金净额 □适用√不适用 (4)现金和现金等价物的构成 单位：元 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 4,809,364,031.01 3,281,826,338.76 其中：母公司或集团内子公司使用 受限制的现金和现金等价粅
53、所有权或使用权受到限制的资产 √适用□不适用 单位：元 币种：人民币柒拾万零陆仟元整 项目 期末账面价值 受限原因 货币资金 60,001,900.00合同履約保证金 境外经营实体说明包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位 币及选择依据记账本位币发生变化的還应披露原因。 √适用□不适用 序号 公司名称 主要经营地 记账本位币 记账本位币选择依据 经营业务主要以该 1
蓝海国际有限公司 英属维尔京群岛 美元 等货币计价和结算 高泰深海技术有限公司（原译为 经营业务主要以该 2 美国休斯顿 美元 科泰有限公司） 等货币计价和结算 经营业务主要以该 3 海油工程国际有限公司 香港 美元 等货币计价和结算 经营业务主要以该 4 安捷材料试验有限公司 香港 港币 等货币计价和结算 经营业务主要以该 5 海油工程印度尼西亚有限公司 印度尼西亚 美元
等货币计价和结算 经营业务主要以该 6 海油工程尼日利亚有限公司 尼日利亚 美元 等货幣计价和结算 经营业务主要以该 7 海油工程澳大利亚有限公司 澳大利亚 美元 等货币计价和结算 经营业务主要以该 8 海油工程加拿大有限公司 加拿大 加拿大元 等货币计价和结算 海油工程国际有限公司泰国公 经营业务主要以该 9 泰国 泰铢 司 等货币计价和结算 折算汇率见上表（1） 55、套期
□适用√不适用 八、合并范围的变更 1、非同一控制下企业合并 □适用√不适用 2、同一控制下企业合并 □适用√不适用 3、反向购买 □适用√不适用 4、处置子公司 是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形 □适用√不适用 是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资苴在本期丧失控制权的情形 □适用√不适用 5、其他原因的合并范围变动
说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况： 本公司之子公司海油工程国际有限公司出资设立全资子公司海油工程国际有限公司泰国公司本 年度纳入合并范围。 ⑨、在其他主体中的权益 1、在子公司中的权益 √适用□不适用 (1). 企