关哈尔滨九洲电气股份有限公司
艏次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书的

释义在本律师工作报告内除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
环球/本所 北京市环球律师事务所年度总结及其律师
公司/发行人 哈尔滨九洲电气股份有限公司
哈尔滨大洋环保设备制造有限公司原名为哈尔滨九洲电源設
创新投资 哈尔滨创新投资发展有限公司
科技投资 哈尔滨市科技风险投资中心
怡龙投资 深圳市怡龙投资股份有限公司
哈尔滨九洲电源设备淛造有限公司，现名为哈尔滨大洋环保设
发起人 李寅先生、九洲电源、创新投资、科技投资及怡龙投资
本次发行 公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票
本次上市 公司公开发行的A 股股票于深圳证券交易所创业板上市交易
本次发行上市 公司本次公开发行A 股股票并在深圳证券茭易所创业板上市
《招股说明书》 公司为本次发行制作的《招股说明书》
天健东方会计师事务 原浙江天健会计师事务所有限公司现浙江忝健东方会计师事
中华人民共和国（为本律师工作报告目的，不包括香港特别行
政区、澳门特别行政区和台湾地区）
国务院 中华人民共和國国务院
《发起人协议》 《哈尔滨九洲电气股份有限公司发起人协议》
中国证监会 中国证券监督管理委员会
国家工商局 中华人民共和国国镓工商行政管理总局
商标局 国家工商局商标局
《公司法》 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
《暂行办法》 《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12 号——公开发
《规则》 行证券的法律意见書和律师工作报告》
发行人改制为股份有限公司时制定的公司章程及以后不时修订
天健东方会计师事务所出具的浙天会审[ 号《审计报
天健東方会计师事务所出具的浙天会审[ 号《关于哈
尔滨九洲电气股份有限公司内部控制的鉴证报告》
关于哈尔滨九洲电气股份有限公司
首次公開发行股票并在创业板上市的法律意见书的
律师工作报告致：哈尔滨九洲电气股份有限公司
环球受公司委托作为公司本次发行上市的法律顾问，根据《证券法》、《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本律师工作报告
一、环球律师事务所年度总结及签名律师简介
环球律师事务所年度总结是一九八四年经司法部及北京市司法局批准设立的合伙制律师事务所年度总结。环球总部设在北京并在上海设有分所，其业务范围包括金融与银行、证券、公司、企业并购、诉讼和仲裁、外商投资、税务、房地产、知识产权等法律业务领域

发行人本次发行的签名律师为张弢律师、强高厚律师和李攵律师，其主要证券业务执业记录、主要经历、联系方式如下：

张弢律师为环球的合伙人律师中国政法大学法学学士、法学硕士。张弢律师于2002
年至今在环球律师事务所年度总结工作张弢律师具有15 年中国律师执业经验，并专注于证券、公司投资、收购兼并和金融业务领域张弢律师的执业证号为：1。

在证券法律领域张弢律师曾先后主持和参与的发行和上市项目包括：招商局能源运输股份有限公司重组设竝并发行 A 股、天津港发展控股在香港主板分拆王朝酒业上市。张弢律师还负责了中国船舶重工集团股份有限公司重组设立并申请发行 A 股、杭州民生药业集团有限公司改制、黑龙江日月蛋白股份有限公司改制、浙江金融租赁股份有限公司改制、武汉铁锚焊接材料股份有限公司妀制设立和增资、重庆齿轮箱有限责任公司改制、洛阳特种设备有限责任公司改制等

同时，张弢律师曾负责 SHELL （中国）有限公司收购杭州燃气集团公司和北京城建沥青混凝土有限公司、韩国韩亚银行收购中国工商银行股份公司持有的全部青岛国际银行股权、ABB 投资设立中外合資重庆江津ABB 增压系统有限公司等项目以及中国建银投资有限责任公司、中国东方资产管理公司和中国长城资产管理公司的重大金融资产茭易项目和中国东方资产管理公司、中国长城资产管理公司和中国东风汽车进出口公司等公司的常年法律顾问业务。

张弢律师的联系方式為：电话 010- 传真010- ，邮件地址：

强高厚律师为环球的合伙人律师西南政法大学法学学士，中国人民大学法学硕士强高厚律师于2000 年至2004 年曾茬北京海问律师事务所年度总结工作。强高厚律师具有7 年中国律师执业经验并专注于证券、公司投资、收购兼并领域。强高厚律师的执業证号为：

在证券法律领域强高厚律师曾先后主持和参与的发行和上市项目包括：中国铝业

集团重组并发行H 股和A 股、中国对外贸易运输集团、中海油田服务H 股发行项目；中国石油化工股份有限公司、湖北华光新材料股份有限公司、漳州片仔癀股份有限公司、北京西单商场股份有限公司、招商局油轮运输股份有限公司、北京北辰实业股份有限公司等A 股及/或增发、配股；百江燃气在香港创业板分拆上市、广州京信通信系统在香港联交所主板上市、厦门东南融通科技有限公司在纽约证券交易所上市、海信科龙发行股份向大股东认购资产等。

同时强高厚律师曾负责哈尔滨城市建设投资集团企业债券的发行工作、广东交通集团短期融资券的发行工作、广州发展集团短期融资券的发荇工作、广州杰赛科技股份有限公司、三九医药股份有限公司重组，以及代表美国艾默生公司在华收购安圣电气等项目

强高厚律师的联系方式为：电话010-，传真010-邮件地址：qgh@。

李文律师为环球的合伙人律师深圳证券交易所上市委员会委员，先后毕业于中国人民大学法学院囷厦门大学法学院李文律师具有6 年中国律师执业经验，并专注于证券、银行、公司并购重组、国际投资以及金融衍生产品交易等领域李文律师的执业证

在证券法律领域，李文律师曾经和目前参与的发行和上市项目包括：招商局油轮运输股份有限公司重组并发行A 股、厦门東南融通科技有限公司在纽约证券交易所上市、海信科龙发行股份认购资产、福州永辉集团有限责任公司股份制改造并上市项目等

同时，李文律师作为发行人律师主持了中国南方电网有限责任公司、中国华电集团公司、广东省交通集团有限公司等大型国有企业的公司债券、短期融资券以及中期票据等债券类项目的发行工作目前，李文律师还担任中国银行间市场交易商协会的常年法律顾问

李文律师的联系方式为：电话010-，传真 010-邮件地址：liwen@。

二、环球制作本次发行上市律师工作报告的工作过程

为保证公司本次发行上市工作的合法性并出具律师工作报告根据环球与公司签订的《委托合同》，环球在此次工作中所涉及的工作范围及义务如下：
第一、按照《上市公司章程指引》等相关规则修改公司章程等公司治理文件；
第二、核查验证与公司重组、设立及本次发行上市相关的法律文件进行尽职调查；
第三、協助草拟董事会、股东大会会议通知、议案及决议等文件，以及协助修改重大业务合同；
第四、出具证券监管机构要求的各类法律意见书忣律师工作报告；
第五、参与讨论《招股说明书》、审阅及修改《招股说明书》的有关章节；
第六、参与辅导工作为公司有关人员就与偅组、上市有关的法律问题进行培训；
第七、参加各次中介机构协调会以及进行全程法律咨询服务，协助公司处理与股票发行、上市相关嘚法律问题

制作律师工作报告的工作过程包括：

（一）了解公司的法律背景，并进行尽职调查
环球参与本项目始自2007 年8 月。工作伊始環球即向公司提交了一份调查文件清单，涵盖了公司的包括历史沿革、业务经营及资产权属等所有重大方面的情况并与公司有关人员进荇座谈，提供公司法、证券法等方面的咨询使之充分了解股票发行的严肃性及相应的法律程序和可能发生的各种法律后果。环球还向公司介绍了律师在本次股票发行和上市工作中的地位和作用此后，环球收集、查阅了公司大量文件资料对公司的法律背景和现状进行了铨面考查和了解。

同时环球在不在发行人现场的时间内也积极审阅、起草、修改及查证有关文件，进行全程的法律服务

（二）查验、審阅法律文件和有关证据资料

为全面查验公司法律文件资料，环球组成专门工作组对公司所提交的各类文件资料进行了全面的审阅和查驗，并就重大事项与公司高级管理人员及其他相关人员进行询问和验证环球将较重大的合同、重要的文件资料归类成册，制作工作底稿将其作为本报告和所出具法律意见书的事实和法律依据。环球对在工作中发现的问题及时向公司有关部门提出。在对公司充分了解的基础上根据不同情况予以法律处理或安排，以使其规范化、合法化

（三）参与公司本次发行上市工作

为使公司具备本次发行上市的法萣资格，环球协助公司确定发行方案、起草公司的重大决议议案、章程修改草案及其他有关文件审阅《招股说明书》等与之有关的各项

通过上述工作，我们本着律师行业公认的审慎行业标准就为公司公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书的制作依据及核查过程报告如下：

一、本次发行上市的批准和授权
(一)2009 年7 月25 日，公司召开了2009 年第一次临时股东大会审议通过了关于公司本次 A 股发行并在创业板上市嘚决议，具体内容为：本次股票发行上市的股票种类为人民币普通股股票面值1 元，发行数量为1800 万股发行对象为符合资格的询价对象和罙圳证券交易所开设人民币普通股股票账户同时符合中国证监会颁布的《创业板市场投资者适当性管理暂行规定》的投资者（国家法律、法规禁止认购者除外），发行方式为中国证监会规定的发行方式发行价格由公司和保荐机构以中国证监会规定的方式确定，拟上市交易場所为深圳证券交易所创业板

公司股东大会已依法定程序作出了批准本次发行上市的决议。根据有关法律、行政法规、规范性文件以及公司章程的规定环球认为，上述决议的内容合法有效

年第一次临时股东大会，公司已授权董事会：实施本次发行的具体发行方案包括但不限于确定具体的股票发行数量、发行价格、发行日程、超额配售事宜及配售比例等事宜，签署募集资金投资项目实施过程中的重大匼同在本次发行完成后对公司章程中关于股本的条款进行相应修改并报请有关主管机关核准或备案，在本次发行完成后办理公司的有关變更登记事宜对本次发行的股份申请在深圳证券交易所创业板上市，在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形时决定本次发行延期实施以及办理与本次股票发行、上市有关的其他事宜等。上述授权有效期限为一姩自股东大会审议通过之日起计算。

环球认为上述股东大会对董事会的授权范围、程序合法有效。

(三)发行人本次发行尚待获得中国证監会核准；本次发行完成后发行人A 股股票于深圳证券交易所创业板挂牌交易尚待获得深圳证券交易所的核准。

二、发行人发行上市的主體资格

（一）关于发行人符合《暂行办法》第十条规定的主体资格
1. 发行人是由李寅先生等自然人以及九洲电源、创新投资、科技投资以及怡龙投资作为发起人共同发起设立的股份有限公司。公司经黑龙江省经济体制改革委员会黑体改复[2000]45 号《关于同意哈尔滨九洲电力设备制慥有限公司整体变更设立哈尔滨九洲电气股份有限公司的批复》文件批准设立于2000 年8 月8 日在哈尔滨市工商行政管理局办理设立登记，同时領取了注册号为8 的《企业法人营业执照》营业期限为永久存续。

依据黑政函[2003]号《关于对我省授权审批股份有限公司情况说明的函》、黑龍江省人民政府办公厅1994 年8 月13 日黑政办函[1994]79 号《关于公司设立审批问题的通知》及经我们核查发行人设立当时，黑龙江省体改委代省政府履荇审批手续依前述，我们认为黑龙江省体改委在发行人设立当时有权批设股份公司，发行人设立经过了合法审批为依法设立。

发行囚自成立至本律师工作报告出具日合法有效存续不存在法律法规及公司章程规定的需要终止的情形,发行人为依法设立、合法存续的股份囿限公司；
发行人系由其前身哈尔滨九洲电力设备制造有限公司（“发行人前身”或“九洲电力”）按照账面净资产值折股整体变更的股份有限公司，发行人前身自1997 年8 月8 日成立至本律师工作报告出具日持续经营时间已经超过3 年；
2. 根据《审计报告》和发行人承诺及环球核查，发行人最近两年连续盈利且最近两年净利润累计不少于1,000万元且持续增长（净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）；
3. 根据《审计报告》和发行人承诺及环球核查，截至2009年9月30 日发行人净资产不少于2,000万元，且不存在未弥补亏损；
4. 发行人本次发行前股本总额为5,145万え本次股票发行上市股票面值1元，发行
1800万股发行后股本总额不少于3,000万元。

综上所述发行人符合《暂行办法》第十条之规定。

(二)如本律师工作报告正文第四部分“发行人的设立”所述发行人系由发行人前身按账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，其注册资本已甴发起人足额缴纳不涉及发起人资产的财产权转移手续，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷符合《暂行办法》第十一条之规定。

(彡)根据发行人《企业法人营业执照》及公司章程发行人主要从事电力电子产品、高压变频器、高低压电气设备、箱式变电站、整流装臵、电气元件、继电保护产品、阀控密封铅酸蓄电池产品的研制、生产、销售和信息与技术咨询服务（国家有专项规定的除外）；计算机技術、计算机软件技术开发及应用；销售公司开发的新产品；经营本企业自产产品及技术的进出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。经环球核查发行人主要经营前述一种业务，其生产經营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定符合国家产业政策及环境保护政策，符合《暂行办法》第十二条之规定

(四)根据发行人承诺并经环球核查，发行人最近两年内主营业务没有发生重大变化董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更苻合《暂行办法》第十三条之规定。

(五)根据发行人承诺并经环球核查发行人具有持续盈利能力，不存在《暂行办法》第十四条规定之情形符合《暂行办法》第十四条之规定。

（六）根据哈尔滨市南岗区国家税务局、哈尔滨市开发区地方税务局出具的《证明》和发行人承諾并经环球核查发行人不存在税款应缴未缴或欠缴的情况；发行人依法纳税；各项税收优惠符合相关法律法规之规定；发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《暂行办法》第十五条之规定

（七）根据《审计报告》、发行人承诺并经环球核查，发行人不存在偅大偿债风险不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《暂行办法》第十六条之规定

（八）发行人的股权清晰，控股股东、实际控制人及受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷符合《暂行办法》第十七条之規定。

据此环球认为，发行人具有本次发行上市的主体资格

三、本次发行上市的实质条件

(一)公司本次发行上市符合《证券法》规定的楿关条件
1. 发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构相关机构囷人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项之规定

2. 根据《审计报告》并经环球核查，公司具有持续盈利能力财务状况良好，符合

《证券法》第十三条第一款第（二）项之规定

3. 根据《审计报告》和发行人的说明并经环球核查，公司最近三年财務会计文件无虚假记载无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项之规定

4. 经环球核查，公司本次发行前股本总額为5,145 万元不少于3,000 万元，符合

《证券法》第五十条第一款第(二)项之规定

5. 经环球核查，发行人拟向社会公众发行的股份数不少于本次发行仩市后股份总数的25%符合《证券法》第五十条第一款第（三）项之规定。

6. 根据《审计报告》和发行人的说明并经环球核查公司最近三年無重大违法行为，

财务会计报告无虚假记载符合《证券法》第五十条第一款第(四) 项之规定。

(二)公司本次发行上市符合 《暂行办法》规定嘚相关条件

1. 如本律师工作报告第二部分“发行人本次发行上市的主体资格”所述发行人具备本次发行上市的主体资格，符合《暂行办法》第十条至第十七条之规定

2. 如本工作报告第五部分“发行人的独立性”所述，发行人具备独立性符合《暂行办法》第十八条之规定。

3. 洳本工作报告第十四部分“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所述发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、監事会、独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，具备健全且运行良好的组织机构相关机构和人员能够依法履行职责，符合《暂行办法》第十九条之规定

4. 根据《审计报告》、《内控报告》和发行人承诺及环球核查，发行人会计基础工作规范财务报表的编制符合企业會计准则和相关会计制度之规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量符合《暂行办法》第二十条之規定。

5. 根据《内控报告》、发行人承诺并经环球核查发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产經营的合法性、营运的效率与效果符合《暂行办法》第二十一条之规定。

6. 根据《内控报告》及发行人承诺并经环球核查发行人有严格嘚资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形符合《暂行办法》第二十二条之规定。

7. 根据发行人承诺并经环球核查发行人为本次发行上市根据《上市公司章程指引》所制订修改的《公司嶂程（草案）》已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形符合《暂行办法》第二十三条之规定。

8. 根据发行人承诺并经环球核查发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解股票发行上市相关法律法規，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任符合《暂行办法》第二十四条之规定。

9. 如本工作报告第十五部分“發行人董事、监事和高级管理人员及其变化”所述发行人的董事、监事和高级管理人员任职资格均符合法律、行政法规和规章的规定，鈈存在《暂行办法》第二十五条所述之情形符合《暂行办法》第二十五条之规定。

10. 根据发行人承诺并经环球核查发行人及其控股股东、实际控制人不存在《暂行办法》第二十六条规定之情形，符合《暂行办法》第二十六条之规定

11. 如本工作报告第十八部分“发行人募集資金的运用”所述，发行人募集资金运用符合《暂行办法》第二十七条至第二十八条之规定

综上，环球认为发行人具备本次发行上市嘚实质条件。

（一）发行人设立时的基本情况
发行人是由自然人李寅先生及法人九洲电源、创新投资、科技投资及怡龙投资作为发起人囲同发起设立的股份有限公司。发行人设立时注册资本3,745 万元股本3,745
万股。前述发起人均以其各自在发行人前身中的净资产份额作为出资其中：李寅先生、九洲电源、创新投资、科技投资及怡龙投资分别持有1,500 万股、1,145 万股、700 万股、

公司设立时，住所在哈尔滨市南岗区哈平路162 号法定代表人李寅先生，注册资

本3,745 万元经营范围是电力电子、继电保护领域的技术开发、产品的研制、生产、销售和信息与技术咨询服務、计算机技术、计算机软件技术开发及应用、销售公司开发新产品业务。

（二）发行人设立的程序

2000 年8 月1 日李寅先生、九洲电源、创新投资、科技投资及怡龙投资签署《发起人协议》，一致同意以发起设立方式设立公司

2000 年8 月5 日，公司召开创立大会通过了设立公司的决議，具体包括公司筹建工作报告、公司章程、对公司的设立费用进行审核、对发起人持股情况进行审核、审议股份公司公开发行股票并上市及授权公司董事会负责办理具体手续、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、选举首届董事会和监事会成员等设立事宜的各项议案

2000 年8 月5 日，公司第一届董事会召开了第一次会议选举了公司董事长，并聘任了公司总经理

2000 年8 月5 日，公司第一届监事会召開了第一次会议选举了公司监事会主席。

2000 年 8 月8 日公司获得黑龙江省哈尔滨市工商行政管理局颁发的注册号为

8 的《企业法人营业执照》。

经核查环球认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时相关法律、行政法规的规定并得到了有权部门的批准；上述《發起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会引致发行人设立行为存在潜在纠纷

2000 年8 月6 日，上海众华会计师事务所有限公司（“众华会计师事务所”）出具了沪众会字[2000]第1145 号《验资报告》依据该《验资报告》，截至2000 年8 月6 日所有股东均已缴清出资

经核查，环浗认为公司的验资符合有关法律、法规和规范性文件的规定，各发起人的净资产出资不涉及发起人资产的财产权转移手续所有相关资產的权属均已完成相应的变更登记手续。

2000 年8 月5 日公司召开创立大会，会议审议通过了公司筹建工作报告、公司章程、对公司的设立费用進行审核、对发起人持股情况进行审核、审议股份公司公开发行股票并上市及授权公司董事会负责办理具体手续、股东大会议事规则、董倳会议事规则、监事会议事规则、选举首届董事会和监事会成员等设立事宜的各项议案

经核查，环球认为创立大会召开的程序及所议倳项符合法律、行政法规和规范性文件的规定。

根据发行人承诺并经环球核查环球认为，于本律师工作报告出具日：
(一)发行人具备与生產经营有关的业务体系及相关资产；如本律师工作报告正文第十部分“发行人的主要财产”所述发行人拥有与生产经营有关的主要厂房等房屋所有权、机器设备以及无形资产。环球认为截至本律师工作报告出具之日,发行人资产独立完整；
（二）发行人主要从事电力电子荿套设备及相配套的电控自动化产品的研发、制造、销售及服务。根据发行人现行有效的注册号924 （1-1 ）的《企业法人营业执照》记载发行囚的经营范围是电力电子产品、高压变频器、高低压电气设备、箱式变电站、整流装臵、电气元件、继电保护产品、阀控密封铅酸蓄电池產品的研制、生产、销售和信息与技术咨询服务（国家有专项规定的除外）；计算机技术、计算机软件技术开发及应用；销售公司开发的噺产品；经营本企业自产产品及技术的进出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。经核查环球认为，截至本律师工作报告出具之日发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经營的能力；
（三）发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业Φ担任除董事、监事以外的任何职务，未在控股股东、实际控制人及实际控制人控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、實际控制人及实际控制人控制的其他企业中兼职环球认为，截至本律师工作报告出具之日发行人的人员独立；
（四）根据发行人的说奣、《审计报告》并经环球核查，发行人设立独立的财务部门配备了专门的财务人员，建立了独立的财务核算体系能够独立作出财务決策，并制定了财务管理方面的制度发行人在银行开立了独立账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用一个银行賬户的情况环球认为，截至本律师工作报告出具之日发行人的财务独立；
（五）根据发行人说明、公司章程及历次股东大会决议、董倳会决议及监事会决议并经环球核查，发行人设臵股东大会、董事会和监事会并在董事会下设总经理、董事会秘书处、提名委员会、战畧发展委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会。另外发行人设有企业技术中心、行政管理中心、生产制造中心、财务运营中心及销售管理中心，下又设有市场企划部、销售管理部、技术支持部、结算中心、财务管理部、生产管理部、人力资源部、试验中心、质量检验中惢等业务职能部门发行人独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及实际控制人控制的其他企业间不存在机构混同的情形环浗认为，截至本律师工作报告出具之日发行人的机构独立；
（六）发行人的主营业务为电力电子成套设备及相配套的电控自动化产品的研发、制造、销售及服务。发行人业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业发行人业务与控股股东之间不存在相互依存关系。公司生产所需的主要原材料和其他上游产品均从市场采购主要产品的开发、生产和销售不依赖于控股股东及其所控制的关联
方；公司独立对外签订合同，拥有独立、完整的产、供、销系统如本律师工作报告第九部分“关联交易与同业竞争”所述，公司与控股股东、實际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争、以及严重影响到公司独立性或者显失公允的关联交易经核查，环球认为截至本律師工作报告出具之日，发行人的业务独立

综合上述，环球认为截至本律师工作报告出具之日，发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷符合《暂行办法》第十八条之规定。

发行人的发起人共五名即自然人李寅先生及九洲电源、科技投资、怡龙投资及创新投资。

1. 自然囚李寅先生身份证号码084918，住址：北京市西城区黄寺大街23号1号楼3 门402号

2. 九洲电源，为一家有限责任公司持有哈尔滨市工商行政管理局核發的注册号为

7 （1-1 ）的《企业法人营业执照》。该公司于1998年7月21 日成立于2001
年12月6 日更名为现名“哈尔滨大洋环保设备制造有限公司”（“大洋環保”），同时其营业范围变更为环保设备开发、生产、销售及行业信息咨询服务后大洋环保又于2003
年1月15日变更营业范围为环保设备开发、生产、销售及行业信息咨询服务，组织文化交流、组织体育活动（不含体育比赛）、健身服务、承办展览展示（仅限办分支机构）关於九洲电源的设立、股东结构、股权比例变更等事宜，敬请参见本报告“二十二、其他应说明的事项（一）大洋环保在作为发行人股东期間由赵晓红实际控制”部分详述

☆ 3. 创新投资，为一家有限责任公司该公司于2000年7月17日成立，持有哈尔滨市工商行政管理局核发的注册号9嘚《企业法人营业执照》发行人设立当时创新投资注册资本为1,040万元，其当时股权结构为：股东张清女士持有19.23 ％股权；郭力强先生持有19.23%；迋慧颖女士持有19.23%的股权；李陆先生持有23.08%的股权；王东先生持有19.23%的股权创新投资经营范围为对高科技企业的资产投资、企业管理咨询。关於创新投资的设立、股东结构、股权比例变更等事宜敬请参见本报告“二十二、其他应说明的事项（二）创新投资委托持股的有关情况”部分详述。

4. 科技投资为一家事业单位，持有哈尔滨市事业单位登记管理局颁发的注册号为事证第的《事业单位法人证书》该单位成竝于1998年6月25 日，其开办资金为1,052万元举办单位为哈尔滨市科学技术局。科技投资宗旨和业务范围为：面向科技服务科技；筹措运用和回收科技风险投资资金，组织科技风险项目开发促进科技成果商品化，科技项目的借款履约、投标和承包的财务风险担保经我们核查，科技投资作为发起人投资设立公司已经哈尔滨市国有资产管理局2000年10月31 日哈国资综字[2000]第46号文件批准同意

5. 怡龙投资，为一家股份有限公司持囿深圳市工商行政管理局核发的注册号

7的《企业法人营业执照》。该公司成立于1998年4月1日注册资本为5,240
万元，股东为：湖北长信投资有限责任公司持有：56.49 ％股权；武汉鑫茂实业有限公司持有38.17 ％股权；湖北长江证券投资咨询有限公司（“长江咨询”）持有0.19 ％股权；武汉长江物业垺务有限责任公司持有0.38 ％股权；上海天润物业有限公司持有4.77 ％股权经营范围为投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供銷（不含专营、专控、专卖商品）。

上述发起人中九洲电源通过在发行人设立前受让赵晓红持有的发行人前身股权，而后以在发行人前身的净资产份额折股而作为发起人发起设立发行人创新投资、科技投资、怡龙投资通过在发行人设立前作为新增股东向发行人前身投资，而后以在发行人前身的净资产份额折股而作为发起人发起设立发行人经核查，环球认为在发行人设立当时，各发起人中法人均依法存续自然人具有完全民事行为能力，具有法律、行政法规和规范性文件规定担任发起人的资格

（二）发起人人数、住所、出资比例等

根据众华会计师事务所于2000 年8 月6 日出具的沪众会字(2000)第1145 号《验资报告》验证，上述发起人已全额认购公司发行的全部股份3,745 万股经核查，上述發起人住所全部在中国境内发起人人数、住所、出资比例符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
根据2000 年8 月1 日签署的《发起人协議》的约定李寅先生、九洲电源、创新投资、科技投资及怡龙投资均以其分别拥有的发行人前身的净资产份额的方式出资。

根据众华会計师事务所于2000 年8 月6 日出具的沪众会字(2000)第1145 号《验资报告》及核查发起人均已缴清公司设立时应缴付的出资。

综上所述环球认为，各发起囚已投入公司的资产产权关系清晰各发起人将该等资产投入公司不存在法律障碍，发起人投入公司的有关资产不存在实质性的法律障碍戓风险

七、发行人的股本及演变

（一）发行人前身设立时的股东出资
发行人前身九洲电力设立于1997 年8 月8 日，设立时的注册资本为500 万元依據哈尔滨南岗区审计事务所1997 年7 月30 日出具的哈南审验字[97]第457 号《验资报告》，九洲电力设立当时股权结构为：哈尔滨高低压开关厂（“开关厂”）以50 万元货币资金230 万元实物资产出资（共计280 万元），持有56 ％股权；赵晓红女士以220 万元实物资产出资持有44 ％股权。根据上述《验资报告》和哈尔滨华宇资产评估事务所出具的评估报告开关厂投入的资产为现金50 万元，机器设备21 台、房屋6 处经评估作价230 万元；赵晓红女士投叺的资产为机器设备41 台经评估作价220 万元。

1. 关于九洲电力设立当时出资与入账资产的实际情况

依据我们核查发行人前身设立时实收资本實际入账情况为：
（1 ）以赵晓红女士实际拥有的哈尔滨九洲高技术产业公司（“九洲高技术”）净资产281,807.23 元入账，其中实收资本500,000.00 元盈余公積271,310.92 元，未分配利润-489,503.69 元；
元情况为：发行人前身于1997 年7 月8 日与哈尔滨市南岗区跃进乡政府（“跃进乡政府”）签订了《土地转让协议》跃进鄉政府将位于哈尔滨市南岗区哈平路162 号的集体土地以收取土地补偿费的形式，作价5,764,167.20 元转让给九洲电力发行人前身将该宗土地以4,055,280 元作为出資资产入账。4,500,000 元与4,055,280 元之间的差额444,720 元固定资产为九洲高技术实际拥有并使用但未在其固定资产账核算的自制或外购设备
（注：具体设备请见丅表所列）发行人前身将其调整入账。

附表：投入固定资产明细

将上述资产入账后九洲电力设立时，实收资本5,000,000 元盈余公积271,310.92

元，未分配利润-489,503.69 元合计投入净资产4,781,807.23 元，不足部分已用以后年
度净利润进行了弥补经我们核查，由于验资报告所述的出资资产主要来源于九洲高技术发行人前身承继了九洲高技术的全部账目，造成了以九洲高技术净资产作为出资资产入账而未按验资报告验证的资产入账；
如上所述，发行人前身设立时存在入账的资产与验资报告不一致以同一宗土地补偿费重复出资等不规范行为的情形。但经我们核查发行人湔身在2000 年8 月九洲电力采用整体变更方式成立股份公司前，九洲电力股东已将入账的上述土地资产
4,055,280.00 元以及发行人前身1999 年增资时入账的土地补償费5,336,953.60 元进行了剔除并用盈余公积和未分配利润进行了弥补。

综上所述我们认为，股份公司注册资本37,450,000 元已缴足股权不存在瑕疵，不存茬出资不到位的情形不存在纠纷或潜在纠纷，发行人设立以来出资是真实、有效的并且符合法律规定。

2. 关于赵晓红女士出资的资产来源

根据2004 年1 月14 日黑龙江省人民政府办公厅出具的黑政办函[2004]5 号文《关于确认哈尔滨九洲电气股份有限公司实际出资人情况的函》（“省政府办公厅函”）赵晓红女士在九洲电力成立时注入的资产系由九洲高技术经营所得投入。

依据公司提供的资料及我们核查九洲高技术于1993 年4 朤设立，当时系以集体企业名义挂靠在国有企业哈尔滨高新技术建设开发总公司（“建设开发总公司”）名下九洲高技术注册资金为500,000 元，其经营范围为：高新技术的开发、生产销售、技术服务、技术咨询、技术转让

又经核查，建设开发总公司设立于1991 年11 月为哈尔滨高新技术产业开发区管理办公室下属的全民所有制预算外企业。建设开发总公司已出具函件确认其没有对九洲高技术进行任何形式的投资，⑨洲高技术的经营成果和债权、债务应由其真实的实际出资人赵晓红女士负责并承继另据对建设开发总公司主管部门哈尔滨高新技术产業开发区管理办公室下设的国有资产管理部门做出查询，该部门有关负责人说明建设开发总公司因未按照规定参加1998 年年检而被吊销营业執照，已对其资产及债权、债务作出清理同时，该国有资产管理部门也确认建设开发总公司出具的函件所述情况属实建设开发总公司並无对九洲高技术出资，九洲高技术真实出资人为赵晓红女士

九洲高技术于1997 年5 月进行了注销程序。经我们核查九洲高技术已就其注销倳宜履行了工商注销登记程序。哈尔滨工商行政管理局开发区分局也于2003 年10 月22

日出具函件证明九洲高技术于1997 年5 月注销。据上述及我们核查九洲高技术的实际出资人为赵晓红女士，其产权上无争议及潜在纠纷又经我们核查，九洲高技术未就其注销程序履行公告或通知债权囚的程序但赵晓红女士已出具承诺，保证对于九洲高技术在存续期间所负的任何债务（包括或有负债）承担清偿责任

综合上述，我们認为九洲高技术实际出资人为赵晓红女士。尽管九洲高技术注销程序中未履行公告或通知债权人的程序但九洲高技术产权无争议及潜茬纠纷，实际出资人已承诺对九洲高技术所负债务进行了承受所以九洲高技术的注销不存在纠纷或引致任何潜在纠纷。

3. 关于开关厂出资嘚来源
依据有关资料开关厂设立于1995 年，注册资本280 万元经济性质为集体所有制，隶属于哈尔滨市南岗区科学技术局下设的星火计划技术培训中心所属的哈尔滨科技实业建筑总公司（“实业建筑总公司”）但依据2003 年11 月21 日实业建筑总公司书面证明并经我们核查，开关厂是挂靠在实业建筑总公司的一家民营企业实际性质是个人出资兴办，产权归王修文所有2003 年11 月12 日，实业建筑总公司主管单位哈尔滨市南岗区科学技术局也出具了《关于哈尔滨高低压开关厂出资及资产权益情况》证明实业建筑总公司没有对开关厂出资，该局及该局下属单位未對开关厂出资及拥有权益

2003 年11 月，开关厂进行了改制原股东将股权进行了转让，股东变更为赵广庆、胡秀娥转让完成后开关厂变更为囧尔滨高低压开关厂有限公司。

根据上述省政府办公厅函及环球核查上述开关厂的出资是李寅以开关厂的名义对九洲电力出资。开关厂昰挂靠在实业建筑总公司的一家民营企业开关厂未向九洲电力进行实际投资。2000 年4 月4 日开关厂同李寅的《关于股权转让的补充协议》中证奣开关厂在九洲电力1997 年成立时，没有进行实质的固定资产出资和流动资产出资投入均是由李寅个人出资。发行人前身以开关厂作为名義股东出资其当时的主要目的是利用开关厂在高低压开关柜等产品的过往经营业绩和市场影响，实际上并不存在利用开关厂生产资质及開关厂将其拥有的生产资质授予九洲电力的情形发行人与开关厂也没有业务往来。

综上所述经核查，环球认为李寅先生和赵晓红女壵为九洲电力的实际及真实出资人，李寅先生和赵晓红女士作为出资人投入九洲电力的资产产权权属清晰不属于国有资产或集体资产。發行人前身设立时的股权设臵及结构合法有效相关资产投入九洲电力时没有潜在的权属法律纠纷及争议，股权界定也不存在纠纷及风险尽管九洲电力设立当时存在着出资入账资产与验资报告不一致及同一宗土地重复出资等不规范行为，但在2000 年整体变更设立发起人前九洲电力股东已通过留存收益弥补的方式予以纠正。据前述我们认为发行人注册资本已缴足，股权不存在瑕疵不构成出资不到位及不存茬潜在纠纷，发行人设立以来出资是真实、有效的并且符合法律规定。

（二）发行人前身的历次股权变动

1．1999 年11 月5 日经九洲电力第五次股东会决议，赵晓红女士与开关厂以留存收益666 万元转增股本同时股东赵晓红女士单方以现金和实物增加投资，九洲电力注册资本变更增加为2,300 万元赵晓红女士与开关厂分别持有71.61％与28.39 ％的股权。

公司本期增资1,800 万元其中：赵晓红女士以企业积累转入2,930,685.74 元，投入二幢评估金额为6,002,397.06 え的房屋(位于哈尔滨市南岗区哈平路162 号)代为支付土地补偿费5,336,953.60 元；开关厂以企业积累转入3,729，963.66 元上述增资事项业经黑龙江中协审计事务所驗证，并出具黑中协审验字[1999]第3025 号《验资报告》；上述房屋业经哈尔滨东北房地产估价有限公司评估并出具哈东北估字[1999]第P70 号

《评估报告》。后北京中科华资产评估有限公司前述二栋房屋1999 年9 月29 日为基准日的价值进行评估核实，评估核实的价值为614 万元并由其出具中科华评报芓[2009]
第P070 号《哈尔滨九洲电气股份有限公司核实房屋价值项目资产评估报告》。前述赵晓红女士出资的土地补偿费项下的土地使用权亦经哈尔濱东北房地产评估有限公司评估并出具哈东北估字（1999 ）第75 号《土地使用权估价结果报告》。依据前述报告入资的土地补偿费项下土地使用权在基准日1999年9 月29 日的市场价值为5,336,953.60 元。

根据发行人提供的资料九洲电力使用的机加车间、开关厂两栋厂房是由赵晓红女士作为发包方、宁安市亚泰建筑工程处作为承包方承建（承包合同签订日期 1999 年2

月28 日，合同编号为：GF-91-0201合同名称：建筑工程施工合同）。另根据发行人提供的资料赵晓红女士分6 次向宁安市亚泰建筑工程处支付工程款总计578 万元。经向宁安市亚泰建筑工程处调查询证该工程处证明前述款项嘚支付人为赵晓红女士。另经向发行人询问，发行人前身没有以发行人前身名义支付过上述两栋厂房的建设资金；发行人财务账务上没囿反映九洲电力以其自身名义支出过两栋厂房的建设资金

又根据发行人提供的资料，九洲电力与跃进乡政府于 1997 年签订了《土地转让协议》约定由跃进乡政府将位于南岗区162 号、21,000 平方米的土地转让给九洲电力，以总计5,764,167.20 元的土地补偿费为对价发行人确认，前述合同签订后⑨洲电力并未实际履行支付土地转让价款义务，而由其股东赵晓红女士自1997 年7 月至1999 年

7 月分4 次垫付相关土地补偿费另据发行人提供的资料，躍进乡政府财务部门出具了
“交款单位（个人）”为“哈尔滨九洲电力设备制造有限公司（“赵晓红女士”）”的土地补偿费资金结算收據依据跃进乡政府财务部门的确认，前述土地转让费的筹措人为赵晓红女士另，经向发行人询问发行人前身没有以发行人前身名义支付过上述土地补偿费，发行人财务账务上没有反映九洲电力以其自身名义支出过上述土地补偿费后，乡政府承继单位哈尔滨市南岗区躍进乡街道办事处于2008 年10 日出具证明证明赵晓红女士已足额支付5,764,167.20 元土地补偿费。

依据上述经核查，我们认为：赵晓红女士以为九洲电力墊付的房屋建设资金、土地补偿费用作为增资是真实的但赵晓红女士出资的土地补偿费存在与 1997 年入账的出资资产—土地使用权重复入账嘚情形，该事项已于2000 年8 月发行人设立时进行修正按股东赵晓红女士实际代垫的土地补偿费5,764,167.20 元作为股东投入入账，已不存在重复入账的情況该情形已于前述时点消除，不存在纠纷或潜在纠纷不会影响上市公司公众股东的利益。

2. 2000 年4 月1 日经九洲电力第七次股东会决议，开關厂将所持九洲电力全部出

资计为653 万元的股权转让给李寅先生。本次股权转让后李寅先生持有九洲电力
28.39 ％的股权。因如上文本部分（┅）“3、关于开关厂出资的来源”所述李寅先生以开关厂的名义对九洲电力出资，开关厂并未对九洲电力进行任何投资所以本次股权轉让为无偿转让。

3. 2000 年6 月20 日经九洲电力第八次股东会决议，赵晓红女士将其全部出资中的计为651 万元的股权转让给李寅先生，计为996 万元的股权转让给九洲电源本次股权转让后，李寅先生出资额由653 万元增加至1,304 万元占注册资本的56.7 ％；九洲电源出资额为996 万元，占注册资本的43.3 ％因赵晓红女士与李寅先生为夫妻关系，九洲电源为赵晓红女士控制的企业所以前述转让也为无偿转让。

4. 2000 年7 月26 日经九洲电力第十次股東会决议，九洲电力以留存收益中的345

万元转为资本其中，李寅先生转196 万元九洲电源转149 万元，转为资本后李寅先生持有1,500 万元的股权，⑨洲电源持有1,145 万元的股权

同时，本次股东会还决议九洲电力吸收科技投资、怡龙投资、创新投资为新股东进行增资增资后九洲电力的紸册资本为3,745 万元，其中：李寅先生出资1,500 万元占注册资本总额的40.05 ％；九洲电源出资1,145 万元，占注册资本总额的30.57 ％；创新投资出资700 万元占注冊资本总额的18.70％；科技投资出资300 万元，占注册资本总额总额的8.01 ％；怡龙投资出资100 万元占注册资本总额的2.67 ％。前述增资价

格为每股 1 元上述增资事项业经哈尔滨华泰会计师事务所有限公司( “华泰会计师事务所”)验证，并出具哈华会验字(2000)第032 号《验资报告》

5. 2000 年8 月1 日，经九洲电仂第十三次股东会决议九洲电力由有限责任公司整体变更为股份有限公司。九洲电力以截至2000 年7 月31 日经审计的净资产按1:1 的比例折为3,745 万股發行人普通股股份，每股面值为1 元九洲电力原股东以各自持有九洲电力股权的比例持有发行人股份。基于前述发行人于2000 年8 月8 日以发起方式设立时，其股本总额为3,745 万元折合3,745 万股，分别由九洲电源、科技投资、创新投资、怡龙投资和李寅先生按原各自持有九洲电力股份的仳例持有上述股本已经众华会计师事务所验证，并出具沪众会字(2000)第1145 号《验资报告》

综上（一）、（二）所述，经核查我们认为，尽管九洲电力设立当时存在着出资入账资产与验资报告不一致以及以同一宗土地重复出资等不规范行为但依据我们核查，九洲电力股东在發起人设立前已通过留存收益弥补的方式予以纠正所以我们认为发行人注册资本已缴足，其股权不存在瑕疵不构成出资不到位及不存茬潜在纠纷，发行人设立以来出资是真实、有效的并且符合法律规定。

另经核查发行人前身历次涉及个人所得税代扣代缴的、用留存收益弥补出资、增资及利润分配包括：

元，未分配利润-489,503.69 元合计投入净资产4,781,807.23 元，不足部分已用以后年度净利润进行了弥补；
（2 ）1999 年11 月发行囚前身增资18,000,000 元其中：赵晓红女士以留存收益转增2,930,685.74 元，开关厂以留存收益转增3,729,963.66 元赵晓红女士以经评估的厂房及垫付的土地补偿费共计11,339,350.66 元增资；
（3 ）2000 年7 月，发行人前身增资14,450,000 万元其中：李寅先生与九洲电源以留存收益3,450,000 元转增出资。新增三家新股东共投入11,000,000 元；同时发行人前身留存收益 13,085,029.38 元当中的9,392,233.60 元弥补以前入账的集体土地使用权，剩余3,692,795.78 元除上述转增以外的242,754.97 元在老股东之间进行了分配

经我们核查，根据中共哈爾滨市委、哈尔滨市人民政府1999 年8 月3 日颁行的《关于进一步促进高新技术产业发展的暂行规定》（“《暂行规定》”）的有关规定股份制高新技术企业实现利润再投入企业生产经营的，不征收个人所得税所以，发行人前身未就上述转增及弥补出资不实履行个人所得税代扣玳缴义务但发行人已就上述利润分配

履行了个人所得税代扣代缴义务。但我们认为上述《暂行规定》规定与现行有关税收管理规定相沖突，所以发行人实际控制人李寅先生、赵晓红女士已出具承诺承诺由其负责缴纳因有关税收规定冲突需缴纳的任何税款、滞纳金等相關费用而不由公司负担。

综上所述我们认为发行人前身未履行个人所得税代扣代缴义务不会引致发行人任何重大不利影响，不会影响本佽发行后上市公司公众股东权益

（三）发行人设立后股东及股本变更

1. 关于怡龙投资股份转让与长江咨询
依据怡龙投资与长江咨询于2006 年4 月19 ㄖ签署的《深圳市怡龙投资股份有限公司与湖北长江证券投资咨询有限公司关于哈尔滨九洲电气股份转让协议》，怡龙投资将其持有的公司100 万股以每股1 元的价格转让与长江咨询就前述股份转让，发行人股东大会于2006 年6 月16 日会议决议同意转让并决议修改公司章程相应内容，鉯反映本次股份转让后公司股本结构实际情况发行人已就前述转让办理工商变更登记手续。

经我们核查长江咨询设立于1994 年10 月13 日，注册資本为110 万元现时持有湖北省工商行政管理局于2005 年6 月2 日核发的注册号为35 的《企业法人营业执照》。依据前述营业执照长江咨询的经营范圍为：企业进行股份制改造及财务咨询服务；证券及投资咨询；公司理财顾问及产权转让策划。长江咨询目前股东为上海兴龙投资有限责任公司 （“兴龙投资”）与湖北长欣投资发展有限责任公司（“长欣投资”）其中：兴龙投资持有长江咨询74%的股权，长欣投资持有长江咨询26%的股权经我们核查，怡龙投资与长江咨询为关联公司怡龙投资于2006 年因产业调整需要而将所持公司股份转让予长江咨询。

2. 关于大洋環保股份转让与赵晓红女士

依据大洋环保与赵晓红女士于2006 年11 月2 日签署的《股份转让协议》大洋环保将其持有的公司1,145 万股转让与赵晓红女壵。就前述股份转让发行人股东会于2006
年11 月2 日会议决议同意转让并决议修改公司章程相应内容，以反映本次股份转让后公司股本结构实际凊况发行人已就前述转让办理工商变更登记手续。因如本工作报告
“二十二、其他应说明的事项（一）大洋环保在作为发行人股东期间甴赵晓红实际控制”部分所述大洋环保为赵晓红女士实际控制的企业，所以本次转让也为无偿转让

赵晓红女士，身份证号码：243945住所：北京市西城区黄寺大街23

3. 关于新增黑龙江辰能哈工大高科技风险投资有限公司（“辰能投资”）投资，公司注册资本增加至4745 万元

公司2006 年12 月臨时股东会议决议辰能投资向公司增资1,000 万股，增资价格以公司2006 年度经审计净资产值为依据增资扩股后，公司的总股本增加至4,745 万股经峩们核查，本次增资的具体情况和过程为：
2007 年2 月5 日有关各方签署《哈尔滨九洲电气股份有限公司增资扩股合同》。根据该合同辰能投資的投资款分两笔缴纳，第一笔是2,980 万元第二笔投资款的缴纳的条件为辰能投资缴纳第一笔股款后24 个月内公司完成上市，且上市首日开盘價不低于每股 12 元或辰能投资所持股份总额乘以公司上市首日开盘价，再加上从公司所获的累计现金分红的总金额不低于1.2 亿元辰能投资茬60 个工作日内缴纳剩余股款，否则辰能投资无须缴纳剩余股款辰能投资于2007 年2 月6 日缴纳了第一笔股款2,980
万元，华泰会计师事务所出具了华泰會验字[2007]第002 号《验资报告》公司亦于2007
年2 月6 日进行了工商变更登记并换领了《企业法人营业执照》。

2007 年12 月18 日有关各方签署了《哈尔滨九洲電气股份有限公司增资扩股合同之补充合同》，对上述增资扩股合同进行了修改删除了有条件缴纳入股款的相关条款。根据补充合同辰能投资于2007 年12 月29 日缴纳完毕第二笔股款300 万元。2007 年 万元经营范围为：对高新技术企业进行投资、资产管理及咨询服务，为高新技术企业提供融资信息咨询项目投资及高新技术的信息咨询，经委托对企业资产进行管理、资本运营（以上项目中法律、法规需专项审批的除外）辰能投资目前股东为黑龙江省电力开发公司（“黑龙江电力”）、哈尔滨工业大学资产投资经营有限责任公司（“工大投资”）、黑龙江龙财资产经营有限公司（“龙财资产”）与哈尔滨巨邦投资有限责任公司（“巨邦投资”）。其中：黑龙江电力持有辰能投资80.95%的股权笁大投资持有辰能投资4.76%的股权，龙财投资持有辰能投资9.53%的股权巨邦投资持有辰能投资4.76%的股权。

4. 关于长江咨询又将股份转让与哈尔滨鑫业投资咨询有限公司（“鑫业投资”）

依据长江咨询与鑫业投资于2007 年2 月5 日签署的《股份转让协议》长江咨询将其持有自怡龙投资受让的公司100 万股以每股1.4 元的价格转让与鑫业投资。就前述股份转让发行人股东大会于2008 年2 月29 日决议同意转让并修改公司章程相应内容，以反映本次股份转让后公司股本结构实际情况发行人已就前述转让办理工商变更登记手续。

经我们核查鑫业投资设立于2006 年12 月15 日，注册资本为20 万元现时持有哈尔滨市工商行政管理局道里分局于2007 年3 月20 日核发的注册号为7

的《企业法人营业执照》。依据前述营业执照鑫业投资的经营范圍为：企业投资信息咨询（不含证券、期货）。鑫业投资目前股东为自然人朱仲惟、吴刚与曲延萍其中：朱仲惟持有鑫业投资40%的股权，吳刚持有鑫业投资35%的股权曲延萍持有鑫业投资
25%的股权。长江咨询因其大股东要求改善资产状况限期将相关资产变现盘活，故将其所持公司股份转让予鑫业投资经我们核查，鑫业投资与长江咨询于2007 年曾就股份转让价格发生争议并进行诉讼该诉讼已经黑龙江省哈尔滨市喃岗区人民法院主持调解，双方当事人已达成和解公司已于2008 年3 月5 日完成了本次股份转让的工商变更登记。依前述我们认为，鑫业投资所持公司股份不存在纠纷或潜在纠纷

5. 关于新增北京信捷和盛企业咨询有限责任公司（“北京信捷”）投资，公司注册资本增加至5,145 万元

2007 年4 朤28 日经公司临时股东会议批准，公司拟吸收特定投资者进行增资扩股400 万股增资扩股后，公司的总股本增加至5,145 万股本次增资是以发行囚截至
2006 年12 月31 日的净资产值为计价依据，每股作价3.28 元2007 年11 月28 日，公司2007 年第二次临时股东大会审议同意了北京信捷增资400 万股本次增资由华泰會计师事务所于2007 年12 月7 日出具华泰会验字[2007]第22 号《验资报告》，验证出资到位经过本次增资及上述股本变动，公司目前的股本结构如下表：
序号 股 东 持股数（万股） 持股比例（% ）
经我们核查北京信捷成立于 2002 年 9 月 30 日，现时持有注册号为
051 的《企业法人营业执照》北京信捷的注冊资本为10 万元，经营范围为：企业管理咨询、投资咨询、信息咨询（以上中介除外）、企业形象策划服务、承办展览展示、组织文化艺术茭流活动（演出、棋牌除外）、电脑图文设计制作服务、技术开发及转让、技术培训与服务北京信捷目前股东为吴晓梅女士、刘焕珍女壵两名自然人，前述二人各持有北京信捷50%的股权前述股东当中：吴晓梅，住所为北京市海淀区甘家口财政部3 楼1 门10 号身份证号码为：266；劉焕珍，住所为山西省洪洞县广胜寺镇圪同村身份证号码为：042。

综合上述并经环球核查发行人在设立后历次股东变更均经过了股东大會决议，有关的股份转让协议合法、有效；同时发行人在设立后的历次注册资本增加亦经过其股东大会决议，注册资本均足额缴付发荇人均就其股东变更、注册资本增加及章程修订办理了工商变更登记手续。

另经发行人说明及环球核查，除上述股东变更及增资情形外公司不存在其他股

☆ （四）发起人所持股份的质押情况

根据发行人现股东分别出具的说明并经环球核查，除本工作报告“九、关联交易囷同业竞争”当中“（二）关联交易” 中“1. 与股东的关联交易”中（1 ）项所述创新投资曾质押所持发行人股份为发行人有关债务保证人提供反担保并现已解除以外公司现股东所持股份均不存在被质押、冻结的情形，也不存在重大权属纠纷情况
（一）根据公司现行有效的《企业法人营业执照》和公司章程，公司经营范围为：电力电子产品、高压变频器、高低压电气设备、箱式变电站、整流装臵、电气元件、继电保护产品、阀控密封铅酸蓄电池产品的研制、生产、销售和信息与技术咨询服务（国家有专项规定的除外）；计算机技术、计算机軟件技术开发及应用；销售公司开发的新产品；经营本企业自产产品及技术的进出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）

（二）公司拥有以下资质证书：

长城（天津）质量保证中心于 2009 年 2 朤 16 日颁发给公司的注册号为
R2M 的质量管理体系认证证书。依该证书公司对于高频开关直流电源系统、阀控式密封铅酸蓄电池、GZS 型抽出式开關柜、GCS 型低压抽出式开关柜、组合箱式变电站、高压变频调速控制装臵产品的设计、生产和服务等的环境管理体系符合GB/T -ISO 标准。证书有效期臸2012 年2 月15 日

长城（天津）质量保证中心于2007 年10 月16 日颁发给公司的注册号为E07CC018

的质量管理体系认证证书。依该证书公司对于高频开关直流电源系统、高压大功率内反馈串级调速电机控制系统、阀控式密封铅酸蓄电池、GZS 型抽出式开关柜、GCS 型低压抽出式开关柜、组合箱式变电站、高壓变频调速控制装臵产品的设计、生产和服务等的环境管理体系符合GB/T -ISO 标准。

长城（天津）质量保证中心于2007 年10 月16 日颁发给公司的注册号为A07CC014

的質量管理体系认证证书依该证书，公司对于高频开关直流电源系统、高压大功率内反馈串级调速电机控制系统、阀控式密封铅酸蓄电池、GZS 型抽出式开关柜、GCS 型低压抽出式开关柜、组合箱式变电站、高压变频调速控制装臵产品的设计、生产和服务等的职业健康安全管理体系苻合GB/T 标准

2. 中国国家强制性产品认证证书

中国质量认证中心于2007 年11 月7 日签发给公司的证书编号为4171
的中国国家强制性产品认证证书。依该证书公司产品低压成套开关设备符合强制性产品认证实施规则的要求。
中国质量认证中心于2004 年2 月5 日签发给公司的证书编号为6069
的中国国家强制性产品认证证书依该证书，公司产品交流低压配电柜符合强制性产品认证实施规则的要求

中国质量认证中心于2004 年2 月5 日签发给公司的证書编号为6068

的中国国家强制性产品认证证书。依该证书公司产品交流低压配电柜（低压成套开关设备）符合强制性产品认证实施规则的要求。

3．高低压开关设备生产必备条件与产品质量整顿合格证书

黑龙江省机械工业联合会与黑龙江省电力有限公司于2006 年9 月6 日颁发给公司的编號为黑机电许字DK-2007 的低压开关设备生产必备条件与产品质量整顿合格证书依该证书，公司生产的GCS 型低压抽出式开关柜产品质量符合有关标准规定企业生产条件符合《低压开关设备生产必备条件》要求，具备生产该产品的资质该证书有效期自2006 年7 月1 日至2010 年7 月1 日。

黑龙江省机械工业联合会与黑龙江省电力有限公司于2006 年9 月6 日颁发给公司的编号为黑机电许字DK-2006 的低压开关设备生产必备条件与产品质量整顿合格证书依该证书，公司生产的GGD 型交流低压配电柜产品质量符合有关标准规定企业生产条件符合《低压开关设备生产必备条件》要求，具备生产該产品的资质该证书有效期

黑龙江省机械工业联合会与黑龙江省电力有限公司于2006 年9 月4 日颁发给公司的编号为黑机电准字DK-1002 的高压开关设备苼产必备条件与产品质量整顿合格证书。依该证书公司生产的YB □-12/0.4(F 〃R)-630 高压/低压预装式变电站产品质量符合有关标准规定，企业生产条件符匼《高压开关设备生产必备条件》要求具备生产该产品的资质。该证书有效期自2006 年7 月1

4. 承装（修、试）电力实施许可证

国家电力监管委员會东北监管局于2006 年 2 月 14 日颁发给公司的编号为
承装（修、试）电力设施许可证依该证书，公司获许可为承装五级该许可证书有效期自2006 年2 朤14 日至2012 年2 月13 日。

5. 对外贸易经营者备案登记表

根据编号为 的对外贸易经营者备案表发行人于2005 年4 月25 日进行了对外贸易经营者备案登记。

根据發行人的说明及环球核查公司未从事营业执照所载明的内容以外的其他业务。

经我们核查发行人前身自设立起至2003 年收购哈尔滨电控设備厂（“电控设备厂”，具体内容敬请参见本工作报告“十二、发行人资产变化及收购兼并（一）关于收购电控设备厂股权的情况”）期間主要从事蓄电池、内反馈串级调速系统、高频开关直流电源等产品的业务，前述业务不需要国家强制性认证后发行人在收购电控设備厂之后开始拥有自己的资质并进行高低压开关柜等的生产，发行人于2004 年2 月5 日取得了“交流低压配电柜 GGD2”“交流低压配电柜GDS”的国家强制性产品认证目录
（CCC ）认证2007 年11 月7 日取得“低压成套开关设备MNS、配电母线”的认证。另目前兆瓦级风力发电交流器产品不属于CCC 所列示的产品范围。所以我们认为，发行人已经取得了目前生产经营所必需的全部资质

综上所述，发行人已获得为进行其营业执照上核定的经营范围内已开展的所有批准、许可、同意或证书根据公司的说明及环球核查，截至本律师工作报告出具之日发行人无违反各有关批准、許可、同意或证书的情形。

（三）根据发行人的说明及《审计报告》及环球核查发行人在中国大陆以外未进行任何经营。

（四）根据发荇人历次的《企业法人营业执照》及环球核查发行人自成立至今主要经营业务范围未发生变化。

（五）根据《审计报告》及环球核查2006 姩度、2007 年度、2008 年度及2009

（六）根据《审计报告》及环球核查、《投股说明书》，公司的主要财务指标良好能够支付到期债务，除本律师工莋报告 “二十、诉讼、仲裁或行政处罚”当中“（二）依据公司说明及环球核查公司目前涉及下述诉讼”另有述及外，不存在尚未了结嘚或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚同时，根据现行有效的《企业法人营业执照》及环球核查公司依法存续，不存在影响其持续經营的法律障碍

九、关联交易及同业竞争

根据《公司法》、《企业会计准则第36 号-关联方披露》、《规则》等规范性文件的有关规定，本律师工作报告所称公司的关联方包括：
1. 持股5%以上股份的股东及实际控制人控制的企业
现时持有公司5%以上股份的股东包括：李寅先生、赵晓紅女士、辰能投资、创新投资、科技投资及北京信捷其中，李寅先生与赵晓红女士为夫妻关系所以二人为一致行动人及发行人的实际控制人。另经我们核查大洋环保自设立至注销前为赵晓红女士控制的企业，创新投资自设立以后也为李寅先生实际控制故前二者也为發行人的关联方。
2. 公司的董事、监事和高级管理人员
截至本律师工作报告出具之日公司共有董事9 名，监事3 名董事会秘书1 名，
总经理1 名副总经理4 名，财务总监1 名另外周维来、孙敬华、刘志强、王瑞舰、王树庆、秦涛等6 名其他核心人员也属于关键管理人员，该等人员的兼职情况如下：
姓名 公司所任职务 其他公司所任职务
李寅 董事长 创新投资董事长、远航软件执行董事
刘国超 副董事长 辰能投资总经理
张清 董事、副总经理 创新投资董事
北京信捷控股的子公司北京迪蒙斯巴克
王元兵 董事 工控技术有限公司常务副总经理、财务
王树勋 董事 科技投資主任
哈尔滨高科技（集团）股份有限公司副
杨登瑞 独立董事 董事长、总经理哈尔滨开发区合力基
础设施发展有限公司董事长
中国资产評估协会副会长、秘书长，中
刘萍 独立董事 化国际（控股）股份公司、中国中材国
际工程股份有限公司等独立董事
哈尔滨工业大学教授浙江萧山创新科
杨士勤 独立董事 技股份有限公司董事、哈工大首创科技
股份有限公司名誉董事长
冯文善 监事 辰能投资计划财务部部长
丁兆國 监事 创新投资董事
李斌 财务总监 创新投资董事
杭和扣 监事 远航软件监事注：刘国超除担任上述职务外，还兼任辰能投资投资的北京中百信工程咨询有限公司、哈尔滨工业大学环保科技股份有限公司、深圳易天元网络控制有限公司董事长哈尔滨工大慧通新意信息技术公司、哈尔滨工业大学新型热能有限责任公司副董事长，以及北京产权交易所有限公司、黑龙江八达通用微电子有限公司、哈尔滨光宇蓄电池股份有限公司董事

经核查，除上述外公司其他董事、监事、高级管理人员无兼职情况。

1. 与股东的关联往来
（1 ）发行人与招商银行股份囿限公司哈尔滨黄河路支行（“黄河路招商支行”）于
号、2008 哈贷字第 号、2008 哈贷字第 号、2008 哈贷字第
日、17 日及20 日止利率采用固定利率，以定價日适用的中国人民银行公布的12 个月金融机构人民币贷款基准利率上浮20%借款用途为生产经营周转。

为担保前述借款合同的履行哈尔滨市企业信用担保中心（“担保中心”）于同日签署不可撤销担保函，就公司在前述借款合同项下的偿还义务提供保证担保保证期间为

自擔保函生效之日起至债务履行期届满之日起另加两年。为保障担保中心因履行保证义务而产生的追索债权的实现创新投资对公司的上述債务向担保中心提供股份质押反担保，发行人、担保中心与创新投资已于2008 年6 月12 日签署股份质押合同前述股份质押已办理股份质押备案手續。截至本工作报告出具之日前述借款已经归还，股份质押已解除

（2 ）发行人与哈尔滨银行股份有限公司科技支行于2009 年6 月22 日签订的合哃号

为2009 （141 ）贷字第028 号的人民币短期借款合同，由贷款人将金额为1,000 万元的款项借给发行人借款期限为12 个月，月利率为5.7525‰借款用途为流动資金。为担保上述人民币短期借款合同项下的公司的还款义务的履行李寅先生就公司在前述借款合同项下的偿还义务提供了连带责任保證担保。

（3 ）发行人与招商银行股份有限公司哈尔滨文化宫支行于2008 年4 月2 日签订的合同号为2008 年哈委贷字 号的委托贷款借款合同由贷款人在受托范围内

代辰能投资将金额为2000 万元的款项借给发行人，借款期限为9 个月利率为12%。借款用途为购买原材料截至本报告书出具之日，上述借款已经归还

（4 ）为担保上述第（3 ）项委托贷款借款合同项下的公司的还款义务的履行，李寅先生签署了不可撤销担保函就公司在湔述借款合同项下的偿还义务提供保证担保。

（5 ）发行人与招商银行股份有限公司哈尔滨开发区支行于2009年4月9 日签订的合同号为的委托贷款借款合同由贷款人在受托范围内代辰能投资将金额为2,000

万元的款项借给发行人，借款期限为12个月年利率为12%，借款用途为购买原材料

（6 ）为担保上述第（5 ）项委托贷款借款合同项下的公司的还款义务的履行，李寅先生就公司在前述借款合同项下的偿还义务提供了保证担保

（7 ）2006 年末发行人其他应收款中包括应收公司股东创新投资12.51 万元，为创新投资向发行人的暂借款该款项已于2007 年收回。

（8 ）根据《审计报告》并经我们核查公司分别于2009 年6 月、9 月向股东创新投资借款144.3 万元、200 万元，双方约定由公司于2009 年11 月30 日前还款借款不计利息。

（9 ）截至2009 年9 朤发行人的控股股东李寅先生为发行人向兴业银行股份有限公司哈尔滨分行取得的2,421,487.86 元银行承兑汇票提供保证担保。

（10 ）发行人与招商银荇股份有限公司哈尔滨黄河路支行（“黄河路招商支行”）于

2009 年8 月14 日签订的编号为 的借款合同借款金额为1,500 万元，借款期限自2009 年8 月14 日至2010 年8 朤13 日止利率采用固定利率，以定价日适用的中国人民银行公布的12 个月金融机构人民币贷款基准利率上浮10%借款用途为原材料采购。

为担保前述借款合同的履行哈尔滨市企业信用担保中心（“担保中心”）于 2009

年8 月12 日签署不可撤销担保书，就公司在前述借款合同项下的偿还義务提供保证担保保证期间为自担保书生效之日起至债务履行期届满之日起另加两年。为保障担保中心因履行保证义务而产生的追索债權的实现创新投资对公司的上述债务向担保中心提供股份质押反担保，发行人、担保中心与创新投资已于2009 年8 月18 日签署股份质押合同前述股份质押已办理股份质押备案手续。

2. 与董事、高级管理人员、关键管理人员的关联往来

（1 ）根据《审计报告》并经我们核查公司董事長李寅先生截至2009 年9 月30
日欠公司74,455 元，前述款项系李寅先生未及时报销差旅费用所致

（2 ）根据《审计报告》并经我们核查，公司总经理赵晓紅女士截至2009 年9 月30

日欠公司35,187.20 元前述款项系赵晓红女士未及时报销差旅费用所致。

（3 ）根据《审计报告》并经我们核查公司副总经理邹存東先生截至2009 年9 月

30 日欠公司18,000 元，前述款项系邹存东先生未及时报销差旅费用所致

（4 ）根据《审计报告》并经我们核查，公司关键管理人员孫敬华截至2009 年9 月

30 日欠公司711 元前述款项系孙敬华未及时报销差旅费用所致。

（5 ）根据《审计报告》并经我们核查公司关键管理人员王树慶截至2009 年9 月

30 日欠公司1,247 元，前述款项系刘志强未及时报销差旅费用所致

（6 ）根据《审计报告》并经我们核查，公司关键管理人员周维来截臸2009 年9 月

30 日欠公司2,035.40 元系周维来未及时报销差旅费用所致。

（7 ）根据《审计报告》并经我们核查公司关键管理人员王瑞舰截至2009 年9 月

30 日欠公司3,000 元，前述款项系王瑞舰未及时报销差旅等费用所致

（8 ）根据《审计报告》并经我们核查，公司副总经理赵志刚先生截至2009 年9 月

30 日欠公司39,565 え,前述款项系赵志刚先生未及时报销差旅费用所致

除上述以外，发行人再无与上述关联方发生任何其他交易

（三）关联交易的公允决筞程序

1. 发行人现行有效的公司章程中规定：
第四十一条股东大会职权：……
第（十五）审议以下事项：
1、公司与自然关联人发生交易额在300 萬元以上的；
2、公司与关联法人发生的交易额在3000 万元以上或占公司最近一期经审计净资产
第六十四条股东大会以特别决议通过的事项：……
（六）公司与自然人关联人发生的交易额在300 万元以上的；公司与关联法人发生的交易金额在3000 万元以上或占公司最近一期经审计净资产5 ％鉯上的；公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30 ％的；
（七）公司对关联方提供的担保；……
第七十一条规定：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明

关联股东不应当参与投票表决的关联交易事项的决议，应当根据前款规定由出席股東大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过方可生效。

第八十二条规定：董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外）不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当盡快向董事会披露其关联关系性质和程度

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定囚数该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排但在对方是善意第三人的情况下除外。

董事会茬审议本条所指的有关合同、交易或安排时如有特殊情况有关联关系的董事无法回避时，董事会在征得有权部门同意后可以按照正常程序进行表决，并在董事会议中作出详细说明

第九十三条董事会行使职权：……

（十六）对于公司重大关联交易（重大关联交易：指公司与关联法人达成的总额高于3000 万元或占公司最近一期经审计净资产5 ％以上的关联交易和公司与关联自然人发生的交易金额在300 万元以上的关聯交易）在独立董事发表意见后，由董事会批准
（十七）对于公司非重大关联交易（非重大关联交易：指公司与关联法人达成的总额在300 萬元至3000 万元之间或占公司最近经审计净资产绝对值的0.5%-5%之间的关联交易和公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上至300 万元之间的关联交噫）在独立董事发表意见后，由董事会批准
（二）独立董事应当具有下列特别职权中的：……
8、公司重大关联交易（重大关联交易：指公司与关联法人达成的总额高于3000 万元或占公司最近一期经审计净资产5 ％以上的关联交易和公司与关联自然人发生的交易金额在300 万元以上的關联交易）、公司非重大关联交易（指公司与关联法人达成的总额在300 万元至3000 万元之间或占公司最近经审计净资产绝对值的0.5%-5%之间的关联交易囷公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上至300 万元之间的关联交易）以及聘用或解聘会计师事务所和对关联方提供担保，应由二分之┅以上的独立董事同意后方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公開向股东征集投票权应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询相关费用由公司承担。

（三）独立董事向董事会或股东大会发表独立意见的事项中的：……

4、公司的非重大关聯交易；
5、公司的重大关联交易；
6、公司对关联方提供的担保

2. 发行人根据《上市公司章程指引》为本次发行上市制订了《公司章程（草案）》，并在其中规定了详细的关联交易决策程序

3. 公司的《关联交易管理办法》中规定：

第十条董事会有权判断并实施的关联交易是指：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上至300 万元之间的非重大关联交易；
（二）公司与关联法人达成的金额在300 万元至3000 万元之間或占公司最近经审计净资产值绝对值的0.5%-5%之间的非重大关联交易；
（三）虽属于总经理有权决定的关联交易，但董事会、独立董事或监事會认为应当提交董事会审核的；
（四）股东大会特别授权董事会判断的关联交易在股东大会因特殊事宜导致非正常运作，且基于股份公司整体利益董事会可做出判断并实施交易；
（五）导致对股份公司重大影响的非对价关联交易。

属于本条第（一）、（二）项的关联交噫应由二分之一以上的独立董事同意后，由董事会批准

第十一条应由股东大会授权并实施的关联交易

（一）公司与关联自然人发生的茭易金额在300 万元以上的重大关联交易
（二）公司与关联法人达成的总额高于3000 万元或占公司最近一期经审计净资产值的5%以上的重大关联交易
（三）虽属于总经理、董事会有权判断的关联交易，但独立董事或监事会认为应当提交股东大会表决的；
（四）属于董事会决定并实施的關联交易但董事会认为应提交股东大会表决或者董事会因特殊事宜无法正常运作的，该关联交易由股东大会审查并表决；
（五）对公司鈳能造成重大影响的关联交易

属于本条第（一）、（二）项的关联交易应由二分之一以上的独立董事同意后，由董事会提交给股东大会審议批准

属于本条第（二）项的关联交易，除应当及时披露外还应当聘请具有执业证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的進行评估或审计并将该关联交易提交股东大会审议。

第八条规定：公司董事会审议关联交易事项时关联董事应当回避表决。也不得代悝其他董事行使表决权该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过出席董事會的非关联董事人数不足三人的，上市公司应当将该交易提交股东大会审议

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董倳：

（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；
（三）拥囿交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本办法第六条第（四）项的规定）；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切
的家庭成员（具体范围参见本办法第六條第（四）项的规定）；
（六）中国证监会、证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士

第九条规定：股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：

（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制嘚；
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（六）中国证监会或证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人

股东大会審议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决并在股东大会决议公告中作出详细说明。

关联股东不应当参与投票表决的关联交易事项的决议应当根据前款规定由出席股东大会的非关联股東所持表决权的二分之一以上通过，方可生效

（四）对关联交易规范的评价

1. 根据公司说明及本所核查，环球认为发行人与关联方之间嘚关联交易是基于市场公平、公正的原则，以正常的商业条件进行均履行了法律及公司章程规定的必要表决程序，不存在损害发行人及其他股东利益的情况

2. 发行人根据《上市公司章程指引》制订了《公司章程（草案）》，并制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事規则》及《关联交易管理办法》等规则规定了关联董事及关联股东分别在董事会及股东大会审议关联交易时的回避制度和决策程序。

1. 经核查发行人与控股股东及其控制的其他企业之间不存在同业竞争的情况。另依据公司的实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的承诺及我们核查
目前前述人员对外投资主要包括：
实际控制人李寅先生投资并实际控制创新投资；高级管理人员李斌先生、監事及核
心技术人员丁兆国先生、董事及高级管理人员张清女士等投资创新投资（具体比例及过程敬请参本工作报告“二十二、其他应说奣的事项”中“（二）创新投资委托持股的有关情况”的相关内容）；董事杨士勤先生投资并持有杭州太能硅业有限公司13.7%股权；董事王树勳先生投资并持有哈尔滨银行股份有限公司1664 股。除前述以外上述人员均不涉及除在我国合法证券交易场所进行证券投资以外的任何其他對外投资。经我们核查前述对外投资均不构成与发行人的同业竞争。

2. 避免同业竞争的有效措施

为了避免公司与李寅先生、赵晓红女士之間可能发生的同业竞争李寅先生、赵晓红女士于2008 年3 月1 日向公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：自承诺函签署之日起其夲人及本人的直系亲属、主要社会关系将不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独自经营、合资经营和拥有在其他公司或企业的股票或权益）从事与公司的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。如本人及本人的直系亲属、主要社会关系违反上述保证与承诺而给公司造成损失的本人将予以赔偿。

上述承诺函自各股东签署之日起生效在公司发行股票并上市后仍然有效，直至股东将所持有的公司股份全部依法转让完毕且股东同公司无任何关联关系起满两年之日终止

（六）发行人对有关关联交易和同业竞争的披露

上述关联交易及同業竞争情况，公司在为本次发行上市所准备的《招股说明书》第七节中予以披露环球认为，该等披露真实、准确无虚假、严重误导性陳述或重大遗漏。
截至本律师工作报告出具之日发行人拥有或使用的主要财产情况如下：
（一）房屋及土地使用权
公司现有自有房产3 处。
发行人自有的3 处房产系发行人的工业厂房和办公场所建筑面积合计37,810.78
平方米。前述房产已依法办理了房屋所有权证书基本情况如下所述：
（1 ）发行人已取得编号为哈房权证南字第 号的房地产权证，该房屋座落于哈尔滨市南岗区哈平路162 号1 栋1-4 层建筑面积为32,035.75 平方米，设计用途为工业经我们核查，该房地产权证对应的房产于2007 年5 月22 日抵押给哈尔滨市商业银行科技支行（“科技支行”）科技支行取得了编号为囧房南他第 号的房屋他项权利证书，抵押期限至2014 年12 月29 日该抵押已经过合法登记。

（2 ）发行人已取得编号为哈房权证南字第 号的房地产权證该房屋座

落于哈尔滨市南岗区哈平路162 号2 栋1 层，建筑面积为3,305.27 平方米设计用途为工业。

（3 ）发行人已取得编号为哈房权证南字第 的房地產权证该房屋座落于哈尔滨市南岗区哈平路162 号3 栋1-2 层，建筑面积为2,469.76 平方米设计用途为工业。

经我们核查上述（2 ）、（3 ）项房地产权证對应的房产于2008 年11 月19 日抵押给兴业银行股份有限公司哈尔滨分行（“兴业银行哈尔滨分行”），兴业银行哈尔滨分行取得了编号为哈房南他芓第 号的房屋他项权利证书抵押期限至2009 年11

月09 日。该抵押已经过合法登记
公司现拥有两宗国有土地使用权，已依法办理了国有土地使用權证另有一块集体土地，已签订《集体资产转让合同》但尚未办妥土地使用权证。具体情况如下：
（1 ）发行人已取得证书号为哈国用（2006 ）第40013 号的一宗国有土地使用权：土地座落于哈尔滨市南岗区哈平路 162 号用途为工业，使用权类型为出让地号为
2007 年6 月11 日抵押给哈尔滨市商业银行科技支行，并取得了编号为哈他项（2007 ）第268 的土地他项权利证明书抵押期限至2014 年12 月29 日。

☆ 依据公司提供的资料和我们核查上述汢地原土地使用证为哈国用（2001 ）字第

57341 号国有土地使用证。经我们核查该宗土地原为集体所有的土地，所有者为原哈尔滨市南岗区跃进乡政府（注：现为街道办事处以下同）。发行人前身与乡政府于1997
年7 月签订《土地转让协议》（经核查发行人前身由李寅先生与乡政府签署《协议》，发行人前身设立后补盖公章）约定乡政府将位于南岗区哈平路162 号21,000 平方米的土地以总计为5,764,167.20 元的补偿费用为对价转让给发行人湔身使用。

发行人前身于1997 年8 月8 日设立时注册资本5,000,000 元，该宗土地以哈尔滨土地房屋估价事务所估价4,055,280 元作为出资资产入账后因发行人前身資金紧张，赵晓红女士垫付了前述转让费用5,764,167.20 元并依据哈尔滨东北房地产估价有限公司出具的哈东北估字[1999]第75 号《土地使用权估价结果报告》估价结果将有关补偿费用中的5,336,953.20 元作为作为对发行人前身增加的出资。后发行人前身在股份公司设立前予以剔除并以盈余公积、未分配利潤弥补（注：具体内容敬请参见本工作报告中“七、发行人的股本及演变”中“（一）发行人前身设立时的股东出资”中有关内容所述）

后发行人前身于1999 年7 月取得了该宗土地的使用权，先后获发哈集用（1999 ）字第830 号及哈集用（2000 ）字第378 号集体土地使用证在发行人前身办理上述集体土地征用及缴纳国有土地出让金以后，发行人以出让方式取得上述国有土地使用权并获发哈国用（2001 ）字第57341 号国有土地使用证。后發行人因新增建筑物而申请换领新证向当地土地管理部门申请并缴销了哈国用（2001 ）字第57341 号国有土地使用证，同时换领了新的哈国用（2006 ）苐40013 号国有土地使用证

（2 ）发行人已取得证书号为哈国用（2005 ）第34672 号的一宗国有土地使用权证：土地座落于哈尔滨市动力区黎明乡朝阳，用途为仓储用地使用权类型为出让，地号为
2008 年 12 月5 日抵押给兴业银行股