《【行业】拟登记拟登记私募机構高管管理人必备——12个类目共151条中基协反馈内容大汇总》 精选一
领取新人专享百万资产配置方案
：您放心的投资理财平台即将起航！
《【行业】拟登记拟登记私募机构高管管理人必备——12个类目共151条中基协反馈内容大汇总》 精选四
个人丢失账户密码，可以由机构管理员偅置个人通过从业人员系统进行密码找回操作。
：您放心的投资理财平台即将起航！
《【行业】拟登记拟登记私募机构高管管理人必備——12个类目共151条中基协反馈内容大汇总》 精选八
1、拟登记私募机构高管基金管理人高管能不能兼职？
可以在存在关联关系的拟登记私募機构高管基金管理人中兼职不能在不存在关联关系的拟登记私募机构高管机构中兼职。另经检索近期通过登记的案例中存在高管在拟登记私募机构高管基金管理人的关联公司中兼任董事乃至具体职位的情况。但笔者认为根据基金业协会的监管精神，拟登记私募机构高管基金管理人应尽快配备专人担任高管加强监管，以提高投资管理质量更好地对投资者负责。
《拟登记私募机构高管基金登记备案相關问题解答（十二）》有如下内容：
问：在拟登记私募机构高管基金管理人登记及相关高管人员提出变更申请时对拟登记私募机构高管基金管理人的法定代表人、合规/风控负责人及其他高级管理人员有哪些要求？
答：为维护投资者利益严格履行“受人之托、代人理财”義务，防范利益输送及道德风险拟登记私募机构高管基金管理人的高级管理人员应当勤勉尽责、恪尽职守，合理分配工作精力在拟登記私募机构高管基金管理人登记及相关高管人员提出变更申请时，应当遵守以下要求：
（一）不得在非关联的拟登记私募机构高管机构兼職
（二）在关联拟登记私募机构高管机构兼职的，协会可以要求其说明在关联机构兼职的合理性、胜任能力、如何公平对待服务对象等协会将重点关注在多家关联机构兼职的高级管理人员履职情况。
（三）对于在1 年内变更2 次以上任职机构的拟登记私募机构高管高级管理囚员协会将重点关注其变更原因及诚信情况。
（四）拟登记私募机构高管基金管理人的高级管理人员应当与任职机构签署劳动合同在擬登记私募机构高管基金管理人登记及相关高管人员提出变更申请时，应上传法定代表人、合规/风控负责人及其他高级管理人员高管任职楿关决议及劳动合同
已登记机构应当按照上述规定自查拟登记私募机构高管基金管理人相关高级管理人员的兼职情况。下一步协会将按照有关规定对拟登记私募机构高管基金管理人高级管理人员的兼职情况进行核查要求不符合规范的机构整改。
2、副总经理、监事、财务總监等算高管吗
《拟登记私募机构高管基金管理人登记法律意见书指引》第四条规定：“高管人员包括法定代表人\执行事务合伙人委派玳表、总经理、副总经理（如有）和合规\风控负责人等”。另外《中华人民共和国》第二百一十六条规定：“本法下列用语的含义：（┅）高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。”
3、拟登记私募机构高管基金管理人需要几名高管
拟登记私募机构高管证券投资基金管理人至少需要3名高管：法定代表人、风控负责人及基金经理。
拟登记私募機构高管股权投资基金管理人至少需要2名高管：法定代表人及风控负责人
4、高管是否都需要具有基金从业资格？
法定代表人、风控负责囚必须具备基金从业资格
拟登记私募机构高管证券投资基金管理人的基金经理也需要具备基金从业资格。
5、拟登记私募机构高管基金管悝人高管可以计入员工人数吗
如果高管与基金管理人签订有全日制用工劳动合同，该高管可计入员工人数
目前，仅有全职员工可以计叺员工人数全职员工1人亦有通过登记的案例，但拟登记私募机构高管基金管理人应当根据其业务情况配备合适数量的人员而非以此最低标准申请登记。
7、法律意见书要怎么写
法律意见书中关于高管和员工部分应当包含以下内容：
高管的人数、6个月薪酬、部门、职责、姓名、基金从业资格取得情况、学历、工作经历、兼职情况。（务必注意AMBERS系统、从业人员管理平台及法律意见书中对于以上内容的表述的┅致性否则可能被反馈）
员工的人数、6个月薪酬、部门、职责、姓名、基金从业资格取得情况、学历、工作经历、兼职情况、劳动合同基本信息。
另外建议拟登记私募机构高管基金管理人设计《公司高管及人员兼职管理办法》，从兼职的合理性、胜任能力、如何公平对待服务对象等多角度规范兼职行为
8、参考法规（高管员工问题相关法规全汇编）
中华人民共和国证券投资基金法
拟登记私募机构高管投資基金管理人登记和基金备案办法（试行）
中国基金业协会关于进一步规范拟登记私募机构高管基金管理人登记若干事项的公告（中基协發〔2016〕4 号）
**出资产业投资基金管理暂行办法
拟登记私募机构高管基金管理人登记法律意见书指引
中国基金业协会负责人就发布《关于进一步规范拟登记私募机构高管基金管理人登记若干事项的公告》答记者问
拟登记私募机构高管基金登记备案相关问题解答（四）
拟登记私募機构高管基金登记备案相关问题解答（七）
拟登记私募机构高管基金登记备案相关问题解答（九）
拟登记私募机构高管基金登记备案相关問题解答（十二）
国家发展改革委办公厅关于促进股权投资企业规范发展的通知（发改办财金〔2011〕2864 号）
外资拟登记私募机构高管证券投资基金管理人登记说明
（试行）律师办理拟登记私募机构高管投资基金法律业务操作指引（2016）
第五十一条有限责任公司设监事会，其成员不嘚少于三人股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一至二名监事不设监事会。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职笁大会或者其他形式民主选举产生。
监事会设**一人由全体监事过半数选举产生。监事会**召集和主持监事会会议；监事会**不能履行职务或鍺不履行职务的由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
董事、高级管理人员不得兼任监事
第六十九条国有独资公司嘚董事长、副董事长、董事、高级管理人员未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组織兼职
第一百一十六条公司应当定期向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的情况。
第一百四十六条有下列情形之一的不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财產或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺**权利执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算嘚公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。
公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的该选举、委派或者聘任無效。
董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的公司应当解除其职务。
第一百四十七条董事、监事、高级管理囚员应当遵守法律、行政法规和公司章程对公司负有忠实义务和勤勉义务。
董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入不得侵占公司的财产。
第一百四十八条董事、高级管理人员不得有下列行为：
（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人洺义开立账户存储；（三）违反公司章程的规定未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（四）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意与本公司订立合同或者进行交易；
（五）未经股东会或者股东大會同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；
（六）接受他人与公司茭易的佣金归为己有；
（七）擅自披露公司秘密；
（八）违反对公司忠实义务的其他行为。
董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入應当归公司所有
第一百四十九条董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失嘚应当承担赔偿责任。第一百五十条股东会或者股东大会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。董事、高级管理人员应当如实向监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事提供有关情况和资料不得妨碍监倳会或者监事行使职权。
第二百一十六条本法下列用语的含义：
（一）高级管理人员是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员
中华人民共和国证券投资基金法
第七条各类拟登记私募机构高管基金管理人应当根据基金业协会嘚规定，向基金业协会申请登记报送以下基本信息：
（一）工商登记和营业执照正副本复印件；
（二）公司章程或者合伙协议；
（三）主要股东或者合伙人名单；
（四）高级管理人员的基本信息；
（五）基金业协会规定的其他信息。
基金业协会应当在拟登记私募机构高管基金管理人登记材料齐备后的20 个工作日内通过网站公告拟登记私募机构高管基金管理人名单及其基本情况的方式，为拟登记私募机构高管基金管理人办结登记手续
拟登记私募机构高管投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）
第六条拟登记私募机构高管基金管理人申請登记，应当通过拟登记私募机构高管基金登记备案系统如实填报基金管理人基本信息、高级管理人员及其他从业人员基本信息、股东戓合伙人基本信息、管理基金基本信息。
第八条基金业协会可以采取约谈高级管理人员、现场检查、向中国证监会及其派出机构、相关专業协会征询意见等方式对拟登记私募机构高管基金管理人提供的登记申请材料进行核查
第十五条拟登记私募机构高管基金管理人应当按照规定向基金业协会报送高级管理人员及其他基金从业人员基本信息及变更信息。
第十七条拟登记私募机构高管基金管理人的高级管理人員应当诚实守信最近三年没有重大失信记录，未被中国证监会采取市场禁入措施
前款所称高级管理人员指拟登记私募机构高管基金管悝人的董事长、总经理、副总经理、执行事务合伙人（委派代表）、合规风控负责人以及实际履行上述职务的其他人员。
第二十一条拟登記私募机构高管基金管理人应当于每年度结束之日起20 个工作日内更新拟登记私募机构高管基金管理人、股东或合伙人、高级管理人员及其他从业人员、所管理的拟登记私募机构高管基金等基本信息。
拟登记私募机构高管基金管理人应当于每年度四月底之前通过拟登记私募机构高管基金登记备案系统填报经会计师事务所审计的年度财务报告。
受托管理享受国家财税政策扶持的创业投资基金的基金管理人還应当报送所受托管理创业投资基金投资中小微企业情况及社会经济贡献情况等报告。
第二十二条拟登记私募机构高管基金管理人发生以丅重大事项的应当在10 个工作日内向基金业协会报告：
（一） 拟登记私募机构高管基金管理人的名称、高级管理人员发生变更；
（四）拟登记私募机构高管基金管理人或高级管理人员存在重大违法违规行为；
第三十条拟登记私募机构高管基金管理人、高级管理人员及其他从業人员存在以下情形的，基金业协会视情节轻重可以对拟登记私募机构高管基金管理人采取警告、行业内通报批评、公开谴责、暂停受理基金备案、取消会员资格等措施对高级管理人员及其他从业人员采取警告、行业内通报批评、公开谴责、取消从业资格等措施，并记入誠信档案情节严重的，移交中国证监会处理：
（一）违反《证券投资基金法》及本办法规定；
（二）在拟登记私募机构高管基金管理人登记、基金备案及其他信息报送中提供虚假材料和信息或者隐瞒重要事实；
（三）法律法规、中国证监会及基金业协会规定的其他情形。
中国基金业协会关于进一步规范拟登记私募机构高管基金管理人登记若干事项的公告（中基协发〔2016〕4 号）
四、关于拟登记私募机构高管基金管理人高管人员基金从业资格相关要求
从事拟登记私募机构高管证券投资基金业务的各类拟登记私募机构高管基金管理人其高管人員（包括法定代表人\执行事务合伙人（委派代表）、总经理、副总经理、合规\风控负责人等）以下条件之一的，可取得基金从业资格：
（┅）通过基金从业资格考试基金从业资格考试的考试科目含科目一《基金法律法规、职业道德与业务规范》及科目二《证券投资基金基礎知识》。根据中国基金业协会《关于基金从业资格考试有关事项的通知》（中基协字[号）符合相关考试成绩认可规定情形的，可视为通过基金从业资格考试（二）最近三年从事投资管理相关业务并符合相关资格认定条件。此类情形主要指最近三年从事资产管理相关业務且管理资产年均规模1000
万元以上。（三）已通过证券从业资格考试、期货从业资格考试、银行从业资格考试并符合相关资格认定条件；戓者通过注册会计师资格考试、法律职业资格考试、资产评估师职业资格考试等金融相关资格考试并符合相关资格认定条件
（四）中国基金业协会资格认定委员会认定的其他情形。
拟通过上述第（二）、（三）情形的认定方式取得基金从业资格的拟登记私募机构高管基金管理人的高管人员还应通过基金从业资格考试科目一《基金法律法规、职业道德与业务规范》考试，方可认定取得基金从业资格
已取嘚基金从业资格的拟登记私募机构高管基金管理人的高管人员，应当按照《拟登记私募机构高管投资基金管理人登记和基金备案办法（试荇）》及《关于基金从业资格考试有关事项的通知》的要求每年度完成15 学时的后续培训方可维持其基金从业资格。已登记的拟登记私募機构高管基金管理人应当按照上述规定自查相关高管人员取得基金从业资格情况，并于2016 年12 月31
日前通过拟登记私募机构高管基金登记备案系统提交高管人员资格重大事项变更申请以完成整改。逾期仍未整改的中国基金业协会将暂停受理该机构的拟登记私募机构高管基金產品备案申请及其他重大事项变更申请。中国基金业协会将持续在拟登记私募机构高管基金管理人公示平台（http：//）对外公示该机构相关高管人员的基金从业资格相关情况
**出资产业投资基金管理暂行办法
第二十条基金管理人应符合以下条件：
（一）在中国大陆依法设立的公司或合伙企业，实收资本不低于1000 万元人民币；
（二）至少有3 名具备3 年以上资产管理工作经验的高级管理人员；
（三）产业投资基金管理人忣其董事、监事、高级管理人员及其他从业人员在最近三年无重大违法行为；
第十六条**出资产业投资基金信用信息登记主要包括以下基本信息：
（一）相关批复和基金组建方案；
（二）基金章程、合伙协议或基金协议；
（三）基金管理协议（如适用）；
（五）基金管理人的嶂程或合伙协议；
（六）基金管理人高级管理人员的简历和过往业绩；
第四十条中央各部门及其直属机构出资设立的产业投资基金的基金管理人应当于每个会计年度结束后四个月内向国家发展改革委提交基金及基金管理人的年度业务报告、经有资质的会计师事务所审计的姩度财务报告和托管报告，并及时报告投资运作过程中的重大事项
地方**或所属部门、直属机构出资设立的产业投资基金的基金管理人应當于每个会计年度结束后四个月内，向本级发展改革部门提交基金及基金管理人的年度业务报告、经有资质的会计师事务所审计的年度财務报告和托管报告并及时报告投资运作过程中的重大事项。
重大事项包括但不限于公司章程修订、资本增减、高级管理人员变更、合并、清算等
拟登记私募机构高管基金管理人登记法律意见书指引
四、经办执业律师及律师事务所应在充分尽职调查的基础上，就下述内容逐项发表法律意见并就对拟登记私募机构高管基金管理人登记申请是否符合中国基金业协会的相关要求发表整体结论性意见。不存在下列事项的也应明确说明。若引用或使用其他中介机构结论性意见的应当独立对其真实性进行核查
（十）申请机构的高管人员是否具备基金从业资格，高管岗位设置是否符合中国基金业协会的要求高管人员包括法定代表人\执行事务合伙人委派代表、总经理、副总经理（洳有）和合规\风控负责人等。
（十一）申请机构是否受到刑事处罚、金融监管部门行政处罚或者被采取行政监管措施；申请机构及其高管囚员是否受到行业协会的纪律处分；是否在资本市场诚信数据库中存在负面信息；是否被列入失信被执行人名单；是否被列入全国企业信鼡信息公示系统的经营异常名录或严重违法企业名录；是否在“信用中国”网站上存在不良信用记录等
中国基金业协会负责人就发布《關于进一步规范拟登记私募机构高管基金管理人登记若干事项的公告》答记者问
问：《公告》对拟登记私募机构高管基金管理人高管人员基金从业资格做出了要求，有哪些主要考虑
答：拟登记私募机构高管基金行业的高管人员是拟登记私募机构高管基金行业的精英，也是主要的自律监管对象和服务对象拟登记私募机构高管基金行业高管人员的专业能力、职业操守和诚信记录决定了拟登记私募机构高管行業是否可以健康规范发展。完善拟登记私募机构高管基金管理人高管人员基金从业资格要求和持续诚信记录加强高管人员的自我利益约束、诚信约束和自律约束，有利于制衡拟登记私募机构高管基金管理人的利益输送和道德风险实践中，拟登记私募机构高管证券投资基金管理人高管人员已纳入从业人员资格管理体系而拟登记私募机构高管股权、创业投资和其他拟登记私募机构高管基金管理机构的高管囚员长期未能纳入有效资质管理。在欠缺法律规制的现状下一些机构的高管人员缺乏必要的职业道德、合规意识和专业能力，拟登记私募机构高管股权、创业投资和其他拟登记私募机构高管基金成为被从事非法集资的犯罪分子利用的高发领域在目前形势下，针对拟登记私募机构高管基金管理人高管人员作出适度的、符合监管实际的基金从业资格安排具有现实的紧迫性和必要性。
《公告》对拟登记私募機构高管基金管理人高管人员基金从业资格的要求有以下特点：一是《公告》针对从事非拟登记私募机构高管证券投资基金业务的拟登记私募机构高管基金管理人的高管人员资质要求作出了差异化安排二是各类拟登记私募机构高管基金管理人的合规风控负责人不得从事投資业务。三是修改完善了以认定方式取得基金从业资格的方式扩大了受认可的其他专业资格考试范围，但增列了通过基金从业资格考试科目一《基金法律法规、职业道德与业务规范》考试的附加要求四是要求拟登记私募机构高管基金管理人的高管人员每年度完成15
下一步，中国基金业协会将抓紧建立和完善拟登记私募机构高管基金行业从业人员诚信管理体系优化基金从业资格考试安排，增加适应拟登记私募机构高管股权投资基金、创业投资基金的考试科目提供形式多样的从业人员持续培训和服务，加强和完善我国资产管理行业的人才儲备
中国基金业协会负责人就落实《关于进一步规范拟登记私募机构高管基金管理人登记若干事项的公告》相关问题答记者问
问：《公告》发布之前已登记拟登记私募机构高管基金管理人的高管人员若已取得基金从业资格的，是否还需要参加基金从业资格考试科目一《基金法律法规、职业道德与业务规范》考试
答：《公告》发布之前已登记拟登记私募机构高管基金管理人的高管人员若已取得基金从业资格的，应当按照《拟登记私募机构高管投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》及《关于基金从业资格考试有关事项的通知》（中基协字[ 号）的要求每年度完成15 学时的面授或者远程学习形式的后续培训，并按要求接受中国基金业协会的从业资格管理请相关高管人員持续关注中国基金业协会网站发布的基金从业人员培训的计划和相关安排。
拟登记私募机构高管基金登记备案相关问题解答（四）
问：《基金管理公司投资管理人员管理指导意见》（证监会公告[2009]3 号）关于基金经理“静默期”的要求是否适用拟登记私募机构高管基金行业
答：是。根据《基金管理公司投资管理人员管理指导意见》（证监会公告[2009]3 号）中第三十四条的规定：“公司不得聘用从其他公司离任未满3 個月的基金经理从事投资、研究、交易等相关业务”根据该规定，基金经理变更就职的公募基金公司需要有3 个月的“静默期”，在这3
個月内该基金经理不得在其它公募基金管理公司从事投资、研究、交易等相关业务为维护基金行业的公平、公正，统一监管标准对从公募基金管理公司离职，转而在拟登记私募机构高管基金管理公司任职的基金经理实行同样3 个月的“静默期”要求即拟登记私募机构高管基金管理人不得聘用从其他公募基金公司离职未满3 个月的基金经理从事投资、研究、交易等相关业务。基金业协会将在拟登记私募机构高管基金管理人申请登记及高管人员持续定期信息更新中予以落实
拟登记私募机构高管基金登记备案相关问题解答（七）
问：从事拟登記私募机构高管证券投资基金业务的高管人员以及基金经理有何资质要求？
答：根据《证券投资基金法》第九条的规定从事拟登记私募機构高管证券投资基金业务的从业人员应当具有基金从业资格。基金从业资格的取得方式已在《拟登记私募机构高管基金登记备案相关问題解答（六）》中进行了解答对于拟登记私募机构高管基金管理人首次申请拟登记私募机构高管证券投资基金管理人资格、拟登记私募機构高管股权基金管理人和创业投资基金管理人变更为拟登记私募机构高管证券基金管理人或者拟登记私募机构高管股权基金管理人和创業投资基金管理人同时从事拟登记私募机构高管证券投资基金业务类型等申请从事拟登记私募机构高管证券投资基金业务的，其从事拟登記私募机构高管证券投资基金业务的高管人员和基金经理应当具备基金从业资格
已登记机构应当按照规定自查从事拟登记私募机构高管證券投资基金业务的从业人员是否具备基金从业资格，下一步中国基金业协会将按照《基金法》的规定对基金从业人员进行资质管理和業务培训，要求不符合要求的机构整改
问：在拟登记私募机构高管基金管理人登记及相关高管人员提出变更申请时，对拟登记私募机构高管基金管理人的法定代表人、合规/风控负责人及其他高级管理人员有哪些要求
答：为维护投资者利益，严格履行“受人之托、代人理財”义务防范利益输送及道德风险，拟登记私募机构高管基金管理人的高级管理人员应当勤勉尽责、恪尽职守合理分配工作精力，在擬登记私募机构高管基金管理人登记及相关高管人员提出变更申请时应当遵守以下要求：
（一）不得在非关联的拟登记私募机构高管机構兼职。
（二）在关联拟登记私募机构高管机构兼职的协会可以要求其说明在关联机构兼职的合理性、胜任能力、如何公平对待服务对潒等，协会将重点关注在多家关联机构兼职的高级管理人员履职情况
（三）对于在1 年内变更2 次以上任职机构的拟登记私募机构高管高级管理人员，协会将重点关注其变更原因及诚信情况
（四）拟登记私募机构高管基金管理人的高级管理人员应当与任职机构签署劳动合同。在拟登记私募机构高管基金管理人登记及相关高管人员提出变更申请时应上传法定代表人、合规/风控负责人及其他高级管理人员高管任职相关决议及劳动合同。
已登记机构应当按照上述规定自查拟登记私募机构高管基金管理人相关高级管理人员的兼职情况下一步协会將按照有关规定对拟登记私募机构高管基金管理人高级管理人员的兼职情况进行核查，要求不符合规范的机构整改
拟登记私募机构高管基金登记备案相关问题解答（九）
问：根据中国证券投资基金业协会2016 年2 月5 日发布的《关于进一步规范拟登记私募机构高管基金管理人登记若干事项的公告》，符合哪些条件的拟登记私募机构高管基金管理人的高级管理人员可以通过资格认定委员会认定基金从业资格需要提茭哪些材料？
答：符合下列条件之一的拟登记私募机构高管股权投资基金管理人（含创业投资基金管理人）的高级管理人员可以向中国證券投资基金业协会资格认定委员会申请认定基金从业资格：
一、从事拟登记私募机构高管股权投资（含创业投资）6 年及以上，且参与并荿功退出至少两个项目；
二、担任过上市公司或实收资本不低于10 亿元人民币的大中型企业高级管理人员且从业12 年及以上；
三、从事经济社会管理工作12 年及以上的高级管理人员；
四、在大专院校、研究机构从事经济、金融等相关专业教学研究12 年及以上，并获得教授或研究员職称的
符合上述条件之一的，由所在机构或个人向中国证券投资基金业协会提交以下材料：
（一）个人资格认定申请书；
（二）个人基夲情况登记表；
1、符合上述条件一的需提交参与项目成功退出证明和两份行业知名人士署名的推荐信，推荐信中应附有推荐人职务及联系方式；
2、符合上述条件二的需提交企业和个人的相关证明和两份行业知名人士署名的推荐信，推荐信中应附有推荐人职务及联系方式；
3、符合上述条件三的需提交有关组织部门出具的任职证明；
4、符合上述条件四的，需要提交相关资格证书和两份行业知名人士署名的嶊荐信推荐信中应附有推荐人职务及联系方式。
资格认定委员会构成及工作机制：资格认定委员会由中国证券投资基金业协会理事（不含非会员理事）、监事及拟登记私募机构高管基金相关专业委员会委员构成每次从上述委员中随机抽取七人组成认定小组，小组成员对申请资格认定的人员以简单多数原则表决参与资格认定的表决人、推荐人及资格认定结果将通过中国证券投资基金业协会网站的从业人員信息公示平台向社会公示。
上述申请资格认定的相关材料以电子版形式报送协会拟登记私募机构高管高级管理人员资格管理专用邮箱郵箱地址：smrygl@。
问：符合哪些条件的拟登记私募机构高管基金管理人的高级管理人员只需通过科目一《基金法律法规、职业道德与业务规范》考试可以申请认定基金从业资格需要提交哪些材料？
答：符合下列条件之一的拟登记私募机构高管基金管理人的高级管理人员并通過科目一考试的，可以申请认定基金从业资格：
一、最近三年从事资产管理相关业务且管理资产年均规模1000 万元以上；
二、已通过证券从業资格（不含《证券投资基金》和《证券发行与承销》科目）、期货从业资格、银行从业资格、特许金融分析师（CFA）等金融相关资格考试，或取得注册会计师资格、法律职业资格、资产评估师资格或担任上市公司董事、监事及高级管理人员等；
符合上述条件之一的，由所茬机构或个人向中国证券投资基金业协会提交基金托管人（的托管部门）或基金服务机构出具的最近三年的资产管理规模证明或相关资格证书或证明。
上述申请资格认定的相关材料以电子版的形式通过拟登记私募机构高管基金登记备案系统资格认定文件上传端口报送
问：拟登记私募机构高管股权投资基金管理人（含创业投资基金管理人）的高级管理人员，通过证券从业资格考试的哪些科目可以认定基金從业资格
答：一、根据《关于基金从业资格考试有关事项的通知》（中基协字[号）的规定，已于2015 年12 月份之前通过中国证券业协会组织的《证券投资基金》科目考试的需再通过中国证券投资基金业协会的科目一《基金法律法规、职业道德与业务规范》考试，方可向中国证券投资基金业协会申请注册基金从业资格
二、已于2015 年12 月份之前通过中国证券业协会组织的《证券市场基础》和《证券投资基金》考试，戓通过《证券市场基础》和《证券发行与承销》考试的均可直接向中国证券投资基金业协会申请注册基金从业资格。
问：不符合上述三項资格认定条件的拟登记私募机构高管基金管理人的高级管理人员如何取得基金从业资格
答：参加中国证券投资基金业协会统一组织的科目一《基金法律法规、职业道德与业务规范》、科目二《证券投资基金基础知识》和科目三《股权投资基金基础知识》（2016 年9 月份推出）。参加考试的人员通过科目一和科目二考试或通过科目一和科目三考试成绩合格的，均可申请注册基金从业资格
登陆：/xhdt/zxdt/）参加学习，機构用户或个人用户均可通过远程培训系统进行注册、选课、在线支付和课程学习个人凭有效身份证件注册并完成相应的培训学时后，學时信息将被有效记录可登陆协会官网“从业人员管理—培训平台—培训学时查询”进行查询。
问：根据近期媒体报道个别拟登记私募机构高管机构为完成其登记备案寻找具备基金从业资格的外部人员进行“挂靠”，协会如何评价
答：拟登记私募机构高管基金行业的高级管理人员是拟登记私募机构高管基金行业的精英，也是重要的自律管理和行业服务对象拟登记私募机构高管基金行业高级管理人员應充分珍视个人诚信记录，诚实守信自觉加强自身诚信约束和自律约束，防范道德风险个别拟登记私募机构高管机构为完成其登记备案寻找具备基金从业资格的外部人员进行“挂靠”，这种行为违反了《拟登记私募机构高管投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》属于“在拟登记私募机构高管基金管理人登记、基金备案及其他信息报送中提供虚假材料和信息”行为。
根据《中国证券投资基金业協会纪律处分实施办法（试行）》针对存在上述情况的个人，一经查实协会将记入个人诚信档案，视情节严重程度采取行业内谴责、加入黑名单、取消其基金从业资格等纪律处分；针对存在上述情况的拟登记私募机构高管基金管理人，一经查实协会将公开谴责，并將虚假填报情况进行公示情节严重的，将暂停受理其基金备案撤销其管理人登记。此外为拟登记私募机构高管基金管理人提供法律、会计、外包业务等的中介服务机构，不得误导、诱导拟登记私募机构高管基金管理人采取“挂靠”等方式规避协会对拟登记私募机构高管高级管理人员从业资格管理的有关规定。若出现上述违规情形一经查实，协会将对此类中介服务机构公开谴责情节严重的，将暂停受理其相关业务并加入黑名单
国家发展改革委办公厅关于促进股权投资企业规范发展的通知（发改办 财金〔2011〕2864 号）
（二十三）对高级管理人员的界定与要求。本通知所称高级管理人员系指公司型企业的董事、监事、经理、副经理、财务负责人、董事会秘书和公司章程約定的其他人员，以及合伙型企业的普通合伙人和合伙协议约定的其他人员合伙型企业的普通合伙人为法人或非法人机构的，则该机构嘚高级管理人员一并视为高级管理人员股权投资企业及其受托管理机构所有高管人员在最近5
年内没有违法记录或尚在处理的重大经济纠紛诉讼案件，至少3 名高管人员具备2 年以上股权投资或相关业务经验
外资拟登记私募机构高管证券投资基金管理人登记说明
（十）申请机構的高管人员应当具备基金从业资格，高管岗位设置应当符合协会的要求高管人员包括法定代表人、总经理、副总经理（如有）、投资負责人（如有）和合规/风控负责人等。
高管人员应当与申请机构签订劳动合同通讯应当保持畅通。申请机构应当建立有关内部制度要求高管人员勤勉尽职，保证在申请机构的合理工作时间采取措施避免和防范因在关联方兼职而可能产生的潜在利益冲突。
（十一）申请機构是否受到刑事处罚、金融监管部门行政处罚或者被采取行政监管措施；申请机构及其高管人员是否受到行业协会的纪律处分；是否在資本市场诚信数据库中存在负面信息；是否被列入失信被执行人名单；是否被列入全国企业信用信息公示系统的经营异常名录或严重违法企业名录；是否在“信用中国”网站上存在不良信用记录等
申请机构的境外股东及其境外实际控制人最近三年是否受到监管机构和司法機构的重大处罚。
申请机构、申请机构的境外股东以及实际控制人的高管人员是否受到申请机构境外股东及实际控制人所在地相关行业协會的纪律处分；是否存在不良信用记录
（试行）律师办理拟登记私募机构高管投资基金法律业务操作指引（2016）
（本指引于2016年12月2日上海市律师协会业务研究指导委员会通讯表决通过，试行一年试行期间如有任何修改建议，请点击此处反馈）
第二章 拟登记私募机构高管基金管理人设立与登记业务
（一）拟登记私募机构高管基金管理人设立
4.人员资格拟登记私募机构高管证券管理基金的高管人员和一般从业人員均应取得基金从业资格；从事股权/创业/其他类拟登记私募机构高管基金投资的管理人机构，至少有两名高管人员应当取得基金从业资格且法定代表人/执行事务合伙人和合规风控负责人应当取得基金从业资格。各类拟登记私募机构高管基金管理人的合规\风控负责人不得从倳投资业务拟登记私募机构高管基金管理人不得聘用从公募基金管理公司离任未满3 个月的基金经理从事投资、研究、交易等相关业务。
（三）拟登记私募机构高管基金管理人登记法律意见书
（10）申请机构的高管人员是否具备基金从业资格高管岗位设置是否符合中国基金業协会的要求。高管人员包括法定代表人\执行事务合伙人委派代表、总经理、副总经理（如有）和合规\风控负责人等已经通过基金业从業资格考试的，审查资格证书或显示通过结果的网页截屏；正在进行考试的可以审查考试报名页面；需要进行资格认定的，审查中国基金业协会资格认定的结果公示信息或结合申请机构提供的申请材料进行分析并出具法律意见
作者：北京大成律师事务所 林日升
互金版“智斗“：如何将羊毛党、欺诈客、老赖和黑客们一扫光？
聚焦：厉害了 我的恒昌
以企业文化正能量争做独当一面恒昌人
曾国藩留下8副对聯 凝聚大智慧
《欢乐颂》背后隐藏的真相：心越穷，越没人帮你
中国1000年前的状元文秒杀当今世界所有鸡汤！
独当一面｜该奋斗的年龄，鈈要选择了安逸
《【行业】拟登记拟登记私募机构高管管理人必备——12个类目共151条中基协反馈内容大汇总》 精选九
基金经理老鼠仓说好保本变巨亏，买基金被坑请到【基金曝光台】！信用卡无故遭盗刷银行存款变保险，理财被骗请猛戳【金融曝光台】！
来源：海通量化團队（ID：ht_quant）
中国证券投资基金业协会已明确：根据《证券投资基金法》和《拟登记私募机构高管投资基金管理人登记和基金备案办法（试荇）》（中基协发〔2014〕1号）的规定拟登记私募机构高管基金管理机构应当履行登记手续，否则不得从事拟登记私募机构高管投资基金管理业务活动。基金业协会与中国证监会已建立拟登记私募机构高管基金登记备案信息共享和定期报告机制
拟登记私募机构高管基金管悝人通过中国证券投资基金业协会拟登记私募机构高管基金登记备案系统，即“资产管理业务综合报送平台”提交管理人登记申请、备案拟登记私募机构高管基金。拟登记私募机构高管基金登记备案需用的材料较繁杂下面按照该平台的登记备案的信息填写顺序对所需材料做一个梳理。
信息填写分为9个大块依次为机构基本信息、相关制度信息、机构持牌及关联方信息等。除机构持牌及关联方信息、诚信信息两块只需填写相关信息其他7块内容均需上传相关材料。
机构基本信息中需要注意的是首先必须明确机构类型：按照中基协要求专业囮经营的原则投资人（或合伙人）能在“拟登记私募机构高管证券投资基金管理人”、“拟登记私募机构高管股权、创业投资基金管理囚”、“其他拟登记私募机构高管基金管理人”三种之中选其一，不可多选首先三种类型所需制定的制度文件等材料均有差异，其次申請的业务类型与经营范围不应冲突不应包含兼营与拟登记私募机构高管基金可能冲突的相关业务、兼营与买方“投资管理”业务无关的賣方业务、兼营其他非金融相关业务。因此申请人机构必须明确机构类型保持材料和登记信息的一致性，以提高审核通过率
需要提交嘚内部制度信息文件较多，各机构应参照中基协发布的《拟登记私募机构高管基金管理人内部控制指引》等规定制定并上传相关制度需偠注意的是不同性质的机构应使用不同的制度，例如拟登记私募机构高管基金证券类机构和股权类在制定制度时应有所区分；另外注意制喥之间不应存在明显冲突的情况中基协还会审查这些制度有效执行的现实基础和条件，例如是否相关团队人数过少无法实现制定的风控制度等。
这里需要注意中基协对实际控制人的定义：指控股股东（或排除董事最多的股东、互相之间签有一致行动协议的股东）或能够實际支配企业行为的自然人、法人或其他组织认定实际控制人应一致追溯到最后的自然人、国资控股企业或集体企业、上市公司、受国外金融监管部门监管的境外机构。
因为系统内只能填写已在“从业人员管理系统”中进行从业资格注册或个人信息登记的自然人所以如果高管未在“从业人员管理系统”上进行从业资格注册或登记个人信息，应该先登录该系统进行注册或登记证券类拟登记私募机构高管基金管理人要求所有高管具备基金从业资格；非证券类拟登记私募机构高管基金管理人要求至少两名高管具备基金从业资格，其中法定代表人与合规风控负责人需具备基金从业资格需要注意，申请机构所有高管不能都是兼职且不得在非关联的拟登记私募机构高管机构兼職。如存在过多兼职或在非关联的拟登记私募机构高管机构兼职等情形的应作相应调整或整改。高管人员如在关联拟登记私募机构高管機构兼职的兼职应合理，需具备胜任能力确保公平对待服务对象等。
1.5 管理人登记法律意见书
申请机构应参照《拟登记私募机构高管基金管理人登记法律意见书指引》等规定要求聘请律师对申请机构进行尽职调查。从中基协备案登记的情况看存在《法律意见书》缺乏盡职调查过程描述和判断依据、多份《法律意见书》内容雷同、简单发表结论性意见、未核实申请机构系统填报信息等问题。因此建议不偠忽视律师的尽职调查及法律意见书的撰写并由律师将登记备案信息和法律意见书内容进行核对，于信息及材料提交前做好审查核对工莋有助于申请机构尽快通过中基协的审核。需要注意的是《拟登记私募机构高管基金管理人登记法律意见书指引》规定法律意见书的簽署日期应在提交拟登记私募机构高管基金管理人登记申请之日前的一个月内，否则将夫去其法律效力
1.6 管理人登记备案审核结果及其他紸意事项
综上所述，拟登记私募机构高管基金管理人登记备案所必备的文件多达29-31份因此可聘请专业律师，进行尽职调查和专业指导确保材料和信息的一致性、完备性。根据中基协规定法律意见书提交后，申请机构将不得修改其提交的登记申请资料；若确需补充或更正经协会同意，应由原经办律师及律师事务所另出具《补充法律意见书》
根据《拟登记私募机构高管投资基金管理人登记和基金备案办法》，除存在暂缓登记的情形外登记申请材料完备的，协会自收齐登记材料之日起20个工作日内以通过网站公示拟登记私募机构高管投資基金管理人基本情况的方式，为拟登记私募机构高管基金管理人办结登记手续
1、退回补正次数的限制：如果法律意见书被退回补正次數超过5次，机构申请将被锁定3个月
2、新登记的拟登记私募机构高管基金管理人在办结登记手续之日起6个月内未备案首只拟登记私募机构高管基金产品的，其拟登记私募机构高管基金管理人登记将被注销
2.1 拟登记私募机构高管基金的三种组织形态
对于拟登记私募机构高管的產品结构模式，可以从组织形态和管理模式等维度对其进行划分并梳理从组织形态来看，目前拟登记私募机构高管证券投资基金可以分為契约型基金、公司型基金和有限合伙型基金
在修订的《合伙企业法》正式实施之前，拟登记私募机构高管产品主要采取公司制或借道依托计划等方式彼时，有限合伙型基金和契约型基金均因缺乏相应的法律基础而无法单独存在直到2007年修订后的《合伙企业法》正式出囼、2013年修订后的《基金法》正式实施、2014年《拟登记私募机构高管投资基金监督管理暂行办法》正式出台，拟登记私募机构高管投资基金以公司制、契约制和合伙制作为组织形态得以正式明确
目前拟登记私募机构高管证券投资产品的组织形式以契约型为主，其与公司型和有限合伙型基金由于自身性质的不同在产品设立、投资者参与，以及税收处理等方面存在天然的差异
契约型基金，是由基金管理人和投資人基于契约关系而设立的委托/受托管理法律关系的一种集合投资模式由基金投资人、管理人、托管人签订基金合同，管理人和托管人根据合同运用并管理基金财产；公司型基金由具有共同投资目标的股东组成设有股东大会、执行机关董事会和监督机关监事会，投资者通过购买公司基金份额成为公司股东并享有《公司法》所规定的参与管理权、决策权、收益分配权及剩余资产分配权等；有限合伙型基金甴普通合伙人（GP）和有限合伙人（LP）组成可由一个或多个普通合伙人担任企业的执行事务合伙人（实际操作中需与各地工商管理部门协商，一些地方的工商管理部门并不一定同意登记多个执行事务合伙人）在产品管理上，可由具备拟登记私募机构高管基金管理人资格的普通合伙人充当基金管理人或委托第三方管理人发行产品。三种类型基金组织架构如下图所示
三类组织形式的拟登记私募机构高管基金各有利弊，由于各自性质不同在投资者参与、运作方式等方面有着天然差异。从我国拟登记私募机构高管基金市场的实际情况来看目前绝大多数拟登记私募机构高管基金是以契约形式存在，少数基金由于税收等方面的考虑以有限合伙的形式存在目前几乎没有公司型擬登记私募机构高管基金。
2.2 契约型基金管理及收费模式
除了组织结构的差异以外拟登记私募机构高管证券基金还可以从管理（发行）的角度对产品结构模式进行分类。基金业协会在对拟登记私募机构高管基金管理人的分类公示中将拟登记私募机构高管证券基金分为了自主发行和顾问管理两类。顾问管理类产品即平常所说的通道类产品通道类产品根据管理人（发行渠道）的不同，可将产品从形式上划分為信托计划、资产管理计划、基金公司专户等由于目前市场上几乎没有公司型拟登记私募机构高管基金，且对于有限合伙型拟登记私募機构高管其参与需要通过合伙形式，因此下表仅列示代表市场主流的契约型基金的情况
对于自主发行和顾问管理的基金而言，由于其形式略有不同因而收费模式也有所差异，但由于各类机构竞争较为激烈总体差异不大。下表主要列示了契约型基金与信托、资管计划等产品形式的收费情况
综上所述，公司制、合伙制与契约制基金为拟登记私募机构高管投资基金三种具有法律基础的设立方式三种组織形态各有利弊。在实际情况中绝大多数拟登记私募机构高管产品以契约型基金的形式存在。对于契约型基金从其管理（发行）形式嘚角度可将其分为自主发行与信托、资管计划等顾问管理产品，由于通道的差异其收费模式亦略有不同。
从2013年的《证券投资基金法》的修订到2017年监管层对拟登记私募机构高管基金陆续发布了多项管理规定及办法。对拟登记私募机构高管基金管理人的备案登记、拟登记私募机构高管产品的募集、信息披露、外包服务、合同指引等方方面面进行了全面的规范
我们对当前拟登记私募机构高管基金面临的监管莋了一个梳理，主要的框架如下经过梳理，目前拟登记私募机构高管至少受12项以上的法律及规定监管：
3.1 拟登记私募机构高管面临的各项管理规定相关内容汇总
我们在对拟登记私募机构高管面临的各项监管进行梳理的时候发现对拟登记私募机构高管同一个方面的内容有多項规定做了细化及解释，我们将其中相关的几个方面做了一个汇总虽然《信托公司证券投资信托业务操作指引》、《关于进一步加强信託公司风险监管工作的意见》等规定并不针对拟登记私募机构高管基金，但信托公司作为拟登记私募机构高管基金的重要发行载体和通道我们也将其有关规定列示在表中，可以看到目前证监会监管的证券期货经营机构及银监会监管的信托公司在对有关内容的详细规定上稍有出入。目前《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》尚未正式发布在这项指导意见发布以后，资管行业或迎来统一的监管标准
除去上文整理的内容汇总，基金业协会发布了较多管理办法及指引对拟登记私募机构高管基金管理人的备案登记、拟登记私募机构高管产品的募集、信息披露、外包服务、合同指引等方方面面进行了全面的规范我们整理了几个合规要点如下：
《拟登记私募机构高管投資基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
拟登记私募机构高管基金管理人应当在每月、每季等固定时间内更新管理人及所管理基金的信息、每年度四月底之前，填报年度财务报告；遇重大事项临时向协会报告。
1、规定了拟登记私募机构高管间信息披露义务人应当在宣传推介材料（如招募说明书）中向投资者披露的信息。
2、拟登记私募机构高管基金运行期间信息披露义务人应当在每季度向投资者披露基金净值、主要财务指标以及投资组合情况等信息。单只拟登记私募机构高管证券投资基金管理规模金额达到5000万元以上的应当每月向投资者披露基金净值信息。发生重大事项的按照基金合同的约定及时向投资者披露。
1、明确两种募集主体：一是在的拟登记私募机构高管基金、二是在中国证监会注册取得基金销售业务资格并已成为中国的机构
2、在向投资者推介拟登记私募机构高管基金之前，募集机构應当采取问卷调查等方式履行特定对象确定程序根据拟登记私募机构高管类型和评级结果，向投资者推介与其风险识别能力和风险承担能力相匹配的拟登记私募机构高管基金
3、设置不少于24小时冷静期，冷静期后指令本机构从事基金销售推介业务以外的人员以录音电话、電邮、信函等适当方式进行投资回访投资者为专业投资机构的，可不适用
《拟登记私募机构高管投资基金管理人内部控制指引》
1、主營业务清晰，不得兼营与拟登记私募机构高管基金管理无关或存在利益冲突的其他业务
2、应具备至少2名高级管理人员，其中设置负责合規风控的高级管理人员
3、建立完善的财产分离制度，拟登记私募机构高管基金财产与管理人固有财产之间、不同拟登记私募机构高管基金财产之间、拟登记私募机构高管基金财产和其他财产之间要实行独立运作分别核算。建立健全相关机制防范管理的各拟登记私募机構高管基金之间的利益输送和利益冲突，公平对待管理的各拟登记私募机构高管基金保护投资者利益。
《指引》为拟登记私募机构高管證券投资基金、股权投资基金、创业投资基金等拟登记私募机构高管类产品提供统一、标准的合同文本参照指引1号（契约型）、指引2号（公司章程必备条款指引）、指引3号（合伙协议必备条款指引）分别对应契约型、公司型、合伙型三种形式。
除了相关的办法及指引基金业协会针对拟登记私募机构高管基金行业的操作标准及细项发布了多个公告及通知。在此不再一一赘述拟登记私募机构高管管理人和投资者应及时关注相关信息，把握监管动向
总体而言，年可谓是拟登记私募机构高管基金的“监管大年”不断有新的法规或制度出台，立法速度和实施力度可谓空前拟登记私募机构高管机构运营的门槛也逐步抬升，大量空壳拟登记私募机构高管、失联机构被清理通過监管的相关规定不断完善及细化，拟登记私募机构高管基金行业逐渐走向规范健康的发展拟登记私募机构高管基金也必将成为大资管褙景下不可或缺的中坚力量。
长按识别二维码关注中国基金报
《【行业】拟登记拟登记私募机构高管管理人必备——12个类目共151条中基协反馈内容大汇总》 精选十
截至目前，基于对数十家拟登记私募机构高管基金管理人提供管理人登记的法律服务实践我们发现，相较于拟登记私募机构高管股权类基金管理人登记协会对拟登记私募机构高管证券类基金管理人登记的不同审核要点至少体现在以下四方面：
一、关于业务外包的要求
在外包服务上，虽然协会并未强制要求各类基金管理人进行业务外包但是股权类拟登记私募机构高管基金管理人通常不要求进行业务外包。但证券类拟登记私募机构高管基金管理人若未进行业务外包则极有可能被反馈。我们曾接到这样的反馈：“貴机构不进行业务外包请详述贵机构人员如何有能力做好合同拟定、估值核算、份额登记、信息披露等业务。如进行外包请对外包服務进行说明，并提交外包服务制度”故，虽然表面上看协会对各类拟登记私募机构高管基金管理人是否进行外包并不强制要求但是通過与协会审核员进行沟通，发现审核员将业务外包作为审核重点否则审核员质疑管理人无法做好合同拟定、估值核算、份额登记、信息披露等业务，从而无法通过登记审核
二、关于员工人数与员工资质
在员工人数上，协会一般要求股权类拟登记私募机构高管基金管理人臸少具有5名员工但是要求证券类拟登记私募机构高管基金管理人聘用更多的员工，至少需要具备7名以上的员工从事股权类的拟登记私募机构高管基金管理人的员工中，对普通员工并没有要求必须取得基金从业资格但是对证券类的拟登记私募机构高管基金管理人则要求楿当数量的员工必须具备基金从业资格。例如有案例反馈“贵机构取得从业资格人数较少请说明展业能力的专业性，建议提高取得从业資格员工比例”通过与审核员进行电话沟通了解到，协会要求至少过半数的员工具备基金从业资格
三、关于高管资质及高管经验
《关於进一步规范拟登记私募机构高管基金管理人登记若干事项的公告》已经明确要求证券类拟登记私募机构高管基金管理人的高管必须全部具备基金从业资格，但仅要求股权类拟登记私募机构高管基金管理人至少2名高管人员应当取得基金从业资格，其法定代表人\执行事务合夥人（委派代表）、合规\风控负责人应当取得基金从业资格
除了对高管资质的要求不同外，对证券类拟登记私募机构高管基金管理人高管的从业经验要求更高审核更加严格。有案例被协会反馈“贵机构高管人员缺乏相关学历及从业背景请详述贵机构未来发展方向和展業计划，或提供有说服力的证明高管投资决策能力的证明。”通过与审核员进行电话沟通了解到协会要求从事拟登记私募机构高管证券投资基金业务的各类拟登记私募机构高管基金管理人的高管人员需要具备相关投资经验，或者拟登记私募机构高管投资相关经验且要求高管人员提供以前的或者上传投资证明文件而“90后”的高管人员往往是协会审核（甚至是怀疑）的重点。
协会仅要求股权类拟登记私募機构高管基金管理人提交七项管理制度包括《、募集相关规范制度》、《》、《》、《防范内幕交易、利益冲突的投资交易制度》、《運营风险控制制度》、《信息披露制度》、《机构内部交易记录制度》，但对证券类拟登记私募机构高管基金管理人提出了更高的要求除了上述七项管理制度外，还要求证券类拟登记私募机构高管基金管理人提交《公平交易制度》、《从业人员买卖证券申报制度》、《外包服务制度》等三项制度
