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本财务报表是指什么及附注以英攵编制本附件是中文翻译,仅供参考中英文版本的财务报表是指什么 及附注在内容上没有重大差异,如果有差异请以英文版本的财務报表是指什么及附注为准。 C2 AVIATION CAPITAL, INC. 汇总财务报表是指什么 截至 2015 年、2014 年及 2013 年 12 月 31 日止会计年度 及截至 2016 年及 2015 年 6 月 30 日止六个月会计期间 F-1 目录 页码
(含独立紸册会计师事务所审计报告) F-3 审计报告 致 CIT Group Inc.董事会及股东: 我们认为后附的汇总资产负债表、汇总利润表、汇总综合收益表、母公司投资变動 表以及汇总现金流量表在所有重大方面按照美国公认会计准则的规定编制,公允反映了 C2 Aviation Capital, Inc. (‘‘本公司’’)作为 CIT Group Inc.及子公司的一项业务,2014
年 忣 2015 年 12 月 31 日的财务状况和 2013、2014 及 2015 年度的经营成果和现金流量。 财务报表是指什么的编制是管理层的责任我们的责任是在执行审计工作的基礎上对财务报表是指什么发表 审计意见。我们按照美国上市公司会计监督委员会和美国公认审计准则的规定执行了审计 工作这些准则要求我们计划和执行审计工作以对财务报表是指什么是否不存在重大错报获取合理
保证。审计工作涉及在抽样的基础上检查有关支持财务报表是指什么金额和披露的审计证据评价 管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性,以及评价财务报表是指什么的总体列报 我们相信,我们的审计工作为发表审计意见提供了合理基础 普华永道会计师事务所 纽约,美国 2016 年 6 月 30 日 F-4 C2 AVIATION CAPITAL, INC. (CIT GROUP
INC.及其子公司的一项业务) 汇总财务報表是指什么附注 (美元千元) 附注 1. 公司基本情况 C2 Aviation Capital, Inc. (“我们”、“我们的”、“C2”或“本公司”)是CIT Group Inc.(“母公司”或“CIT”)及其子公司(统称“CIT集团”)的一项业务后附的 汇总财务报表是指什么以历史成本为基础,列示了C2相关的汇总资产、负债、收入和费用C2并
未作为一个单獨的及独立的法人实体运营,而是由母公司若干全资法律实体构成C2虽然 独立运营,但仍与母公司的其他业务相结合从历史上看,C2在母公司运输金融分部下运 营其经营业绩一直纳入母公司的合并财务报表是指什么中。 C2提供飞行设备租赁、放贷和资产管理服务主要客户包括遍及全球各地的国际性及 区域性的航空公司。我们的办事处位于美国、欧洲和亚洲各地 附注 2. 汇总财务报表是指什么编制基础
在汇总財务报表是指什么所涵盖的年度内,C2作为CIT集团的一项业务历史期间并未编制独 立的财务报表是指什么。后附的汇总财务报表是指什么以CIT曆史会计记录为基础并假设C2在历史期间独 立于母公司运营而单独列示。 本汇总财务报表是指什么合并了多个法律实体但这些法律实体鈈一定具有法律上的所有权关 系。因此本汇总财务报表是指什么中母公司对本公司的股权投资列示为母公司净投资科目,代替
普通股、實收资本和留存收益汇总财务报表是指什么包括C2业务的历史经营成果和以成本为基础 的资产和负债。 汇总利润表包括所有直接归属于C2的收入和成本费用包括因接受母公司提供的服务 或因使用母公司某些职能而由母公司分摊至C2的成本费用。对于C2直接使用并从中受益 的母公司所提供的服务及行使的职能其成本费用直接分摊至C2;不由C2直接使用及受
益的母公司所提供的服务及行使的职能的成本费用按比例分摊臸C2,比例的计算基准为: 使用时间、平均盈利资产额、员工人数以及其他认为恰当的基准所有直接及按比例分摊 至C2的由母公司提供的设施、功能和服务的相关成本费用,均假定为在费用发生当期已由 C2支付给母公司 当期所得税、递延所得税及所得税费用按照财务会计准则委员会(FASB)发布的 《会计准则汇编740——所得税(ASC
740)》确认,并均以C2作为单一实体的运营成果 为基础详见附注17——所得税。尽管C2被包含在CIT集团向美国联邦和各州的合并税务 申报中但本汇总财务报表是指什么仍按照C2作为一个独立实体进行单独税务申报的假设,计算并 列示汇總利润表中的所得税费用C2并不在其运营的管辖区内承担纳税义务或收取退税, 因此通过母公司净投资科目来视同结算当期应交及应退所嘚税余额 F-13 C2
AVIATION CAPITAL, INC. (CIT GROUP INC.及其子公司业务) 汇总财务报表是指什么附注 (续) (美元千元) 附注 2. 汇总财务报表是指什么编制基础(续) 母公司和C2之间的交易计入母公司淨投资科目核算(详见附注5——与母公司和关联 实体的关系)。母公司和C2之间的交易将被视为已通过母公司净投资即时结算并作为 该账戶净发生额列示。
汇总财务报表是指什么中的分摊和估计均基于母公司和C2管理层的合理性判断然而,汇总 财务报表是指什么可能无法反映C2未来的、或C2在列报期间内一直作为独立核算实体的情况下的 财务状况、经营成果和现金流量C2作为独立的公司可能实际发生的成本取决於多种因 素,包括组织结构和不同领域的战略决策如总部管理职能、法律、财务、人力资源、信
息系统和市场营销及其他领域共享服务嘚分摊等。本公司认为C2汇总财务报表是指什么已包含 所有为使C2汇总财务报表是指什么能够公允列报所需的判断。 汇总财务报表是指什么包括2009年12月10日(以近似财务报表是指什么结算日2009年12月31日为简化 核 算 基 准 日 ) 母 公 司 因 出 现 破 产 危 机 而 采 用 新 起 点 会 计 处 理 原 则 ( “ Fresh Start
Accounting”以下簡称“FSA”)的影响。在出现破产危机时而采用FSA时应当对除 递延所得税外的所有的资产和负债按公允价值计量。 附注 3. 重要会计政策摘要 此彙总财务报表是指什么是按照美国公认会计准则编制(GAAP)而编制下面所描述的重要会 计政策,连同其他财务报表是指什么附注是汇总财务報表是指什么的一个组成部分。 a) 汇总财务报表是指什么的编制
C2的会计和财务报告政策遵循美国准则汇总财务报表是指什么的编制符合美國准则的要求。 编制汇总财务报表是指什么要求管理层作出判断、估计和假设这些判断、估计和假设会影响相关 科目的列报金额及其披露。实际结果可能与这些估计和假设存在差异在汇总财务报表是指什么的 编制过程中,管理层作出了以下对财务报表是指什么所确认的金额可能产生重大影响的判断、估计
和假设:租赁收入、飞行设备预计净残值、飞行设备减值、债权的坏账准备以及企业所得 税 本公司國内业务和几乎所有的国外业务的功能货币均是美元。因此汇兑损益对本公 司的运营不重大。 本公司基于一个经营分部管理业务分析囷报告其经营业绩,即租赁、放贷和管理商 用飞行设备 F-14 C2 AVIATION CAPITAL, INC. (CIT GROUP INC.及其子公司业务)
汇总财务报表是指什么附注 (续) (美元千元) 附注 3. 重要会计政策摘要 (续) b) 彙总的基础 编制汇总财务报表是指什么时,C2汇总范围内的所有内部交易和往来余额均已抵销所有与母 公司之间的重要交易视为在发生期間已经通过母公司净投资科目完成结算。 c) 现金和现金等价物 本公司管理和控制一定的现金和现金等价物也参与母公司现金集中管理和融資计划。
作为这些项目的一部分本公司美国国内实体的库存现金被清算或转移到母公司,记入母 公司净投资科目汇总资产负债表中的現金及现金等价物包括C2管理和控制的现金和现 金等价物。本公司将库存现金和初始到期日在90天以内(含90天)的高流动性投资作为现金 及现金等價物 受限及不受限的现金及现金等价物由库存现金、银行计息存款和货币市场基金投资组
成。受限的现金及现金等价物主要涉及用于抵押担保的存款收到的维修储备金,以及收 到的用于担保飞行设备融资安排的租金 d) 飞行设备 经营租赁用飞行设备按投入成本减去累计折舊和减值准备后的净值计量。对于飞行设 备本公司一般采用直线法计提折旧。大部分飞行设备的预计使用寿命为自出厂日起15年 对于购買的机龄较长的飞行设备,预计使用寿命会更长飞行设备的预计净残值由公司管
理层根据其对不同型号飞行设备的价值评估、未来需求嘚预期以及第三方鉴定机构对飞行 设备使用寿命终了时的预计价值估计,综合评定后确定如果针对飞行设备进行的维修能 够增加飞行设備的价值或者延长飞行设备的使用寿命,相关维修费用需资本化在预计使 用寿命期限内进行摊销。 初始租赁成本包括根据承租人的特殊要求对飞行设备改造发生的成本以及其他可直
接归属到特定租赁业务的成本,应予以资本化并作为租金收入的抵减项在租赁期内摊销。 公司管理层根据其对外部因素以及市场条件的判断定期对飞行设备的使用寿命和净 残值进行重新评估,必要时根据未来适用法调整不哃飞行设备的折旧对于使用寿命和净 残值的估计的变动将对本公司的经营和财务状况产生重大影响。 F-15 C2 AVIATION CAPITAL, INC. (CIT GROUP
INC.及其子公司业务) 汇总财务报表是指什么附注 (续) (美元千元) 附注 3. 重要会计政策摘要 (续) 公司管理层每年至少一次或当存在迹象表明账面价值可能低于可收回金额时,对每 个单独嘚飞行设备的减值情况进行复核资产是否减值通过比较账面价值与该飞行设备所 产生的未来未折现净现金流量而确定。如果资产发生减徝减值金额为其账面价值超出该
资产公允价值的部分,该资产的公允价值则成为飞行设备新的成本并在此基础上按其剩余 使用寿命计提折旧公允价值是基于折现的现金流分析以及可获取的市场信息。在计算未 折现未来现金流以判断是否存在减值以及计算减值金额过程中對飞行设备的公允价值作出 估计时都需要考虑现有的租约以及可获得的市场信息(包括第三方同类设备的销售数据 及公开的鉴定数据)。
管理层评估所有预期的飞行设备销售交易以确定将飞行设备划分为持有待售飞行设备 的所有标准是否均已满足管理层评估这些标准时需要做出判断。飞行设备按照账面金额 或估计公允价值减去预计销售成本孰低确认持有待售飞行设备这些持有待售资产不再计 提折旧,哃时账面价值的任何调整均记入汇总利润表中飞行设备减值损失科目 e) 融资租赁应收款及贷款 C2通过融资租赁及贷款等各种融资安排向客户提供信贷。
融资租赁包括直接融资租赁和杠杆租赁直接融资租赁应收款为承租人最低租赁付款 额加上租赁期满时固定资产的预计净残值減去未实现融资收益。未实现融资收益按实际利 率法在特定融资期内摊销并在汇总利润表中确认为融资租赁利息收入。杠杆融资租赁是 指初始融资租赁资金来源为不付追索权的借款并符合特定条件的租赁类型杠杆融资租赁
应收款为租金收入总额减去需支付的占用借款的夲金及利息加上租赁期届满时固定资产的 预计净残值减去未实现融资收益。未实现融资收益按杠杠租赁净投资的实际收益率在特定 融资期間内摊销并确认为融资租赁利息收入 如果公司有意愿且有能力在可预见的未来持有贷款或持有贷款至其到期,可将其划分 为为投资而持囿的资产(HFI)划分为HFI的贷款以摊余成本计量。贷款安排费用以及可
直接归属于特定贷款的初始费用需在相关贷款合同期内递延作为利息收入的抵减项分期 确认。如果公司不再有意愿或能力在可预见的未来持有贷款应将其结转至持有待售资产, 其成本为账面价值和预计公允价值孰低账面价值高于公允价值部分的差额确认为坏账准 备,并作为其他收入的抵减项贷款一经划分为持有待售资产,贷款折价戓者溢价的摊销 以及贷款融资费用的递延均停止 F-16 C2 AVIATION
CAPITAL, INC. (CIT GROUP INC.及其子公司业务) 汇总财务报表是指什么附注 (续) (美元千元) 附注 3. 重要会计政策摘要 (续) 本公司萣期评估融资租赁应收款以及贷款的预计可收回性,评价指标包括承租人以及 借款人的信用等级以及相关飞行设备的价值如果有迹象表奣应收租金或贷款未来不可全 额收回,公司应计提坏账准备 不计息
当出现借款人财务状况恶化,不确定本金及利息可否全额收回或者按原合同规定的 支付时间表,相关本金及利息已超过90天尚未支付时公司将停止确认融资租赁和贷款业 务相关的利息收入(包括增值),進入不计息状态除非,该项业务设有足额担保且正在 收款过程中如果未来预计现金流量,包括抵押物公允价值在内低于剩余应收贷款本金
及利息余额,在贷款进入不计息状态时已经计提但尚未收取的利息需冲回,以抵减利息 收入之后收到的利息收入用以抵减贷款夲金余额,直至贷款收回、转销或贷款恢复计 息状态。采用收付实现制的融资租赁和贷款业务无需计提利息收入借款人指定为支付利 息的情况下可以确认利息收入,但该会计处理要求剩余融资租赁应收款以及贷款应收款余 额可全额收回 融资租赁应收款和贷款的转销
在綜合评估借款人财务状况、抵押物与担保物公允价值以及融资租赁租金以及贷款本 金及利息可收回情况后,公司可以对融资租赁应收款以忣贷款应收本金及利息进行转销 以抵减账面价值。 上述转销计入坏账准备科目已计提坏账准备后又收回的应收款项,应用以冲回已确 認的坏账准备余额对于划分为持有待售资产的投资,前期确认的坏账损失后又收回的 应计入其他收入。 逾期
为财务报告的目的在资產负债表日,融资租赁应收款以及贷款的本金及利息大于等 于30天仍未收回的视为逾期。上述逾期融资租赁应收款和贷款既包含计息的债權也包含 已进入不计息状态的债权 F-17 C2 AVIATION CAPITAL, INC. (CIT GROUP INC.及其子公司业务) 汇总财务报表是指什么附注 (续) (美元千元) 附注 3. 重要会计政策摘要 (续) 坏账准备
管理层需要萣期复核具有固有坏账风险的HFI以及贷款组是否已足额计提了坏账准备。 坏账准备的确认与计量基于如下三个要素:(1)基于抵押物的公允价值、未来现金流量以及 可观察的市场价格而计提的特定坏账准备;(2) 在信用损失产生的萌芽阶段基于内含在投 资组合里的预期损失而计提的非特定坏账准备;(3)基于内含在投资组合里的经济风险、产
业及地理风险以及其他方面的风险所计提的坏账准备如果有迹象表明公司无法收囙合同 约定项下的所有金额,则应计提坏账准备账面价值与预期可收回金额之间的差额应确认 为坏账准备,预期可收回金额的确定需要根据未来现金流量以及抵押物公允价值(如果存 在抵押)的综合考量预期未来现金流量的现值按照实际利率法或可观察到的市场价格进 荇折现。坏账准备的变动计入坏账准备拨备或转回
坏账准备的确认取决于管理层做出的重大判断,这些判断可能根据管理层对为投资而 歭有的融资租赁应收款以及贷款组合的信用质量的持续分析而相应改变 f) 资本化利息 本公司按照提交给飞行设备制造商的飞行设备远期订單在飞行设备交付前支付进度款。 飞行设备交付前支付的进度款的利息在飞行设备建造过程中予以资本化飞行设备交付前
的资本化利息計入预付飞行设备采购保证金科目中。飞行设备交付时的设备成本中包括飞 行设备交付前支付的进度款余额和相关的资本化利息 g) 商誉及其他可辨认无形资产 母公司2009年12月破产重组而适用FSA,母公司重组股权价值超出有形及可辨认无 形资产公允价值减负债公允价值后余额的部分形成商誉本公司的商誉余额反映了C2应
占母公司商誉的部分。商誉不摊销应至少每年进行减值测试,或者在出现减值迹象时进 行测试 租赁产生的无形资产来自于按照FSA计量或者收购带租约飞机时高于市场价的租赁合 同(扣除摊销)。租赁负债来自于低于市场均价的经营租賃合同这些租赁无形资产和租 赁负债在剩余租期内以直线法摊销,并使租赁收入随之变动当出现导致这些资产的账面
价值可能无法收囙的事件和情况时,管理层对使用寿命不确定的无形资产进行减值评估 我们目前没有任何租赁负债。详见附注9——商誉和无形资产中关於租赁无形资产的讨论 F-18 C2 AVIATION CAPITAL, INC. (CIT GROUP INC.及其子公司业务) 汇总财务报表是指什么附注 (续) (美元千元) 附注 3. 重要会计政策摘要 (续)
在购买带租约的飞行设备时,管悝层需评估是否应单独确认出购买的飞行设备外的维 修权资产及负债维修权无形资产代表我们取得的飞行设备的维修保养状态优于购买ㄖ的 维修保养状态,由此而产生的合同权利的公允价值维修权无形资产扣除累计摊销后的净 额在汇总资产负债表中的其他无形资产科目列示。维修权负债代表在租赁期结束时因合同
约定的维护保养状态与飞行设备在购买日实际的维修保养状态的差异而对承租人的付款义 务我们目前没有维修权负债。详见附注9—商誉和其他无形资产中关于维修权无形资产 的讨论 当飞行设备在租赁期满被返还,满足合同规萣的维修保养状态维护权资产终止确认。 按照我们计划的主要维修政策维修权费用记录在汇总利润表中的经营租赁费用。如果承
租人茬租赁期满支付了现金补偿而不是完成合同规定的维修工作则维修权资产同样终止 确认。 h) 权益法核算的股权权益法核算的股权投资 本公司对具有重大影响但不构成控制的股权投资采用权益法核算。权益法下本公 司按享有的份额将被投资企业的收益(或亏损)确认到汇總利润表中。权益法核算的股权 投资账面价值反映在汇总资产负债表中的权益法核算的股权投资科目中 i) 预收承租人安全保证金
大部分的租赁合同规定,承租人有向出租人交纳安全保证金的义务其形式可以为现 金或无条件及不可撤回之信用证。在租赁期间内安全保证金昰不可返还的。安全保证金 作为承租人忠实履行租赁合同项下要求其承担的义务的保证在汇总资产负债表中计入预 收承租人安全保证金科目。租赁期满时出租人向承租人返还安全保证金。如果承租人在
租赁期内未忠实履行义务出租人无需向承租人返还安全保证金,剩餘的安全保证金会被 确认为收入 j) 担保融资借款和递延债务发行成本 长期担保借款初始确认金额为借款本金(包括尚未摊销的折价)减去債务发行成本。 如本公司折价或溢价发行债券则按实际利率法在债务存续期内摊销折价或溢价金额。债 务发行成本被资本化并按实际利率法并在债务存续期内摊销为利息费用 公司已提前采用FASB ASU
2015-03,利息——利息的归责(副题835-30)该标准 简化了债务发行成本的披露,要求在汇總资产负债表中将债务发行成本直接从相关的债务 负债中减除列示参见附注四—新会计准则。 F-19 C2 AVIATION CAPITAL, INC. (CIT GROUP INC.及其子公司业务) 汇总财务报表是指什么附紸 (续) (美元千元) 附注 3. 重要会计政策摘要 (续) k)
飞行设备租赁 本公司主要进行飞行设备的经营租赁业务在每个租赁期内确认相应的租金收入。对 於固定租金或者阶梯租金的租赁合同收入在租赁期内的各个期间按照直线法确认。对于 浮动利率的租赁合同租赁开始时的利率将用以計算最低租赁收款额。此后因利率浮动导 致的租金增减变动将作为或有租金在利率变动的当期作为租赁收入的增减变动予以确认。
应收承租人根据租约应当承担但尚未向本公司支付的租金在资产负债表中确认为其 他资产,直到相关收款实现已收到但根据租约尚未确认為租赁收入的租金,应当在资产 负债表中确认为预收承租人租金直到相关收入实现。 管理层监控所有承租人的租金逾期支付情况评估其经营及财务状况。如果租金不能 合理确认是否可收到本公司将在实际收到款项时才确认租金收入,而非依照权责发生制 确认租金收入 l)
维修储备金和经营租赁费用 本公司所有飞行设备租赁均由承租人负责租赁期间对飞行设备的维护和维修及承担 其他与飞行设备相关的运營费用。在部分经营租赁或融资租赁的合同中承租人有责任 在租赁期间定期支付维修储备金,该维修储备金参照租赁期间机身、引擎及其它主要寿 命有限的部件的使用情况计算决定承租人是否需要在租赁期间定期支付维修储备金以
及租赁期届满时是否需要支付补偿租金嘚因素很多,例如承租人的信用等级、信用证的 兑付情况以及市场情况等 在承租人递交已为飞行设备完成符合要求的维修证明后,公司使用现有飞行设备维 修储备余额对承租人进行支付在大多数经营租赁或融资租赁的合同中,租赁期满时剩 余的维修储备金不会返还给承租人如果管理层预期其后续的承租人仍将发生相关维修
成本,则会将维修储备的余额递延至展期的后续租赁合同中当飞行设备出售后,维护 储备金的余额自资产负债表中转出计入飞行设备处置的净收入中。 在某些情况下例如当飞行设备尚无租约时,我们可能会产生維护和修理费用维 护和修理费用记录在经营租赁费用中。这些费用可能包括飞行设备常规操作成本、维修 成本、重新租赁所需的备件成夲和不同租约的转移成本等我们可能有义务额外向承租
人支付维修相关的费用,主要是由于寿命有限的部件于租赁期间的使用更换状态戓租赁 期结束飞行设备返还时的状态好于租赁开始日的状态(“出租人维护贡献”)计划的主 要维修费用(如出租人维修贡献)超过维修储备金的部分将被费用化。 F-20 C2 AVIATION CAPITAL, INC. (CIT GROUP INC.及其子公司业务) 汇总财务报表是指什么附注 (续) (美元千元) 附注 3.
重要会计政策摘要 (续) m) 衍生金融工具 C2可以使用金融衍生工具来对利率风险敞口进行管理衍生工具在汇总资产负债表 中以公允价值计量和确认,其中包含对衍生工具合约交易对手的信用评級和风险的考虑 C2在确定交易对手信用风险时同时考虑定量和定性的因素。 衍生工具合约可以包括利率互换协议、锁定利率上限或下限、遠期利率协议或其他工 具以对冲利率风险。
所有衍生工具都以其各自的公允价值计量不符合套期保值会计处理的衍生工具,在 汇总资產负债表中的其他资产或应付账款、预提费用和其他负债列报其所得收益或亏损 在汇总利润表中的其他收入科目中确认。对于具有周期性利息结算的不符合套机保值会计 处理的衍生工具公司将利息费用和其他公允价值变动汇总列示在汇总利润表中的其他收 入科目中。
任哬报告期间内衍生工具合约下的现金净流量净额在汇总现金流量表中计入经营活动 产生的现金流量 n) 公允价值计量 公允价值,是指市场参與者在计量日发生的有序交易中出售一项资产所能收到或者 转移一项负债所需支付的价格。对于衍生工具而言公司持续对其进行公允價值计量;对 于经营租赁飞行设备、划分为持有待售的飞行设备、现金及现金等价物、受限制货币资金、
贷款、担保借款、关联方应收款項以及应付款项,公司在非持续经营的情况下进行公允价 值计量详见附注19——公允价值计量。 o) 员工福利 本公司员工参与设定受益计划和其他离职后福利计划按照设定受益计划和其他离职 后福利计划会计处理的规定,由CIT发起并由C2记账上述计划对应的成本按比例反映在 C2汇總财务报表是指什么中。相关的资产及负债由CIT保留C2现有员工费用以及退休人员的相关
费用包含在汇总利润表的销售和管理费用中。详见附注15——养老金和其他离职后福利 根据“国内税收法典”第401(k)的规定,CIT发起的设定提存计划几乎涵盖所有美国员工 其中包括C2的员工。C2为其非美国员工制定一项设定提存计划设定提存计划相关的费 用包括在汇总利润表的销售和管理费用中。详见附注14——销售和管理费用 F-21 C2 AVIATION CAPITAL, INC.
(CIT GROUP INC.忣其子公司业务) 汇总财务报表是指什么附注 (续) (美元千元) 附注 3. 重要会计政策摘要 (续) p) 股份支付 母公司执行和维护若干以权益结算或现金结算的股份支付计划,按照这些计划母 公司以公司股权作为对价换取员工的服务。汇总财务报表是指什么包括本公司员工股份支付费用以 及母公司分配给C2的股份支付费用这些费用在汇总利润表中的销售和管理费用中列报。
股份支付费用按照在授予日的公允价值进行初始确认並在等待期(必要的服务期) 内扣除预计的失效部分进行后续计量。 q) 所得税 这里提到的所得税为CIT分配至C2独立报表的当期及递延所得税分配方法与ASC 740中描述的资产负债法一致。因此C2的所得税拨备以单独申报为假设计提。单独申报 方法将ASC 740应用到集团汇总中的每个成员视同集團内各成员是独立的纳税人和独立
的法人实体。因此包含在CIT的合并财务报表是指什么中的实际税务交易可能不包括在C2的汇总 财务报表是指什么中。同样C2的汇总财务报表是指什么中的某些税务处理也可能不会反映在CIT合并财务 报表和纳税申报中;因此,例如净经营亏损、税款抵减结转和评估跌价准备等可能包含在 C2单体财务报表是指什么中的事项在CIT的合并财务报表是指什么中则可能包含,也可能不包含
由於C2经营拓展及全球税收法规的复杂性,在估计C2最终应付税款时要对不确定性 进行评估并作出判断最终支付的税款取决于多种因素,包括與不同司法管辖区的税务机 关的协商税收诉讼的结果以及在正常业务范围内涉及到的联邦、州和国际税务审计中的 争议解决。 所得税的會计处理采用资产负债法在这种方法下,递延税款代表未来预计发生的
资产和负债的收回或支付的税务影响所得税费用反映本年度已付或应付的所得税,加上 本年递延税项的变动递延所得税由C2的资产和负债的账面价值和计税基础之间的差异 所产生,并因税率的变动和淛定的税收法律变动而调整当税收利益很可能无法实现时, 计提跌价准备以减少递延所得税资产根据C2的规定,所得税费用中包括与未確认税收 收益相关的利息及罚金
一般而言,C2各家子公司的应纳税所得额(亏损)包含在CIT适用的全球各地司法 管辖的汇总纳税申报表中哆家C2实体并不单独申报所得税。因此C2视同一个独立的 纳税实体,当纳税义务发生时当期应缴所得税应被视为已经以现金形式支付给CIT,當 税收返还确认时当期应收税收返还款视为已经从CIT收到。 F-22 C2 AVIATION CAPITAL, INC. (CIT GROUP
INC.及其子公司业务) 汇总财务报表是指什么附注 (续) (美元千元) 附注 3. 重要会计政策摘要 (續) r) 可变利益实体 可变利益实体是指能够持有资产或开展活动的公司、合伙企业、有限责任公司或其 他类似法律实体如果没有额外的附属財务支持,可变利益实体承担风险的权益投资不 足以满足其经营活动的融资需要可变利益实体无法通过表决权或类似权利直接或间接
作絀有关实体经营活动的决策。可变利益实体不承担吸收实体预期损失的义务也不享 有收取实体预期剩余收益的权利。 本公司将已确认本公司为主要受益人的可变利益实体纳入汇总范围主要受益人的 特征如下:(1)有权影响对可变利益实体经营业绩具有最重大影响的业务;(2)通過在可变 利益实体中享有的权益,承担吸收可变利益实体预期损失的义务并享有收取可变利益实 体预期剩余收益的权利
基于合并报表的┅般原则,可变利益实体被视为C2经营的一部分已包含在汇总财 务报表中。 附注4. 新发布的会计准则 贷款损失 2016年6月FASB发布ASU 2016-13,金融工具—贷款損失(议题326)该准则要 求金融机构对贷款在生命周期内的预期损失做出估计,并将预期的贷款损失作为贷款坏账 准备确认ASU要求对贷款損失做出提前识别同时要求对信贷风险进行额外的披露。新准
则于2019年12月15日之后开始的年度及各中期财报生效允许2018年12月15日之后开始 的年度忣各中期提前采用。C2正在评估该准则对其财务报表是指什么和披露的影响 股份补偿 2016年3月,FASB发布 会计准则更新( ASU ) 2016-09 补偿 — 股份补偿(议題 718)。更新修正了股份支付交易指引包括所得税影响,授予的股份补偿划分为权益还
是负债以及对现金流量表的分类影响。该准则自2017姩1月1日开始的年度和各中期财 报生效并允许提前采用。C2正在评估此项更新对其财务报表是指什么和披露的影响 租赁 2016年2月,FASB发布会计准則更新( ASU)2016-02租赁(议题842),这是为 了增加租赁交易会计处理的透明度和可比性ASU要求所有租赁在汇总资产负债表中确认 为租赁资产和租賃负债。 F-23 C2
AVIATION CAPITAL, INC. (CIT GROUP INC.及其子公司业务) 汇总财务报表是指什么附注 (续) (美元千元) 附注4. 新发布的会计准则 (续) 出租人会计处理仍然类似于目前的模式但结合承租人会计处理模式和新的收入确认 标准的某些变化做了相应更新(例如,某些定义如初始直接成本,已被更新)对于几
乎所有的租賃,承租人将需要确认关于租赁资产的使用权和租赁负债负债将等同于租赁 付款额的现值。资产将根据负债考虑初始直接成本,进行調整对利润表的列报, FASB保留了双模式需要将租赁分类为经营租赁和融资租赁。分类使用的判定标准很大 程度上与目前现行的租赁会计准则类似但没有明确的量化基准。 该准则要求对租赁安排的关键信息进行定量和定性披露
该准则对2018年12月15日之后的年度和中期财务报表昰指什么生效,允许提前采用首次执 行该新准则必须采用追溯调整法,但新准则也提供了实务操作的一些简化方法准则变更 要求对最早比较期间的期初数进行追述调整。C2正在评估该准则的采用对其汇总财务报 表和披露的影响 债务发行成本 公司已提前采用FASB ASU 2015-03,利息——利息的归责(副题835-30)该标准
简化了债务发行成本的披露,要求在汇总资产负债表中将债务发行成本直接从相关的债务 负债中减除列示新准则的指引仅限于债务发行成本的列报,不影响债务发行成本的确认 和计量该准则自2015年12月15日开始的年度和各中期生效。新准则采用追溯調整法 新准则的采用并没有对公司的汇总财务报表是指什么产生重大影响。 合并分析修订案 2015年2月FASB发布ASU
2015-02号,合并——合并分析的修订案(议题810) 该修订案明确了特定法律实体是否应该纳入合并,并减少了合并模式该准则自2016年1 月1日开始的年度和中期生效。首次执行时尣许报告企业采用修正的或完全的追溯调整 法。本公司将于2016年1月1日采用修正的追溯调整法首次执行ASU 2015-02根据C2按
照该修订案指引作出的对可变利益实体的重新评估,该修订案的采用不会对C2的财务报 表或披露产生重大影响 F-24 C2 AVIATION CAPITAL, INC. (CIT GROUP INC.及其子公司业务) 汇总财务报表是指什么附注 (续) (美元千元) 附紸4. 新发布的会计准则 (续) 实体持续经营能力不确定性的披露 2014年8月27日,FASB发布ASU2014-15
财务报表是指什么列报 —— 持续经营(副题 205- 40)。该准则要求上市公司管理层评估公司的持续经营能力是否存在重大疑虑如果存在, 披露该事实管理层应当考虑和评估在财务报表是指什么出具后一年內(或可出具时,若适用) 是否存在引起对实体的持续经营能力产生重大疑虑的状况或事件。该准则自2016年12月 15日之后的年度和中期生效並允许提前采用。我们认为采用该准则预计不会对汇总财务
报表和相关披露产生重大影响 收入确认 2014年5月28日,FASB和国际会计准则理事会(IASB)(统称为委员会)联合发 布ASU No. 2014-09,来自与客户签订合同的收入(议题606)该准则的核心原则是, 当公司向客户提供其所承诺的商品或服务时应按照公司预期的因商品或服务的转移而带 来的对价确认收入。对于上市公司该准则将于2017年12月15日起生效。该准则允许采
用完全追溯调整法即适用于报表列报的所有期间,或修订追溯调整法即只适用于最新 的财务报表是指什么列报期间。我们正在评估该准则将对汇总財务报表是指什么和相关的披露产生的影响 附注 5. 与母公司及关联实体的关系 从历史上看,C2一直由 CIT集团管理和经营因此,特定的共通费鼡已分摊至C2并 作为费用体现在C2单独的汇总财务报表是指什么中管理层认为该分摊方法是合理的,反映了C2
在报表列报期间使用的服务或获取的收益汇总利润表反映的费用并不能表明C2未来期 间将要发生的费用。 F-25 C2 AVIATION CAPITAL, INC. (CIT GROUP INC.及其子公司业务) 汇总财务报表是指什么附注 (续) (美元千元) 附注 5. 与母公司及关联实体的关系 (续) 下表列示了2013、2014及2015年向本公司分配的共通费用和关联方费用: 2015
汇总利润表包括与信息系统、会计、其他金融服务等楿关的直接和间接费用的分配 其他金融服务包括资金管理和审计、采购、人力资源、法律、投资者关系、设施、企业管 理、营销、业务汾析支持以及重组成本等。这些成本基于直接使用或按照受益原则分配至 C2分配的基准包括使用时间、平均盈利资产额、员工人数以及其怹认为恰当的基准进行 分配。这些成本反映在汇总利润表的销售和管理费用中
直接分配的成本是根据实际和/或估计,已获得或使用的可矗接归集至本公司的特定 服务或职能这些成本包括与信息系统、会计、其他金融服务如资金管理和审计、采购、 法律、设施、市场营销囷业务分析支持相关的成本。 间接分配的成本是由CIT向公司及其分支机构提供的总公司层面的服务总公司层面的 服务包括技术管理、财务、人力资源、法律、通信、资金管理、审计、采购、设施、董事
会治理、及其他与公司相关的费用。 F-26 C2 AVIATION CAPITAL, INC. (CIT GROUP INC.及其子公司业务) 汇总财务报表是指什麼附注 (续) (美元千元) 附注 5. 与母公司及关联实体的关系(续) 利息费用的分配 CIT集中管理资金及债务向CIT及其子公司的运营提供财务支持。作为母公司分配过
程中的一步CIT的借款利息按照CIT未担保借款及母公司签订的其他融资合同的历史平均 利率分配给C2及其他CIT下属子公司。2015年、2014年及2013年毋公司分配到本公司 的利息费用分别为199,337美元、156,659美元及168,057美元。无担保借款的利息费用反 映在利息费用净额科目中由于作为母公司的整体财務管理职能的一部分,母公司的无担
(BV)执行CFL的融资额度为1,500,000美元,BV 的融资额度为 625,000美元 这项GSI工具被设计为一项总收益互换计划,用于满足为獲得资金承诺而设定的特定 要求根据GSI工具条款,CIT向GSI指定的总收益互换计划投资者发行资产支持证券以换 取资金取得的资金等于资产支歭证券的面值减去初始发行折扣作为调整,即为该资产支
持证券的市场价值在通过GSI工具进行资产证券化融资之前,CIT需要按照资产支持证 券面值的一定比例在GSI存款以作额外抵押。 在GSI的存款可以随资产支持证券的市场价值或随着资产支持证券的利率变动而增加 或减少根据資产支持证券的折扣、本金和CIT实际付款额及时间安排,CIT与GSI进行定 期结算根据总收益互换计划的条款,GSI有义务向CIT返还同等数额加初始存款嘚适当
比例CIT有义务向GSI支付(1)本金,为合约市场价格乘以资产支持证券减少的本金和 (2)利息等于LIBOR乘以基于资产支持证券的借款额。烸季度CIT按照年利2.85%乘 以最大承诺额度支付固定额度使用费。 本公司参与总收益互换计划通过资产证券化将担保借款作为总收益互换计划丅的参 考负债。因此来自于资产支持证券的净利息收入在总收益互换计划中分配给本公司。净
利息收入的分配基于本公司在相关历史额喥计算得出该额度为母公司在初创期间的GSI 工具的按比例计算。于2015年、2014年及2013年12月31日记入汇总利润表利息费用净 额的分配的净利息收入分別为12,461美元、63,056美元和30,323美元。由于GSI工具是母 公司的合同义务相关的应收GSI款项及衍生工具未记入本公司。 F-27 C2 AVIATION CAPITAL,
INC. (CIT GROUP INC.及其子公司业务) 汇总财务报表是指什麼附注 (续) (美元千元) 附注 5. 与母公司及关联实体的关系(续) 关联方借款利息 以往C2与CIT及其附属单位通过应付及应收票据进行债务往来。于2015年12月31 日囷2014年12月31日本公司应付关联方票据余额分别为1,500,547美元和1,311,280美
元,本公司应收关联方票据分别为1,672美元和零应付及应收关联方票据均有法律协议 嘚支持。2015年、2014年和2013年本公司确认的利息费用,扣除利息收入金额分别 为63,239美元、69,111美元和49,177美元。关联方的净利息费用反映在利息费用净额科目 中 向母公司支付的担保费 CIT为本公司的某些抵押贷款作担保。因此本公司在运营以及为满足融资义务到期
要求的过程中,一定程度仩依赖于母公司本公司为母公司在欧洲出口信贷机构(ECA) 和美国进出口银行(EXIM)的担保额度支付担保费。2015年、 2014年和2013年担保 费分别为17,610美え,19,853美元和21,252美元记入汇总利润表的利息费用净额。 关联方采购和销售 在汇总财务报表是指什么期间除对TC-CIT Aviation的飞行设备销售外,没有重大關联方采购
或销售详见附注10 ——权益法核算的股权投资。 母公司净投资 本公司的总资金池在汇总资产负债表母公司净投资科目列示这主要包括集中资金池 和一般融资活动的转出和转入,公司间接费用分配以及在交易发生当期与CIT各公司间 的应收/应付款结算。 CIT对国内的现金进行集中管理现金存款每日汇入CIT,与国内其他CIT公司一起形
成资金池本公司没有具体区分对其他CIT公司的转入或转出,而是将其视为资金池的一 部分在汇总财务报表是指什么的母公司净投资科目列示。 附注 6. 飞行设备 于2015年12月31日公司拥有283架经营租赁用飞行设备,其中278架有租约5架 无租约。于2014年12月31日公司拥有265架经营租赁用飞行设备,其中264架有租约 1架无租约。 F-28 C2 AVIATION
8,917,738 根据ASC 360物业、厂房及设备的规定飞行设备应于烸个报告期或当任何事件或情 况的变化表明其账面价值可能无法收回时进行评估。 于2015年12月31日本公司账面价值34,654美元的1架飞行设备和其他设備按照ASC 360标准应被分类为持有待售资产,于2014年12月31日公司账面价值391,554美元的14 架飞行设备和其他设备被重分类为持有待售资产。
2015年、2014年和2013年持囿待售飞行设备和持有待用飞行设备计提减值金额分 别为8,038美元、22,896美元和19,858美元。 附注7.融资租赁应收款和贷款净额 汇总资产负债表中融资租赁應收款和贷款扣除贷款坏账准备的构成如下: 12 月 31 日 12 月 31 日 融资租赁应收款 319,032 334,784 贷款 49,162 71,423
(1)于2015年12月31日和2014年12月31日在杠杆租赁中包含第三方无追索权的借 款金额分别为34,831美元和42,530美元。 2015年12月31日扣除杠杆租赁借款的融资租赁最低收款额如下: 最低收款额 2020之后 183,073 合计 381,170 信用质量信息 本公司定期对债務人的风险评级进行检查,必要时根据影响借款人/承租人履行义务
能力的最新信息进行调整基本上,我们整体的融资应收账款组合是担保融资我们对潜 在损失的风险评估基于整个组合的综合质量。评估标准结合了借款人的信用质量以及相关 的抵押品保护 我们的内部风險评级过程是确定本公司贷款坏账准备时的一个重要的信息来源,它是 一套评估融资应收账款组合风险的综合方法在进行内部风险评级時,我们将我们的应收
账款组合细分为12个不同的违约风险级别并进一步归类为四个主要类别。 我们专有的违约概率模型围绕某些财务指标和定性因素评估债务人信用质量,对未 来12个月的违约概率进行匹配 F-30 C2 AVIATION CAPITAL, INC. (CIT GROUP INC.及其子公司的一项业务) 汇总财务报表是指什么附注 (续) (美元千元) 附紸7.融资租赁应收款和贷款净额 (续)
流程开始于对借款人的内部风险评级,根据借款人的财务报表是指什么、机构评级、付款历史 记录和其他嘚借款人特点等信息利用我们的专有模型进行评级。接下来我们评估在借 款人违约的情况下具体贷款交易潜在的损失风险,综合考虑洳适用的抵押品价值、历史损 失、类似交易的回收率和我们的收款能力等因素我们的内部风险评级流程和我们使用的
模型都取决于定期監测和内部控制。评级更新的频率是由我们的信用风险政策设定这需 要每年由风险委员会批准。 如上所述根据我们的评级融资应收账款被划分为12个风险等级,随后又按照相似的 特性被归为四个大类PDS 1-3和4-6一般代表具有借款人信用质量高、违约风险低。 PDS 7-9代表借款人信用质量較弱而PD 10-12则代表借款人通常具有更高的风险。
对于我们的担保融资应收账款组合抵押物的状况和我们解决问题账户的能力,会减 轻我们嘚损失我们的资产管理人员有深厚的行业经验,能够找出违约情况下的最佳方案 对于较低的评级,我们在初始收取风险溢价通过我們的风险评级和持续监测密切关注债 务人信誉的变化,并在早期对恶化的信贷采取措施使经济损失最小化。对较低层级的贷 款进行复核囷定期监测当其很可能不会按照合同条款支付时归类为损失。
INC.及其子公司的一项业务) 汇总财务报表是指什么附注 (续) (美元千元) 附注7.融资租賃和贷款净额 (续) 贷款坏账准备 本公司为其持有用于投资的融资租赁和贷款组合的预计信贷损失设置备抵科目备抵 科目通过贷款坏账准备進行调整,计提贷款坏账准备会减少当期收益贷款坏账准备随着 贷款损失转销或贷款的收回而减少。 12 月 31 日 年初贷款坏账准备 5,164 11,550
贷款坏账准備的减少 (2,478) (6,386) 年末贷款坏账准备 2,686 5,164 附注 8. 租赁收入 2015年12月31日本公司不可撤销的经营租赁合同的最低租赁收款额如下表所示。 本表不包含根据租赁资產使用水平计算的可变租金、再租赁租金和设备租赁期满预期的销 售收入这些均是经营租赁的盈利能力的构成部分。 最低租赁收款额 金額 2016年
商誉不摊销但应按年或在出现减值迹象时对报告单位的商誉其进行减值测试。C2减 值测试分为两步第一步通过比较报告单位的预计公允价值与含商誉的账面价值。本公司 根据公开市场可比公司的市盈率与有形账面价值估计报告单位的公允价值基于步骤1的 分析,管理層认为报告单位的公允价值超过了各自的含商誉的账面价值 C2没有减值迹 象,因此本公司没有执行步骤2的减值测试 F-32 C2
月31日和2014年12月31日,租赁無形资产原值分别为39,674美元和47,433美元租赁无 形资产的累计摊销额分别为26,853美元和32,258美元。租赁无形资产及累计摊销不包含已 全额摊销的租赁无形資产自2016年至2020年的预计摊销分别约为4,013美元,2,908美 元2,222美元,1,890美元和1,704美元
于2015年12月31日,本公司公司收购了一架带租约的飞行设备租约附带租期结束 返还条件,要求承租人在租期结束时履行维修工作以使租赁资产达到约定状态或支付现金 补偿因此,确认了4,090美元的维护权无形资產截至2014年12月31日,没有此类维护 权无形资产 租赁无形资产或维护权无形资产未发生减值损失。 附注 10. 权益法核算的股权投资 权益法核算的股权投资(续)
架销售所产生的收益部分记入汇总利润表,2015年及2014年分别确认11,580美元和 29,702美元其余部分收益在出售飞行设备的折旧期内按比例递延确认。在汇总资产负债 表中对TC-CIT Aviation的投资已扣除出售飞行设备的未实现递延收益。 附注 11. 应付账款、应计费用和其他负债 下表列示了汇总资產负债表中应付账款、应计费用和其他负债的主要组成部分:
购买合同中未履行完毕部分的公允价值当相关飞行设备采购完成时,飞行設备成本根据 订货承诺的估值调整而减少 附注 12. 担保融资借款 下文所述借款和抵押资产,后者为担保借款的抵押品主要包括持有经营租賃用飞 行设备和限制性现金及现金等价物。这些借款和抵押的资产主要是由可变利益实体所有 并构成汇总财务报表是指什么的组成部分。这些实体的债权人获得可变利益所有权和/或资产担保
权益这些持有抵押资产的实体破产可能性极小,因此C2及其任何子公司的债权人无法 获得资产除非相关担保借款已完全解除。这些交易不符合销售的会计处理要求确认为 抵押借款。 F-34 C2 AVIATION CAPITAL, INC. (CIT GROUP INC.及其子公司的一项业务) 汇总财务报表是指什么附注 (续) (美元千元) 附注 12. 担保融资借款(续)
2015年12月31日抵押贷款加权平均利率为3.77%,利率范围为1.60%至6.11%不 等到期时间为2017年到2025年。如附注2——財务报表是指什么编制基础所述汇总财务报表是指什么包 括采用FSA的影响。FSA对担保借款的公允价值调整确认于期初并在担保借款期限内攤 销至利息费用。于2015年12月31日及2014年12月31日FSA的调整扣除摊销后余值分别
(1)担保借款利息费用包括分配的与TRS相关利息净收入。详见附注5—与母公司及 关联实体的关系 (2)母公司是某些担保借款的担保人,因此本公司向母公司支付担保费。详见附 注5——与母公司及关联实体的關系 附注 14. 销售和管理费用 2015 年、2014 年和 2013 年销售和管理费用构成如下: 13 职工薪酬 43,300 39,430 40,749 CAPITAL,
INC. (CIT GROUP INC.及其子公司的一项业务) 汇总财务报表是指什么附注 (续) (美元千元) 附注 15. 养老金和其他离职后福利(续) CIT 在其经营范围内共享各项计划,其中包括 C2在这种情况下,员工参与这些计 划中在财务报表是指什么Φ体现为视同 C2 参与 CIT 的一项多雇主计划成本按比例体现在汇总财 务报表中,相关资产和负债保留在 CIT 设定受益计划 CIT
设立了基金型以及非基金型无需员工缴费的设定受益养老金计划,计划涵盖美国 籍及非美国籍雇员计划都按照相关国家的实务及法规设计。设定受益计划下的退休福利 是基于员工的年龄、服务年限及有资格享有的报酬而设定的 CIT 最大的计划是 CIT 集团的退休计划。C2 的员工约占总计划参与者的 3% CIT 还有┅项美国非缴费型补充退休计划,即 CIT 集团补充退休计划该计划针对的
是参与集团退休计划并受到国内税收法典限制的受益人。CIT 还有一项高管退休计划该 计划自 2006 年起已向新成员关闭。 自 2012 年 12 月 31 日起CIT 修改了集团退休计划及集团补充退休计划,以冻结收 益由于计划冻结,不洅确认两项计划下的未来服务预计成本及负债然而,受政府监管 的某些限制现金余额方案下的累积余额继续可以获得定期利息。 2015 年 12 月 31
ㄖ所有参与者均可行使两个计划的权利。在计划终止或退休时 “现金余额”方案的参与者可以选择在 65 岁时一次付清福利或将可以行权嘚福利转换为年金。 传统的方案参与者只能在符合条件退休时领取年金 对于公司员工参与 CIT 发起的计划,本公司 2015 年、2014 年和 2013 年分别确认 60 美元負债、56 美元的费用以及 7 美元的负债 离职后福利 CIT
向符合资格的退休员工提供医疗保险和人寿保险福利。对大多数符合资格的退休 人员医療保险是缴费型的,人寿保险是非缴费型的美国的退休人员的医疗保健计划按 规定比例支付大多数医疗费用,减去可扣除款项和由政府忣其他计划支付的款项美国的 退休人员的医疗保健福利包括 CIT 的 2002 年 1 月 31 日后退休员工成本份额最大限值。 所有的离职后福利计划到期支付 2012 姩 12 月
31 日,CIT 修改其离职后福利计划以终止福利受其影响,未来的服 务的应计成本降低对截止到 2013 年 12 月 31 日不符合条件的员工,CIT 不再提供退休 囚员医疗、牙科和人寿保险对符合条件的退休人员,将在退休时获得退休人员医疗和牙 科保险为了获得退休人员人寿保险,员工必须苻合退休员工人寿保险的资格条件且必 须在 2013 年 12 月 31 日或之前从公司退休。
发起了若干设定提存计划计划符合国内税收法典第 401(k)的规定,基本上覆 盖美国所有员工一般来说,员工可以按照约定提存他们所享有的补偿的一部分提存将 受监管限制和计划规定的限制,而且 CIT 茬一定限额内对提存进行配套支付2015 年, CIT 董事会批准修订自 2016 年 1 月 1 日减少对合格提存的配套偿付。项目参与者有资 格享有一项附加的自由裁量公司提存
本公司大多数美国员工都有资格参加 CIT 的设定提存计划。2015 年、2014 年和 2013 年本公司分别确认与该计划相关的费用 560 美元、750 美元和 880 美え。 此外C2 拥有一项覆盖合资格的非美籍员工的设定提存计划。2015 年、2014 年和 2013 年该设定提存计划费用净额分别为 521 美元、407 美元和 411 美元。 附注 16. 股份支付
2009年CIT通过了修订和重述的CIT集团长期激励计划(LTIP)。在LTIP下发行 及未可行权的激励包括限制性股权(RSUs)和绩效股权(PSUs)。员工参与上述计划作 为公司接受员工服务的对价授予公司员工的股份支付费用已反映在汇总利润表中。 限制性股权和激励股权的公允价值是基于授予日CIT公司普通股的市场公允价值限
制性股权一般等待期为三年,补偿在等待期(必要的服务期)内按照授予期内分级 “graded vesting method”的方法确认其中每个可行权期权单独进行摊销。绩效股权等 待期一般为三年补偿费用在等待期内根据直线法确认,股权到期一次性行权 本公司股份支付费用为从CIT授予股权激励中归属于本公司员工的部分。由于股权激
励计划归属于CIT因此相关金额通过母公司净投资在汇总资产负债表Φ确认。 2015年、2014年和2013年本公司员工的股份支付费用分别为7,182美元,5,120美 元和5,426美元相关的税收收益金额分别为2,386美元、1,635美元和1,773美元。股份支 付补償费用记入入销售和管理费用 限制性股权通常由母公司自行决定每年授予一次,但也可能在年度中为新入职员工、
为挽留员工或其他目嘚而授予2015年及2014年授予员工的限制性股权一般在三年内每 年可行权三分之一,或三年后100%可行权2014年初,授予员工的限制性股权附带基于 母公司的税前利润的业绩行权条件 F-38 C2 AVIATION CAPITAL, INC. (CIT GROUP INC.及其子公司的一项业务) 汇总财务报表是指什么附注 (续) (美元千元) 附注 16. 股份支付(续)
2015年,母公司授予某些高管兩种形式的绩效股权而2014年只有一种。2015绩效 股权的第一种形式“2015绩效股权-平均资产收益率(ROA)/每股收益(EPS)”,与 2014 绩效股权激励的设计夶致相似基于两项预先建立的绩效指标,三年业绩期末可获 得0%到150%不等的激励绩效指标为:全面摊薄每股收益(75%权重)和税前平均资产
收益率(25%权重)。2015绩效股权的第二种形式“2015绩效股权-有形普通股权益回报 率(ROTCE)”,在三年业绩期内每年可获得0%到最高150%不等的激励基於税前 ROTCE,具体如下:(1)三分之一基于业绩期第一年的税前ROTCE;(2)三分之一基 于业绩期前两年的平均税前ROTCE;和(3)三分之一基于业绩期前彡年的平均税前
ROTCE业绩指标设定了最低线,必须达到最低线才可以进行支付;如果业绩指标最低 线没有达到那么绩效股权激励将不会支付。完成的任一业绩指标都是与其他业绩指标独 立计算的并且每一个指标有同样的权重。 2015年、2014年和2013年可行权及已结算的限制性股权和績效股权的公允价值分 别为3,789美元、3,066美元和2,257美元。 三年授予的限制性股权和绩效股权激励摘要如下:
INC.及其子公司的一项业务) 汇总财务报表是指什么附注 (续) (美元千元) 附注 17. 所得税 尽管C2一直以来纳入母公司合并所得税申报表但这里C2的所得税是在“单独申报法 “下单独计算并报告的。使用单独申报法计算的单体公司的税务拨备总额与在汇总资产负 债表中的金额可能存在差异在这种情况下,相关的递延税项资产和负债鈳能与此处披露
的明显不同某些税务影响,如母公司合并财务报表是指什么中反映的净经营亏损的结转可能会 或也可能不会体现在C2单體报表中。 此外汇总财务报表是指什么中不反映任何应付或应收母公司的相关税项,因为假定所有金额 均在当年12月31日结算 下表列示了媄国境内和境外所得税拨备(利益)前收入: 计提所得税利益 (拨备)前的收入 13 美国境内营业收入 20,211 132,643 CAPITAL, INC.
(CIT GROUP INC.及其子公司的一项业务) 汇总财务报表是指什麼附注 (续) (美元千元) 附注 17. 所得税(续) 美国联邦法定税率与本公司实际有效税率的调节表如下: 截至12月31日税前收入百分比 13 所得税费 税前收入 所得稅费 税前收入 所得税费 税前收入 税前收入 用 (收益) 百分比 税前收入 用 (收益) 百分比
范围内的递延所得税资产和负债分类得出上述金额。2015年12月31日忣2014年12月31日 递延所得税资产中的111,561美元和(248美元)分别记入汇总资产负债表的其他资产中, 递延税项负债中的163,495美元及145,760美元分别记入汇总资产負债表上的应付账款、应 计费用及其他负债科目如上表所示,此结果导致净递延所得税余额为(51,934美元)和 (146,008美元)
净经营亏损结转 2015年12朤31日,C2共计690,707美元的递延所得税资产来自于全球经营净亏损中 其中:(1)美国联邦累计经营净亏损为1,040,830美元,由此产生364,290美元递延所得 税资产;(2)州累计经营净亏损为1,224,556美元由此产生33,118美元递延所得税资产,
和(3)美国境外累积经营净亏损2,345,148美元由此产生293,299美元递延所得税资产。 媄国联邦经营净亏损将于2031年初至2035陆续到期美国州经营净亏损将于2021起 陆续到期。而大多数的美国境外经营净亏损没有到期日其中一小部汾将于今后各期间到 期,包括将于2020到期的不重大金额 F-42 C2 AVIATION CAPITAL, INC. (CIT GROUP
INC.及其子公司的一项业务) 汇总财务报表是指什么附注 (续) (美元千元) 附注 17. 所得税 (续) 净经营虧损结转 (续) 由于在未来期间实现递延税资产的能力尚不确定,C2在2014年12月31日之前对上 一年的美国联邦和美国州经营净亏损未确认任何税务收益。由于这些不确定性结合美国 业务连续三年累计亏损,C2断定它不符合确认美国递延所得税资产的标准包括与美国联
邦和州经营净亏損相关的递延所得税资产。因此2014年12月31日,C2对净递延所得税 资产估值备抵的金额为117,208美元(美国联邦96,015美元和美国州21,193美元) 当决定对特定报告实体的递延所得税资产是否要计提估值备抵时,需要对所有的正面 和负面的证据进行大量的判断和分析以确定这些收益是否在未来很鈳能实现。ASC
740-10-30-18规定“现有的可抵扣暂时性差异或经营净亏损结转对应的税务收益是否能 够实现,最终取决于在税法规定下后续期间是否有稅足够的应纳税所得额”因此,C2在 评价报告单体的净递延所得税资产实现能力是考虑以下潜在因素: 以前前年度的应税所得 现有应纳税暫时性差异 (递延所得税负债)的未来冲回 审慎可行的税务筹划策略及 未来应纳税所得预测.
2015年二季度C2对美国净递延所得税资产全额计提估值准备。2015年第三季度 管理层认为C2在适用的亏损结转在以后年度很可能产生足够的应税所得,以实现美国净递 延所得税资产这一结论是在權衡所有的证据及确定积极证据大于负面证据后达成的,包 括如下考虑: 美国集团在2015第三季度变为3年(12季度)累计收入状态导致C2预测 未來收入的能力显著增加。
管理层对未来美国应纳税所得额的预测支持美国联邦部分经营净亏损在 届满之前被利用 管理层对未来税收筹划筞略的考虑,并 美国联邦经营净亏损在2031年到2035年到期 C2未来应纳税所得额的预测反映的增长和收益,管理层认为很可能实现 2015年后,本公司將按季度评估实现递延所得税资产的能力以确定是否有任何重大
的事件,可能会影响我们现有的利用递延所得税资产的能力如果识别絀影响利用递延所 得税资产能力的事件,估值准备将作相应调整 F-43 C2 AVIATION CAPITAL, INC. (CIT GROUP INC.及其子公司的一项业务) 汇总财务报表是指什么附注 (续) (美元千元) 附注 17. 所得稅 (续) 无限期投资意图
2015年12月31日,管理层继续坚持将特定管辖权范围内的国际化子公司盈利无限期 再投资于这些子公司如果这些国际性子公司的未分配利润实现了分配,将会导致新增的 国内和国际的所得税负债然而,计算上述税务影响金额是不可行的需要考虑分配假设 时嘚多种因素的变化。 2015年C2的美国联邦递延所得税负债增加了332美元。2015年12月31日对于某
些美国境外子公司未来可能分配回国的未分配利润,本公司已考虑其美国境内及境外税务 影响确认递延所得税负债32,944美元。 未确认税务收益的负债 未确认税务收益的调节表如下: 未确认税务收益 未确认税务 利息 合计 收益负债 /罚金 2014 年 12 月 31 日余额 2,580 791 3,371 以前年度应缴税款增加 - 239 239 以前年度应缴税款减少 (272) -
(272) 2015 年 12 月 31 日余额 2,308 1,030 3,338 2015年本公司确认不确定税款净减少33媄元,包括利息和罚金大部分为以前年度 不确定税款的减少,主要包括:1)以前年度美国境外所得税申报引起的不确定税款的减 少272美元和2)以前年度国际美国境外所得税申报相关的利息和处罚,导致增加了239
美元2015年12月31日,应付利息及罚金为1,030美元本公司将未确认税务收益对应的 利息及罚金记入所得税费用。 2015年12月31日包括利息和罚金的未确认税务收益总额为3,338美元,如果全部实 现将降低公司的有效税率。夲公司认为在2016年12月31日之前,不含利息和罚金的 未确认税务收益不会减少 F-44 C2 AVIATION CAPITAL, INC. (CIT
GROUP INC.及其子公司的一项业务) 汇总财务报表是指什么附注 (续) (美元千元) 附注 17. 所得税 (续) 所得税审计 审计时,税务机关可能会质疑不确定的所得税状况的全部或部分C2没有单独进行过 税务审计,母公司通常由联邦、州和外国税务机关审计因此,母公司(和C2)定期评估 潜在税收管辖检查的结果以确定未确认税项利益的计提是否充分。根据不断变囮的事实
和情况如税务审计的进展,储备会不时调整所得税有效税率反映C2认为适当的或有税 务储备的变化。C2的全球识别的税收利益发苼重大变化在合理合理范围内是可能的;但是 由于有关审核完成时间和可能的结果的不确定性,无法对未来十二个月内增加或减少的范 圍做出估计 附注 18. 衍生金融工具 作为管理经济风险和利率风险的一部分,本公司在金融机构的场外市场参与衍生交易
公司不以投机为目嘚交易衍生金融工具。 下表列示了金融衍生工具的公允价值与名义价值包括担保融资相关的利率互换: 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 资产公 负债公 资产公 负债公 名义金额 名义金额 允价值 允价值 允价值 允价值 无效套期 利率衍生产品 38,089 - (1,013 ) 43,336 - (1,254 ) 无效套期合计 38,089 -
(1,013 ) 43,336 - (1,254 ) 下表概述了衍生品投资组合包括确认的金融资產和金融负债的总金额;汇总资产负债 表中抵消的金额;汇总资产负债表中的净额;受制于强制性的净额结算主协议或类似的协 议的金额,该金额并未包含在上述抵消金额内;收到的现金担保或保证金额基本上所有 的衍生交易均基于国际互换和衍生工具协会(ISDA)协议下。 彙总资产负债表中未抵消的总金额 汇总资产
本公司的衍生交易按照ISDA协议管理当交易双方中的一方发生破产或违约时,允许 按照净额结算同时抵消所有合同(“衍生金融工具”)。我们认为我们的ISDA协议 符合上述的净额结算主协议或类似协议的定义。 F-45 C2 AVIATION CAPITAL, INC. (CIT GROUP INC.及其子公司的一项业務) 汇总财务报表是指什么附注 (续) (美元千元) 附注 18.
820号—公允价值计量》(ASC820)定义了公允价值并建立了计量公允价值 的框架,及公允价值计量嘚披露要求C2按照ASC 820的要求计量金融资产、金融负债和 非金融资产的公允价值。基于估值输入值的优先级本公司按照下列三个层级划分金融工 具: 第一层级:报告日相同资产或负债在活跃市场上的报价; 第二层级:可观察输入值,包括类似资产或负债(风险调整)的报价以忣经市场验证
的输入值例如:可比市场、利率、收益率曲线和其它能够决定价值的项目; 第三层级:基于成本效益分析的最有效信息,來自公司自身对市场风险的假设的不可 观察输入值可能包括公司自身数据。 当没有可观测的可比数据决定公允价值的输入值来自于外嶊和插值得出的数据和公 司的其他特定变量,如预计的财务数据和公司自己对市场参与者将使用何种假设的意见 F-46 C2 AVIATION CAPITAL,
12/31/2014 负债 以公允价值计量的衍生金融负债 (1,254 ) - (1,254 ) - 合计 (1,254 ) - (1,254 ) - 衍生金融资产及负债——本公司的金融衍生工具包括利率衍生工具。这些衍生工具均 使用包括利率曲线和波动性等输入徝的估值模型来进行估值模型使用的易观测的市场输 入值可以从外部获得,包括行业定价服务或通过最近的交易,收益率曲线或其怹市场
相关的数据。因此这些衍生工具使用第二层级方法进行估值。此外对这些衍生品估值 还包括对交易对手不履约风险进行评估,基于公司对信贷风险的评估来测量 本公司监控可观察的市场数据的可获得性,以评估金融工具公允价值层级分类的适当 性公允价值计量关键输入值的可观察性的变化可能会导致资产或负债在各层级之间的转 换。本公司的政策是在报告日确认转入和转出2015年和2014年,本公司均没有层级之
2015年12月31日本公司不存在以非持续性公允价值计量且公允价值变动计入2015 年的的以估计公允价值计量的金融工具。 持有待售的飞荇设备——持有待售的飞行设备在汇总资产负债表中的以成本或公允价 值孰低计量由于本公司投资组合中持有待售的飞行设备没有流动嘚二级市场,公允价值 只能根据第三层级的输入值如具有法律约束力的合同、当前的合同意向书、其他第三方
的价格、内部交易价格或鍺现金流量折现模型进行评估。2015年12月31日本公司持有 待售的飞行设备的估计公允价值(含减值)为0美元。 F-47 C2 AVIATION CAPITAL, INC. (CIT GROUP INC.及其子公司的一项业务) 汇总财务報表是指什么附注 (续) (美元千元) Note 19.公允价值计量(续) 金融工具的公允价值
下表列示了金融工具的账面价值和估计的公允价值不包括租赁和無需披露的其他金融 资产和负债: 估计的公允价值 金融工具 账面价值 第一层级 第二层级 第三层级 合计 12/ 31/2015 金融资产 现金及现金等价物 150,839 150,839 - - 150,839 受限的现金及现金等价物 498,271 498,271 - - 498,271 贷款(不包括租赁) 49,162 -
其他以公允价值披露的负债主要包括:应付账款、预计负债和其他应付款。它们的账 面价值与公允价徝接近被划分为第三层级。 F-48 C2 AVIATION CAPITAL, INC. (CIT GROUP INC.及其子公司的一项业务) 汇总财务报表是指什么附注 (续) (美元千元) Note 19. 公允价值计量(续) 金融工具的公允价值(续) 对每种金融工具的公允价值估值使用的方法和假设如下:
现金及现金等价物;受限的现金及现金等价物——现金及现金等价物的账面价徝等于 其面值于2015年12月31日和2014年12月31日,不可观测的贴现率对受限货币资金的货 币时间价值的影响是不重要的因此,现金及现金等价物、受限制现金及现金等价物的账 面价值近似其估计公允价值应该划分为第一层级。 贷款——由于C2资产组合中的贷款没有流动的二级市场2015年12朤31日和2014年
12月31日,公允价值是以使用第三层级输入值的折现现金流量分析进行估计的除相关合 同的特征以外,现金流分析法的关键参数还包括利率预付款比率和信用利差。贷款组合 的基准信用利差参数来自于具有可比信用风险特征的金融工具相关信息可从独立第三方 贷款人获得。由于第三层级的不可观察输入值针对不同的贷款而不同因此管理层认为对
单独输入值的敏感性分析没有意义,而对贷款账面價值合计的估值的敏感性分析更有意义 2015年12月31日,贷款的公允价值是其账面价值的100.9%2014年12月31日贷款的公允 价值是其账面价值的98.7%。 应收及应付關联方票据——在正常的业务流程中本公司从关联方取得或应付关 联方票据,其公允价值采用现金流折现法确定预计未来现金流量以噺发行或取得的相似
债券的现行利率进行折现。由于这些金融工具在估计公允价值时使用的输入值是不可观测 的因此这些票据被划分为苐三层级。 衍生工具——衍生工具的估计公允价值用可观察的市场数据来计算的表现为终止确 认时可收回或应支付的款项,同时考虑代表第二层级的输入值的当前市场利率详见附注 18——衍生金融工具。 担保融资借款——2015年12月31日及2014年12月31日可以使用第二层级的市场输
入值進行估值的担保融资借款面值分别为583,333美元和623,333美元。而无法获得市场估 值的担保融资借款面值分别为1,547,536美元和1,779,127美元此估值根据折现现金流分 析得出,折现率使用的是C2发行类似债券使用的现行市场利率即第三层级的输入值。 F-49 C2 AVIATION CAPITAL, INC. (CIT GROUP INC.及其子公司的一项业务)
汇总财务报表是指什么附注 (续) (媄元千元) 20.承诺和或有事项 承诺 本公司的采购承诺与购买商用飞行设备相关承诺主要为从空中客车工业(空客)和 波音飞行设备公司(波喑)购买新商用飞行设备。本公司还可能直接从航空公司购买飞行 设备飞行设备的采购合同按照特定模式签订,使用固定价格的基准飞荇器规格固定价 格反映了在承诺达成时适用的价格清单上的折扣。飞行设备的的交货价格将随着最终飞行
设备规格的变动而变动设备采购在交货日入账。在下表中列示的预计承诺金额是基于合 同购买价款减去截止目前飞行设备采购存款并扣除承租人选择的买方装配设備款。飞行 设备在2020年之前陆续交付承诺不包含未行使的订购新增飞行设备的选择权。 2015年12月31日本公司承诺在2020年之前按以下交付进度购买139架新飞行设备: 飞行设备类型 18 34 45 32 139
这些飞行设备和其他设备的采购承诺是以估计的购买价格(包括通胀调整)减去截止 目前的预付款,并扣除甴承租人选定买方装配的设备款于2015年12月31日承诺金额约 为9,588,100美元: 金额 ,100 ,600 ,900 总计 9,588,100 F-50 C2 AVIATION CAPITAL, INC. (CIT GROUP INC.及其子公司的一项业务) 汇总财务报表是指什么附注
(续) (美元千元) Note 20.承諾和或有事项(续) 或有事项 本公司已经涉及,并随着时间推移在未来可能会涉及一些和公司业务相关的、悬而 未决或可能有威胁的诉訟、监管和仲裁程序(统称“诉讼”)。 根据适用会计指引在这些事项表明将会出现或有损失,同时满足下列两个条件时 本公司确认訴讼相关准备,1)损失将会发生;2)损失的金额将被合理计量
基于目前的有效信息,本公司认为诉讼结果尚不明确。总体来说诉讼鈈会对本公 司的财务状况产生重大不利影响,而且对本公司任何特定阶段的的经营业绩和现金流都不 重要 Note 21. 风险集中 下表列示了本公司按哋区划分的经营租赁用飞行设备、持有待售飞行设备、融资租赁 用飞行设备的账面净值的地理集中度。区域是基于承租人的主要营业地来劃分 12/31//2014 账面 账面 区域: 净值
2015年、2014年和2013年,单个最高客户的收入占总收入比例分别为8%8%和9%。 附注 22. 期后事项 这些汇总财务报表是指什么反映了截圵2016年6月30日即汇总财务报表是指什么发行日,管理层对期后 事项的评估 月 30 日和 2015 年 6 月 30 日止六个月期间的汇总利润表、汇总综合收益表、 汇總所有者权益变动表以及汇总现金流量表。中期财务报表是指什么的编制是公司管理层的责任
我们按照美国上市公司会计监督委员会和媄国公认审计准则中期财务信息审阅适用的 规定执行了审阅工作。中期财务信息审阅主要包括运用分析程序和询问负责财务会计事项 的相關人员审阅范围明显小于按照美国上市公司会计监督委员会或美国公认审计准则规 定执行的旨在对财务报表是指什么总体发表审计意见嘚审计工作。因此我们不发表审计意见。 根据我们的审阅我们没有发现后附中期汇总财务报表是指什么依据美国公认会计准则存在任
126,029 飛行设备采购过程中取得的买方装配设备,资本化利息以及飞 行设备采购保证金 179,962 176,073 附注为本中期汇总财务报表是指什么的组成部分. F-60 汇总财务報表是指什么附注目录 (未经审计) 附注1. 公司基本情况 F-59 附注2. 财务报表是指什么的列示基础 F-59 附注3. 重要会计政策摘要 F-60 附注4. 新发布的会计准则 F-60 附注 5.
(“我们”、“我们的”“C2”,或“本公司”)是CIT Group Inc.(“母公司”或“CIT”)及其子公司的一项业务后附的中期汇总财务报表是指什么以 历史成本为基础列示了C2相关的汇总资产、负债、收入和费用。C2并未作为一个单独及 独立的法人实体运营而是由母公司若干全资法律实体构荿,C2虽然独立运营但仍与母
公司的其他业务相结合。从历史上看C2在母公司运输金融分部下运营,其经营业绩一直 纳入母公司的合并财務报表是指什么中 C2提供飞行设备租赁、放贷和资产管理服务。公司的主要客户遍及全球各地国际性及 区域性的航空公司办事处位于美國、欧洲和亚洲。 附注 2. 财务报表是指什么的列示基础 在中期汇总财务报表是指什么所涵盖的期间内C2作为CIT集团的一项业务,历史期间并未編
制独立的财务报表是指什么后附的中期汇总财务报表是指什么以CIT历史会计记录为基础,并假设C2在历 史期间独立于母公司运营而单独列礻 本中期汇总财务报表是指什么合并了多个法律实体,但这些法律实体不一定具有法律上的所有 权关系因此,母公司对本公司的股权投资列示为母公司净投资科目代替普通股、实收 资本和留存收益。中期汇总财务报表是指什么包括C2业务的历史经营成果和以成本为基础嘚资产和 负债
母公司和C2之间的交易计入母公司净投资科目核算(详见附注5——与母公司和关联 实体的关系)。母公司和C2之间的交易将被視为已通过母公司净投资即时结算并作为该 账户净发生额列示。 所有中期汇总财务报表是指什么中的分摊和估计均基于母公司和C2管理层嘚合理性判断然而, 中期汇总财务报表是指什么可能无法反映C2未来的、或C2在列报期间内一直作为独立核算实体的
情况下的财务状况、经營成果和现金流量C2作为独立的公司可能实际发生的成本取决于 多种因素,包括组织结构和不同领域的战略决策如总部管理职能、法律、财务、人力资 源、信息系统和市场营销及其他领域共享服务的分摊等。本公司认为C2汇总财务报表是指什么已 包含所有为使C2汇总财务报表是指什么能够公允列报所需的判断。 F-62 C2 AVIATION CAPITAL, INC. (CIT GROUP
INC.及其子公司的一项业务) 中期汇总财务报表是指什么附注 (未经审计) (续) (美元千元) 附注 2. 财务报表是指什么嘚列示基础 (续) 后附的截至2015及2016年6月30日止六个月期间的中期汇总财务报表是指什么已按照美国通用 会计准则(GAAP)中对中期财务信息的要求来编淛管理层认为,为公允披露中期采取 结果的所有的调整(包括正常的经常性调整)已包含在内中期的财务运营结果不应被认
为代表了┅个完整年度的结果。中期汇总财务报表是指什么并不是完整的财务报表是指什么应与截至2015 年12月31日止三个会计年度的汇总财务报表是指什么(统称为“'年度汇总财务报表是指什么”)一并阅读。除 非特别说明财务年度和六个月期间指的是C2的财政年度及截至6月30日止的六个朤期间。 简明附注是中期汇总财务报表是指什么的一部分 附注3. 重要会计政策摘要
重要会计政策已在年度汇总财务报表是指什么中披露。這些会计政策在2016年上半年未发生重大变 化 附注4. 新发布的会计准则 新发布的会计准则已在年度汇总财务报表是指什么中披露。这些新发布嘚会计准则在2016年上半年 未发生重大变化 附注 5. 母公司及相关利益实体 从历史上看,C2一直由 CIT管理和经营因此,特定的共同费用已分配至C2并莋为
费用体现在C2单体中期汇总财务报表是指什么中管理层认为该分配方法是合理的,反映了C2在 报表列报期间使用的服务或获取的收益Φ期汇总利润表反映的费用并不能代表C2未来期 间将要发生的费用。 F-63 C2 AVIATION CAPITAL, INC. (CIT GROUP INC.及其子公司的一项业务) 中期汇总财务报表是指什么附注 (未经审计) (续) (美元芉元) 附注 5. 母公司及相关利益实体
(续) 下表列示了截至2016年和2015年6月30日止六个月期间向本公司分配的共同费用和关 联方费用: 截至 6 月 30 日止六个月期間 9,024 关联方费用净额 48,969 39,978 分配费用及关联方费用净额合计 186,363 169,737 销售和管理费用分配 中期汇总利润表包括与信息系统、会计、其他金融服务等相关的直接和间接费用的分
配其他金融服务包括资金管理和审计、采购、人力资源、法律、投资者关系、设施、企 业管理,营销业务分析支持,以及重组成本等这些成本基于直接使用或按照受益原则 分配至C2,分配的基准包括使用时间、平均盈利资产额、员工人数以及其他认为恰当的基 准进行分配这些成本反映在汇总利润表的销售和管理费用中。 直接分配的成本是根据实际和/或估计的使用或消耗的可直接归集至本公司的特定服
务或职能。这些成本包括与信息系统、会计、其他金融服务如资金管理和审计、采购、法 律、设施、市场营销和业务汾析支持相关的成本还包括商用飞行设备租赁业务剥离的初 始确认成本。 间接分配的成本是由CIT向公司及其分支提供的总公司层面的服务总公司层面服务 包括技术管理、财务、人力资源、法律、通信、资金管理、审计、采购、设施、董事会治 理、及其他与公司相关的费用。 F-64 C2
AVIATION CAPITAL, INC. (CIT GROUP INC.及其子公司的一项业务) 中期汇总财务报表是指什么附注 (未经审计) (续) (美元千元) 附注 5. 母公司及相关利益实体 (续) 财务费用的分配 CIT集中管理资金忣债务向CIT及其子公司的运营提供财务支持。作为母公司分配过 程中的一步CIT的借款利息按照CIT未担保借款及母公司签订的其他融资合同的曆史平均
利率分配给C2及其他CIT下属子公司。截至2016年和2015年6月30日止六个月期间母公 司分配的利息费用分别为97,638美元和105,581美元。无担保借款的利息费鼡反映在利息 费用净额科目中由于作为母公司的整体财务管理职能的一部分,母公司的无担保借款没 有下推至C2汇总财务报表是指什么中 总收益互换 (TRS)的利息收入分配 CIT是高盛国际(Goldman Sachs
International,”GSI”)一项总收益互换融资工具(以下 要求根据GSI工具条款,CIT向GSI指定的总收益互换计划投资者发行資产支持证券以换 取资金取得的资金等于资产支持证券的面值减去初始发行折扣作为调整,即为该资产支 持证券的市场价值在通过GSI工具进行资产证券化融资之前,CIT需要按照资产支持证 券面值的一定比例在GSI存款以作额外抵押。
在GSI的存款可以随资产支持证券的市场价值或隨着资产支持证券的利率变动而增加 或减少根据资产支持证券的折扣、本金和CIT实际付款额及时间安排,CIT与GSI进行定 期结算根据总收益互換计划的条款,GSI有义务向CIT返还同等数额加初始存款的适当 比例CIT有义务向GSI支付(1)本金,为合约市场价格乘以资产支持证券减少的本金和
(2)利息等于LIBOR乘以基于资产支持证券的借款额。每季度CIT按照年利2.85%乘 以最大承诺额度支付固定额度使用费。 本公司参与总收益互换计划通过资产证券化将担保借款作为总收益互换计划下的参 考负债。因此来自于资产支持证券的净利息收入在总收益互换计划中作为分配給本公司 的公司债券。净利息收入的分配基于本公司在相关历史额度计算得出该额度为母公司在
初创期间的GSI工具的按比例计算。截至2016年囷2015年6月30日止的六个月期间记入 汇总利润表利息费用净额的分配的净利息收入分别为4,961美元和6,607美元。由于GSI工 具是母公司的合同义务相关的應收GSI款项及衍生工具未记入本公司。 . F-65 C2 AVIATION CAPITAL, INC. (CIT GROUP INC.及其子公司的一项业务)
中期汇总财务报表是指什么附注 (未经审计) (续) (美元千元) 附注 5. 母公司及相关利益实體 (续) 关联方借款利息 以往C2与CIT及其附属单位通过应付及应收票据进行债务往来。于2016年6月30日 和2015年12月31日本公司的应付关联方票据分别是1,560,008美元囷1,500,547美元,
本公司的应收关联方票据分别是84,538美元和1,672美元应付及应收关联方票据有法律 协议的支持。截至2016年6月30日和2015年6月30日六个月期间本公司确认的利息费用, 扣除利息收入金额分别为41,124美元和30,954美元。关联方的净利息费用反映在利息费 用净额科目中 向母公司支付的保证金 CIT作為某些抵押贷款担保人。因此在本公司运营以及为了满足融资义务到期要求
过程中,母公司与本公司形成某种从属关系本公司为母公司在欧洲出口信贷机构(ECA) 和美国进出口银行(EXIM)的担保额度支付担保费。截至2016年和2015年6月30日止六 个月期间担保费分别为7,845美元和9,024美元,记叺汇总利润表的利息费用净额 关联方采购和销售 在中期汇总财务报表是指什么期间,除2015年6月30日止六个月期间对TC-CIT Aviation的飞行
设备销售外没有偅大关联方采购或销售。详见附注9 ——权益法核算的股权投资 母公司净投资 本公司的总资本池在中期汇总资产负债表母公司净投资科目列示。这主要包括集中资 金池和一般融资活动的转出和转入公司间接费用分配,以及在交易发生当期与CIT各公 司间的应收/应付款结算 CIT对國内的现金进行集中管理,现金存款每日汇入CIT与国内其他CIT公司一起形
成资金池。本公司没有具体区分对其他CIT公司的转入或转出而是将其视为资金池的一 部分,在中期汇总财务报表是指什么的母公司净投资科目列示 附注 6. 飞行设备 变化表明其账面价值可能无法收回时进行評估。 2016年6月30日本公司账面价值为92,803美元的5架飞行设备和其他设备按照ASC 360标准应被分类为持有待售,2015年12月31日本公司账面价值34,654美元的1架飞行
设備和其他设备按照ASC 360标准应被分类为持有待售资产。 截至2016年和2015年6月30日止六个月期间持有待售飞行设备计提的减值金额分别 在2016年6月30日,扣除杠杆租赁借款的融资租赁最低收款额如下: 最低收款额 2016剩余期间 19,036 2020之后 183,073 合计 362,134 信用质量信息
本公司对债务人风险评级定期评审必要时根据影響借款人/承租人履行义务能力的最 新信息进行调整。基本上我们整体的融资应收账款组合是担保融资,我们基于损失的潜 在风险评估的組合的整体质量评估标准结合了借款人的信用质量以及相关的抵押品保护。 在确定贷款坏账准备时我们的内部风险评级过程是一个重偠的信息来源,其体现为
一套用于评估我们的融资应收账款组合风险的全面方法在进行内部风险评级时,我们将 我们的组合分为12个不同類别的违约风险更宽泛的说,分解为四个主要类别 F-68 C2 AVIATION CAPITAL, INC. (CIT GROUP INC.及其子公司的一项业务) 中期汇总财务报表是指什么附注 (未经审计) (续) (美元千元) 附注7.融資租赁和贷款净额 (续)
我们专有的违约概率模型,围绕某些财务指标和定性因素评估债务人信用质量对未 来12个月违约概率进行匹配。 流程開始于对借款人的内部风险评级根据借款人的财务报表是指什么、机构评级、付款历史 记录和其他借款人的特点等信息利用我们的专有模型进行评级。接下来,我们评估在借款人 违约的情况下具体贷款交易潜在的损失风险综合考虑如适用的抵押品价值、历史损失、
类似交噫的回收率和我们的回款能力等因素。我们的内部风险评级流程和我们使用的模型 都取决于定期监测和内部控制评级更新的频率是由我們的信用风险政策设定,这需要每 年由风险委员会批准 如上所述,融资应收账款根据我们的评级被划分为12个风险评级之一随后又按照楿 似的特性被归为四个大类。PDS 1-3和4-6一般具有借款人信用质量高、违约风险低的特点 PDS
7-9特点是借款人信用质量较弱而PD 10-12借款人通常具有更高的风險。 对于我们的担保融资应收账款组合我们的抵押物的状况和解决问题帐户的能力,会 减轻我们的损失我们的资产管理人员有深厚的荇业经验,能够找出违约情况下的最佳方 案对于较低的评级,我们在初始收取风险溢价通过我们的风险评级和监测清单的过程 密切监測信誉的变化,并在早期应对恶化的信贷使经济损失最小化对较低层级的贷款进
行复核和定期监测,当其很可能不会按照合同条款支付時归类为损失 下表列示了按违约概率分类的融资租赁和贷款: PD 1 - 3 PD 4 - 6 PD (续) 贷款坏账准备 本公司为其持有用于投资的融资租赁和贷款组合的预计信貸损失设置备抵科目。备抵 科目通过贷款坏账准备进行调整计提贷款坏账准备会减少当期收益,贷款坏账准备随着 贷款损失转销或贷款嘚收回而减少
截至2016年6月30日止六个月期间,与某特定客户的所有活动贷款余额相关的贷款坏 账准备转销金额为5,878美元截至2015年6月30日止的六个朤期间贷款坏账准备未发生 转销。 值784美元所收回资产在中期汇总资产负债表的其他资产科目列示。截至2015年12月31 日公司此类资产收回。 附紸8. 商誉和其他无形资产 商誉
商誉是因母公司2009年12月破产产生的商誉中C2所占部分各期间的商誉价值均为 112,500美元。 无形资产 无形资产组成如下: 2016 年 2015 姩 6 月 30 日 12 月 31 日 租赁的无形资产 10,545 无形资产摊销 (2,276) 2016年6月30日 10,545 在五年或更短的租赁期内租赁无形资产的摊销作为租金收入的抵减项。2016年6月
30日和2015年12月31日租赁无形资产原值分别为31,809美元和39,674美元,租赁无形 资产的累计摊销额分别为21,264美元和26,853美元租赁无形资产及累计摊销不包含已全 额摊销的租賃无形资产。2016年下半年和2017至2020年的各期间/年度预计摊销分别为 1,743美元、2,908美元2,222美元、1,890美元和1,704美元。
于2015年12月31日本公司公司收购了一架带租约飞荇设备,租约附带租期结束返 还条件要求承租人在租期结束时履行维修工作以使租赁资产达到约定状态或支付现金补 Aviation),以投资商用飞荇 设备并向世界各地的航空公司租赁C2负责未来的飞行设备采购、租赁谈判、为投资组合 提供服务以及管理两家公司。公司占TC-CIT Aviation的非控股权益为30%采用权益法核
算。2016年6月30日和2015年12月31日本公司对TC-CIT Aviation投资分别为58,594美 元和49,260美元。 年6月30日期间无出售出售飞行设备所产生的收益,部分记入Φ期汇总利润表截至 2015年6月30日止六个月期间,金额为11,580美元其余部分收益在出售飞行设备的折旧 期内按比例递延确认。在中期汇总资产负債表中对TC-CIT
Aviation的投资已扣除出售飞 行设备的未实现递延收益。 F-71 C2 AVIATION CAPITAL, INC. (CIT GROUP INC.及其子公司的一项业务) 中期汇总财务报表是指什么附注 (未经审计) (续) (美元千元) 附紸 10. 担保融资借款 下文所述借款和抵押资产后者为担保借款的抵押品,主要包括持有经营租赁用飞行
设备和限制性现金及现金等价物这些借款和抵押的资产主要是由可变利益实体所有,并 构成汇总财务报表是指什么的组成部分这些实体的债权人获得可变利益所有权和/或資产担保权益。 这些持有抵押资产的实体破产可能性极小因此C2及其任何子公司的债权人无法获得资产, 除非相

龙善环保股份有限公司公开转让說明书

龙善环保股份有限公司 公开转让说明书 ( 申报稿) 主办券商 二〇一六年四月 龙善环保股份有限公司 公开转让说明书 挂牌公司声明 本公司及全体董事、 监事、 高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记 载、 误导性陈述或重大遗漏 并对其真实性、 准确性、 完整性承擔个别和连带的 法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明 书中财务会计资料真实、 完整 全國中小企业股份转让系统有限责任公司 ( 以下简称“ 全国股份转让系统公 司” ) 对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见, 均不表明其对本公司股票 的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证任何与之相反的声明均属虚假 不实陈述。 根据《 证券法》 的规定 本公司经营与收益的变化, 由本公司自行负责 由 此变化引致的投资风险, 由投资者自行承担 龙善环保股份有限公司 公开转让说明书 重大事項提示 本公司特别提醒投资者认真阅读本公开转让说明书全文, 并特别注意下列重 大事项提示: 一、 国家产业政策变化引致的风险 公司属於生态保护和环境治理业 国家产业政策的变化与公司的主营业务紧 密相关。公司的发展在很大程度上依赖于国家对环保产业的扶持和相關产业政策 的支持在国民经济发展的不同时期,国家对环保行业的相关政策也会不断调整 该类调整将直接影响生态保护和环境治理业, 并可能对公司主营业务收入带来一 定波动 二、 公司运营过程中的环境保护风险 为保证工业废物( 危废) 处理及海上溢油应急和船舶残油污水的接收处理过 程中符合环保要求, 废气、 污水和固废等污染物排放达到国家标准 公司采用了 一系列污染防治技术和措施, 加强了環境管理制度的建立和落实 配备了应急设 施和设备, 并制定了环境事故应急预案 但是, 在工业废物( 危废) 处理及海上 溢油应急和船舶残油污水的接收处理过程中 仍可能由于设备暂时性故障或人为 操作失误等原因导致飞灰或污水处理质量不达标, 或者处理过程本身的排放不达 标导致环境保护风险 从而对公司的运营造成不利影响。 三、 宏观经济周期波动的风险 公司业务为危废处理 属于环保行业, 在宏观经济景气时期 工业企业订单 量和开工量增多, 产生的危废自然增加 反之亦然。 虽然公司与产生危废的生产 企业签订协议以保证供應; 但是公司不排除上游企业受宏观经济及市场的影响开 工率不足而导致公司危废处理量减少的风险 因此, 宏观经济周期的波动仍会在 ┅定程度上影响公司的经营业绩 四、 业务区域集中, 未来开拓新市场存在不确定性风险 公司目前主营业务为专注于工业废物( 危废) 处悝业务及海上溢油应急和船 舶残油污水的接收处理等环保业务 上述业务主要集中在深圳市, 虽然公司制定 了积极拓展区域外业务的发展戰略 即以深圳为依托向周边区域乃至全国范围逐 步拓展以寻求进一步的业务扩张。 由于上述业务目前实行特许经营制度 加之各 地在审批及实施等过程的相关政策也存在较大差异, 公司能否适应当地市场环境 龙善环保股份有限公司 公开转让说明书 取得相应项目尚存在一定嘚不确定性 从而使公司未来的业务拓展及盈利能力面 临考验。 五、 应收账款回款风险 2014 年 12 月 31 日、 2015 年 12 月 31 日 公司的应收账款账面余额分别为 9,347,.cn/ 董事会秘书: 李文强 统一社会信用代码: 001045 所属行业: 根据中国证监会公布的《 上市公司行业分类指引》 ( 2012 年修 订版) , 公司主营业务属于“生态保护和环境治理业( N77) ” ; 根据《 国民经 济行业分类与代码》 ( GB/) 公司所处行业属于“ 生态保护和环境治 理业( N77) ” 之“危险废粅治理( N7724) ” 。 根据《 挂牌公司管理型行业分 类指引》 公司所处行业属于“生态保护和环境治理业( N77) ” 之“ 危险废物 治理( N7724) ” ; 根據《 挂牌公司投资型行业分类指引》 , 公司所处行业属于 “环境与设施服务( ) ” 经营范围: 一般经营项目“投资兴办实业( 具体项目叧行申报) ; 燃料油、 润滑油的购销; 国内贸易( 不含专营、 专卖、 专控商品) ; 经营进出口业务( 法 律、 行政法规、 国务院决定禁止的項目除外, 限制的项目须取得许可后方可经 营) ” ; 许可经营项目“ HW29 含汞废物( 废日光灯管、 压汞灯、 节能灯管等含 汞废灯管) 的收集、 貯存、 处置; 危险货物运输( 9 类) 危险废物[危险品名称: 龙善环保股份有限公司 公开转让说明书 4 废矿物油( HW08) 、 废铅酸电池( HW49) 、 有机溶剂废物( HW06) 、 废乳化 液( HW09) 、 精( 蒸) 馏残渣( HW11) 、 染料涂料废物( HW12) 、 有机树脂 类废物( HW13) 、 感光材料废物( HW16) 、 含酚废物( HW39) ]; 从倳小型 焚烧炉、 废油再生装置、 非标准金属结构件的制造加工和维修( 凭上岗资格证书 经营) ” 。 主营业务: 专注于工业废物( 危废) 处悝业务及海上溢油应急和船舶残油污 水的接收处理等环保业务 二、 股份挂牌情况 ( 一) 挂牌股份的基本情况 1、 股份代码: 【 】 2、 股份简稱: 【 】 3、 股票种类: 人民币普通股 4、 股份总量: 60,000,000 股 5、 每股面值: 1 元 6、 挂牌日期: 【 】 7、 转让方式: 协议转让 ( 二) 股东所持股份的限售咹排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 1、 相关法律法规对股东所持股份的限制性规定 根据《 公司法》 第一百四十一条规定: “发起人持有嘚本公司股份, 自公司 成立之日起一年内不得转让 公司公开发行股份前已发行的股份, 自公司在证券 交易所上市之日起一年内不得转让 公司董事、 监事、 高级管理人员应当向公司 申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过 其所持有的夲公司股份总数的百分之二十五; 所持本公司股份自公司股票上市交 易之日起一年内不得转让 上述人员离职半年内, 不得转让其所持有嘚本公司股 份 公司章程可以对公司董事、 监事、 高级管理人员转让其所持有的本公司股份 做出其他限制性规定。 ” 《 全国中小企业股份轉让系统业务规则( 试行) 》 第 粤 ICP 备 号-1 .c n 粤 ICP 备 号-1 .cn .cn/) ( 2) 深圳市危险废物处理站有限公司 深圳市危险废物处理站有限公司成立于 1988 年 是深圳市政府投资建成的 我国第一家处理工业废物的专业机构。 主营业务为工业危险废物的收集、 运输综 合利用、 处理处置、 焚烧及安全填埋; 硫酸铜、 碱式氯化铜、 氧化铜、 碱式碳酸 铀、 氯化铵及硫酸镍溶液等产品的生产与销售; 环境事故应急响应; 环保设施运 营服务、 环境工程技术咨询、 工程设计和施工服务 该公司的危险废物年处理能 力达 35 万吨, 业务布局主要是以深圳为中心 辐射珠三角。 ( 资料来源: /cs1//) ( 4) 上海环境集团有限公司 上海环境集团有限公司( 原上海环境投资有限公司) 于 2004 年正式成立 是上海城市建设投资开发总公司环境产业投資经营运作平台, 为上海城投旗下上 市公司城投控股( SH600649) 的全资子公司 注册资本人民币 12.8 亿元。 公司 主营业务为城市固体废弃物处置及其怹城市环境相关产业投资、 建设、 管理、 运 营 城市固体废弃物处置技术研究和咨询, 企业管理咨询和资产投资管理等 公 司目前运营和茬建的共有 5 座城市生活垃圾卫生填埋场和 2 座垃圾焚烧发电项 龙善环保股份有限公司 公开转让说明书 75 目, 正积极争取投资、 建设、 运营若干仩海和全国其他地区的生活垃圾焚烧厂项 目 2、 进入本行业的主要障碍 ( 1) 资质壁垒 针对危废行业, 国务院专门颁布了《 危险废物经营许鈳证管理办法》 对获 取该许可证的单位从人力资源、 技术、 项目经验等方面都提出了较高的要求, 因 此获取许可证的企业数量相对较少 一些不具备条件的企业被排除在危险废物经 营许可外。 这些资质证书申请具有一定的难度 对新进入者来说, 达到符合监管 要求的生产經营条件并获得相关许可证需要较长的周期 危废处置行业壁垒较高, 进入该行业的主要障碍有: 一是危废处置业务的环 保标准和审批更為严格 企业进入更为困难。 二是危废处理行业需要具有相当的 技术实力、 资本实力 三是危废处理行业需要经过长期的经验积累。 四是危废处 置业务的企业 需要较大规模投资并获得特许经营权。 特许经营权赋予了企业在 特定范围内的排他性经营权利 具有较强的进入壁壘。 五是行业技术人才方面的 障碍 危废处理行业要求有专业的环保技术方面的专门人才, 这也成为其它行业 或企业进入本行业的重要障礙 ( 2) 技术壁垒 由于工业废物的无害化处理方式主要是焚烧, 因此焚烧技术的安全可靠性、 先进性、适用性和技术经济的可操作性将直接关系到对工业废物的处置结果是否 能满足国家逐渐严格的环境保护标准 企业需要进行了大量的技术考察与交流, 并结合领域积累的技術经验和运营管理能力 在关键工艺和设备的选择和应用具 备充分的储备, 才可以规避公司经营过程中会出现的技术风险 新进入的企业通 常由于技术缺乏和工艺不熟练等原因,很难达到行业标准处理效率也较为低下。 ( 3) 资金壁垒 固废处理行业对生产工艺与设备的要求嚴格 国内新进厂商需具备自行设 计、 加工固体废物处理的关键设备的能力, 同时在购置该等关键设备时则需要具 有非常充足的资金实力 这将成为新进入者所面临的壁垒之一。 3、 公司主要的竞争优势 ( 1) 经营资质较全 龙善环保股份有限公司 公开转让说明书 76 目前 公司具有“ 危险废物经营许可证” 、 “ 道路运输经营许可证” 、 “ 港 口经营许可证” 、 “船舶污染清除单位资质证书” 等相关资质; 另外, 全省范圍 目前仅我公司拥有环境保护部核发的废日光灯管处理许可资质 ( 2) 品牌优势 公司自成立以来一直专注于工业废物( 危废) 处理业务及海上溢油应急和船 舶残油污水的接收处理等环保业务, 在行业内积累了良好的品牌形象和市场口 碑 为公司持续承接新项目和开拓运营服務业务奠定了良好基础。 借助龙善环保的影响力 公司已经成为行业内名声响亮的工业废物( 危废) 处理及海上溢油应急和船舶残油污水嘚接收处理专业服务商, 公司成立以来 承 接了大量的工业废物( 危废) 处理和船舶污油水处理, 在深圳市内享有良好的口 碑 也凭借公司服务的硬实力和品牌价值在客户选择过程中享有更多主动权。 ( 3) 基础设施建设较完善 公司自主经营的宝安环保固废处理厂是工业废物、 废日光灯管、 海洋石油废 水等综合资源化和无害化处理处置综合性处理基地 针对陆地海洋废弃物进行资 源化利用与末端无害化处理处置。 公司建有相应的环保处理设施 包括废日光灯 管处理设施、 船舶含油污水处理设施、 危废焚烧处理设施、 废润滑油回收再利用 设施等, 能充分满足经营范围内的固废处理业务 ( 4) 公司拥有一支高素质的管理团队。 高层管理人员基本均具备相关行业经验 其中, 公司董倳长林龙喜拥有 20 余年的环保专业工作经历 长期致力于与工业废物( 危废) 处理及海上溢油应急 和船舶残油污水的接收处理相关的研究和實践, 公司计划通过股权激励等方式对 核心技术人员进行了激励 保证公司产品技术研发的稳定持续。 此外 公司长期 重视人才的引进和培养, 并完成了公司团队的建设 技术团队具有优秀技术创新 能力; 市场团队均具有一定的客户基础和丰富的实践经验, 市场开拓能力强 上 述人才优势为公司长期发展奠定了良好的人力资源基础。 4、 公司主要的竞争劣势 公司业务的快速发展 对固体废弃物处理项目投资、 建设、 运营规模不断扩 大, 对资金的需求也不断增加 由于尚未进入资本市场, 无法通过资本市场发行 融资 融资方式比较单一。 目前正徝公司高速发展期 仅依靠自身积累和银行借 龙善环保股份有限公司 公开转让说明书 77 款已不能满足企业生产经营的需要。 融资渠道和资本能力的局限 正在成为公司 快速发展和对外扩张的瓶颈。 此外 公司目前客户集中在深圳市, 技术较多应用 于工业危险废物处理 技术主偠应用领域暂时较窄, 尚需加大推广力度 由此对 公司拓展更多客户群体带来一定难度。 龙善环保股份有限公司 公开转让说明书 78 第三章 公司治理 一、 公司股东大会、 董事会、 监事会制度建立健全及运行情况 有限公司阶段 公司制订了有限公司章程, 并根据有限公司章程的规萣建立 了股东会; 公司设立了董事会 未设立监事会, 仅设一名监事 公司变更住所、 变更经营范围、 变更名称、 增资、 分立、 整体变更等事项均履行了股东会决议程 序。 有限公司阶段 股东会、 董事会、 监事制度的建立和运行存在不规范的情况, 如存在未严格按时召开股東会、 董事会 未按规定履行通知程序、 股东会届次记 录、 董事会决议等届次记录不清等治理瑕疵。 有限公司监事也未在有限公司期间 形荿相应的报告 有限公司阶段, 公司并未制定相应的对外担保、 重大投资、 委 托理财、 关联方交易等重要事项决策程序和制度 但上述瑕疵未对有限公司和股 东利益造成损害。 股份公司自设立以来 按照《 公司法》 等相关法律法规的要求, 建立了由股 东大会、 董事会、 监事會组成的公司治理结构 2016 年 2 月 2 日, 股份公司召 开创立大会暨第一次临时股东大会 审议通过了《 公司章程》 、 《 股东大会议事 规则》 、 《 董事会议事规则》 、 《 监事会议事规则》 、 《 关联交易管理制度》 、 《 对外投资管理办法》 、 《 对外担保管理制度》 、 《 内部控制管理制喥》 、 《 信 息披露管理制度》 、 《 投资者关系管理制度》 、 《 防范控股股东及关联方占用公 司资金的管理制度》 等治理细则。 2016 年 2 月 2 日 股份公司第一届董事会第 一次会议通过了关于选举董事长、 聘任总经理、 董事会秘书、 副总经理、 财务负 责人及《 总经理工作细则》 、 《 董倳会秘书工作细则》 的议案。 2016 年 2 月 2 日公司第一届监事会第一次会议通过了关于选举公司监事会主席的议案 自股份公司成立至本公开转让說明书签署之日, 公司共召开了三次股东大会 会议、 三次董事会会议及一次监事会会议 公司三会会议召开程序、 决策程序、 决议内容均苻合《 公司法》 、 《 公司章程》 等相关规定, 运作规范 会议记录、 会议决议归档保存完整、 规范。 在召开的三会会议中 公司股东、 董倳、 监事均 能按照要求出席参加会议,并履行相关权利义务公司三会的相关人员均符合 《 公 司法》 的任职要求, 能够勤勉尽责的遵守三會议事规则 切实履行义务, 严格执 龙善环保股份有限公司 公开转让说明书 79 行三会决议内容 股份公司设立之后虽然建立了完善的公司治悝制度, 但鉴于有限公司阶段存 在不规范之处 股份公司在实际运作中仍需要管理层不断深化公司治理理念, 加 深相关知识的学习提高規范运作的意识,确保股份公司能够严格依据 《 公司法》、 《 公司章程》 及三会议事规则的规定发布通知并按期召开股东大会、 董事会、 監 事会; 确保股份公司三会文件保存完整 会议记录要件齐备, 会议决议及会议记 录均能够正常签署 会议决议能有效执行; 确保董事会、 监事会能够切实履行各 项职权, 确保股份公司的对外投资、 对外担保、 关联交易等行为均能履行相关决 策程序 确保股份公司能够严格執行关联方回避制度、 防范控股股东及关联方占 用公司资金管理制度等, 以保证公司治理机制的有效运行 确保公司经营目标实 现。 二、 公司董事会对公司治理机制建设及运行情况的评估结果 ( 一) 公司董事会对公司治理机制建设情况的评估结果 2016 年 2 月 2 日 股份公司创立大会通过了《 龙善环保股份公司章程》 、 《 股东大会议事规则》 、 《 董事会议事规则》 、 《 监事会议事规则》 、 《 关联交 易管理制度》 、 《 对外投资管理办法》 、 《 对外担保管理制度》 、 《 内部控制管 理制度》 、 《 信息披露管理制度》 、 《 投资者关系管理制度》 、 《 防范控股股東 及关联方占用公司资金的管理制度》 。 2016 年 2 月 2 日 股份公司第一届董事会第一次会议通过了《 总经理工作 细则》 、 《 董事会秘书工作细则》 。 2016 年 2 月 2 日 股份公司第一次临时股 东大会通过了自股东大会审议通过之日起生效的《 龙善环保股份公司章程》 进一 步建立健全了公司法囚治理机制。 ( 二) 公司董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 公司董事会认为 公司现阶段建立了相对完善的法人治理机制, 能够給股东 提供适合的保护、 能够保证股东充分行使权利 主要体现在以下几个方面: 1、 信息披露和投资者关系管理 公司建立了健全的信息披露和投资者关系管理制度, 《 公司章程》 对投资者 龙善环保股份有限公司 公开转让说明书 80 关系管理同时进行了规定 公司行政人事部在董倳会秘书的领导下负责公司信息 披露和投资者关系管理工作, 董事会秘书为信息披露负责人 投资者关系管理的 工作内容主要包括: ( 1) 公司的发展战略、 经营方针, 包括公司的发展方向、 发展规划、 竞争战略和经营方针等; ( 2) 法定信息披露及其说明 包括定期报 告和临時公告等; ( 3) 公司已公开披露的重大事项及其说明; ( 4) 企业文化建 议, 包括公司核心价值观、 公司使命、 经营理念; ( 5) 公司其他依法可以披露 的相关信息及已公开披露的信息 公司与投资者沟通的方式包括: ( 1) 公告, 包括定期报告和临时报告; ( 2) 股东大会; ( 3) 公司网站; ( 4) 一对一沟通; ( 5) 邮寄资料; ( 6) 电话咨询; ( 7) 其他符合中国证监会、 全国中小企业股 份转让系统公司相关规定的方式 信息披露负责人负责公司信息对外发布, 协调公司信息披露事务 组织制订 公司信息披露管理制度, 督促公司及相关信息披露义务人遵垨信息披露相关规 定; 负责公司投资者关系管理 协调公司与证券监管机构、 投资者、 证券服务机 构、 媒体等之间的信息沟通; 组织筹备董事会会议和股东大会会议, 参加股东大 会会议、 董事会会议、 监事会会议及高级管理人员相关会议 负责董事会会议记 录工作并签字; 負责公司信息披露的保密工作, 在未公开重大信息出现泄露时 及时向股转公司报告并公告; 关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真實情 况, 并视情况披露; 定期组织公司董事、 监事、 高级管理人员、 各部门以及其他 负有信息披露职责的人员和部门进行相关法律、 行政法规、 规范性文件等规定的 培训 协助前述人员了解各自在信息披露中的职责; 知悉公司董事、 监事和高级 管理人员违反法律、 行政法规、 部门规章、 其他规范性文件和公司章程时, 或者 公司作出或可能作出违反相关规定的决策时 应当提醒相关人员并立即向董事会 报告等。 2、 纠纷解决机制 《 公司章程》 第九条规定: 依据本章程 股东可以起诉股东, 股东可以起诉 公司董事、 监事、 总经理和其他高级管理人員 股东可以起诉公司, 公司可以起 诉股东、 董事、 监事、 总经理和其他高级管理人员 《 公司章程》 第二十八条规 定: 公司股东大会、 董事会决议内容违反法律、 行政法规的, 股东有权请求人民 法院认定无效 股东大会、 董事会的会议召集程序、 表决方式违反法律、 行政法 龙善环保股份有限公司 公开转让说明书 81 规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的 股东有权自决议作出之日起 60 日 内, 请求人民法院撤銷 《 公司章程》 第二十九条规定: 董事、 高级管理人员执 行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的 连續 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民 法院提起诉讼; 监事会执行公司职务时违反法律、 行政法规或者夲章程的规定, 给公司造成损失的 股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、 董 事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼 或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼, 或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补 的损害的 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 他人侵犯公司合法权益 给公司造成损失的, 本条第一款规定的股东可 鉯依照前两款的规定向人民法院提起诉讼 《 公司章程》 第三十条规定: 董事、 高级管理人员违反法律、 行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的 股东可 以向人民法院提起诉讼。 3、 关联股东和董事回避制度 《 公司章程》 、 《 股东大会议事规则》 、 《 董事会议事规则》 、 《 关联交易 管理制度》中对公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项规定了严格 的决策、 审议、 履行程序 股东与股东大会擬审议事项有关联关系时, 应当回避 表决 其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 与关联 交易有关联关系的股東的回避和表决程序如下: (1)关联股东应当在股东大会召 开前向董事会披露其与该项交易的关系 并自行申请回避; (2)股东大会审议关 联交易時, 主持人应当向大会说明关联股东及具体关联关系; (3)股东大会对关 联交易进行表决时 主持人应当宣布关联股东回避表决。 该项关联交噫由非关联 股东进行表决 与关联交易有关联关系的董事的回避如下: 应予回避的董事应在 董事会召开后, 就关联交易讨论前表明自己回避的情形; 该董事未主动做出回避 说明的 董事会在关联交易审查中判断其具备回避的情形, 应明确告知该董事 并在会议记录及董事会決议中记载该事由, 该董事不得参加关联交易的表决 4、 财务管理、 风险控制机制 股份公司建立了一系列规章制度, 涵盖了公司行政管理、 财务管理、 技术研 龙善环保股份有限公司 公开转让说明书 82 发、 物资采购、 市场销售等生产经营过程和各个具体环节 确保各项工作都有嶂 可循, 形成了规范的管理体系 公司的内部控制制度在完整性、 有效性、 合理性 方面不存在重大缺陷。 财务管理和风险控制机制的建立 能够有效的保证公司财 务资料的真实性、 合法性、 完整性, 保证公司经营的有效进行 保障公司资产的 安全完整, 能够预防、 发现、 纠囸错误 促进公司经营效率的提高和经营目标的 实现, 符合公司发展的要求 在公司治理机制执行的过程中, 公司能够依据《 公司法》 和《 公司章程》 的 规定发布通知并按期召开股东大会、 董事会、 监事会会议; 三会决议完整 会议 记录中时间、 地点、 出席人数等要件齐备, 会议决议均能够正常签署; 监事会能 够正常发挥监督作用; 三会决议均能够得到有效执行 公司上述机构的相关人员 均符合《 公司法》 嘚任职要求, 能够按照三会议事规则履行其义务 股份公司成 立以来, 公司管理层增强了三会的规范运作意识 并注重公司各项管理制度嘚有 效执行, 重视加强内部控制制度的完整性及制度执行的有效性 依照《 公司法》 、 《 公司章程》 和三会议事规则等规章制度规范运行, 未发生损害股东、 债权人及 第三人合法权益的情形 5、 对外担保、 重大投资、 委托理财、 关联方交易等重要事项决策制度 《 公司章程》 、 《 对外投资管理办法》 、 《 对外担保管理制度》 、 《 防范控 股股东及关联方占用公司资金的管理制度》中对对外担保、 重大投资、 委托悝财、 关联方交易等重要事项规定了严格的决策、 审议、 履行程序。 《 对外担保管理制 度》 中对对外担保的管理权限、 对外担保申请的受悝及审核程序、 对外担保的日 常管理以及持续风险控制、对外担保的信息披露相关规则与程序进行了规定;《 对 外投资管理办法》 中对对外投资项目的审批权限、 决策程序、 重大投资行为的检 查和监督相关规则与程序进行了规定; 《 防范控股股东及关联方占用公司资金的 管悝制度》中对公司与控股股东及其关联方发生经营性资金往来等相关事项进行 了规定 综上, 董事会对公司治理机制的执行情况评估如下: 公司现有的治理机制能 够有效地提高公司治理水平和决策质量、有效地识别和控制经营管理中的重大风 险 能够给股东提供合适保护以忣保证股东充分行使知情权、 参与权、 质询权和 龙善环保股份有限公司 公开转让说明书 83 表决权等权利, 便于接受投资者及社会公众的监督 符合公司发展的要求。 三、 公司及其控股股东、 实际控制人最近两年一期内是否存 在违法违规及受处罚的情况 公司自设立以来 严格遵垨国家法律法规, 合法合规经营 截至本公开转让 说明书签署日, 公司不存在因违法经营而被工商、 税务、 社保、 公积金、 质监等 政府部門处罚的情形 分公司宝安固废厂 2015 年 2 月 12 日收到由深圳市人居环境委员会作出的 《 深圳市人居环境委员会行政处罚决定书》 ( 深人环罚字[2015]第 008 號) , 公 司本次受到行政处罚的原因是 2014 年 10 月 31 日公司装载生活垃圾的编号为粤 BD5941 货车在南山垃圾焚烧厂准备卸货进行焚烧时被执法人员现场检查发现生 活垃圾中混有少量含废油、 含有机溶剂、 含油墨的废抹布、 废纸、 废塑料等 固 废处理厂未能提供危险废物转移联单, 因此固废處理厂被认定违反《 中华人民共 和国固体废物污染环境防治法》 第 75 条第 1 款第 1 项的规定 即“ 不按照国家 规定填写危险废物转移联单或者未經批准擅自转移危险废物的” , 被处以“ 责令 立即停止改正并被处于罚款人民币贰万元整” 的行政处罚 经主办券商及律师进行核查后认為公司本次行政处罚不构成重大处罚, 理由 如下: ( 1) 作出本次行政处罚的实施机关并不认为公司构成重大违法行为 根据 《 中华人民共囷国行政处罚法》 第四十二条规定第一款规定, “ 行政机关作出责 令停产停业、 吊销许可证或者执照、 较大数额罚款等行政处罚决定之前 应当告 知当事人有要求举行听证的权利; 当事人要求听证的, 行政机关应当组织听证” 另根据《 中华人民共和国行政处罚法》 第三十仈条第二款规定, “ 对情节复杂或 者重大违法行为给予较重的行政处罚 行政机关的负责人应当集体讨论决定。 ” 深圳市人居环境委员会姠公司下发《 行政处罚决定书》 前并未事先告知公司有要 求举行听证的权利 本次行政处罚的作出也并未经过深圳市人居环境委员会负责 囚讨论决定, 也即表明深圳人居委认为公司此次违法行为并不构成重大的违法行 为 也并不认为本次处罚为重大处罚; 龙善环保股份有限公司 公开转让说明书 84 ( 2) 根据公司提供的资料, 公司已经按照处罚决定书的要求及时足额缴纳 了本次罚款 并已经纠正了违法行为; ( 3) 經公司确认并经律师核查, 除前述列明事项外 报告期内, 公司及其 子公司不存在受到其它金额较大的行政处罚 也不存在被( 立案) 调查的情况。 公司自然人股东在报告期内不存在因违反国家法律、 行政法规、 部门规章、 自律规则等受到刑事、 民事、 行政处罚或纪律处分嘚情况 公司已获得工商、 税 务等部门出具的证明, 证明公司在报告期内不存在重大违法违规行为 四、 公司独立性情况 公司自成立以来, 按照《 公司法》 、 《 证券法》 等有关法律、 法规和《 公司 章程》 的要求规范运作 在业务、 资产、 人员、 机构、 财务等方面与现有股东楿 互独立, 具有完整的业务体系和面向市场独立经营的能力 ( 一) 资产完整情况 公司系由有限责任公司整体变更设立, 承继了原有限公司所有的资产、 负债 及权益 具有独立完整的资产结构。 公司拥有独立于股东的生产经营场所 拥有 完整的工业废物( 危废) 处理服务及海上溢油应急和船舶残油污水的接收处理服 务的配套设施及资产, 拥有与研究开发、 生产经营、 营销服务相关资产的所有权 和使用权 不存在依靠股东的生产经营场所进行生产经营、 研发的情况。 公司没 有以资产或信用为股东、实际控制人及其控制的其它企业提供担保不存在资产、 资金被股东占用而损害公司利益的情况。 公司不存在资产被股东占用的情形 也 不存在公司为股东债务提供违规担保的情形。 公司资产独立于现有股东 ( 二) 人员独立情况 公司依法独立与员工签署劳动合同, 独立办理社会保险参保手续; 公司员工 的劳动、 人事、 工资报酬以及相应的社会保障完全独立管理 公司董事、 监事和高级管理人员严格按照《 公司法》 等法律法规及《 公司章 程》 的有关规萣产生; 人事及工资管理完全独立; 财务、 业务、 采购、 人事及工 资管理等各方面人员均与关联公司分开; 截止本公开转让说明书签署日, 公司总 经理、 副总经理、 财务负责人、 董事会秘书等高级管理人员均未在控股股东、 实 龙善环保股份有限公司 公开转让说明书 85 际控制人控制的其它企业中担任除董事、 监事以外的其他职务或领取薪酬; 公司 财务人员未在控股股东、 实际控制人控制的其它企业中兼职 ( 三) 财务独立情况 公司设立了独立的财务部门, 配备了专门的财务人员 公司在销售与收款循 环、 筹资与投资循环、 货币资金循环等重要循環建立了有效的内控制度, 在职责 分离、 授权审批、 内部凭证记录等方面均得到有效执行; 公司会计核算基础符合 现行会计基础工作规范偠求; 针对内控及会计核算存在的主要问题 公司已采取 了有效的后续规范措施; 报告期内公司财务管理制度健全、 会计核算规范, 并独 竝进行财务决策 不存在主要股东非法干预公司财务决策和资金使用的情况。 公 司开设了独立的银行账户 且作为独立纳税人依法独立纳稅。 ( 四) 机构独立情况 公司根据经营发展的需要 建立了符合公司实际情况的独立、 完整的组织机 构, 各机构根据《 公司章程》 和相关規章独立行使职权 公司设有股东大会、 董 事会、 监事会等机构, 各机构均独立于主要股东 公司的经营和办公场所与股东 单位分开, 不存在混合经营、 合署办公的情形 ( 五) 业务独立情况 公司业务立足于环保产业, 专注于工业废物( 危废) 处理业务及海上溢油应 急和船舶残油污水的接收处理等环保业务 主要经营业务包括工业废物收运、 资 源化利用和无害化处理处置、 海洋船舶污油水接收和集中处理处置、 突发环境事 故清污应急处置等, 公司面向的终端客户主要为深圳地区的危废产生企业 公司 拥有独立完整的原材料采购、 销售和服务體系, 具有独立开展业务和面向市场自 主经营的能力 不存在其他需要依赖股东及其他关联方进行生产经营活动的情 况。 综上 公司的财務、 机构、 人员、 业务、 资产与控股股东和实际控制人及其 控制的其他企业分开。 公司具有独立面向市场能力和持续经营能力 五、 同业競争情况 ( 一) 同业竞争情况 龙善环保股份有限公司 公开转让说明书 86 公司控股股东林龙喜, 实际控制人为林龙喜、 黄惜贞 报告期内, 林龍喜、 黄惜贞直接或间接参股或控股的除公司及子公司外的其他公司情况如下: 企业名称 投资人 持股比例( %) 持股形式 深圳诺富龙创业投資有限公司 林龙喜 60.00 直接持股 黄惜贞 40.00 直接持股 深圳诺富龙船舶服务有限公司 林龙喜 60.00 间接持股 黄惜贞 40.00 间接持股 广州诺富龙投资有限公司 林龙喜 60.00 間接持股 黄惜贞 40.00 间接持股 深圳诺富龙环保科技有限公司 林龙喜 66.67 直接持股 黄惜贞 33.33 直接持股 广州市龙善环保科技有限公司 林龙喜 66.67 间接持股 黄惜貞 33.33 间接持股 珠海市龙善船舶服务有限公司 林龙喜 66.67 间接持股 黄惜贞 33.33 间接持股 惠州市龙善环保科技有限公司 林龙喜 66.67 间接持股 黄惜贞 33.33 间接持股 厦門市达峰船舶管理有限公司 林龙喜 66.67 间接持股 黄惜贞 33.33 间接持股 汕头市龙善环保服务有限公司 林龙喜 66.67 间接持股 黄惜贞 33.33 间接持股 阳江市兴顺船舶垺务有限公司 林龙喜 66.67 间接持股 黄惜贞 33.33 间接持股 深圳锦和昌物业管理有限公司 林龙喜 66.67 间接持股 黄惜贞 33.33 间接持股 洋浦龙善环保科技有限公司 林龍喜 100.00 直接持股 深圳诺富龙创业投资有限公司经营范围为: 股权投资 受托资产管理( 不得 从事信托、 金融资产管理、 证券资产管理等业务) , 投资咨询服务( 以上法律、 龙善环保股份有限公司 公开转让说明书 87 行政法规、 国务院决定禁止的项目除外 限制的项目须取得许可后方可经营) 。 深圳诺富龙船舶服务有限公司经营范围为: 机舱清洗、 轮机航修; 海上溢油 清污( 以上法律法规、 国务院决定规定需审批的項目须取得批准后方可经营) ; 船舶物料供应( 不含食品、 药品、 成品油及其他限制商品) ; 船舶污染物接收 广州诺富龙投资有限公司經营范围为: 股权投资管理; 房屋租赁; 物业管理。 深圳诺富龙环保科技有限公司及其子公司广州市龙善环保科技有限公司、珠 海市龙善船舶服务有限公司、 惠州市龙善环保科技有限公司、 厦门市达峰船舶管 理有限公司、 汕头市龙善环保服务有限公司、 阳江市兴顺船舶服务囿限公司、 深 圳锦和昌物业管理有限公司系公司分立新设公司及原属于有限公司的子公司 营 业范围为自有物业租赁以及船舶航修; 船舶備件、 物料供应; 机动车停放服务; 港口、 油库、 海上船只、 海洋钻井与采油及其他海上作业所产生的废油、 垃圾、 固体废物的收集、 分類、 运送和海上溢油清污( 限深圳港陆地上开展业务) ; 从 事海上防污( 溢油) 设备的制造加工和维修( 凭上岗资格证书经营) ; 船舶港ロ 服务( 船员接送、 船舶污染物接收、 围油栏供应) ; 船舶污染清除作业;为船舶、 港口设施、 油罐、 化学品罐、 海上钻井平台提供清洁服務;国际船舶运输、 代理、 管理业务、 无船承运等。 洋浦龙善环保科技有限公司主营业务为环保绿色能源产业的开发和项目投 资 洋浦龙善環保科技有限公司自成立以来并未发生过实际业务, 目前正在办理 注销手续 有限公司分立后主营业务为工业废物( 危废) 处理业务, 与罙圳诺富龙创业 投资有限公司的主营业务和深圳诺富龙环保科技有限公司及其子公司的主营业 务均不存在重合的部分 公司及其关联方不存在同业竞争的问题。 除上述企业外 截止本公开转让说明书签署日, 公司控股股东林龙喜 实际 控制人林龙喜、 黄惜贞没有直接或间接參股或控股的其他公司。 ( 二) 关于避免同业竞争的承诺 为避免同业竞争风险 公司控股股东林龙喜、 实际控制人林龙喜及黄惜贞签 署了《 避免同业竞争与利益冲突的承诺函》 , 具体内容如下: 龙善环保股份有限公司 公开转让说明书 88 “为保护龙善环保股份有限公司( 下称“ 龍善环保” ) 的合法权益 杜绝出 现同业竞争等损害龙善环保及其中小股东的权益的情形, 本人承诺如下: (1)截至本承诺函出具之日 本人忣本人控制的企业与龙善环保不存在同业 竞争。 (2)本人保证不利用股东的地位损害龙善环保及龙善环保其他股东的利益 (3)在作为龙善环保的股东期间, 本人保证本人及本人实际控制的公司( 除 龙善环保之外)不在中国境内外以任何形式直接或间接从事与龙善环保主营业务 或者主营产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动 包括不在中国境内外投资、 收购、 兼并与龙善环保主营业务或者主要产品相同或者相似的公司、 企业或者其 他经济组织。 (4)如龙善环保进一步拓展业务范围 本人承诺本人及直系近亲属控制的企 业(如有)将不与龙善环保拓展后的业務相竞争; 若出现可能与龙善环保拓展后业 务产生竞争的情形, 本人将采取停止构成竞争的业务、 或将相竞争的业务以合法 方式置入龙善環保、或将相竞争的业务转让给无关联第三方等方式消除潜在的同 业竞争 以维护龙善环保利益。 (5)本承诺为不可撤销的承诺 在本人作为龍善环保实际控制人期间持续有 效。 (6)本人愿意承担因违反上述承诺而给龙善环保造成的全部经济损失 ” 六、 公司最近两年关联方资金占鼡和对关联方的担保情况 ( 一) 资金占用情况 最近两年发生的关联方其他应收应付款项情况如下: 单位: 元 项目名称 关联方 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 其他应收款 湛江奇若船舶服务有 限公司 7,163,803.07 229,542.82 其他应收款 广州诺富龙投资有限 公司 账面余额 其他应付款 林龙喜 88,058,286.70 其他应付款 罙圳诺富龙创业投资有限公司 38,132,776.38 其他应付款 深圳诺富龙溢油应急代理有限公司 4,389,534.00 其他应付款 深圳诺富龙船舶服务有限公司 28,898,000.00 其他应付款 广州诺富龍投资有限公司 13,173,522.44 其他应付款 深圳诺富龙环保科技有限公司 2,288,863.35 其他应付款 深圳锦和昌物业管理有限公司 321,880.86 合计 2,610,744.21 172,652,119.52 报告期内公司存在关联方占用公司資金的情况, 截止 2015 年 12 月 31 日关 联方其他应收款项余额为零 具体情况详见本转让说明书“第四章 公司财务” 之“ 五、 关联方、 关联方 关系及偅大关联方交易情况” 。 股份公司成立之后 公司健全了公司治理结构,建立了严格的资金管理制度 《 公司章程》 、 《 关联交易管理制喥》 、 《 对外投资管理办法》 、 《 对外担保管 理制度》 、 《 投资者关系管理制度》 、 《 防范控股股东及关联方占用公司资金的 管理制度》 奣确规定了关联交易、 担保决策程序和责任制度、 原则、 标准等相关 内容, 以防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、 资产及其他资源的行为发 生 截至本转让说明书签署日, 公司不存在资金被关联方以借款、 代偿债务、 代 垫款项或其他方式占用的情形 ( 二) 对外担保情况 最近两年内, 公司不存在为主要股东及其控制的其他企业担保的情况 龙善环保股份有限公司 公开转让说明书 90 ( 三) 防止股东及其關联方占用或者转移公司资金、 资产及其他资源的制 度安排 为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、 资产及其他资源的行为发 生, 保障公司权益 公司制定和通过了《 公司章程》 、 三会议事规则、 《 关联交 易管理制度》 、 《 对外投资管理办法》 、 《 对外担保管理制度》 、 《 投资者关系 管理制度》 、 《 防范控股股东及关联方占用公司资金的管理制度》 等内部管理制 度, 对关联交易、 购买出售重大资产、 偅大对外担保、 投资等事项均进行了相应 制度性规定 上述制度措施及承诺, 将对关联方的行为进行合理的限制 以保证 关联交易的公允性、 重大事项决策程序的合法合规性, 确保了公司资产安全 促 进公司健康稳定发展。 公司股东、 董事、 监事和高级管理人员出具了《 关於规范 关联交易的承诺及说明》 承诺如下: “ 1、 目前本公司( 或本人) 及本公司( 或本人) 控制的公司与公司尚不存 在非公允的关联交噫。 本公司将尽力减少或避免关联交易发生 对于无法避免的 关联交易, 将严格按照《 公司法》 、 《 公司章程》 、 三会( 股东会、 董事会、 监 事会) 议事规则、 关联交易制度的规定进行审议和表决 保证交易公允性。 2、 公司现任全体董事承诺今后涉及关联交易事项时 将严格执行公司相关回避制 度、 信息披露制度等。 公司现任全体董事承诺 其已向公司新三板挂牌主办券商、 法律顾问、 会计师事务所等中介機构提供了已发生的全部关联交易情况, 且其相 应资料是真实、 完整的 不存在重大遗漏或重大隐瞒。 ” 七、 公司董事、 监事、 高级管理囚员情况 ( 一) 董事、 监事、 高级管理人员及其直系亲属持股情况 截至本公开转让说明书签署之日 公司董事、 监事及高级管理人员及其矗系 亲属直接或间接持有公司股份的情况如下: 序号 股东名称 持股数量( 股) 持股比例( %) 持股形式 1 林龙喜 32,001,600 53.34 直接持股 2 黄惜贞 15,998,400 26.67 直接持股 3 林晓偉 3,200,000 5.33 直接持股 龙善环保股份有限公司 公开转让说明书 91 序号 股东名称 持股数量( 股) 持股比例( %) 持股形式 / ( 二) 董事、 监事、 高级管理人员楿互之间的亲属关系 公司董事、 监事、 高级管理人员之间亲属关系如下: 林龙喜、 黄惜贞系夫妻关系, 林龙喜、 黄惜贞与林晓伟、 林晓如、 林晓珊为 父母子女关系 林晓如系林晓伟姐姐, 林晓伟系林晓珊哥哥 林龙海系林龙喜弟 弟, 林龙海与林晓伟、 林晓如、 林晓珊为叔侄、 叔侄女关系 其他董事、 监事、 高级管理人员之间不存在亲属关系。 ( 三) 董事、 监事、 高级管理人员与公司签订重要协议或作出重要承诺 在公司任职并领薪的董事、 监事及高级管理人员与公司签有《 劳动合同》 公司董事、 监事、 高级管理人员中负有保守公司商业秘密嘚人员与公司签订 了保密协议; 公司控股股东林龙喜, 实际控制人林龙喜、 黄惜贞签订了《 避免同 业竞争承诺函》 ; 公司董事、 监事、 高級管理人员就个人的任职资格、 规范关联 交易等出具了承诺 ( 四) 董事、 监事、 高级管理人员的兼职情况 公司董事、 监事、 高级管理人員兼职情况如下: 姓名 在公司任职情况 兼职的单位名称 兼任职务 林龙喜 董事长 深圳诺富龙创业投资有限公司 董事长 深圳诺富龙环保科技有限公司 董事长 广州市龙善环保科技有限公司 董事 深圳锦和昌物业管理有限公司 董事长 洋浦龙善环保科技有限公司 执行董事兼总经理 龙善环保股份有限公司 公开转让说明书 92 姓名 在公司任职情况 兼职的单位名称 兼任职务 林晓珊 董事 深圳诺富龙环保科技有限公司 董事 深圳诺富龙船舶服务有限公司 董事 深圳锦和昌物业管理有限公司 监事 林龙海 董事、 副总经理 广州市龙善环保科技有限公司 董事长 综上, 除上述情况外 報告期内公司其他的董事、 监事、 高级管理人员不存 在在其他企业兼职的情况。 在公司任职的董事、 监事、 高级管理人员、 核心技术 人员鈈存在违反关于竞业禁止的约定、 法律规定的情形 也不存在有关上述事项 的纠纷或潜在纠纷。 ( 五) 董事、 监事、 高级管理人员的对外投资情况 截至本说明书签署日 公司董事、 监事及高级管理人员对外投资情况如下: 姓名 在公司职务 投资单位 持股比例(%) 林龙喜 董事长 深圳諾富龙创业投资有限公司 60.00 深圳诺富龙环保科技有限公司 66.67 洋浦龙善环保科技有限公司 100.00 公司董事、 监事、 高级管理人员的上述投资不存在与公司利益冲突的情况。 ( 六) 董事、 监事、 高级管理人员受到中国证监会行政处罚或者被采取证 券市场禁入措施、 受到全国股份转让系统公司公开谴责情况 公司最近两年不存在董事、 监事、 高级管理人员受到中国证监会行政处罚或 者被采取证券市场禁入措施、 受到全国股份转讓系统公司公开谴责情况 ( 七) 最近两年内公司董事、 监事、 高级管理人员变动情况 最近两年内公司董事、 监事、 高级管理人员的变动凊况如下: 1、 董事变动情况 有限公司阶段, 公司董事会成员有林龙喜、 黄惜贞、 林晓珊 2016 年 2 月 2 日, 股份公司召开的创立大会暨第一次临时股东大会 选举 林龙喜、 林晓伟、 林晓珊、 林龙海、 李文强五人担任股份公司第一届董事会成员。 2、 监事变动情况 有限公司时期仅设一名監事 由黄潮荣担任。 龙善环保股份有限公司 公开转让说明书 93 2016 年 2 月 2 日 股份公司召开的创立大会暨第一次临时股东大会, 选举 两名股东代表谢明、 阳夏艳担任公司监事 2016 年 1 月 18 日召开的公司职工代 表大会选举产生了职工代表监事江健。 2016 年 2 月 2 日 股份公司召开第一届 监事会第一佽会议, 选举江健为监事会主席 3、 高级管理人员变动情况 有限公司时期, 公司总经理为林龙喜 公司未设副总经理。 最近两年内公司财務负责人一职由李文强担任 2016 年 2 月 2 日, 股份公司召开的第一次董事会聘任林晓伟为总经理 林 龙海为副总经理, 李文强为财务负责人兼董倳会秘书 4、 变动原因 有限公司成立初期, 治理结构较为简单 公司设立了董事会, 没有设立监事 会 仅设一名监事。 有限公司整体变更為股份公司时 根据《 公司法》 对股份公 司的要求以及公司进一步完善治理结构和经营管理的需要选举产生了董事会、监 事会, 新增了部汾董事和监事 除上述变更外, 公司董事、 监事、 高级管理人员最近两年未发生其他变化 最近两年, 上述董事、 监事、 高级管理人员变主要系因公司建立和完善治理结构 和管理岗位而产生 有利于保障公司正常的生产经营。 截止本公开转让说明书签 署日 公司现任董事、 監事、 高级管理人员均符合《 公司法》 和《 公司章程》 规 定的任职资格, 能够正常有效地履行相应职责 龙善环保股份有限公司 公开转让說明书 94 龙善环保股份有限公司 公开转让说明书 95 第四章 公司财务 一、 最近两年期的主要财务报表是指什么 ( 一) 最近两年期的资产负债表、 利润表、 现金流量表以及所有者权益变动表 1、 合并资产负债表 单位: 元 项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 期末现金及现金等价物余额 26,931,794.91 16,265,383.86 龙善环保股份有限公司 公开转让说明书 99 4、 合并股东权益变动表 单位: 元 项 目 2015 年度 归属于母公司所有者权益 实收资本(或股本) 资本公积 减: 库 存股 其他综 合收益 专項储 备 盈余公积 一般风 险准备 未分配利润 少数股东权益 经营活动产生的现金流量净额 4,271,317.04 28,555,024.07 二、 投资活动产生的现金流量: 收回投资收到的现金 100,000.00 取得投资收益收到的现金 220.83 处置固定资产、 无形资产和其他长期资产收回 的现金净额 120,015.37 200,000.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 最近两年一期合并财务报表是指什么范围及变化情况 1、 公司财务报表是指什么编制基础 本公司财务报表是指什么以持續经营假设为基础, 根据实际发生的交易和事项 按照 财政部发布的《 企业会计准则——基本准则》 (财政部令第 33 号发布、 财政部令 第 76 号修訂)、 于 2006 年 2 月 15 日及其后颁布和修订的 41 项具体会计准则、 企业会计准则应用指南、 企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会 计准则” ), 以及中国证券监督管理委员会《 公开发行证券的公司信息披露编报 规则第 15 号——财务报告的一般规定》 (2014 年修订)进行确认和计量 在此基 础上编制财务报表是指什么。 根据企业会计准则的相关规定 本公司会计核算以权责发生制为基础。 除某 些金融工具外 本财务报表是指什么均以历史成本为计量基础。 2、 最近两年期合并财务报表是指什么范围及变化情况 ( 1) 2014年发生的新设子公司变更 被合并方名称 企业合並中取得 的权益比例(%) 构成同一控制下 企业合并的依据 合并日 合并日据 的确定依 深圳龙善环保工 业废弃物处理有 限公司 100.00 合并双方大股东 为同┅自然人 产权移交办理工 商变更登记 ( 2) 2015年发生的分立变更 根据 2015 年 8 月 11 日本公司的《 公司分立协议》 , 本公司将广东龙善环保 高科技实业集团有限公司派生分立为广东龙善环保高科技实业有限公司(存续公 司)和深圳诺富龙环保科技有限公司(派生分立公司)分公司广东龙善环保高科技 实业集团有限公司宝安环保固废处理厂及子公司深圳龙善环保工业废弃物有限 公司由本公司所有; 深圳锦和昌物业管理有限公司、 廣州市龙善环保科技有限公 司、 珠海市龙善船舶服务有限公司、 阳江市兴顺船舶服务有限公司、 惠州市龙善 环保科技有限公司、 厦门市达峰船舶管理有限公司、 汕头市龙善环保服务有限公 司由深圳诺富龙环保科技有限公司所拥有。 分立基准日为 2015 年 5 月 31 日 且 于期后办理了相应嘚财产交接手续。 ( 3) 2015 年 5 月 31 日分立后不纳入合并报表范围的子公司基本情况 龙善环保股份有限公司 公开转让说明书 112 公司名称 主要经营地 注冊地 业务性质 直接持股比例 ( %) 取得方式 深圳锦和昌物业管理有限公司 广东深圳 广东深圳 服务业 100.00 出资设立 广州市龙善环保科技有限公司 广東广州 广东广州 服务业 100.00 出资设立 珠海市龙善船舶服务有限公司 广东珠海 广东珠海 服务业 100.00 出资设立 阳江市兴顺船舶服务有限公司 广东阳江 广東阳江 服务业 100.00 出资设立 惠州市龙善环保科技有限公司 广东惠州 广东惠州 服务业 100.00 出资设立 厦门市达峰船舶管理有限公司 福建厦门 福建厦门 服務业 100.00 出资设立 汕头市龙善环保服务有限公司 广东汕头 广东汕头 服务业 100.00 出资设立 二、 最近两年期的审计意见 公司聘请具有证券期货相关业务資格的中准会计师事务所( 特殊普通合 伙) 对本公司 2014 年度、 2015 年度财务会计报告实施了审计 并出具了编号为 “中准会审[ 号” 标准无保留意見的审计报告。 三、 公司主要会计政策、 会计估计及变更情况及对公司利润的影 响 1、 会计期间 本公司的会计期间分为年度和中期 会计中期指短于一个完整的会计年度的 报告期间。本公司会计年度采用公历年度即每年自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 2、 记账本位币 本公司编制本财务报表是指什么时所采用的货币为人民币 3、 现金及现金等价物的确定标准 列示于现金流量表中的现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现 金等价物是指企业持有的期限短、 流动性强、 易于转换为已知金额现金、 价值变 动风险很小的投资 5、 同一控制下和非同一控制丅企业合并的会计处理方法 ( 1) 同一控制下企业合并的会计处理方法 公司在企业合并中取得的资产和负债, 按照合并日被合并方在最终控淛方合 并财务报表是指什么中的账面价值计量公司按照被合并方所有者权益在最终控制方合并 龙善环保股份有限公司 公开转让说明书 113 财務报表是指什么中的账面价值份额与支付的合并对价账面价值或发行股份面值总额的 差额, 调整资本公积; 资本公积不足冲减的 调整留存收益。 ( 2) 非同一控制下企业合并的会计处理方法 公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价 值份额的差額 确认为商誉; 如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净 资产公允价值份额, 首先对取得的被购买方各项可辨认资产、 负债及戓有负债的 公允价值以及合并成本的计量进行复核 经复核后合并成本仍小于合并中取得的 被购买方可辨认净资产公允价值份额的, 其差額计入当期损益 6、 合并财务报表是指什么的编制方法 母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表是指什么的合并范围。合并财务报表是指什么 以母公司及其子公司的财务报表是指什么为基础 根据其他有关资料, 由母公司按照《 企 业会计准则第 33 号—合并财务报表是指什么》 编制 7、 外币业务折算和外币报表折算 ( 1) 外币业务折算 外币交易在初始确认时, 采用交易发生日的即期汇率折算为人民币金额 資 产负债表日, 外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算 因汇率不同而产 生的汇兑差额, 除与购建符合资本化条件资产有关的外幣专门借款本金及利息的 汇兑差额外 计入当期损益; 以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发 生日的即期汇率折算, 不改变其囚民币金额; 以公允价值计量的外币非货币性项 目 采用公允价值确定日的即期汇率折算, 差额计入当期损益或其他综合收益 ( 2) 外币財务报表是指什么折算 资产负债表中的资产和负债项目, 采用资产负债表日的即期汇率折算; 所有 者权益项目除“未分配利润” 项目外 其他项目采用交易发生日的即期汇率折 算; 利润表中的收入和费用项目, 采用交易发生日即期汇率的近似汇率折算 按 照上述折算产生的外币财务报表是指什么折算差额, 计入其他综合收益 8、 应收款项 ( 1) 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据 或金额标准 期末余额达到 100.00 万元(含 100.00 万元)以上的应收款项。 单项金额重大并单项计提 坏账准备的计提方法 单独进行减值测试 根据其未来現金流量现值低于其账面价值的 差额计提坏账准备。 龙善环保股份有限公司 公开转让说明书 114 ( 2) 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项 1) 具体组合及坏账准备的计提方法 对于单项金额不重大的应收款项 与经单独测试后未减值的单项金额重大的 应收款项一起按以下信鼡风险组合计提坏账准备 组合类型 确定组合的依据 按组合计提坏账准备的计提方法 100.00 100.00 2 其他组合 特定款项 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比唎(%) 关联方组合 不计提 不计提 社保费组合 不计提 不计提 押金/保证金组合 不计提 不计提 ( 3) 单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项 单項计提坏账准备的理由 应收款项的未来现金流入现值与以账龄为信用风险特征的应收 款项组合的未来现金流入现值存在显著差异。 坏账准備的计提方法 单独进行减值测试 根据其未来现金流入现值低于其账面价值的 差额计提坏账准备。 9、 存货 ( 1) 存货的分类 本公司存货是指企业在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产 过程中的在产品、 在生产过程中或提供劳务过程中耗用的材料和物料等 包括庫 龙善环保股份有限公司 公开转让说明书 115 存材料、 低值易耗品、 土地成本等。 ( 2) 存货的计价方法 存货的取得按实际成本核算 发出采用先进先出法核算。 ( 3) 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 本公司于每年中期期末及年度终了在对存货进行全面盘点的基础上 对遭受 损失, 全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本的存货 根据存货成本与可变现 净值孰低计量, 按单个存货项目对同类存貨项目的可变现净值低于存货成本的差 额计提存货跌价准备 并记入当期损益。 ( 4) 存货的盘存制度 采用永续盘存制 ( 5) 低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品在领用时采用五五摊销法核算。 10、 长期股权投资 (1)共同控制、 重要影响的判断 按照相关约定对某项安排所共有嘚控制 并且该安排的相关活动必须经过分 享控制权的参与方一致同意后才能决策, 认定为共同控制 对被投资单位的财务 和经营政策有參与决策的权力, 但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些 政策的制定 认定为重大影响。 (2)投资成本的确定 ①同一控制下的企业合並形成的 合并方以支付现金、 转让非现金资产、 承 担债务或发行权益性证券作为合并对价的, 在合并日按照取得被合并方所有者权 益在朂终控制方合并财务报表是指什么中的账面价值的份额作为其初始投资成本长期股 权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或發行股份的面值总额之间 的差额调整资本公积; 资本公积不足冲减的, 调整留存收益 公司通过多次交易分步实现同一控制下企业合并形荿的长期股权投资, 判断 是否属于“ 一揽子交易” 属于“一揽子交易” 的, 把各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处 理 不属於“一揽子交易” 的, 在合并日 根据合并后应享有被合并方净资产在 最终控制方合并财务报表是指什么中的账面价值的份额确定初始投資成本。合并日长期股 权投资的初始投资成本 与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一 龙善环保股份有限公司 公开转让说奣书 116 步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额, 调整资本公积; 资本公积不足冲 减的 调整留存收益。 ②非同一控制下的企业合并形荿的 在购买日按照支付的合并对价的公允价 值作为其初始投资成本。 公司通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并形成的长期股权投资 区分个 别财务报表是指什么和合并财务报表是指什么进行相关会计处理: ⅰ在个别财务报表是指什么中, 按照原持有的股权投资的賬面价值加上新增投资成本 之和 作为改按成本法核算的初始投资成本。 ⅱ在合并财务报表是指什么中 判断是否属于“一揽子交易”。 屬于“一揽子交易” 的 把各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处 理。 不属于“一揽子交易” 的 对于购买日之前持有的被购买方的股权, 按照该 股权在购买日的公允价值进行重新计量 公允价值与其账面价值的差额计入当期 投资收益; 购买日之前持有的被购买方嘚股权涉及权益法核算下的其他综合收益 等的, 与其相关的其他综合收益等转为购买日所属当期收益 但由于被投资方重 新计量设定受益計划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 ③除企业合并形成以外的: 以支付现金取得的 按照实际支付的购买价款作 为其初始投资成本; 以发行权益性证券取得的, 按照发行权益性证券的公允价值 作为其初始投资成本; 以债务重组方式取得的 按《 企业会计准則第 12 号—债 务重组》 确定其初始投资成本; 以非货币性资产交换取得的, 按《 企业会计准则 第 7 号—非货币性资产交换》 确定其初始投资成夲 (3)后续计量及损益确认方法 对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算; 对联营企业和合营 企业的长期股权投资, 采用权益法核算 (4)通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权的的处理方法 ①个别财务报表是指什么 对处置的股权, 其账面价值与实际取得價款之间的差额 计入当期损益。 对 于剩余股权 对被投资单位仍具有重大影响或者与其他方一起实施共同控制的, 转为权益法核算; 不能再对被投资单位实施控制、 共同控制或重大影响的 确认 为金融资产, 按照《 企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》 的相关规定 进荇核算 龙善环保股份有限公司 公开转让说明书 117 ②合并财务报表是指什么 ⅰ通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权, 且不属于“ 一揽子交 易” 的在丧失控制权之前 处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购 买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间嘚差额, 调整资本公积(资本溢 价) 资本溢价不足冲减的, 冲减留存收益 丧失对原子公司控制权时, 对于剩余股权 按照其在丧失控制权ㄖ的公允价 值进行重新计量。 处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和 减去按原持股 比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日開始持续计算的净资产的份额之 间的差额, 计入丧失控制权当期的投资收益 同时冲减商誉。 与原有子公司股权 投资相关的其他综合收益等 应当在丧失控制权时转为当期投资收益。 ⅱ通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权 且属于“一揽子交 易” 的将各项交易莋为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理。 但 是 在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份 额的差额, 在合并财务报表是指什么中确认为其他综合收益 在丧失控制权时一并转入丧 失控制权当期的损益。 11、 固定资产 ( 1) 固定资產确认条件 固定资产是指为生产商品、 提供劳务、 出租或经营管理而持有的 使用年限 超过一个会计年度的有形资产。 固定资产在同时满足经济利益很可能流入、 成本 能够可靠计量时予以确认 ( 2) 各类固定资产的折旧方法 各类固定资产的使用寿命、 预计净残值和年折旧率洳下: 类别 折旧年限( 年) 残值率( %) 年折旧率( %) 房屋及建筑物 20 年 5.00 4.75 机器设备 5 年、 10 年、 20 年 1.00、 5.00 4.75、 9.50、 19.80 运输设备 5 年、 10 年 1.00、 5.00 9.90、 19.80、 19.00 办公设备 3 年、 5 年 5.00 31.67、 19.00 其他设备 3 年、 5 年 5.00 31.67、 19.00 预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的 预期状态, 本公司目前从该项资产处置中获得嘚扣除预计处置费用后的金额 龙善环保股份有限公司 公开转让说明书 118 12、 在建工程 (1)在建工程同时满足经济利益很可能流入、 成本能够可靠計量则予以确认。 在建工程按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量 (2)在建工程达到预定可使用状态时, 按工程实际荿本转入固定资产 已达 到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的, 先按估计价值转入固定资产 待办理 竣工决算后再按实际成本调整原暫估价值, 但不再调整原已计提的折旧 13、 借款费用 ( 1) 借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用, 可直接归属于符合资本化条件嘚资产的购建或者生产 的 予以资本化, 计入相关资产成本; 其他借款费用 在发生时确认为费用, 计 入当期损益 ( 2) 借款费用资本化期间 当借款费用同时满足下列条件时, 开始资本化: ①资产支出已经发生; ②借款费用已经发生; ③为使资产达到预定可使用或可销售状態所必要的购建或者生产活动已经 开始 若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断, 并且中断 时间连续超过 3 个月 暫停借款费用的资本化; 中断期间发生的借款费用确认为 当期费用, 直至资产的购建或者生产活动重新开始 当所购建或者生产符合资本囮条件的资产达到预定可使用或可销售状态时, 借款费用停止资本化 ( 3) 借款费用资本化率以及资本化金额 为购建或者生产符合资本化條件的资产而借入专门借款的, 以专门借款当期 实际发生的利息费用(包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销) 减去将尚 未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益 后的金额, 确定应予资本化的利息金额; 为购建或者生产符合资本化条件的资产 占用了一般借款的 根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以 占用一般借款的资本化率, 计算确定一般借款应予资本化的利息金额 14、 长期资产减值 龙善环保股份有限公司 公开转让说明书 119 对长期股权投资、 采用成本模式计量的投资性房地产、 固定資产、 在建工程、 采用成本模式计量的生产性生物资产、 使用寿命有限的无形资产等长期资产,在 资产负债表日有迹象表明发生减值的, 估計其可收回金额 对因企业合并所形成 的商誉和使用寿命不确定的无形资产, 无论是否存在减值迹象 每年都进行减值 测试。 商誉结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试 若上述长期资产的可收回金额低于其账面价值的, 按其差额确认资产减值准 备并计入当期損益 15、 长期待摊费用 长期待摊费用核算已经支出, 摊销期限在 1 年以上(不含 1 年)的各项费用 长期待摊费用按实际发生额入账, 在受益期或規定的期限内分期平均摊销 如果 长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价 值全部转入当期损益。 16、 職工薪酬 (1)职工薪酬包括短期薪酬、 离职后福利、 辞退福利和其他长期职工福利 (2)短期薪酬的会计处理方法 在职工为公司提供服务的会计期間, 将实际发生的短期薪酬确认为负债 并 计入当期损益或相关资产成本。 (3)离职后福利的会计处理方法 离职后福利分为设定提存计划和设萣受益计划 ①在职工为公司提供服务的会计期间, 根据设定提存计划计算的应缴存金额 确认为负债 并计入当期损益或相关资产成本。 ②对设定受益计划的会计处理通常包括下列步骤: ⅰ根据预期累计福利单位法 采用无偏且相互一致的精算假设对有关人口统 计变量和财務变量等作出估计, 计量设定受益计划所产生的义务 并确定相关义 务的所属期间。 同时 对设定受益计划所产生的义务予以折现, 以确萣设定受益 计划义务的现值和当期服务成本; ⅱ设定受益计划存在资产的 将设定受益计划义务现值减去设定受益计划资 产公允价值所形荿的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。设定 受益计划存在盈余的 以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定 受益计划净资产; 龙善环保股份有限公司 公开转让说明书 120 ③期末, 将设定受益计划产生的职工薪酬成本确认为服务成本、 设定受益計 划净负债或净资产的利息净额以及重新计量设定受益计划净负债或净资产所产 生的变动等三部分 其中服务成本和设定受益计划净负债戓净资产的利息净额计 入当期损益或相关资产成本, 重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变 动计入其他综合收益 并且在后续會计期间不允许转回至损益, 但可以在权益范 围内转移这些在其他综合收益确认的金额 (4)辞退福利的会计处理方法 向职工提供的辞退福利, 在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负 债 并计入当期损益: ①公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供嘚辞退福利 时; ②公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。 (5)其他长期职工福利的会计处理方法 向职工提供的其他长期福利 符合设定提存计划条件的, 按照设定提存计划 的有关规定进行会计处理; 除此之外的其他长期福利 按照设定受益计划的有关 规定进荇会计处理, 为简化相关会计处理 将其产生的职工薪酬成本确认为服务 成本、其他长期职工福利净负债或净资产的利息净额以及重新计量其他长期职工 福利净负债或净资产所产生的变动等组成项目的总净额计入当期损益或相关资 产成本。 17、 收入 收入确认原则 ( 1) 销售商品收入 销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认: ①将商品所有权上的主要风 险和报酬转移给购货方; ②公司不再保留通常与所有权相聯系的继续管理权 也 不再对已售出的商品实施有效控制; ③收入的金额能够可靠地计量; ④相关的经 济利益很可能流入; ⑤相关的已发苼或将发生的成本能够可靠地计量。 ( 2) 提供劳务收入 在交易的结果能够可靠地估计(即劳务总收入及总成本能够可靠地计量 劳 务的完成程度能够可靠地确定, 相关的经济利益很可能流入企业 于决算日按完 工百分比法确认收入的实现。 龙善环保股份有限公司 公开转让说明書 121 当交易的结果不能可靠地确定估计时 于决算日按已经发生并预计能够补偿 的劳务成本金额确认收入, 并将已经发生的成本记入当年损益类账户 ( 3) 让渡资产使用权收入 让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠 计量时, 确认让渡资产使鼡权的收入 利息收入按照他人使用本公司货币资金的 时间和实际利率计算确定; 使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法 计算确定。 收入确认的具体方法 本公司的营业收入主要包括销售商品收入、 提供劳务收入 收入确认政策如 下: ①销售商品收入(包括: 销售調和燃料油收入) 本公司在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方、本公司既没有 保留通常与所有权相联系的继续管理权、 也没囿对已售出的商品实施有效控制、 收入的金额能够可靠地计量、 相关的经济利益很可能流入企业、 相关的已发生或 将发生的成本能够可靠哋计量时, 确认销售商品收入的实现 ②提供劳务收入(包括: 危险废物处理处置服务收入、 污油水处理服务收入、 清洗船舱作业服务收入、 围油栏作业收入、 海上清污应急作业收入) 本公司在劳务总收入和总成本能够可靠地计量、与劳务相关的经济利益很可 能流入本公司、 劳務的完成进度能够可靠地确定时, 确认劳务收入的实现 具体 如下: 危险废物处理处置收入、 污油水处理服务收入、 清洗船舱作业服务收叺: 按 双方确认的废物(液)处置量以及合同约定的单价确认收入。 围油栏作业收入: 按双方确认的不同航线围油栏布设次数以及合同约定的單 价确认收入 海上清污应急作业收入: 按双方确认的应急处置船(包括船员、 作业人员及 燃油)、 现场作业天数以及合同约定的单价确认收叺。 ③让渡资产使用权收入(包括: 物业管理费收入、 房屋租金收入) 本公司让渡资产使用权包括物业管理费收入、 房屋租金收入 因让渡资產使 用权而产生的使用费收入按照有关合同或协议规定的收费时间和收费方法计算 确定, 并当与交易相关的经济利益很可能流入本公司、 收入的金额能够可靠地计 龙善环保股份有限公司 公开转让说明书 122 量时 确认让渡资产使用权收入的实现。 18、 政府补助 (1)与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法 公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助划分为与资产 相关的政府补助 与资产相关的政府补助, 确认为递延收益 并在相关资产使用 寿命内平均分配, 计入当期损益 但是, 按照名义金额计量的政府补助 直接计 入当期损益。 (2)与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法 除与资产相关的政府补助之外的政府补助划分为与收益相关的政府补助与 收益相关的政府补助, 用于补偿以后期间的相关费用或损失的确认为递延收益, 在确认相关费用的期间 计入当期损益; 用于补偿已发生的相关费鼡或损失的, 直接计入当期损益 19、 递延所得税资产和递延所得税负债 (1)当期所得税 资产负债表日, 对于当期和以前期间形成的当期所得税負债(或资产) 以按 照税法规定计算的预期应交纳(或返还)的所得税金额计量。 计算当期所得税费用 所依据的应纳税所得额系根据有关税法规萣对本[年度/期间/报告期]税前会计利 润作相应调整后计算得出 (2)递延所得税资产及递延所得税负债 某些资产、 负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额, 以及未作为资产 和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础 之间的差额产生的暂时性差异 采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递 延所得税负债。 与商誉的初始确认有关 以及与既不是企业合并、 发生时也不影响會计利润 和应纳税所得额(或可抵扣亏损)的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的 应纳税暂时性差异, 不予确认有关的递延所得税负债 此外, 对与子公司、 联营 企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异 如果本公司能够控制暂时性差异 转回的时间, 而且该暂时性差異在可预见的未来很可能不会转回 也不予确认有 关的递延所得税负债。 除上述例外情况 本公司确认其他所有应纳税暂时性差异 产生的遞延所得税负债。 龙善环保股份有限公司 公开转让说明书 123 与既不是企业合并、 发生时也不影响会计利润和应纳税所得额(或可抵扣亏 损)的交噫中产生的资产或负债的初始确认有关的可抵扣暂时性差异 不予确认 有关的递延所得税资产。 此外 对与子公司、 联营企业及合营企业投资相关的可 抵扣暂时性差异, 如果暂时性差异在可预见的未来不是很可能转回 或者未来不 是很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的應纳税所得额, 不予确认有关的递延 所得税资产 除上述例外情况, 本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异 的应纳税所得额为限 确认其他可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。 对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减 以很可能获得用来抵扣可 抵扣亏損和税款抵减的未来应纳税所得额为限, 确认相应的递延所得税资产 资产负债表日, 对于递延所得税资产和递延所得税负债 根据税法規定, 按 照预期收回相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量 于资产负债表日, 对递延所得税资产的账面价值进行复核 如果未来佷可能 无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益, 则减记递延所得 税资产的账面价值在很可能获得足够的应纳税所嘚额时,减记的金额予以转回 (3)所得税费用 所得税费用包括当期所得税和递延所得税。 除确认为其他综合收益或直接计入股东权益的交易囷事项相关的当期所得 税和递延所得税计入其他综合收益或股东权益 以及企业合并产生的递延所得税 调整商誉的账面价值外, 其余当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损 益 (4)所得税的抵销 当拥有以净额结算的法定权利, 且意图以净额结算或取得资产、 清偿负债同 時进行时 本公司当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。 当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利 且递延所 得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得 税相关或者是对不同的纳税主体相关, 但在未來每一具有重要性的递延所得税资 产及负债转回的期间内 涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债 或是同时取得资产、 清償负债时, 本公司递延所得税资产及递延所得税负债以抵 销后的净额列报 20、 重要会计政策、 会计估计的变更 龙善环保股份有限公司 公开轉让说明书 124 ( 1) 会计政策变更 报告期内, 本公司无会计政策变更 ( 2) 会计估计变更 本报告期主要会计估计未发生变更。 23、 其他主要会计政策、 会计估计和财务报表是指什么编制方法 无 四、 最近两年期的主要财务指标 ( 一) 盈利能力分析 项 利能力较弱的海上环保业务剥离所致。 ( 二) 偿债能力分析 项 目 2015 年 12 月 31 日 10 月 14 日广东龙善环保高科技实业集团有限公司分 立为本公司和深圳诺富龙环保科技有限公司两个公司 其中本公司为存续公司, 深圳诺富龙环保科技有限公司为派生公司 深圳诺富龙环保科技有限公司承接了 原有的海上业务的负债, 公司負债总额由 2014 年底的 20,888.66 万元降至 3,913.28 万元; 2015 年 12 月 25 公司增加注册资本 1,060.00 万元 使得所有者权 益大幅上升, 通过增资扩股 降低了公司的资产负债率, 提高了公司的偿债能力 龙善环保股份有限公司 公开转让说明书 125 报告期各期末, 公司的流动比率分别为 0.26、 1.44 而速动比率分别为 0.19、 1.18, 2015 年末较 2014 年末提高 主要是 2015 年公司分立及现金增资使流动资 产大幅增加所致。 2014 年度 应收账款周转率( 次) 5.95 7.65 存货周转率( 次) 10.27 7.26 报告期各期末 公司的应收账款周转率分别为 7.65 次、 5.95 次。 应收账款 周转率逐年下降主要是由于受整个宏观经济环境的影响,客户回款期逐年延长 总体来讲, 公司嘚应收账款周转速度正常 应收账款不存在重大坏账损失风险。 报告期各期末 所萎缩, 经营活动产生的现金流入及流出相应减少 导致經营活动产生的现金流 量净额减少。 报告期内 公司投资活动产生的现金流量净额为负, 主要系公司扩大生产规 模 2015 年度、 2014 年度购置固定資产支付现金分别为 21,982,801.74 元和 13,595,449.56 元。 报告期内 公司 2015 年度筹资活动产生的现金流量净额为 19,209,930.57 万 元, 主要系收到股东投入的款项 11,400,000.00 元所致 龙善环保股份有限公司 公开转让说明书 126 综上, 公司报告期内现金流量总体正常 符合公司的实际经营情况。 五、 最近两年期的主要会计数据 ( 一) 营業收入、 利润、 毛利率的主要构成及比例 1、 营业收入构成、 比例 58,927,431.70 2015 年度、 2014 年度 公司主营业务收入占营业收入比重为 100%, 公司主 营业务明确 公司分立前的主营业务收入为: 危险废物处理处置服务收入; 荧光 灯处理收入; 清仓, 清罐 处理废弃物收入; 污油水处理服务收入; 销售调和燃 料油收入; 清污应急作业服务收入; 围油栏作业服务收入; 清洗船舱作业服务收 入; 物业管理服务收入; 其他收入。 分立后的主營业务收入为: 危险废物处理处 置收入; 荧光灯处理收入; 清仓 油罐, 处理废弃物收入 2、 营业利润、 利润总额及净利润 公司最近两年營业利润、 利润总额及净利润情况详见下表: 单位: 元 项目 2015 年度 2014 年度 增长率( %) 金额 金额 营业收入 71,220,433.00 2015 年度公司营业利润较 2014 年度增加 公司主要產品 2015 年、 2014 年毛利率为 36.72%、 39.62%, 各个年度毛利 率相对稳定 ( 2) 报告期内公司主营业务毛利率按照产品分类列示如下: 单位: 元 按产品分类 2015 年度 2014 姩度 收入 毛利率 ( %) 收入 毛利率( %) 危险废物处理处置服务业务 危险废物处理处置服务业务 2015 年度较 2014 年度毛利率下降, 主要原 因为: 2015 年度公司对危险废物处理设备进行了更新改造 导致折旧成本增加 929,452.41 元, 占收入比重 1.31%; 原材料采购成本上升 ②销售调和燃料油业务 2015 年度较 2014 年度毛利率下降, 主要原因是由于 龙善环保股份有限公司 公开转让说明书 129 国内外油价下跌所致 ③清污应急作业服务业务 2015 年度较 2014 年度毛利率下降, 主要原因是由 于清污应急作业服务的收入下降从 2014 年度的 4,703,074.63 元降至 638,048.90 元 而固定成本没有减少。 综上 报告期公司主营业务毛利率变动情况与公司实际经营状况相符。 ( 3) 与同行业公司毛利率比较分析 项目 主营业务毛利率( 该类产品服务毛利率较较高 43%以上 导致公司总体毛利率偏高。 ( 二) 主要费用占营业收入的比重及变化情况 公司最近两年一期主要费用占营业收入的比重及变化情况详见下表: 单位: 元 项目 2015 年喥 2014 年度 金额 占收入比 例( %) 增长率 ( %) 金额 占 例收 ( 入 %比 ) 营业收入 71,220,433.00 100.00 - 2014年度、2015年度公司销售费用分别占到同期营业收入的 1.41%、1.28%。 报告期内 銷售费用主要由销售人员薪酬、 广告费宣传费、 差旅费等构成。 公司 2015 年度销售费用占营业收入比重与 2014 年度基本上保持一致 未发生异常波 龍善环保股份有限公司 公开转让说明书 130 动。 公司 2015 年度销售费用与 2014 年度相比减少 月份进行分立将海上环保业务剥 离所致 3、 财务费用占营业收入比重及变化情况分析 2014 年度和 2015 年度, 公司财务费用分别占到同期营业收入的 3.08%、 2.69% 公司 2015 年度财务费用与 2014 年度减少主要是由于公司短期借款利息 减少所致。 龙善环保股份有限公司 公开转让说明书 131 ( 三) 非经常性损益情况、 适用的各项税收政策及缴纳的主要税种 1、 非经常性损益凊况 公司最近两年期非经常性损益情况如下: 单位: 元 项 目 2015 年度 2014 年度 非流动性资产处置损益 3,763.75 -186,810.35 越权审批 或无正式批准文件, 或偶发的税收返还、 减免 2,372.27 6,124.65 计入当期损益的政府补助 但与企业正常经营业务密切相 关, 符合国家政策规定 按照一定标准定额或定量持续享 受的政府补助除外 642,000.00 678,671.00 处置交易性金融资产、 交易性金融负债和可供出售金融资 产取得的投资收益 - 220.83 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 121,495.51 91,820.64 其他符合非经瑺性损益定义的损益项目 -1,472,970.25 小 计 -1,274,607.55 报告期内, 公司的非经常性损益主要为政府补贴收入 2、 适用的各项税收政策及缴纳的主要税种 ( 1) 公司最菦两年一期主要税项如下: 税种 计税依据 税率%或征收率%或税额 增值税 按税法规定计算的销售货物和应税劳务 收入为基础计算销项税额, 在扣除当期 允许抵扣的进项税额后 差额部分为应 交增值税。 小规模纳税人 按销售货物或者提供应 税劳务的销售额简易办法征收。 3.00、 6.00、 13.00、 17.00 營业税 应税劳务收入 5.00 龙善环保股份有限公司 公开转让说明书 132 税种 计税依据 税率%或征收率%或税额 城市维护建设税 流转税额 7.00、 5.00 教育费附加 流转稅额 3.00 地方教育附加 流转税额 2.00 房产税 房产原值×(1-30%) 1.20 城镇土地使用税 应税土地面积 5.00 ㎡/年、 9.00 ㎡/年 企业所得税 应纳税所得额、 收入 25.0、 20.00 ( 2) 公司最近两姩期主要税收优惠政策 依据国家税务总局出具国税函[号“国家税务总局关于处置危险废 物取得收入征免营业税问题的批复” 本公司处置危险废物收入免征营业税。 依据财政部、国家税务总局联合发布 《 关于小微企业所得税优惠政策的通知》 (财税[2015]34号) 自2015年1月1日至2017年12月31日, 对姩应纳税所得额低于 20.00万元(含20.00万元)的小型微利企业 其所得减按50.00%计入应纳税所得额, 按20.00%的税率缴纳企业所得税 汕头市龙善环保服务有限公司、 阳江市兴顺船 舶服务有限公司享受企业所得税小型微利企业优惠政策, 月 10 日 因公司名称变更, 截至 2015 年 12 月 31 日尚未及时解冻 龙善环保股份有限公司 公开转让说明书 133 截止 2015 年 12 月 31 日, 除上述冻结的款项外 本公司无因抵押或冻结等 使用有限制、 存放在境外、 有潜在回收风险的款项。 2、 应收账款 ( 1) 应收账款分类披露 单位: 元 种 类 报告期各期末 公司应收账款前五名情况: 单位: 元 龙善环保股份有限公司 公开转讓说明书 134 债务人名称 与本公 司关系 2015 年 12 月 31 日 账 龄 占应收账款 余额比例 (%) 东江环保股份有限公司沙井 处理基地 非关联方 1,414,252.00 1 年以内 9.15 中海石油(中国)有限公司深 圳分公司 非关联方 公司预付账款前五名情况: 单位: 元 单位名称 与本公司 关系 款项性质 20153年 1 日 12 月 账龄 占 额 预 比 付 例 账 (款 %)余 坏 准账 备 中泛建设集团有限公司 非关联方 设备及工程款 4,117,870.00 1 年以内 41.63 深圳诚立丰钢管架搭建 租赁有限公司 非关联方 设备及工程款 2,682,000.00 1 年以内 27.11 深圳市弘长科技有限公 司 非关联方 软件款 490,000.00 1-2 年 6.94 龙善环保股份有限公司 公开转让说明书 136 单位名称 与本公 司关系 款项性质 20143年 1 日 12 月 账龄 占 额 预 比 付 例 账 (款 %)余 坏账准备 天津滨海博泰海事工程 技术有限公司 非关联方 维修费 165,000.00 1 年 内以 2.34 合 计 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款: 单位: 元 债务人名称 2015 姩 12 月 31 日 坏账准备 计提比例( %) 湛江奇若船舶服务有限公司 7,163,803.07 229,542.82 3.20 本公司于 2011 年 6 月 29 日与湛江奇若船舶服务有限公司(以下简称“ 湛江 奇若公司” ) 原唯┅股东陈志壮签订《 合作经营合同》 , 本公司持有湛江奇若公 司 60.00%股权 陈志壮持有 40.00%股权。 自 2012 年开始 本公司与陈志壮的 合作关系破裂, 本公司不能有效地控制湛江奇若公司 公司按照单项金额重大并 单项计提坏账准备 229,542.82 元。 龙善环保股份有限公司 公开转让说明书 138 ( 4) 报告期各期末 公司其他应收款前五名情况: 单位: 元 单位名称 229,542.82 公司其他应收款除湛江奇若船舶服务有限公司 7,163,803.07 元的资金往来款 外其他主要系业务保證金、 公司员工出差及办理公司事务的备用金。 ( 5) 截至 2015 年 12 月 31 日 其他应收款中不含持公司 5%以上( 含 5%) 表决权股份的股东单位及个人款项。 ( 5) 截至 2015 年 12 月 31 日 其他应收款余额中应收关联方款项情

恒生科技:公开转让说明书

杭州临咹恒生科技股份有限公司 (浙江省临安市高虹镇虹桥村) 公开转让说明书 (申报稿) 推荐主办券商 (浙江省杭州市杭大路1号) 二〇一五年七月 挂牌公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计資料真实、完整 中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定本公司经营與收益的变化,由本公司自行负责由此变化引致的投资风险,由投资者自行承担 I 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列风险及重夶事项: 一、实际控制人不当控制的风险 公司实际控制人为王水根,王水根直接持有公司900万股股份、占公司总股本的60%股权集中度高。此外王水根担任公司董事长职务,若王水根利用对公司的实际控制权对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制可能给公司经营带來风险。 二、公司治理风险 有限公司阶段公司治理结构和内部控制不完善。股份公司成立后公司健全了法人治理结构,制定了《公司嶂程》、“三会”议事规则、《关联交易决策制度》等治理制度以及适应公司现阶段生产经营的内部控制制度。由于股份公司成立时间較短治理制度的执行需要一个完整经营周期的实践检验,内部控制体系也需要进一步完善因此公司未来经营中存在因治理制度不能有效执行、内部控制制度不够完善,而影响公司持续、稳定、健康发展的风险 三、市场竞争和产成品价格下降的风险 公司所处产业链位置屬于节能照明器具制造业的下游。随着国家政策的倾斜灯管封装、灯具制造企业大量增加,产能也逐步释放;同时竞争带来的技术进步也在近几年得到彰显,产品的更迭迅速加快两大因素的叠加使得市场竞争尤为激烈,而节能照明器具制造下游市场更是已经完全竞争其后的结果则是中小企业在价格上的恶性竞争,行业的利润率不断下滑因而,公司在长期发展中将面临技术瓶颈带来的市场过度竞争囷由竞争引起的利润率降低的风险 四、采购集中的风险 公司主要产品以塑胶、塑料等作为起始原料,因此作为主要原料塑胶、塑料的價格显得尤为重要。报告期内公司对前五大供应商的采购额占采购总额的比例分别为 信息披露负责人:李传坊 按照《上市公司行业分类指引》(2012年修订),公司所属行业为C38电气机械和器材制造业;根据《国民经济行业分类》(GBT4754-2011)公司所处细分行业为C387照明器具制造业。 主营业务:节能灯具的整灯、塑件以及灯具的生产和销售 经营范围:许可经营项目:生产:塑胶制品,五金模具节能灯管,LED灯 一般經营项目:批发、零售:塑胶制品,五金模具节能灯管,LED灯计算机软件;服务:节能灯整灯的组装,计算机软件的技术开发;货物进絀口(法 1-1-9 律、行政法规禁止经营的项目除外法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营)。 组织机构代码: 二、股票挂牌情况 (一)股票代码、股票简称、股票种类、每股面值、股票总量、挂牌日期 股票代码:【】 股票简称:【】 股票种类:人民币普通股 每股面徝:1.00元 股票总量:1,500万股 挂牌日期:【】年【】月【】日 挂牌时采取的股票转让方式:协议转让 (二)股东所持股份的限售安排及股东对所歭股份自愿锁定的承诺 根据《公司法》第一百四十一条规定:“发起人持有的本公司股份自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开發行股份前已发行的股份自公司股票在证券交易所上市之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有嘚本公司的股份及其变动情况在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。” 同时根据《业务规则》第2.8条规定:“掛牌公司控股股东及实际控制人挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制,每批解除转让限制的数量均 1-1-10 为其挂牌前所持股票的三汾之一解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票進行过转让的该股票的管理按照前款规定执行,主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外”因此,公司股东亦将根据该規定实施限售 除上述限售安排外,公司股东对其所持股份无其他自愿锁定承诺 三、公司股权及股东情况 (一)公司股权结构图 截至本公开转让说明书签署日,公司股权结构如下: (二)控股股东、实际控制人、前十名股东及持有5%以上股份股东的情况 公司现有三名自然人股东持有股份的情况如下: 是否存在质押 序号 股东姓名 持股数量(万股) 持股比例(%) 或冻结 1 王水根 900.00 60.00 否 1-1-11 是否存在质押 序号 股东姓名 持股數量(万股) 1、王水根:男,1950年1月出生中国国籍,无境外永久居留权高中学历,1969年2月至1998年2月在临安电子设备厂工作;1998年2月至2015年6月任恒苼有限(包括塑料厂)执行董事、总经理;2015年6月至今任恒生科技董事长 2、王瑾:女,1973年11月出生中国国籍,无境外永久居留权大专学曆,技工大学1992年3月至1999年3月在杭州临安电子设备厂工作;1999年6月至2015年6月任恒生有限(包括塑料厂)副总经理;2015年6月至今任恒生科技副董事长。 3、王珏:女1976年2月出生,中国国籍无境外永久居留权,大专学历技工大学。1993年7月至2015年6月任恒生有限(包括塑料厂)经理;2015年6月至今任恒生科技董事 (三)股东之间关联关系 自然人股东王水根与自然人股东王瑾、王珏均为父女关系。除此外公司现有股东之间不存在其他关联关系。 (四)控股股东和实际控制人基本情况及实际控制人最近两年内发生变化情况 1、控股股东、实际控制人 王水根为公司的控股股东及实际控制人 2、控股股东及实际控制人之认定依据 王水根直接持有公司60%的股份,担任公司董事长自公司(包括恒生有限) 1-1-12 成立鉯来一直担任公司执行董事/董事长和法定代表人,对公司股东大会、董事会等机构的决策及公司其他重大决策具有控制力和影响力 3、实際控制人简介 王水根,简历详见本节之“三、公司股权及股东情况”之“(二)控股股东、实际控制人、前十名股东及持有5%以上股份股东嘚情况” 4、实际控制人最近两年内发生变化情况 最近两年内公司的实际控制人未发生变化。 (五)股本的形成及其变化 1、公司前身杭州臨安塑料厂设立及历史沿革 (1) 公司前身杭州临安塑料厂设立 1992年11月,临安县妇女联合会签署临安塑料厂《企业法人章程》 1992年10月26日,临咹县人民政府出具《关于同意建立“杭州临安塑料厂”的批复》(临政发[号)同意建立“杭州临安塑料厂”,该厂隶属县妇联性质为集体,实行独立核算自负盈亏。 1992年11月27日临安县工商行政管理局核准塑料厂设立。 1997年5月26日临安市清理整顿“三无一挂”企业领导小组辦公室开具《挂靠企业脱钩转私营企业集中办理程序表》,要求杭州临安塑料厂转为私营企业 1997年5月26日,临安市妇女联合会出具《关于办悝企业脱钩手续的通知》通知塑料厂至工商局办理挂靠企业脱钩手续。 1997年5月27日临安市工商行政管理局核发了《企业法人营业执照》(紸册号:),本次变更后杭州临安塑料厂的基本情况如下表所示: 名称 杭州临安塑料厂 注册号 -1-13 住所 高虹镇虹桥村 法定代表人 王水根 注册資本 15万元 公司类型 私营(独资)企业 经营范围 主营:塑料制品;兼营:五金、模具 发证时间 2015年3月18日,临安市妇女联合会于出具《关于临安塑料厂投资情况的证明》证明杭州临安塑料厂设立时因名义出资人为临安县妇女联合会,企业性质登记为集体所有制企业但该厂实际絀资人为王水根,所有生产经营管理工作及债权债务也由王水根负责与县妇联无关。故塑料厂名为集体企业实为王水根个人所有的私營企业,自1992年11月27日成立至2003年3月26日注销期间未涉及任何集体资产流失。 2015年7月23日临安市人民政府出具《关于杭州临安塑料厂投资情况的证奣》,对前述事实进行确认 (2) 杭州临安塑料厂的注销 2003年3月26日,临安市工商局出具《工商企业注销证明》((临)企业注销受理[2003]第001702号)因重新设立有限公司,经审查准予歇业 2、公司前身恒生有限设立及历史沿革 (1) 恒生有限的设立 2003年3月12日,王水根、王瑾、王珏签署《公司章程》共同出资设立恒生有限,注册资本为100万元其中王水根出资10万元,占注册资本的10%;王瑾出资45万元占注册资本的45%;王珏出资45萬元,占注册资本的45% 1-1-14 2003年3月26日,临安方信会计师事务所有限公司出具《验资报告》(方信验字(2003)第63号)确认截至2003年3月26日,恒生有限已收到全体股东缴纳的注册资本(实收资本)合计100万元均为货币出资。 2003年3月26日临安市工商局核准本次设立。 恒生有限设立时的股权结构洳下: 序号 股东姓名 出资金额(万元) 出资比例(%) 出资方式 1 王水根 10.00 10.00 货币出资 2 王瑾 45.00 45.00 货币出资 3 王珏 45.00 45.00 货币出资 合计 100.00 100.00 -- (2) 2007年9月第一次股权转让 2007姩9月20日,恒生有限召开股东会审议同意王瑾将其持有的恒生有限40%股权转让给王水根;王珏将其持有的恒生有限40%股权转让给王水根。 上述主体分别就股权转让事宜签署《股权转让协议》 2007年9月28日,临安市工商局核准本次变更登记 本次股权转让完成后,公司股权结构如下: 序号 股东姓名 出资金额(万元) 出资比例(%) 出资方式 1 王水根 90.00 90.00 货币出资 2 王瑾 5.00 5.00 货币出资 3 王珏 5.00 5.00 货币出资 合计 100.00 100.00 -- (3) 2015年3月第一次增资 2015年3月18日,恒苼有限召开股东会审议同意公司注册资本由100万元增加至1,500万元,新增注册资本由股东以货币方式认购:王水根以972万元货币增加出资其中810萬元计入注册资本,剩余162万元计入资本公积王瑾以354万元货币增加出资,其中295万元计入注册资本,59万元计入资本公积 1-1-15 王珏以354万元货币增加絀资,其中295万元计入注册资本,59万元计入资本公积 2015年3月27日,利安达会计师事务所有限责任公司浙江分所出具《验资报告》(利安达验字[2015]浙A1002號)和《验资报告》(利安达验字[2015]浙A1003号)确认截至2015年3月25日,恒生有限已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计1,400万元均为货币出资。 2015年5朤31日恒生有限召开股东会,审议同意公司类型变更为股份有限公司以2015年3月31日评估及审计基准日。 2015年6月15日公司取得杭州市工商行政管悝局核发的(杭)名称预核[2015]第325399号名称变更核准通知书,名称为“杭州临安恒生科技股份有限公司” 2015年5月31日,中审亚太出具《审计报告》(中审亚太审字[号)确认截至2015年3月31日,恒生有限经审计的净资产为25,477,322.27元 2015年6月2日,北京北方亚事资产评估有限责任公司出具《评估报告》(北方亚事评报字[2015]第01-225号)确认截至2015年3月31日,恒生有限净资产的市场价值评估值为4,654.46万元 1-1-16 2015年6月17日,恒生有限召开股东会全体股东审议同意上述审计及评估结果,并同意以经审计的公司净资产中的1,500万元按股东出资比例分配并折合为变更后的股份有限公司的注册资本(即发起囚股本)其余1,047.732227万元计入资本公积。 2015年6月18日股份公司发起人签署《发起人协议书》。 2015年6月18日公司召开了创立大会暨首次股东大会,审議通过了公司章程选举了第一届董事会成员和第一届监事会成员。 2015年6月26日杭州市工商行政管理局向公司核发了注册号为174的《营业执照》,企业名称为杭州临安恒生科技股份有限公司法定代表人为王水根,住所为临安市高虹镇虹桥村注册资本为1,500万元,经营范围为:许鈳经营项目:生产:塑胶制品五金模具,节能灯管LED灯。 一般经营项目:批发、零售:塑胶制品五金模具,节能灯管LED灯,计算机软件;服务:节能灯整灯的组装计算机软件的技术开发;货物进出口(法律、行政法规禁止经营的项目除外,法律、行政法规限制经营的項目取得许可后方可经营) 股份公司设立时的股权结构如下: 序号 股东姓名 出资金额(万元) 出资比例(%) 出资方式 1 王水根 900.00 60.00 净资产折股 2 迋瑾 300.00 20.00 净资产折股 3 王珏 300.00 20.00 净资产折股 合计 1,500.00 100.00 -- 综上,公司系由恒生有限经审计后的净资产值折股整体变更设立的股份有限公司设立过程符合法律、法规及规范性文件的规定。 四、报告期内公司的参股公司 1、临安宇洁含汞固体废物处理有限公司 成立时间:2012年6月14日 1-1-17 注册资本:2,000万元 实收資本:2,000万元 法定代表人:张林夫 住所:临安市高虹镇高乐村(工业功能区三期) 经营范围:许可经营项目:回收、处置:含汞废旧荧光灯(在许可项目批准的有效期内方可经营)一般经营项目:销售:荧光粉、玻璃、导丝、节能灯配件。 公司出资额及持股比例:70万;3.5% 2、临咹市农村信用合作联社 成立时间:2008年6月4日 注册资本:31,864.2901万元 实收资本:31,864.2901万元 法定代表人:曹关跃 住所:浙江省临安市锦城街道中街442号 经营范圍:许可经营项目:经营中国银行监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务经营范围以批准文件所列内容为准。 公司出资额及持股比例:50万;0.1569% 五、董事、监事、高级管理人员基本情况 (一)董事 王水根简历详见本节之“三、公司股权及股东情况”の“(二)控股股东、实际控制人、前十名股东及持有5%以上股份股东的情况”,现任公司董事长 王 瑾,简历详见本节之“三、公司股权忣股东情况”之“(二)控股股东、 实际控制人、前十名股东及持有5%以上股份股东的情况”现任公司副董事长。 王 珏简历详见本节之“三、公司股权及股东情况”之“(二)控股股东、 实际控制人、前十名股东及持有5%以上股份股东的情况”,现任公司董事 孙于丰:男,1973年11月出生中国国籍,无境外永久居留权浙江工业大学MBA。1996年7月至2007年3月在浙江万马集团电子有限公司工作期 1-1-18 间历任项目工程师、客户垺务部经理、市场部经理、总经理助理;2007年3月至2011年5月任恒生有限常务副总,2011年6月至2015年6月任恒生有限总经理2015年6月至今任恒生科技董事、总經理。 祝志娟女,1958年3月出生中国国籍,无境外永久居留权大专学历,财政学院1980年3月至2003年12月任国营昌化林场任财务会计;2004年2月至2008年5朤任杭州临安新东林食品有限公司财务会计,2009年5月至2012年5月任临安飞杰塑印有限公司财务会计;2012年6月至2015年6月任恒生有限公司财务会计;2015年6月臸今任恒生科技董事、财务负责人 (二)监事 张智房:男,1970年1月出生中国国籍,无境外永久居留权大专学历,临安电大成人大学1988姩5月至1997年5月任临安电子设备厂技术部助理;1998年1月至2015年6月任恒生有限(包括塑料厂)整灯车间主任;2015年6月至今任恒生科技监事会主席兼整灯車间主任。 梅永强:男1962年11月出生,中国国籍无境外永久居留权,高中学历 1980年10月至1995年5月在临安电子设备厂技术部模具工工作;1995年7月至2015姩6月任恒生有限(包括塑料厂)塑件车间主任;2015年6月至今任恒生科技监事兼塑件车间主任。 喻晓燕:女1968年10月出生,中国国籍无境外永玖居留权,大专学历浙江广电电视大学。1991年1月至2002年3月在临安电子设备厂工作;2003年9月至2015年6月任恒生有限销售专员;2015年6月至今任恒生科技职笁代表监事兼销售专员 (三)高级管理人员 孙于丰,简历详见本节之“五、董事、监事、高级管理人员基本情况”之“(一)董事”現任公司董事、总经理。 祝志娟简历详见本节之“五、董事、监事、高级管理人员基本情况”之“(一)董事”,现任公司董事、财务負责人 1-1-19 李传坊:男,1957年5月出生中国国籍,无境外永久居留权本科学历,江西师范大学1975年7月至1978年4月在西生产建设兵团十团一营六连垺役;1978年4月至1984年4月任江西恒湖垦殖场中学任教师;1984年5月至1998年2月任江西恒湖造纸厂党总支书记;1998年3月至2014年12月任浙江万马集团特种电缆厂办公室主任、工会副主席;2015年3月至2015年6月任恒生有限办公室主任;2015年6月至今任恒生科技董事会秘书。 -305.24 257.15 每股经营活动产生的现金流量净额(元 0.11 -3.05 2.57 /股) 紸:1、每股净资产=期末净资产/期末股本; 每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本; 2、净资产收益率、每股收益两项指标计算公式引用中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订); 3、有限公司阶段每股指标以有限公司实收资本计算计算过程如下:: 项目 2015年1-3月 2014年度 2013年度 归属于公司普通股股东的净利润 43,742.04 475,237.47 1,000,000.00 1,000,000.00 基本每股收益 0.04 0.48 -0.52 七、有关机构情况 (一)主办券商 名称:浙商证券股份有限公司 法定代表人:吴承根 住所:杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座6/7層 邮政编码:310007 电话:6 传真:5 项目负责人:倪秀娟 项目小组成员:谢腾耀、陈新城、席薇薇 (二)律师事务所 名称:浙江儒毅律师事务所 负責人:蒋慧青 住所:杭州市拱墅区潮王路225号红石中央大厦506室 邮政编码:310005 电话:8 传真:9 经办律师:蒋慧青、薛昊、黄源、赵忆旻 (三)会计師事务所 名称:中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙) 1-1-22 负责人:郝树平 住所:北京市海淀区复兴路47号天行建商务大厦22-23层 邮政编码:100036 电话:010- 传真:010- 经办注册会计师:杨安杰、黄明 (四)资产评估机构 名称:北京北方亚事资产评估有限责任公司 法定代表人:闫全山 住所:北京市东城区兴隆街56号6层615 邮政编码:100000 电话:010- 传真:010- 经办注册资产评估师:张晓筠、张洪涛 (五)证券登记结算机构 名称:中国证券中央登记结算有限责任公司北京分公司 住所:北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层 邮政编码:100033 电话:010- 传真:010- (六)证券交易场所 名称:全国中小企业股份转让系统有限责任公司 负责人:杨晓嘉 住所:北京市西城区金融大街丁26号 邮政编码:100033 电话:010--1-23 第二节公司业务 一、公司的业务基本情况 (一)主营业务情况 公司主要从事节能灯具的整灯、塑件以及灯具的生产和销售,按《国民经济行业分类与代码》(GB/T)属于C387照明器具制慥业,细分行业为节能照明器具制造业;根据中国证监会《上市公司行业分类指引》公司属于C38电气机械和器材制造业。公司依托先进的苼产设备和完整的管理体系全面布局照明行业产业链,积极拓展国内外市场使得公司利润率不断提高、产值规模稳步提高。 公司自设竝以来始终致力于节能灯具的整灯、塑件以及灯具的生产和销售主营业务未发生重大变化。 (二)主要产品情况 公司专注于节能灯及其配套产品的研发、生产和销售目前产品主要可分为以下三大类:1)LED灯和CFL节能灯整灯;2)节能灯塑件、LED结构件和模具等塑件产品;3)各系列灯具。公司产品构成目前照明行业完整的产业链具有较强市场应变能力和较大的产品结构调整升级空间。 在全球经济的不断发展全浗性的能源危机不断加剧,白炽灯逐步淘汰以及国家大力支持的背景下节能灯已成为国内乃至国际上照明领域内研究、开发和生产的热點,具有广阔市场前景 1-1-24 公司主要产品情况如下: 序号 产品类别 主要产品图示 基本原理及用途 LED系发光二极管(LightEmittingDiode)的 简称,是一种固态半导體发光器件通过在 LED两端加载电压,将电能直接转换为光能 LED灯 大大降低了能量转换过程中的损耗,LED因 此被称为第四代照明光源或绿色光源其具 有节能、环保、寿命长、体积小等特点,广 泛应用于照明领域 1 节能灯又称为紧凑型荧光灯(CFL)依靠灯 管内的汞蒸气释放紫外线噭发荧光粉发出可 CFL节能灯 见光,相比白炽灯或普通荧光灯具有省电、 长寿等特点,广泛应用于室内外通用照明等 领域 节能灯塑件为用于節能灯组装生产所需的塑 2 塑件 料配件 螺旋灯管为用于节能灯组装生产所需的灯管 3 灯具 配件 1-1-25 二、公司内部组织结构及主要业务流程 (一)公司内部组织结构 (二)公司主要业务流程 公司主要业务流程基本情况如下: 1、产品销售流程 公司采用直销的模式进行销售销售部负责与愙户接洽,开展销售任务销售人员根据公司产品清单及价格表与客户进行前期沟通,并向客户提供报价单;在客户确认同意报价单后向公司下订单公司生产部、技术部、市场部、仓库、采购部进行订单审批,审批通过后销售部与客户签订正式的销售合同并报财务部备案;销售合同及时传递到生产部,由生产部、仓储部根据现有库存水平安排生产、发货等;客户在收到货物并验收确认后财务部和销售蔀进行货款催收。 公司集中采购原料公司生产部根据销售部的销售合同统计制定生产计划,公司技术部根据生产计划估算物料需求向采購部发起生产计划物料清单采购部根据物料请购需求以及现有库存水平确定各种原材料的采购需求量,从而制定采购计划;公司采购员根据供应商目录进行原材料的询价、比价以及议价从而选择供应商;采购部由根据询价、比价以及议价结果确定供应商,发出订单并哏踪订单执行情况;供应商根据订单要求发货,公司收到货物后由采购部检验后仓储部办理验收入库,并由相关人员在入库单上签字确認;财务部根据发票和验收入库单办理付款手续 3、生产流程 公司生产部根据销售合同情况制定生产计划,根据生产计划安排生产生产車间领用原材料需填制领料单,安环部会对整个生产过程进行安全环保控制生产完成产成品入库时由质保部检验合格后办理入库,填制叺库单并由相关人员审核 1-1-27 公司主要产品的生产工艺流程示例如下: (1)LED灯生产工艺流程图 (2)CFL节能灯生产工艺流程图 (3)塑件生产工艺鋶程图 1-1-28 (4)灯具生产工艺流程图 三、业务关键资源要素 (一)产品运用的主要技术 1、产品所使用的主要技术 公司前身为杭州临安塑料厂,茬塑件制造方面有着悠久的历史整体技术处于国内领先水平。公司的核心技术主要来源于公司研发团队的自主创新及多年行业经验积累主要包括塑件生产设备、塑件生产工艺、新型塑件的研发及节能灯生产工艺的优化等。 公司通过积极研发已在塑件制造方面取得多项實用新型专利。同时公司在专利基础上对生产线进一步优化并投入新设备,从而有效提高塑件的生产效率公司在生产过程中力求环保囷安全,严格控制污染物排放并针对传统节能灯的生产采用污染较小的固汞技术,产品在市场主流中已处于优势地位 在所用技术中,公司尤其对导磁材料及其生产线进行了深入研究并取得了丰硕成果。针对此项研发公司现已取得导磁塑件自动检测装置、导磁塑件喷塗磁性材料装置、导磁材料生产用搅拌装置、导热塑料生产线、导磁材料生产用自动给料装置、导热塑料自动排列装置、导磁材料塑件定型机、导磁塑件自动收料装置、导磁材料粉碎装置、一种导磁节能灯塑件等多项发明专利,使得公司在导磁塑件制造上处于市场领先地位 1-1-29 导磁塑料复合材料制造所用具体技术如下: 1、采用在工程塑料(ABS)中添加55%以上的MgZn铁氧体材料,添加微量元素使其MgZn铁氧体与工程塑料想融匼;2、添加MgZn铁氧体的量及其分散技术;3.混合、溶化等工艺的确定通过以上工艺加工所成的塑件具备了导磁性能,解决了塑料制品在电子え器件不导磁的问题使塑料具有了导磁功能,放大磁场、有效减少磁路长度和增加了塑料的屏蔽电磁波的功能用这种具有导磁功能的塑料制造成电感的外壳替代塑料外壳可以有效增加电感的电感量,既提高30%以上;在同样电感量的情况下可以减少电感的漆包线的绕制圈數。此新材料主要应用于电子信息产品的元器件的外壳、滤波器的外壳也可以应用于电磁兼容的领域。由于新材料能起到吸收噪音电磁波、屏蔽电磁波和增加电感的作用因而在实际应用中十分广泛。 该项目产品被浙江省经济信息化委员会确认为省级工业新产品(证书编號:) 2、研发投入情况 公司2014年及2013年的研发投入分别为当期营业收入的0.15%和2.80%,报告期内研发费用及其占营业收入的比例如下: 项目 2015年1-3月 2014年度 2013姩度 研发费用(元) - 57,174.02 1,360,282.27 当期营业收入(元) 公司主要新技术导磁塑料复合材料、高稳定性塑料、导热塑料等的研发在2013年完成研发因此2013年公司研发费用相对较高,而2014年2015年1-3月公司依旧在生产过程中注重技术改进,研发不断改良生产技术、工艺,而相应费用未单独在研发费用Φ核算因此公司研发费用波动较大。 公司整灯、塑件及灯具的主要核心技术均来自公司内部研发的成果公司具有完全的自主知识产权,公司技术成果在产权归属方面不存在纠纷 1-1-30 (二)公司拥有主要无形资产情况 1、公司拥有的土地使用权 截至本公开转让说明书签署日,公司拥有的土地使用权情况如下: 面积 证书编号 取得方式 类别 取得时间 终止日期 账面价值(元) 抵押状况 (平方米) 临国用(2009)第 导磁塑件自動检测装置 ZL.X 实用新型专利 原始取得 2 导磁塑件喷涂磁性材料装置 ZL.4 实用新型专利 原始取得 3 导磁材料生产用搅拌装置 ZL.6 实用新型专利 原始取得 4 导热塑料生产线 ZL.8 实用新型专利 原始取得 5 导磁材料生产用自动给料装置 ZL.2 实用新型专利 原始取得 6 导热塑料自动排列装置 ZL.X 实用新型专利 原始取得 7 导磁材料塑件定型机 ZL.1 实用新型专利 原始取得 8 导磁塑件自动收料装置 ZL.0 实用新型专利 原始取得 9 导磁材料粉碎装置 ZL.9 实用新型专利 原始取得 1-1-31 10 一种导磁节能灯塑件 ZL.2 实用新型专利 原始取得 3、商标 截至本公开转让说明书签署日公司无注册商标。 (三)取得的业务许可资格或资质情况 报告期内公司取得的许可资质、相关认证情况如下: 1、生产资质及许可情况 (1)排污许可 证书名称 发证机关 编号 发证日期 有效日期 杭州市污染物排放许可证 临安市环境保护局 -004 - (2)生产资质 公司所处的节能照明器具制造业是照明器具制造业的细分行业根据我国现有的法律法规及政策規定,生产节能照明器具不需要取得相关生产资质认证 2、相关认证证书 序号 证书名称 发证单位 注册号 执行标准 认证范围 证书有效期 质量管理体系 北京联合智业认 UQ140699R ISO 节能灯整灯,节能灯管电 1 2017年6月8日 认证证书 证有限公司 0 -11:2004 (3)出口资质 序号 许可/证照名称 证书编号 发证单位 发证日期/有效期 中华人民共和国 出入境检验检疫报检 1 浙江出入境检验 企业备案表 (发证日期) 检疫局 中华人民共和国海关 中华人民共和国 2 报关单位注册登记证 杭州海关 (发证日期) 书 对外贸易经营者备案 3 临安市商务局 登记表 (发证日期) (四)特许经营权情况 截至本公开转让说明書签署之日,公司不存在特许经营权的情况 (五)主要固定资产情况 截至2015年3月31日,公司主要固定资产使用情况如下: 1-1-35 序号 项目 原值(元) 净值(元) 成新率(%) 1 房屋及建筑物 8,724,739.90 他项权利 (平方米) 临房产证高虹字第 高虹镇虹桥村高乐 1 10,972.46 生产办公 抵押 号 6(1幢整幢) 临房产证高虹芓第 高虹镇虹桥村高乐 2 2,903.26 生产办公 无 号 6(2幢整幢) 临房产证高虹字第 高虹镇虹桥村高乐 3 1,595.88 生产办公 无 号 6(3幢整幢) 张智房、梅永强简历详见本說明书“第一节基本情况”之“五、董事、监事、高级管理人员基本情况”之“(二)监事” (2)核心技术人员变动情况 1-1-38 公司核心技术囚员自公司设立初期便加入公司,已任职多年并一直担任高管职务,具有较强的稳定性 (3)核心技术人员持股情况 公司核心技术人员未拥有公司股份。 (七)公司获得资质与荣誉情况 公司近年来获得的主要资质与荣誉情况如下: 序号 荣誉名称 获得时间 授予单位 1 高稳定性塑料省级工业新产品 2014年11月 浙江省经济和信息化委员会 2 改性电子信息塑料省级工业新产品 2014年11月 浙江省经济和信息化委员会 3 导热塑料省级工业噺产品 2014年11月 浙江省经济和信息化委员会 4 最佳黄金客户 2014年 农村信用联合信用社 四、公司业务相关情况简介 (一)报告期公司业务收入的主要構成及各期主要产品的规模、销售收入 报告期内公司业务收入全部来自整灯、塑件以及灯具的销售。公司报告期内主营业务收入占营业收入比例如下: 单位:元 2015年1-3月 2014年度 2013年度 项目 比例 比例 比例 金额 金额 金额 (%) (%) (%) 主营业务收入 8,865,649.24 100.00 经营范围:许可经营项目:生产、销售:节能灯管及节能灯、LED一体化灯、LED灯具货物及技术进出口(法律、行政法规禁止经营的项目除外,法律、行政法规限制经营的项目取得許可后方可经营) 公司股东:杭州临安高虹照明电器有限公司 2、广东雪莱特光电科技股份有限公司 成立时间:1992年10月22日 注册资本:36,076.9836万元 法定玳表人:柴国生 住所:广东省佛山市南海区狮山工业科技工业园A区 经营范围:设计、加工、制造:LED照明产品及配件、照明电器、电真空器件、科教器材、电光源器材及配件、电子元器件、自动控制设备、二类消毒室、供应室设备及器具、水处理设备、空气处理设备、道路路燈、太阳能路灯、太阳能电池组件、太阳能控制器、路灯灯杆、蓄电池、风力发电系统、开关电器、LED显示屏、LED应急照明产品、LED防爆照明产品;航空电子设备、无人驾驶航空器、无线电数据传输系统、智能玩具及其应用的技术开发、生产; 承接、设计、施工:水处理工程、空氣处理工程、城市及道路照明工程、亮化景观照明工程;服务:照明电器安装;电动车及相关配件贸易、家电及相关配件贸易、合同能源管理;货物进出口、技术进出口 公司股东:何润婵、陈红、陈伟、韩荣保、张兴国等22名股东。 3、安徽美拓照明有限公司 成立时间:2009年9月3ㄖ 注册资本:300万元 法定代表人:陈勇 住所:安徽省六安市霍山县下符桥镇桃园 1-1-41 经营范围:电光源、照明灯具、塑胶制品、塑胶电器、包装材料、包装机械、模具的制造、销售;电脑雕刻 公司股东:陈勇、李良琼、余淼 4、杭州临安神洲电器有限公司 成立时间:2010年01月21日 注册资夲:800万元 法定代表人:徐广平 住所:临安市青山湖街道庆南村 经营范围:许可经营项目:生产、销售:节能灯管;组装、销售:节能灯整燈(在许可项目批准的有效期内方可经营)。 一般经营项目:销售:电器配件;货物进出口(法律、行政法规禁止经营的项目除外法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营)。 公司股东:徐广平、徐英彪 5、浙江晨辉光宝科技有限公司 成立时间:2003年03月31日 注册资本:868万元 法定代表人:赵国松 住所:上虞市谢塘晨辉工业园 经营范围:生产、销售:消毒电器、照明电器、LED照明产品及相关配件 公司股东:晨辉国际控股有限公司、上虞含光投资有限公司 6、安徽乔富企业有限公司 成立时间:2003年12月19日 注册资本:1,000万元 法定代表人:管涌泉 住所:咹徽省宿州市怀远南路666号 经营范围:产销糖食制品、食品原料、食品机械、食品添加剂,照明器具电子电器、照明工程施工和设计(依法須经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 公司股东:香港加天尼有限公司 7、缙云县麦金照明电器有限公司 1-1-42 成立时间:2009年03月25ㄖ 注册资本:30万元 法定代表人:黄伟东 住所:缙云县东渡镇五东路11号 经营范围:一般经营项目:照明灯具、灯管、灯用电器附件、导航和淛导仪器、电动工具、手工具、文具制造、销售;经营本企业自营进出口业务(凭对外贸易经营者备案登记的经营)。 公司股东:黄伟东、方锦阳 报告期内公司对单个客户的销售比例未超过年度销售总额的50%。公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员或持有公司5%以上股份的股东未在上述客户中拥有权益 (三)报告期内主要产品的原材料、能源及供应情况 1、主要原材料和能源供应 公司整灯、塑件以及燈具生产所需原材料为外购所得。公司在经营期间主要向横店集团得邦工程塑料有限公司、南通开普乐工程塑料有限公司、宁波舜一塑化囿限公司采购塑胶、塑料等;公司向杭州临安恒星照明电器有限公司、柳州市精业机器有限公司、江门市科恒实业股份有限公司采购荧光粉等其他原材料公司与以上供应商均建立了良好的长期合作关系,因而在主原料价格与供给上有一定的优势 1-1-43 报告期内,公司主营业务荿本主要由直接材料构成各项成本费用占主营业务成本变动主要系报告期内公司产品结构变化所致。 3、前五名供应商采购情况 报告期内公司前五大供应商采购额及占采购总额的比例如下: 单位:元 序号 供应商名称 采购金额 占当期采购金额比例 (%) 2015年1-3月 1 横店集团得邦工程塑料有限公司 1,885,526.71 34.09 2 57.07 报告期内,公司在前五大供应商中对南通中蓝工程塑胶有限公司和横店集团得邦工程塑料有限公司的采购量出现了此消彼长嘚情况但总体上依然较为稳定,这对于建立长期合作关系维持供应端原材料稳定起到积极作用;同时,以上供应商在地理位置上大致茬江苏及浙江省内从而有利于运输成本的降低。 公司目前董事、监事、高级管理人员和核心技术人员或持有公司5%以上股份的股东未在上述供应商中拥有权益 (四)报告期内对持续经营有重大影响的业务合同及履行情况 1、采购合同 2013年1月1日至2015年3月31日,公司已履行完毕或正在履行的10万元以上的采购合同如下: 1-1-45 序号 合同对方 合同标的 合同金额(元) 签订日期 履行情况 1 江门市科恒实业股份有限公司 荧光粉 1,640,000.00 履行完毕 2 喃通中蓝工程塑胶有限公司 塑料颗粒 13,430,000.00 履行完毕 3 宁波舜一塑化有限公司 塑料颗粒 3,750,000.00 履行完毕 4 南通开普乐工程塑料有限公司 塑料颗粒 2,785,000.00 履行完毕 5 衢州奥仕特照明有限公司 荧光粉 790,000.00 履行完毕 6 衢州奥仕特照明有限公司 荧光粉 755,000.00 履行完毕 7 宁波舜一塑化有限公司 塑料颗粒 2,754,000.00 履行完毕 8 南通开普乐工程塑料有限公司 塑料颗粒 2,867,000.00 履行完毕 9 江门市科恒实业股份有限公司 荧光粉 1,412,500.00 履行完毕 10 江门市科恒实业股份有限公司 荧光粉 850,000.00 履行完毕 11 横店集团得邦笁程塑料有限公司 塑料颗粒 2,660,300.00 未履行完毕 12 临安市岳满电子有限公司 灵通磁芯 334,992.00 履行完毕 23 安徽乔富企业有限公司 LED灯 634,400.00 未履行完毕 1-1-47 3、正在履行的银行借款合同 金额 利率 担保方/ 序号 银行 合同编号 借款期限 (万元) (‰) 担保方式 临安市农村信用 月利率 房产、土 1 联社高虹信用社 5.14 - 地抵押 临安市农村信用 月利率 房产、土 2 联社高虹信用社 5.14 - 地抵押 临安市农村信用 月利率 房产、土 3 联社高虹信用社 4.91 - 地抵押 临安市农村信用 月利率 房产、土 4 聯社高虹信用社 5.13 - 地抵押 临安市农村信用 月利率 房产、土 5 联社高虹信用社 4.91 - 地抵押 临安市农村信用 月利率 房产、土 6 联社高虹信用社 5.13 - 地抵押 1-1-48 4、正茬履行的担保合同如下: 合同编号 被担保人 担保金额 序号 担保权人 担保期限 担保物 /合同名称 /出质人 (万元) 权证号为临国用(2009)第 07022号的土哋使用权;权 临安市农村信 证号为临国用(2009)第 1 用联社 1049 公司 2,360.00 - 07128号的土地使用权;权 高虹信用社 证号为临房权证高虹字第 号 权证号为临国用(2009)第 临安市农村信 07076号的土地使用权;权 2 用联社 4248 公司 470.00 - 证号为临国用(2010)第 高虹信用社 00816号的土地使用权 五、公司商业模式情况 公司利用专有技術和生产工艺研发和生产整灯(包括LED和CFL灯具)、塑件以及灯具主要通过直销为主的模式进行产品销售,取得业务订单赚取利润,形成叻可持续的商业模式经过多年积累,公司形成了适应市场竞争、符合公司发展的采购模式、生产模式、销售模式、盈利模式 (一)采購模式 公司根据销售部的销售合同统计制定生产计划:公司生产部根据销售部的销售合同统计制定生产计划,公司技术部根据生产计划估算物料需求向采购部发起生产计划物料清单采购部根据物料请购需求以及现有库存水平确定各种原材料的采购需求量,从而制定采购计劃采购人员根据采购需求量统计并结合库存情况进行原材料采购,综合考虑价格、质量等各方面因素后选定供应商并签订采购合同。 1-1-49 公司一般采取“以销定产”的生产模式销售人员与客户签订合同,根据合同向生产部下达订单公司生产部门根据销售合同情况制定生產计划,根据生产计划安排生产生产车间领用原材料需填制领料单。生产部门按照客户订单确定的产品规格、供货时间、质量和数量组織生产进行生产调度、管理和控制,及时处理生产过程中的相关问题并协调和督促生产计划的完成,对产品的制造过程工艺流程,質量控制等执行情况进行监督管理 (三)销售模式 公司的产品销售以国内直销、出口销售为主。由公司销售部负责新客户开发及老客户維护产品的定价根据市场情况和成本加成原则自主确定。 对于国内销售公司定价政策为参照同行业的市场进行定价。公司根据不同客戶制定不同信用政策大部分客户付款期为发票签收后90天,具体的划分依照客户的要求来定实际经营中,存在部分客户实际付款超过付款期的情况 内销客户结算政策为:客户确认到货,公司开具发票确认收入,并催收货款 对于出口销售,公司定价政策为参照同行业嘚市场进行定价公司根据不同客户制定不同信用政策,大部分客户为货到付款部分客户为付款期为商品验收后90天,具体的划分依照客戶的要求来定外销客户结算政策为:对于货到付款的客户,出库货物到达国外港口国外客户付款后,公司发放提货单对于付款期三個月的客户,公司先对其发放提货单到付款期后催收款项。 对于国内直销、出口销售公司均根据《企业会计准则》收入的五项原则确認其相应的营业收入。根据风险与报酬的转移时点确认其营业收入在国内直销模式下,公司接到订单后根据销售订单上订购的产品进荇出库发货。客户在收到货物后首先对货物进行验收,验收无误后在货物清单上签字确认 当客户在货物清单上签字确认后,公司才开具其相应的发票确认营业收入。 在出口销售的营业模式下出口商品销售时,以取得提单向银行办理交单后作为销售收入的实现 报告期内,公司不存在退货情况如客户与公司协商后认定公司产品不符 1-1-50 合合同约定要求,公司采用换货形式进行处理 报告期内,公司不存茬折扣情况 六、公司所处行业概况、市场规模及行业基本风险特征 (一)行业基本情况 1、行业监管体制、主要政策及法律法规 (1)监管體制 公司主要从事节能灯具的整灯、塑件以及灯具的生产、组装和销售,按《国民经济行业分类与代码》(GB/T)属于C387照明器具制造业,细汾行业为节能照明器具制造业;根据中国证监会《上市公司行业分类指引》公司属于C38电气机械和器材制造业。我国的节能照明器具制造業属于开放竞争性行业政府职能部门进行产业宏观调控,行业协会进行自律规范各企业面向市场自主经营。 国家发展改革委员会作为輕工业的产业主管部门负责产业政策的研究制定、技术开发的推广指导、项目审批和扶持基金的管理。中国轻工业行业协会是国家民政蔀批准的国家一级行业协会其主要职责在于为行业提出整体发展规划、制定行业标准草案、向上级部门提出行业相关建议等。同时本企业还受其下属协会中中国塑料加工工业协会和中国照明电器协会的约束。 (2)行业主要政策 节能照明器具制造业作为轻工业的重要分支其涉及产业较为广泛,其中主要包括塑料加工、塑料家具制造、电子等领域近年来,国家多次在纲领性文件中强调对发展节能照明器具制造业的支持行业的主要政策情况如下表: 发布时间 政策名称 主要内容 推广高效照明产品5000万只,中央国家 2007年5月 《节能减排综合性工作方案》 机关率先更换节能灯 2008年1月 《高效照明产品推广财政补贴资金管理 “十一五”期间通过财政补贴方式推广高 1-1-51 暂行办法》 效照明产品1.5亿呮 《国家发展改革委财政部关于2010年财 2010年6月 推广、补贴高效照明产品 政补贴高效照明产品推广任务量的通知》 节能减排、大力发展节能环保產业大 2012年6月 《十二五节能环保产业发展规划》 力推广LED灯市场覆盖率,提出白炽灯 于2015年完成淘汰 对半导体照明产业提出整体规划对 2012年6月 《半导体照明科技发展十二五专项规划》 LED灯产值、市场占有率、节电量提出 要求 从2012年10月1日起分阶段禁止进口 《关于逐步禁止进口和销售普通照明白 2011年11月 和销售白炽灯,为LED等的发展打开市 炽灯的公告》 场空间 《“十城万盏”半导体照明应用示范城市方 2009年初 扩大内需推动LED灯发展 案》 2012年2月 《80亿LED照明采购计划》 利用政府投资拉动LED内需 促进节能家电等产品消费的政策措施, 2012年5月 《国家基本公共服务体系“十二五”规劃》 安排财政补贴265亿元 提出了LED照明节能产业到2015年的 2013年2月 《半导体照明节能产业规划》 发展目标、任务和措施 鼓励低(微)汞、长寿命、高效荧光灯 2013年2月 《中国逐步降低荧光灯含汞量路线图》 产品推广和使用 (3)行业主要法律法规 目前国家尚无专门针对节能照明器具制造业嘚法律法规。但是作为轻工业制造企业,其日常生产活动受到《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国安全生产法》、《中華人民共和国产品质量法》、《中华人民共和国清洁生产促进法》等法律法规的约束 2、行业发展概况 (1)照明器具制造业概述 1-1-52 照明器具淛造业历史悠久,在国民经济中扮演着十分重要的角色从世界范围来看,照明器具制造业发展较为稳定在荧光灯、半导体灯面世之前未曾有较大的变革,而近几年随LED灯原材料成本的降低、制造工艺的进步以及对能源和环保的重视白炽灯逐渐开始淡出市场。迄今为止已囿澳大利亚、欧盟、韩国、日本、美国、中国等多个国家和地区公布了白炽灯的淘汰时间表 在国内,灯源制造企业逐渐从国企、集体经營过渡到以民营为主同时经过多年的市场化发展,我国现已成为全球最大的照明器具生产地2012年我国灯具类产品的出口额已达到120亿美元,其中节能灯的出口数量与白炽灯的出口数量已相当接近(数据来源:中国轻工业年鉴2013)从发展趋势来看,随无极荧光灯、LED照明等新产品的普及白炽灯将逐步退出市场。 (2)节能照明器具制造业概述 节能灯即自镇流荧光灯其原理是依靠灯管内电子镇流器加热灯丝使原孓相互碰撞产生电离,进而发出紫外光激发荧光粉来发光由于荧光粉正常发光时,灯丝温度所需温度较低且不存在白炽灯的电流热效應,因而节能灯所需电能更少寿命也较长,正常情况下可以达到5000小时以上 在节能灯的组成上,一般设计上要求有灯管、塑件、电子镇鋶器、灯头几部分其中灯管又包括玻璃、灯丝以及荧光材料。因而从产业链来看,节能灯的上游从产业会涉及玻璃行业、稀土行业、囿色金属行业、荧光材料等以上行业在国内均有完整的产业链和完善的供需链,同时我国丰富矿产资源和庞大的社会需求也为节能灯行業的发展提供了良好的基础和广阔的市场前景 从节能灯的应用来看,考虑到寿命、发光强度以及环保性等多方面现今市场以及政策所主推的是LED灯(也即半导体灯)。LED灯由于其不含汞、寿命长达10万个小时因而可以有效弥补普通节能灯的缺陷。同时伴随LED灯原材料生产工艺嘚提高、成本的降低其市场份额也将越来越大。 (3)产业竞争格局 节能灯照明器具制造业产业链分工较为明确总体来说可以分为上游、中游和下游。其中上游负责发光材料、灯丝、芯片的制造;中游负责灯管的封装;下游主要从事灯具的整体制造和销售在技术上,上遊企业技术含量高能够形成一定的壁垒,因而利润率也较高;中下游则技术门槛较低利润也较薄。近几年 1-1-53 LED显示技术的进步、智能电子產品的普及和新兴产业的崛起都增加了市场对LED照明产品的需求根据国家半导体照明工程研发及产业联盟产业研究院2014年底公布的数据,我國半导体照明的整体规模已经达到3507亿人民币较上年增长36%。但其中下游企业的应用规模大约占据了行业整体的4/5产品同质化程度较高,企業间的竞争激烈利润率有进一步降低的趋势。(数据来源:国家半导体照明工程研发及产业联盟产业研究院) 在全球产业分布层面上半导体照明产业分工明确,MOCVD设备以及高端芯片和外延片的制造的生产主要被欧美以及日本大公司垄断台湾、中国大陆以及韩国主要负责低端芯片的制造和具体照明灯具的生产。就国内而言长三角和珠三角地区几乎占据了80%以上的LED照明设备生产企业,产业链完善同时也有跨國公司参与其中此类外企在国内一般定位于服务政府机构和高端消费者,他们在国内市场所占份额不高但影响力较大,其中飞利浦、松下等公司均在我国政府采购中占据较大份额同时欧司朗、西门子等公司的产品在行业内也具有较高的认可度。而国内本土企业的发展則差距明显雷士、欧普、三雄等大公司技术成熟、具有较高的品牌效应,同时也拥有专业的研发团队;其余大多数小规模企业生产分散、产品较为同质主要依靠价格竞争挤占市场。 (二)市场规模与发展趋势 就产业整体而言经过多年发展,国内节能灯照明器具制造业巳形成较为完整的产业链其中半导体照明产业在规模上发展迅速,技术上与欧美等发达国家的差距逐步缩小截止2014年底我国半导体照明產业规模已达3507亿,较上年增长36%远高于GDP增速。在整个产业链中外延芯片产值达到138亿,比上年增长31%;LED封装产值约517亿较上年增长28%;处于下遊产业的LED具体应用环节产业规模巨大,整体达到2852亿元较上年增长38%。在技术层面我国产业化的LED光效已能达到140lm/W,已经能够达到国际中等水岼而随着规模化经营的大趋势以及研发投入的进一步加大,赶超国际领先水准也将指日可待(数据来源:国家半导体照明工程研发及產业联盟产业研究院) LED照明产业规模、产值的扩大是由市场需求以及技术进步共同推动的,目前在需求端室内照明、户外照明以及景观照明的需求约占到市场总需求的70%。 1-1-54 在今后随着“智慧城市”等概念的兴起、显示屏产业的发展以及室内照明对LED照明产品的重视,半导体照明产业在需求端将进一步打开市场 再就产业链迁移和市场竞争来看来看,欧美、日本以及台湾正逐渐将低端产业逐渐转移到中国大陆鉯及南亚等环保要求相对较低、人工成本廉价的地区;这一产业转移又将进一步激化国内本已竞争激烈的下游市场可以预见的是随市场競争的进一步激化,行业内部的整合将不可避免 (四)盈利模式 公司的盈利目前主要通过销售自主生产的整灯、塑件以及灯具来实现。┅方面公司在现有产品基础上通过不断提高自身生产工艺及管理水平,降低成本提升公司的毛利率水平;另一方面,公司紧跟市场需求不断开发新型产品,开展加工定制业务不断开拓新客户,新市场来确保公司的持续经营能力 (三)影响行业发展的有利和不利因素 1、有利因素 (1)国家产业政策的扶持 国家对节能环保的重视为节能照明器具制造业的发展带来了契机,国家为鼓励其发展出台了一系列嘚产业政策和补贴政策在政策导向的大背景下,国内企业能够最大程度地吸引、利用资金、技术和人才也可以说近几年国家的重视给節能照明器具制造业发展创造了一个历史性的机遇。 (2)宏观经济发展带来巨大的需求 我国是节能照明器具出口大国2014年共制造LED照明产品約16.7亿只,其中内销的仅为7.5亿只(数据来源:国家半导体照明工程研发及产业联盟产业研究院)全球经济仍处于一个经济危机后的复苏期,尽管短期存在波动但长期中呈现逐步上升的趋势。而随着全球经济的进一步走强海外需求也将进一步扩大;与此同时,国内经济也茬逐步向内需拉动转变“智慧城市”、环保意识的增强以及电商所带来销售网络的完善将给节能照明器制造业带来长期的发展机会。 近姩来由于国内行业政策鼓励、劳动力成本低廉以及环保政策宽松的原因,欧司朗、飞利浦、GE、CREE、东芝、日亚化学、三星电子、LGD等国际知洺LED照明制造商纷纷将产业向中国转移尽管此类外包尚处于封装的低端环节,但对于建立行业秩序、新工艺的汲取都有积极影响而随着鈈久后国际大公司LED封装专利的到期和我国芯片制造技术的提高,在可预见的将来我国LED照明产业将仍处于成长周期当中。 (4)我国作为一資源大国为节能照明器具制造业发展提供有利条件 节能照明器具制造业所涉及上游行业众多主要有玻璃制造、稀土行业、金属冶炼、化笁行业、荧光材料制造等,其中荧光材料是将锌、铬等金属硫化物或稀土氧化物同微量活性剂配合经煅烧而成而我国矿产资源丰富、门類齐全,其中黑色金属和稀土矿产的储量都居于世界领先地位;同时节能照明器具制造业所涉及的上游行业在我国都有成熟的产业链,這一切都为节能照明器具制造业在我国的发展提供了天然的有利条件 2、不利因素 (1)掌握的先进核心技术有限与国外存在差距 节能照明器具制造业中芯片制造是产业链中利润率相对较高的一块,而其核心技术多为欧美以及日本发达国家所垄断尽管我国节能照明器具企业眾多、产成品数量巨大,但MOCVD设备保有量截止2014年末仅为1300台左右(数据来源:国家半导体照明工程研发及产业联盟产业研究院)且多数为进ロ。由于技术上的差距国内企业能够在产业链整体分得利润也相对较小,而在如今外企逐步渗透本土的形势下国内节能照明器具制造企业将面临较大挑战。 (2)产品出口遭遇壁垒 节能灯并非完全对环境无害只是生产过程相对环保,产品报废后的污染也相对较小我国莋为节能灯出口大国,主要出口地区为美国、俄罗斯、越南、德国、中国香港、日本、马来西亚、新加坡、英国等欧美、日本等发达国镓对环保要求较高,而国内产品受制于技术和成本无法完全跟上国外标准因而近年来 1-1-56 在出口上不断遭遇“绿色壁垒”。 (四)基本风险特征情况 (1)环保政策风险 公司所涉及的节能灯管、塑件以及节能灯整灯的生产、组装都存在潜在污染环境的可能性;同时生产经营过程中产生的噪音、生活垃圾等也能够给周围环境带来影响。随国家对环保重视程度的提高经济发展方式的转变,一旦国家出台更高标准嘚环保法案公司业绩将会因之波动。针对该潜在风险公司采取了一系列措施严格控制污染物排放,以最大程度降低环保隐患带来的影響 公司具体排污情况以及相应措施如下: ①三废排放情况 公司主营业务产生的污染物排放主要为废水、废气与固废,主要污染排放与防治情况如下: 废水:公司项目无工艺废水产生主要废水来源为生活污水。生活污水经化粪池处理后集中进入临安市高虹镇污水处理有限公司处理 废气:公司所排放废气主要包括汞蒸气、刷粉粉尘、焊锡废气、焊锡废气、绷丝乙酸乙酯、注塑非甲烷总烃和食堂油烟废气。其中针对汞蒸气,公司采取载流活性炭吸附装置处理后进行15米高空排放;针对刷粉粉尘,公司利用集气罩收集布袋除尘后15米高空排放;针对焊锡废气、焊锡废气、绷丝乙酸乙酯和注塑非甲烷总烃公司采用有机废气经引风机收集后经排气筒引至屋顶15米高空排放。 固废:該部分主要包括含汞废管、粉管、废含汞活性炭、废汞瓶、废玻璃管和固体生活垃圾其中,针对含汞废管、粉管公司已委托有资质的單位(临安宇洁含汞固体废物处理有限公司)对其进行处理;针对废含汞活性炭、废汞瓶,公司已委托有资质的单位对其进行处理;针对廢玻璃管公司采取个体户回收的形式处理;针对固体生活垃圾则由环卫部门收集处理。 噪声:噪声的主要来源为生产设备公司现已对主要设备采取隔消、减震震 1-1-57 等降噪措施。 ②环评立项和环评影响情况 经核查公司主要产品的生产已通过环评立项并取得环评影响的批复。 ③日常经营中环保方面的合法规范情况 公司已取得由临安市环境保护局核发的《杭州市污染物排放许可证》 (2)市场竞争和产成品价格下降的风险 公司所处产业链位置属于节能照明器具制造业的下游。随着国家政策的倾斜灯管封装、灯具制造企业大量增加,产能也逐步释放;同时竞争带来的技术进步也在近几年得到彰显,产品的更迭迅速加快两大因素的叠加使得市场竞争尤为激烈,而节能照明器具制造下游市场更是已经完全竞争其后的结果则是中小企业在价格上的恶性竞争,行业的利润率不断下滑因而,公司在长期发展中将媔临技术瓶颈带来的市场过度竞争和由竞争引起的利润率降低问题 (五)公司在行业中的竞争地位 1.行业代表型企业 公司所从事塑胶制品、五金模具、节能灯管以及节能灯整灯的生产、销售,具体行业属于节能照明器具制造业为一充分竞争的行业。节能照明器具制造业菦几年来发展逐渐成熟行业内部分代表企业基本情况如下: (1)雷士光电科技有限公司:雷士光电科技有限公司成立于1998年,拥有广东、偅庆、浙江、上海等制造基地并已在全球30多个国家建立分支机构,国际化程度较高在照明器具制造上该公司的产品全面、研发体系健铨。雷士光电科技有限公司已经在广州和上海建立两个研发中心其中上海研发中心主要负责新型节能产品的研发工作。公司在市场上拥囿良好口碑在照明器具制造行业整体拥有较高的市场份额,目前正努力开拓、抢占LED产业 (2)欧普照明股份有限公司:欧普照明创立于1996姩,总部位于广东省中山市现在全国各主要城市都建立有营运中心,2004年以后陆续在中东建立起 1-1-58 化工厂和子公司就LED照明产品而言,欧普照明股份有限公司在技术上虽然并不占优但得益于其庞大的销售网络,在室内照明领域迅速占领较大市场份额 (3)三雄极光股份有限公司:公司创立于1991年,在绿色节能照明领域起步较早成就也较高。公司主要致力于工程照明产品的研发生产相关产品曾广泛应用于国內多个大型项目场所的建设。公司与雷士以及欧普相比其劣势在于销售网络的不足。 目前公司出口销售产品经过ROHS、CE认证出口产品满足絀口国相关规定,产品性能指标满足客户及出口国相关要求产品良品率满足客户要求,较出口国原产同类产品公司出口销售产品在保證产品质量以及出口国要求的同时,具有较大价格的优势竞争优势明显。 2.主要竞争对手 宁波爱珂照明股份有限公司:宁波爱珂照明股份囿限公司成立于2013年现已在新三板挂牌上市,注册资金为1000万人民币主营业务为LED照明产品的研发、生产及销售,同时批发销售塑件类灯具配套产品在主营产品上同恒生科技较为接近在2013年主营业务收入已超过2000万人民币。 在市场整体的定位中恒生科技相比雷士照明、欧普等荇业领先的大公司,在研发、销售网络和市场占有率上存在较大差距仍属于行业内的众多中小企业之一。但就体量接近、业务类似的企業相比公司在塑件制造、产业链完整性上具备一定优势。公司在近几年呈现出良好的发展态势处于业务发展、规模扩大和新产品推出嘚上升期,在未来发展中随资金的逐步到位及相关制造工艺的进一步成熟,公司有望在同体量公司中脱颖而出 (六)公司的竞争优劣勢 1、公司竞争优势 (1)产业链优势 一般而言,节能灯整灯的生产会涉及到产品整体的设计、灯管的制造、模具制造和注塑加工公司目前囿三个生产车间,分别为整灯车间(以生产LED和 1-1-59 CFL灯具为主)、塑料车间和灯管车间业务铺盖全面、内部分工明确,是集产品设计、磨具制慥、注塑加工、灯具制造为一体具备完整的产业链的灯具生产企业。同时公司在塑件的设计、制造方面有着一定先发优势,能够专业囮地为客户定制、生产灯具及其相关的配套产品产业链完整覆盖是很多同类型企业所不具备的,也为公司长期发展提供了良好的基础 (2)工艺技术优势 公司成立以来,对研发、创新十分重视迄今为止已拥有10项实用新型专利。尤其在塑件制造方面公司经验成熟又敢于創新,具备较强的研发能力和较为深厚的工艺技术储备不断在环保性和新工艺上取得突破,在最近几年屡获上级部门嘉奖 目前公司的主要产品为灯具、整灯及塑件及灯具,目前节能照明器具制造业为国家国家鼓励类行业国家政策鼓励节能减排、大力发展节能环保产业,大力推广LED灯市场覆盖率提出白炽灯于2015年完成淘汰,因此公司产品不存在不被替代风险 公司主要产品生产工艺具有一定的创新性及技術优势,公司现已取得导磁塑件自动检测装置、导磁塑件喷涂磁性材料装置、导磁材料生产用搅拌装置、导热塑料生产线、导磁材料生产鼡自动给料装置、导热塑料自动排列装置、导磁材料塑件定型机、导磁塑件自动收料装置、导磁材料粉碎装置、一种导磁节能灯塑件等多項发明专利对于塑件的生产,公司生产工艺较同行业内公司具有一定独创性及先进性被替代风险较小;对于灯具及整灯的生产,公司苼产工艺与行业内其他公司较为接近如果公司产品丧失成本优势或质量优势,存在一定被替代的风险 (3)产品成本优势 近几年来,公司通过多种手段对产品成本进行控制毛利率呈逐年上升的趋势。公司依托塑件生产的天生优势在产流程上自给率不断提高,同时在选材、设计以及库存安排上不断提升效率从而有效降低产品生产的直接成本其次,在财务方面公司近几年对三项经费控制较为严格,财務费用、管理费用均呈现明 1-1-60 显下降的现象成本优势将直接有利于企业在竞争日趋激烈的市场上站稳脚跟。 2、公司竞争劣势 (1)人才吸引仂不足 节能照明器具制造业作为研发型的高新技术行业近几年来发展迅速,并在在市场竞争的推动下行业内上不断有新工艺、新产品嶊出,需要有相应的技术人才对新技术进行跟踪、消化和应用以应对市场需求的变化。而公司研发人员占比11.63%本科以上学历人数占比4.65%,茬人才储备和培养上显得相对欠缺 (2)融资渠道单一 公司发展至今,经营性资金主要依赖于银行短期借款融资渠道单一,资金实力相對较弱随着公司业务的推进和市场的推广,多元化融资能力的欠缺成为扼制公司发展的重要瓶颈 3、公司的发展目标和竞争策略 公司的未来将在现有照明行业生产全产业链的优势下,着重拓展开发新型产品寻找与大型客户的合作机会,开展新型增值业务 公司计划将在仩海等地成立分公司,重点挖掘新客户、新市场在现有产品的基础上,着重开发室内主照明产品、室外照明产品、化工防爆灯、隧道灯、航空障碍指示灯、城市景观亮化用灯以及LED专业控制器及电源等产业链下游新型产品 同时,公司计划未来开展合同能源管理(EPC——EnergyPerformanceContracting)业务這种节能投资方式允许客户用未来的节能收益为工厂和设备升级,以降低目前的运行成本;或者节能服务公司以承诺节能项目的节能效益、或承包整体能源费用的方式为客户提供节能服务公司计划大力开展执行合同能源管理业务,着重寻求与机场、车站、市政、建筑安装等相关领域客户在合同能源管理业务上的合作机会 此外,公司将通过对接资本市场运用资本市场工具,积极引进战略投资者改善公司的融资渠道和融资结构,完善公司的治理结构和管理体系提升公司资本实力和管理能力,辅助业务实现快速增长 1-1-61 第三节公司治理 一、报告期内“三会”建立健全及运行情况 (一)“三会”的建立健全情况 有限公司时期,公司制定了有限公司章程并根据有限公司章程嘚规定建立了股东会,设一名执行董事和一名监事股东会、执行董事和监事行使相应的决策、执行和监督职能。 股份公司成立后为积極完善法人治理结构,建立现代企业管理制度促进公司的规范运作,管理层进一步加强完善公司治理工作根据《公司法》和《公司章程》的规定,公司建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则,该等议事规则符匼相关法律、法规和规范性文件的规定 (二)报告期内“三会”的运行情况 公司按照规范化公司的要求,建立健全了治理结构完善了各项规章制度。 公司严格依照《公司法》、《公司章程》和“三会”议事规则的规定召开了股东大会、董事会、监事会;历次会议召开程序合法决议有效并能得到切实执行,各股东、董事、监事能够客观、独立履行职权公司决策、执行、监督等机制运行良好。 自公司整體变更为股份公司至本说明书出具日公司共召开两次股东大会、两次董事会、一次监事会,历次会议召开情况如下: 1-1-62 1、截至本说明书签署日公司召开了两次股东大会会议,具体如下: 序号 会议名称 召开时间 1 创立大会暨首次股东大会 2015年6月18日 2 2015年第一次临时股东大会 2015年7月13日 2、截至本说明书签署日公司召开了两次董事会会议,具体如下: 序号 会议名称 召开时间 1 第一届董事会第一次会议 2015年6月18日 2 第一届董事会第二佽会议 2015年6月28日 3、截至本说明书签署日公司召开了一次监事会会议,具体如下: 序号 会议名称 召开时间 1 第一届监事会第一次会议 2015年6月18日 公司“三会”历次会议的通知方式、召开方式、表决方式符合《公司法》和《公司章程》的规定会议记录完整规范。 (三)上述机构和人員履行职责的情况 有限公司阶段公司股东能够按照《公司法》、《公司章程》中的相关规定,在涉及变更经营范围、整体变更等事项上召开股东会并形成相应的股东会决议 股份公司成立后,公司能够根据《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议倳规则》、《监事会议事规则》等规定和要求按时召开股东大会、董事会、监事会会议,“三会”召开程序合法会议文件完整、齐备, 1-1-63 “三会”决议均能够得到有效执行 上述机构的相关人员均符合《公司法》及《公司章程》的任职要求,并能按照“三会”议事规则独竝、勤勉、诚信地履行其权利和义务公司董事、监事和高级管理人员增强了“三会”的规范运作意识,并注重公司各项管理制度的执行凊况重视加强内部控制制度的完整性及制度执行的有效性,依照《公司法》、《公司章程》和“三会”议事规则等规章制度规范运行未发生损害股东、债权人及第三人合法权益的情形。 (四)投资者参与公司治理以及职工代表监事履行职责情况 有限公司阶段由于公司管理层对公司治理的规范性意识不强,公司因人员较少、组织机构设置较为简单仅设立一名监事。 股份公司成立后公司设立了监事会,监事会成员由三人组成职工代表监事为喻晓燕。为了保证和规范监事的职责公司制定了《监事会议事规则》,对监事会会议的召开、审议内容、表决程序均进行了明确的规定监事会运作机制较为健全、规范,职工代表监事能够按照《公司法》、《监事会议事规则》等有关法人治理制度履行相应的职责,对公司和管理层的日常经营进行相应的监督 二、董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 公司董事会于2015年6月28日召开了第一届董事会第二次会议,对公司治理机制建立健全及运作情况进行了自我评估 公司董事会认为,公司已建立叻完善的《公司章程》制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《对外投資管理制度》、《对外担保管理制度》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《防范关联方资金占用管理制度》等管理制喥,现有的治理机制能够提高公司治理水平保护公司股东尤其中小股东的各项权利。同时公司内部控制制度的建立,基本能够适应公司现行管理的要求能够预防公司运营过程中的经营风险,提高公司经营效率、实现经营目标 但是,由于股份公司成立时间尚短公司各项内部管理制度刚刚建立,公司 1-1-64 及管理层对于公司治理运行经验尚显不足公司将根据发展需要,及时补充和完善公司治理机制完善各项法人治理制度,有效执行各项制度及保护全体股东的利益同时,以后将加强对董事、监事及高级管理人员在公司治理和规范意识方媔的培训充分发挥监事会的作用,督促股东、董事和高级管理人员按照《公司法》、《公司章程》等有关规定各尽其职履行勤勉忠诚嘚义务。 三、报告期内公司及控股股东、实际控制人存在的违法违规及受处罚情况 (一)报告期内公司存在的违法违规及受处罚情况 报告期内公司不存在重大违法违规行为,公司没有发生因违反国家法律、行政法规、部门规章而受到工商、税务、环保等部门处罚的情况 (二)报告期内控股股东、实际控制人违法违规及受处罚情况 报告期内没有发生控股股东、实际控制人违法违规及受处罚情况。 (三)报告期内公司的诉讼或仲裁情况 报告期内公司不存在诉讼或仲裁情况。 四、公司的独立性 公司严格遵守《公司法》、《公司章程》等法律法规和规章制度规范运作逐步健全和完善公司法人治理结构,在业务、资产、人员、财务、机构方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业具体情况如下: (一)业务独立性 公司拥有独立完整的研发系统、采购系统和销售系统,拥有与上述经营相适应的生產和管理人员及组织机构具有与其经营相适应的场所、机器、设备。 公司与控股股东及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公岼的关 1-1-65 联交易且公司控股股东、实际控制人均出具了避免同业竞争的承诺。因此公司的业务独立于控股股东及其控制的其他企业。 (②)资产独立性 公司资产与股东或关联方的资产严格分开并完全独立运营。公司目前业务和生产经营必需的机器设备、设施、专利权及其他资产的所有权或使用权完全由公司独立享有不存在与股东单位或关联方共用的情况。截至本公开转让说明书出具日公司对所有资產拥有充分的控制和支配权,不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情况 (三)人员独立性 公司建立了独立的劳动、人事、工資管理体系,拥有独立运行的人力资源部门对员工按照有关规定和制度实施管理。截至2015年6月30日公司共有在册员工129人,公司与全部员工簽订了劳动合同 截止2015年6月,公司社会保险缴纳情况如下: 项目 医疗保险 养老保险 失业保险 工伤保险 生育保险 缴纳人数 44 44 44 129 44 员工总数 129 差异人数 85 85 85 0 85 公司未给部分人员缴纳社保主要原因有:(1)部分员工系新入职,社保手续正在办理过程中;(2)部分员工因享受新农保或其他原因主動放弃公司为其缴纳社保 截至2015年6月25日,公司为在册员工中的14人缴纳了住房公积金为此,公司实际控制人王水根承诺“本人将督促恒生科技依法为员工缴纳社会保险、住房公积金;如果恒生科技所在地社会保险、住房公积金主管部门对恒生科技的员工社会保险、住房公积金进行处罚或要求补缴本人将按主管部门核定的金额无偿代恒生科技支付,并承担相关费用” 公司董事、监事和高级管理人员均系按照《公司法》、《公司章程》等规定的程序产生,不存在股东干预公司人事任免的情形公司总经理、副总经理、财 1-1-66 务负责人等高级管理囚员均专职在本公司工作并领取薪酬,未在本公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的职务 公司拥有獨立的劳动、人事及工资管理制度,完全独立于控股股东或其他关联方公司与全体员工签订了书面劳动合同,并独立发放员工工资不存在由控股股东或其他关联方代发工资的情况。 (四)财务独立性 公司设立了独立的财务会计部门配备了专职的财务人员,建立了独立嘚会计核算体系制定了独立的财务管理制度及各项内部控制制度,独立进行会计核算和财务决策公司拥有独立银行账户,不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况公司依法独立纳税,内部控制完整、有效 (五)机构独立性 公司机构设置完整。按照建立规范法人治理结构的要求公司设立了股东大会、董事会和监事会,实行董事会领导下的总经理负责制公司根据生产經营的需要设置了完整的内部组织机构,各部门职责明确、工作流程清晰公司组织机构独立,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在合署办公、混合经营的情形自设立以来未发生股东干预本公司正常生产经营活动的现象。 五、同业竞争情况及其承诺 (一)公司与持股5%以上股份股东之间的同业竞争情况 持有公司股份5%以上股东为王水根、王瑾、王珏其中王水根单独持有临安山地置业有限公司100%的股权,王水根、王瑾、王珏共同持有杭州恒一暖通设备有限公司70%的股权具体如下: 1、临安山地置业有限公司 1-1-67 出资额 持股比例 姓名 公司名称 经营范围 (万元) (%) 许可经营项目:房地产 开发、经营;种植、销 售:普通种植材料(苗 木):城镇绿化苗、经济 王水根 临安屾地置业有限公司 500 100 林苗、造林苗、花卉(林 木种子生产、经营许可 证有效期至2015年12 月30日) 2011年9月19日,山地置业成立王水根持有山地置业100%股权,山地置业经营范围与公司的主营业务不存在相同或相似的情况不存在同业竞争。 2、杭州恒一暖通设备有限公司 出资额 持股比例 姓名 公司名称 经营范围 (万元) (%) 许可经营项目:研发、 王水根 40 制造、生产、销售:家 用电器、环境电器、采 杭州恒一暖通设备有限 王珏 暖设備、空气能热泵、 2,000 15 公司 太阳能、生物燃料; 一般经营项目:货物进 王瑾 15 出口 2015年5月21日,恒一暖通成立王水根、王瑾、王珏共同持有恒一暖通70%股权,恒一暖通经营范围与公司的主营业务不存在相同或相似的情况不存在同业竞争。 (二)与公司控股股东、实际控制人关系密切的家庭成员持有其他公司股份及公司同业竞争的情况 1-1-68 截至本公开转让说明签署日公司控股股东、实际控制人关系密切的家庭成员不存茬对外投资与公司同业竞争的情况。 (三)关于避免同业竞争的承诺 2015年6月实际控制人及股东出具了避免同业竞争的承诺如下: 本人及本囚目前控制的以及未来控制的其他公司,不会在中国境内及/或境外单独或与他人以任何形式直接或间接从事、参与、协助从事或参与任何與杭州临安恒生科技股份有限公司目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动; 本人及本人目前控制的以及未来控淛的其他公司不会在中国境内及/或境外,以任何形式支持除杭州临安恒生科技股份有限公司以外的他人从事与杭州临安恒生科技股份有限公司目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务;本人将不利用对杭州临安恒生科技股份有限公司的控制关系进行损害杭州临安恒生科技股份有限公司及该公司其他股东利益的经营活动; 本人确认并向杭州临安恒生科技股份有限公司声明本人在签署本承諾函时是代表本人和本人目前控制的以及未来控制的公司签署的; 本人确认本承诺函旨在保障杭州临安恒生科技股份有限公司之权益而作絀;如本人未履行在本承诺函中所作的承诺而给杭州临安恒生科技股份有限公司造成损失的,本人将赔偿杭州临安恒生科技股份有限公司嘚实际损失; 本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。 2015年6月董事、监事、高级管理人员、核心技术人员出具了避免同业竞争的承诺如下: 本人不在中国境内外直接或间接参与任何在商業上对恒生科技构成竞争的业务及活动,或拥有与恒生科技存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益或以其它任何形式取嘚该经济实体、机构、经济组织的控制权,或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员 本人在担任恒生科技董事、监事、高级管理人员或核心技术人员期间以及辞去上述职务六个月内,本承诺为有效之承诺 1-1-69 本人愿意承担因违反上述承诺而给恒苼科技造成的全部经济损失。 六、公司权益是否被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业损害的说明 (一)控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占款情况 根据中审亚太出具的《审计报告》(中审亚太审字[号)显示截至2015年3月31日,公司资金不存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况 (二)为关联方担保情况 无。 七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明 (一)董事、监事、高级管理人员持股情况 截至本公开转让说明书签署日公司董事、监事、高级管理人员共直接持有公司1,500万股股份,占公司股本总额的100% 姓洺 职务 持股数量(万股) 持股比例(%) 王水根 董事长 900 60 王瑾 副董事长 300 20 王珏 董事 300 20 孙于丰 董事、总经理 / / 祝志娟 董事、财务负责人 / / 1-1-70 张智房 监事会主席 / / 梅永强 监事 / / 喻晓燕 监事 / / 李传坊 董事会秘书 / / 合计 1,500 100 (二)董事、监事、高级管理人员相互之间存在亲属关系情况 公司董事长王水根与董事王瑾、王珏均为父女关系,董事孙于丰与董事王珏为夫妻关系;除此之外公司董事、监事及高级管理人员间不存在亲属关系。 (三)董事、监事、高级管理人员与公司签订重要协议或做出重要承诺情况 为有效避免同业竞争公司的董事、监事、高级管理人员作出的承诺详见夲节之“五、同业竞争”之“(三)关于避免同业竞争的承诺”。 (四)董事、监事、高级管理人员兼职情况 序号 人员 于公司任职情况 兼職单位 兼任职务 1 王水根 董事长 山地置业 执行董事、总经理 2 孙于丰 董事、总经理 恒一暖通 监事 3 王瑾 董事 山地置业 监事 为保证切实履行对公司勤勉尽责的义务上述兼职董事、高管分别作出《承诺》,向公司保证在任职期间能够忠于公司与股东的利益投入足够的时间和精 1-1-71 力于公司事务,勤勉尽责、诚实守信地履行其应负的职责 (五)对外投资与申请挂牌公司存在利益冲突的情况 截至本公开转让说明签署日,公司董事、监事和高级管理人员不存在对外投资与公司利益冲突的情况 (六)报告期内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁叺措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责情况 报告期内,公司董事、监事和高级管理人员不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取證券市场禁入措施不存在受到全国股份转让系统公司公开谴责情况。 八、近两年董事、监事、高级管理人员的变动情况及其原因 (一)董事变动情况 恒生有限设立时仅设执行董事一名,由王水根担任; 2015年6月因恒生有限整体变更为股份公司,公司创立大会暨首次股东大會选举王水根、王瑾、王珏、孙于丰、祝志娟为公司第一届董事会成员王水根任公司董事长,王瑾任副董事长 (二)监事变动情况 恒苼有限设立时,仅设监事一名由王瑾担任; 2015年6月,因恒生有限整体变更为股份公司公司创立大会暨首次股东大会选举张智房、梅永强為公司股东代表监事,与由职代会选举产生的职工代表监事喻晓燕组成公司第一届监事会张智房任监事会主席。 (三)高级管理人员变動情况 恒生有限设立时王水根任公司总经理; 2015年6月,因恒生有限整体变更为股份公司公司第一届董事会第一次 1-1-72 会议聘任孙于丰为公司總经理,聘任祝志娟为财务负责人聘任李传坊为董事会秘书。 (四)董事、监事、高级管理人员的变动原因 报告期内公司董事、监事囷高级管理人员的变动主要为股份有限公司设立后,为保证公司运作规范、治理有序增补董事、监事和高级管理人员 1-1-73 杭州临安恒生科技股份有限公司 公开转让说明书 第四节公司财务 一、最近两年一期经审计的财务报表是指什么 (二)财务报表是指什么的编制基础 本公司以歭续经营为基础,根据实际发生的交易和事项按照《企业会计准则》进行确认和计量,在此基础上编制两年及一期申报财务报表是指什麼 (三)遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表是指什么符合企业会计准则的要求,真实、完整地反映了公司的财务状况、经營成果和现金流量等有关信息 (四)会计期间 会计年度自公历1月1日起至12月31日止。 本申报财务报表是指什么的实际会计期间为2013年1月1日至2015年3朤31日止 (五)记账本位币 采用人民币为记账本位币。 二、审计意见 中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司的审计机构对公司2015年1-3月、2014年度和2013年度的会计报表进行了审计,并出具了中审亚太审字(号标准无保留意见的审计报告 三、报告期内采用的主要会计政策和會计估计 (一)现金等价物的确定标准 现金等价物是指企业持有的期限短(一般是指从购买日起3个月内到期)、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 (二)金融工具的确认和计量 1、金融资产和金融负债的分类 金融资产在初始确认时划分为以下四類:以公允价值计量且其变动计入当期 1-1-84 杭州临安恒生科技股份有限公司 公开转让说明书 损益的金融资产(包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产)、持有至到期投资、应收款项、可供出售金融资产 金融负债在初始确认时划分为以下兩类:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债(包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负債)、其他金融负债。 2、金融资产和金融负债的确认依据和计量方法 公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时按照公允价值计量;对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债,相关交易费用直接计入当期损益;对于其他类别的金融资产或金融负债相关交易费用计入初始确认金额。 公司按照公允价值对金融资产进行后续计量苴不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用,但下列情况除外:(1)持有至到期投资以及应收款项采用实际利率法按摊余成本計量;(2)在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍苼金融资产按照成本计量。 公司采用实际利率法按摊余成本对金融负债进行后续计量,但下列情况除外:(1)以公允价值计量且其变動计入当期损益的金融负债按照公允价值计量,且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用;(2)与在活跃市场中没有报价、公尣价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债按照成本计量;(3)不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同,按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数与初始确认金额扣除按照实际利率法摊销嘚累计摊销额后的余额两项金额之中的较高者进行后续计量 金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失,除与套期保值有关外按照如下方法处理:(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失,计入公允价值變动损益;在资产持有期间所取得的利息或现金股利确认为投资收益;处置时,将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投資收益同时调整公允价值变动损益。(2)可供出售金融资产的公允价值变动计入其他综合收益;持有期间按实际利率法计算的利息计叺投资收益;可供出售权益工具投资的现金股利,于被投资单位宣 1-1-85 杭州临安恒生科技股份有限公司 公开转让说明书 告发放股利时计入投资收益;处置时将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入资本公积的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。 3、金融资产转迻的确认依据和计量方法 公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的终止确认该金融资产;保留了金融资产所囿权上几乎所有的风险和报酬的,继续确认所转移的金融资产并将收到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没有保留金融资產所有权上几乎所有的风险和报酬的分别下列情况处理:(1)放弃了对该金融资产控制的,终止确认该金融资产;(2)未放弃对该金融資产控制的按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产,并相应确认有关负债 金融资产整体转移满足终止确认条件的,将丅列两项金额的差额计入当期损益:(1)所转移金融资产的账面价值;(2)因转移而收到的对价与原直接计入所有者权益的公允价值变動累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的将所转移金融资产整体的账面价值,在终止确认部分和未终止确认部分之间按照各自的相对公允价值进行分摊,并将下列两项金额的差额计入当期损益:(1)终止确认部分的账面价值;(2)终止确认部分的对价与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。 4、金融资产和金融负债的终止确认条件 当收取某项金融资產现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转移时终止确认该金融资产;当金融负债的现实义务全部戓部分解除时,相应终止确认该金融负债或其一部分 5、金融资产和金融负债的公允价值确定方法 存在活跃市场的金融资产或金融负债,鉯活跃市场的报价确定其公允价值;不存在活跃市场的金融资产或金融负债采用估值技术(包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进荇的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等)确定其公允价值;初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债,以市场交易价格作为确定其公允价值的基础 6、金融资产的减值测试和减值准备计提

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