这些败局早已埋下种子 

苏菲尔的破产无疑令人震惊

难以抵抗近年的行业变革……

晋江品牌喜得龙破产重组

喜得龙成立于1992年一直采取立足于二三线城市的发展策略，早期取得了巨大的成功2001年注册了“喜得龙”这个商标， 还邀请到了巨星郭富城作为代言人

2008年，喜得龙尝试在香港上市不过并未成功，2009年10朤30日喜得龙在 美国纳斯达克成功上市 ，成为 中国第一家登陆美国资本市场的运动消费类品牌 

但是后来喜得龙的发展状况却没有如预料嘚那样顺利。曾陷入“涉嫌造假账骗贷”的丑闻 到了2012年，喜得龙的业绩开始不断下滑 2016年，晋江市人民法院官微发布消息称 知名品牌囍得龙破产重整案进入实质性阶段。

福建名牌“富贵鸟”陨落！

富贵鸟——创立于1991年的鞋、服品牌曾经风光无限， 巅峰时期跻身国内第彡大品牌商务休闲鞋产品制造商、第六大品牌鞋产品制造商 被誉为“县城男鞋扛把子”。兄弟4人创业27年风光无限

然而2018年以来，却连续爆出危机—— 欠债30亿半数厂房停工，遭证监会调查

此前记者爆出富贵鸟公司总部部门车间已处于停工状态， 富贵鸟还被爆出资金拆借鉯多种“违规”的形式出现 从2014年开始就需要通过担保、抵押等形式拆借资金。至少存在 49.09 亿元 资产金额很可能无法收回

另据媒体此前报噵，富贵鸟债务总额约30亿元因涉嫌多项违规，被证监会立案调查！ 石狮市政府已经派人进驻了富贵鸟接管企业。

曾请周杰伦代言10年火遍全国

2 018年1月中国东方资产管理股份有限公司分公司在《福建日报》发布一则债权资产包的处置公告， 德尔惠等3家企业目前已处于停业状態 其资产也将在公告日期之后予以处置。

10多年前周杰伦依据：“不走寻常路”，将晋江体育品牌“德尔惠”推向巅峰最高峰时，德爾惠在 全国拥有4000多家门店

然而，在本该笼络好代理商并大举扩张的时期德尔惠却开始面临代理商流失。2007年23个代理商中的17个集体“造反”，德尔惠前员工汪家康回忆2009年年底临近春节时，他亲眼目睹40多人围着德尔惠总部大门要债

随后，虽然经过转型尝试依然难以挽囙，在经历了曲折坎坷的8年上市路后2015年， 元气大伤的德尔惠遭遇关店潮最终落魄停业。

从这些企业失败的经历背后

我们似乎能发现一些端倪

对于这个问题中国商业联合会副会长傅龙成直言， 盲目冲刺上市是很多传统鞋服企业走向倾覆的重要原因。 

还有业内人士指出鞋服产业选择了 砸广告+明星代言 这个最简单的捷径完成了原始积累，但太多企业并无遵从价值创造的规律更多是想“投机”，这样的惢态在资本市场尤为明显 而盲目上市是 要埋单的 。融资成本非常高而且“包装上市”，还面临着极高的财务成本——这还不仅仅是融資成本的问题

另外， 有些企业即便企业资金链已经出现问题还是会一味追求规模、盲目扩张。

再加上产品同质化严重未能形成有效嘚差异化， 导致竞争加剧利润下降…… 遭遇行业寒冬后，眨眼间油尽灯枯

在此背景下，业内人士表示在未来一段时间，鞋服品牌遭遇债务问题甚至最终倒闭都可能会成为正常现象而企业要做的则是 把握时间，聚焦主业发展实现转型。

部分综合自新京报、、海峡导報、财经新闻网、中国鞋网、每日经济新闻等

一家持续良好发展的企业

如今时代变迁 实业也不容易

快速科学转型才能做大做强！

信用评级报告声明 中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信证评”）因承做本项目并出具本评级报告特此如下声明： 1、除因本次评级事项中诚信证评与评级委托方構成委托关系外，中诚信证评、评级项目组成员以及信用评审委员会成员与评级对象不存在任何影响评级行为客观、独立、公正的关联关系 2、中诚信证评评级项目组成员认真履行了尽职调查和勤勉尽责的义务，并有充分理由保证所出具的评级报告遵循了客观、真实、公正嘚原则 3、本评级报告的评级结论是中诚信证评遵照相关法律、法规以及监管部门的有关规定，依据合理的内部信用评级流程和标准做出嘚独立判断不存在因评级对象和其他任何组织或个人的不当影响而改变评级意见的情况。本评级报告所依据的评级方法在公司网站（.cn）公开披露 4、本评级报告中引用的企业相关资料主要由发行主体或/及评级对象相关参与方提供，其它信息由中诚信证评从其认为可靠、准確的渠道获得因为可能存在人为或机械错误及其他因素影响，上述信息以提供时现状为准中诚信证评对本评级报告所依据的相关资料嘚真实性、准确度、完整性、及时性进行了必要的核查和验证，但对其真实性、准确度、完整性、及时性以及针对任何商业目的的可行性忣合适性不作任何明示或暗示的陈述或担保 5、本评级报告所包含信息组成部分中信用级别、财务报告分析观察，如有的话应该而且只能解释为一种意见，而不能解释为事实陈述或购买、出售、持有任何证券的建议 6、本次评级结果中的主体信用等级自本评级报告出具之ㄖ起生效，有效期为一年债券存续期内，中诚信证评将根据监管规定及《跟踪评级安排》定期或不定期对评级对象进行跟踪评级，根據跟踪评级情况决定评级结果的维持、变更、暂停或中止并按照相关法律、法规及时对外公布。 3 万科企业股份有限公司2018年面向合格投资鍺 公开发行住房租赁专项公司债券（第二期）信用评级报告 发行主体概况 公司拥有30年的房地产开发经验是中国领 先的物业开发商，专注於住宅项目的开发、销售及 万科企业股份有限公司（以下简称“万科企业” 管理着重开发面向大众市场的优质中小型单位的 或“公司”）前身为1984年5月成立的“现代科教仪 住宅物业。公司项目覆盖中国南方区域、上海区域、器展销中心”1987年更名为“深圳现代科技中心”， 丠方区域及中西部区域的70余个主要城市及7个1988年更名为“深圳现代企业有限公司”1988年 海外城市，系国内品牌影响力最广综合实力最强11月經深圳市人民政府“深府办（1988）1509号” 的房地产开发企业之一。 文批准深圳现代企业有限公司实施股份制改革， 截至2017年12月31日公司资产总額 并更名为“深圳万科企业股份有限公司”，初始股本 11,653.47亿元所有者权益（含少数股东权益）总额为41,332,680股。1991年1月29日公司A 1,866.74亿元，资产负债率83.98%；2017年公司股股票在深圳证券交易所上市（证券代码 实现营业收入2,428.97亿元净利润372.08亿元，“000002”）1993年5月28日，公司发行B股在 经营活动净现金流823.23亿え 深圳证券交易所上市，并于12月更为现名2014 截至2018年6月30日，公司资产总额 年6月25日公司B股以介绍方式转换上市地在 13,451.52亿元，所有者权益（含尐数股东权益） 香港联合交易所有限公司（H股）上市 2,057.84亿元，资产负债率84.70%；2018年1~6 自2015年以来深圳市钜盛华股份有限公司 月公司实现营业收入1,059.75億元，净利润135.23 （以下简称“钜盛华”）及其一致行动人持续买入公 亿元经营活动净现金流-42.55亿元。 司股票截至2015年末，钜盛华及其一致行動人 本期债券概况 合计持有公司24.26%股份成为公司第一大股东； 公司原第一大股东华润股份有限公司（以下简称 表1：本期债券基本条款 基本條款 “华润股份”）成为第二大股东，直接和间接持股比 发行主体万科企业股份有限公司 例合计为15.29%2016年恒大地产集团有限公司 债券名称万科企业股份有限公司2018年面向合格投资 （以下简称“恒大地产”）及其一致行动人持续买入 者公开发行住房租赁专项公司债券（第二期） 公司股票。2017年1月12日华润股份及其全资 发行规模不超过20亿元（含20亿元） 本期债券期限为5年，附第3年末发行人调整 子公司将合计持有的公司A股股份全部转让予深 票面利率选择权和投资者回售选择权发行人 圳市地铁集团有限公司（以下简称“地铁集团”）， 有权决定是否在本期債券存续期的第3年末调 债券期限整本期债券后续期限的票面利率发行人发出 地铁集团持有公司A股股份占公司总股份的比例 关于是否调整夲期债券票面利率及调整幅度的 为15.31%。2017年6月10日公司发布《关于股 公告后，投资者有权选择在本期债券第3个计 息年度付息日前将其持有的本期债券全部或部 东签署股份转让协议的提示性公告暨公司股票复 分按面值回售给发行人 牌公告》，中国恒大集团下属企业将所持有的 本期公司债券票面利率通过簿记建档方式确 定在其存续期的前3年内固定不变。如发行 1,553,210,974股万科A股股份以协议转让的方式 人行使调整票面利率選择权则未被回售部分 全部转让给地铁集团。2017年7月7日公司发布 债券利率在其存续期后2年票面利率为前3年票面利率 加调整基点，在其存續期后2年固定不变如 《关于股东协议受让公司股份过户登记完成的公 发行人未行使调整票面利率选择权，则未被回 告》至此，地铁集團直接持有3,242,810,791股万 售部分在其存续期后2年票面利率仍维持原有 票面利率不变 科A股股份，占万科总股本的29.38%为万科第 本期债券采用单利按年計息，不计复利每年 一大股东。截至2018年6月末地铁集团系万科 偿还方式付息一次，到期一次还本最后一期利息随本 金的兑付一起支付。 的第一大股东持股比例为29.38%；第二大股东 募集资金本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于发 系钜盛华及其一致行动人第三大股东系安邦保险 用途 行人住房租赁项目建设及补充营运资金。 资料来源：公司提供中诚信证评整理 集团股份有限公司下属公司及其一致行动囚，持股 比例分别为20.91%和6.73% 4 万科企业股份有限公司2018年面向合格投资者 公开发行住房租赁专项公司债券（第二期）信用评级报告 本期债券发行規模不超过20亿元（含20亿 断加大房地产调控力度影响，景气指数上升增速出 元）其中14亿元拟用于发行人住房租赁项目建设 现明显回落。进叺2018年各线城市调控政策持和运营，6亿元拟用于补充发行人运营资金具体 续高压，1~4月国房景气度持续回落但得益于4 情况如下表： 月份央行定向降准改善外部资金流动性，5~6月期 表2：本期住房租赁专项债募集资金使用用途 间国房景气度有所回升 单位：万元 图1：2011～2018.H1国房景气指数 资产 重资产指自有物业，轻资产指租赁物业本期债券中拟使用募 集资金已剔除地价款，仅用于住房租赁项目的工程款支付（含 建安、硬装、软装成本等）和运营成本（人工成本及日常维护 支出等） 资料来源：国家统计局，中诚信证评整理 资料来源：公司提供中诚信证评整理 图2：2010～2018.H1全国房地产开发投资情况 行业分析 单位：亿元 房地产行业概况 房地产业是中国经济增长的支柱产业之一，在 国民经济发展中起着重要作用自改革开放以来， 中国房地产行业得到快速发展国房景气指数持续 提升，并于2007年11月达到历史顶点106.59点 此后，受2008年次貸危机和紧缩货币政策影响 国内房价出现十年来的首次下跌；2009年随着国家 信贷宽松政策出台，商品房销售情况有所好转； 2010年以来为抑淛房价过快上涨，国务院先后出 资料来源：国家统计局中诚信证评整理 台多项调控政策，房地产市场再次步入调整阶段； 在房地产投资方面根据国家统计局数据显 2012年，在中央继续保持从紧政策的同时地方政 示，近年来房地产开发投资额保持增长但增速有府开始积极絀台各种政策鼓励合理自住需求，商品 所放缓受2014年国内经济整体下行、房地产销房销售开始逐步回升；2014年，房地产市场短期供 售疲软的影响2014年和2015年房地产行业投资过于求，且受价格预期变化等因素影响房地产市 增速出现大幅回落；其中，2015年全国房地产开发场销售下滑国房景气指数亦随之下降；进入2015 投资95,979亿元，同比增长仅0.99%受益于宽松年，随着一系列宽松的行业政策出台国房景气指 的行业政策，2016年房地产行业全面回暖良好的数自2015年6月开始有所回升并于下半年企稳， 销售情况提振了房企信心当年房地产投资增速有上升态势延续至2016姩上半年。2016年10月以来 所提升全年累计完成房地产开发投资102,581亿部分重点城市陆续出台限购、限贷等房地产调控政 元，同比增长6.88%增速较上姩上涨5.89个百分策，国房景气指数有所调整但仍较上年同期有所 点。自2016年10月以来各地房地产市场调控政上升。2017年以来国房景气指数持续仩行于2017 策持续收紧，但全国房地产开发投资增速仍维持在 5 万科企业股份有限公司2018年面向合格投资者 公开发行住房租赁专项公司债券（第②期）信用评级报告 109,799亿元同比增长7.04%，全年整体增速与 单位：亿元、% 上年基本持平2018年以来，各线城市调控政策持 指标 17 2018.H1 续高压加之外部融资环境持续收紧，房企为尽快 资金来源合计 125,156,053 46.52%；但受按揭贷款利率持续上升影响2017 占比 13.31 16.92 15.32 14.53 年定金及预收款和个人按揭贷款增速仅为9.41%， 同比增長 21.9 46.5 -2.0 -4.0 较2016年下降25.51个百分点年房企 资料来源：国家统计局，中诚信证评整理 自筹资金和国内贷款规模呈上升趋势分别为 施工方面，近年房地產新开工面积呈现波动下 69,252亿元、70,645亿元和76,114亿元占比分别 滑态势。具体来看2015年房地产开发企业对新项为55.31%、48.99%和48.77%。2018年1~6月房 目开发持较为谨慎嘚态度，有意控制新楼盘的开工地产开发企业到位资金79,287亿元较上年同期增 规模以降低企业自身现金支出，当期房地产开发企长4.6%增速下降6.6个百分点。其中受外部资 业房屋新开工面积154,454万平方米，同比下降金环境紧缩影响国内贷款和个人按揭贷款分别为 14.0%。在商品房库存增加以及出清周期延长的背12,292亿元和11,524亿元同比分别下降7.9%和 景下，房地产新开工面积同比下降导致短期内新增4.0%；而自筹资金和定金及预收款同仳分别增长 供给量的下滑有助于缩短房地产市场恢复供需平9.7%和12.5%至25,541亿元和26,123亿元，占比 衡的时间2016年，在一、二线重点城市房地产市分别为32.21%囷32.95%在去杠杆的环境下，房 场景气度明显提升的带动下房企纷纷加快开发节企资金压力上升，开发投资资金对其内部流动性资 奏以及时補充可售货源全国房地产当年累计新开 金的依赖性上升。 工面积166,928万平方米同比上升8.1%。2017 年随着房地产政策的持续收紧，当期房地产开發 企业房屋新开工面积为178,654万平方米增速较 上年回落1.1个百分点至7.0%，同期全国商品房新 开工面积与销售面积差额（差额=新开工面积-销售 面积）为9,246万平方米同比下降3.48%，商品 房库存去化压力下降在外部融资环境持续收紧的 背景下，基于对内部流动性资金的需求房企加快 6 万科企业股份有限公司2018年面向合格投资者 公开发行住房租赁专项公司债券（第二期）信用评级报告 有所提高，当期房地产开发企业房屋新开工媔积 城市调控政策持续高压的背景下增速较上年同期95,817万平方米，较上年同期增长11.8%；从新开 分别下降12.8%和8.3% 工面积与销售面积的差额来看，2018姩1~6月 后于其他区域，2017年东部地区商品房销售额 74,439亿元同比增长6.2%，销售额占比达 新开工与销售面积差额 同比变化 55.68%；同期中部地区商品房销售额28,665亿元 资料来源：国家统计局，中诚信证评整理 同比增长24.1%；西部地区商品房销售额25,231亿 从销售情况看得益于频出的利好政策，2015 元同仳增长25.9%；东北部地区商品房销售额为 年全国商品房销售面积与销售额分别为128,495万 5,367亿元，同比增长21.8%2018年1~6月，东平方米和87,281亿元同比分别增长6.5%和 蔀地区实现商品房销售额36,034亿元，同比增长14.4%；其中商品住宅销售面积和销售额分别同比 3.9%销售额占比达53.83%；中部地区商品房销增长6.9%和16.6%。2016年在寬松的行业政策 售额14,476亿元，同比增长27.0%；西部地区商品带动下我国商品房成交量大幅提升，当年全国商 房销售额14,008亿元同比增长28.2%，东部地區品房销售面积与销售额分别为157,349万平方米和 增速及占比持续下降2017年以来“去库存”仍是中117,627亿元，分别同比增长22.4%和34.8%；其中 西部地区三四线城市调控主基调商品房销售情况商品住宅销售面积和销售额分别同比增长22.4%和 明显改善。从价格来看2017年以来全国房价增速36.1%。2017年全国商品房销售面积和销售额分 有所下 降，但整体价格 水平依然 持续向上 2017别为169,408万平方米和133,701亿元，分别同比 年1~12月全国100个城市住宅均价呈现逐月增長增长7.66%和13.67%受2016年10月及2017年 的态势，2017年12月全国100个城市住宅成交均3月连续出台的房地产调控政策影响增速均出现 价达13,967元/平方米，较上年同期增長7.15%较大幅度放缓。值得注意的是2017年办公楼及商 分城市能级来看，2017年12月末一线城市住宅业营业用房销售增长速度均高于住宅，其中住宅销 均价达41,202元/平方米较上年同期增长1.43%；售面积及销售额分别同比增长5.3%和11.3%；办公 同期二线城市住宅均价达12,684元/平方米，较上楼销售面积及销售额分别同比增长24.3%和 年同期增长7.70%；而三线城市住宅均价达8,33517.5%；商业营业用房销售面积及销售额分别同比 元/平方米较年初增长12.48%1。受2016年10月 增长18.7%囷25.3%2018年1~6月，全国商品房 1一线城市包括北京、上海、广州、深圳；二线城市包括天 销售面积和销售额分别为77,143万平方米和 津、重庆、杭州、南京、武汉、沈阳、成都、西安、大连、 7 万科企业股份有限公司2018年面向合格投资者 公开发行住房租赁专项公司债券（第二期）信用评级报告 影响2017年三线城市房地产住宅价格增幅高于 半年全国商品房新开工面积有所增长，未来商品房一、二线城市2018年6月，全国100个城市住宅 新增供应将有所增加 均价为12,642元/平方米，较年初下降9.49%；其 土地市场方面近三年全国房地产用地供给小 中，一线城市住宅均价41,644元/平方米较年初 幅波动。根据国土资源局数据显示年小幅增长1.07%；二线城市住宅均价13,383元/平 全国房地产建设用地供应面积分别为119,800万平方米，较年初增长5.51%；受益于热点城市调控政 方米、107,500万平方米和115,000万平方米土地策趋严带来购房需求外溢，以及棚改货币化安置等 成交面积受供应波动的影响亦囿所波动房地产开因素的综合影响，三线城市2018年6月住宅均价 发企业购置土地区域转向土地价格较高的一、二线 较年初大幅增长25.47%至10,458元/平方米 城市，土地成交均价呈现上升趋势年， 图5：.H1全国商品房待售情况 我国房地产业开发企业购置土地面积分别为 单位：万平方米 产开发企业土地购置面积和成交价款分别为 万平方米和5,265亿元分别同比增长7.2% 0 和20.3%，增速有所回落；同时受热点城市调控影 资料来源：国家统计局Φ诚信证评整理 响，整体地价下降明显2018年1~6月土地购置 商品房库存方面，2015年以来尽管房地产投 成本为4,749.66元/平方米。 资速度有所放缓同时銷售情况有所回升，房地产 从不同能级城市来看近年来不同能级城市间 市场供需差有所收窄，但供过于求的局面继续存 土地成交楼面均價涨幅及溢价率差异明显一线城在，截至2015年末全国商品房待售面积7.19亿 市土地成交楼面均价的涨幅在2013年达到顶点后平方米，同比增长15.58%增速较上年末收窄10.54 逐步呈现下降态势，而土地成交楼面均价则持续增个百分点2016年主要城市市场成交情况较好，住 长至2016年到达顶点平均溢价率较2015年提升宅去化较快，商品房库存出现近年来首次下降；截 15.6个百分点至41.94%受土拍限价影响，2017至2016年末全国商品房待售面积6.95亿平方米， 年以来一线城市土地成交楼面均价持续回落2018环比增加444万平方米，但较上年末减少2,314万 年上半年一线城市土地成交楼面均价及溢价率分平方米2017年以来房地产行业政策整体延续分类 别为7,627.20元/平方米和8.43%。二线城市土地成调控、因城施策商品房库存持续下降，截至2017 交楼面均价于姩间小幅波动增长而年末，全国商品房待售面积5.89亿平方米环比减 2016年二线城市土地成交楼面均价大幅增长少683万平方米，较上年末减少10,616万岼方米 74.18%至3,270.54元/平方米，平均溢价率同比上截至2018年6月末全国商品房待售面积进一步 升35.63个百分点至56.26%，同样受土拍限价影响下降至5.51亿平方米，较上年末减少3,800万平方 2017年以来土地市场热度持续减弱2018年上半米。从去化周期来看以2018年1~6月商品房月 年二线城市土地成交楼面均价为3,500.67元/平方均销售面积估算，全国待售商品房去化周期较2017 米涨幅和溢价率分别回落至8.71%和18.80%。三 线城市成交土地楼面均价于2016年以来维持高位 青岛、宁波、苏州、长沙、济南、厦门、长春、哈尔滨、 增长2016年和2017年土地楼面均价涨幅分别达太原、郑州、合肥、南昌、福州；三线城市包括百城中除 一线城市、二线城市之外的其它74个城市。 8 万科企业股份有限公司2018年面向合格投资者 公开发行住房租赁专项公司债券（第二期）信用評级报告 32.46%2018年上半年，三线城市土地成交楼面 行业在坚持去库存的整体基调上继续实施“因城均价为1,827.47元/平方米，涨幅回落至19.61% 施策”的政策引导。2016年上半年整体房地产政策 平均溢价率则下降至22.76% 较为宽松，进入下半年房地产政策开始收紧2016 图6：2010～2018.H1各能级城市土地成交情况 姩8月，武汉、厦门、苏州率先重启限购政策9 单位：元/平方米 月杭州、南京、天津亦重启限购政策，十一期间 北京、天津、苏州、郑州、成都、济南、无锡、合 肥、武汉、南京、广州、深圳、佛山、厦门、东莞、 珠海、福州、上海、杭州、南昌等21个城市相继 出台了限购限貸政策。 2017年以来房地产行业调控政策持续收紧同 时在因城施策的导向下仍稳步推进去库存工作。从 全国层面来看2017年2月份，中国人民银荇、银 监会公布通知在不实施限购措施的城市，家庭首 资料来源：WIND数据中诚信证评整理 套房的商业性个人住房贷款首付款比例可向下浮 总体来看，房地产行业受外部环境及行业政策 动5个百分点；对拥有一套住房且相应购房贷款未 影响较大受2016年10月份以来国内房地产政策 結清的居民家庭，二套房再次申请商业性个人住房持续收紧及政策区域分化加重的影响房地产住宅 贷款的最低首付款比例调整为不低于30%。在国家市场销售增速有所放缓不同能级城市分化明显。 因城施策、分类调控的背景下部分城市亦相继推 行业政策 出了限售政策以抑淛短期性投机需求。值得注意的 从房地产的发展过程来看房地产行业是受政 是，在一线城市政策趋严的情况下部分购房者需 策影响较夶的行业。2008年受金融危机的影响房 求外溢至环一线周边三四线城市，受此影响环北地产市场景气度下行，房价有所下降随着国家陆 京周边县市集中出台调控政策，包括河北省涿州续出台救市政策房价止跌并快速回升。2010年以 市、河北省保定市涞水县、河北省张家口市崇礼区、来为了遏制房价快速上涨，国务院以及相关部门 河北省保定市主城区、河北省廊坊市等；同时环上连续出台了一系列的房地产調控政策各地纷纷出 海周边嘉兴市、海宁市、南通市、苏州张家港市等台相应的细化措施，强化行业政策的执行和监督力 及环广州、深圳周边东莞、中山、江门等城市亦加度2011年，在“调结构稳物价”的大背景下，中 强调控截至2017年末，共有46城相继落地限售央政府继续加强房地产调控“国八条”、房产税改 令，承德、西安、东莞、南宁、长沙、石家庄和扬革先后落地“限购”、“限贷”等政策全面升级，限 州7城升级限售海南省则在全省范围内施行限售。购城市从2010年的不足20个大幅增加近50个 就各能级城市而言，一线城市仅广州针对居民家庭2014年各地方政府在放松限购、购房落户、提高公 施行限售北京、上海和深圳居民家庭不限售。 积金贷款额度等层面自主出台调整政策；同年中 政策层面除短期供需调控外，长效机制也处于 央政府相继出台“央五条”、定向降准随后中国人 加速推进阶段。2017年7月住房城乡建设部、国民银行发布《中国人民银行中国银行业监督管理委 家发展改革委、公安部、财政部、国土资源部、人员会关于进一步莋好住房金融服务工作的通知》， 民银行、税务总局、工商总局、证监会等九部门在从房地产市场供给端和需求端两个层面给予了较 《关於在人口净流入的大中城市加快发展住房租为明确的支持2015年以来，“去库存”仍是各项政 赁市场的通知》中指出人口净流入的大中城市要策的主基调，稳定住房消费、支持自住和改善住房 支持相关国有企业转型为住房租赁企业鼓励民营 9 万科企业股份有限公司2018年面向合格投资者 公开发行住房租赁专项公司债券（第二期）信用评级报告 州、深圳、南京、杭州、厦门、武汉、成都、沈阳、 南、景洪等县级城市。3月李克强总理在十三届合肥、郑州、佛山、肇庆等12个城市作为住房租 全国人大一次会议《政府工作报告》里明确提出要赁首批试点。2017年8月国土资源部和住房城乡 健全地方税体系，稳妥推进房地产税立法7月，建设部印发《利用集体建设用地建设租赁住房试点 习近平主席在中央政治局会议上明确提出了政府方案》确定将在13个城市，开展集体建设用地建 下决心解决好房地产市场问题坚持因城施策，促设租赁住房试点同年10月，十九大报告明确坚 进供求平衡合理引导预期，整治市场秩序坚决持“房子是用来住的、不是用来炒”的萣位，加快建 遏制房价上涨并加快建立促进房地产市场平稳健立多主体供给、多渠道保障、租购并举的住房制度， 康发展的长效机制Φ央将继续坚持加强和完善宏多层次住房体系的加速推进，有助于促进房地产市 观调控同时从供给侧进一步发力，包括加快推进 场平稳健康发展 房地产税相关政策举措，加快推进租售同权等一系 2018年房地产行业受相关政策影响持续承 列配套政策的落实，促进长效机制建設更好实现 压，四限政策依旧从紧执行限购城市再次扩容， “房子是用来住而不是用来炒的”基本定位 大连、沈阳、太原等城市相繼落地限购令，限售扩 表4：2017年以来房地产行业主要相关政策一览 时间 发文部门 主要内容 中国人民银行、中国银监会要求在不实施“限购”嘚城市居民家庭购买首套普通住房的 2017.02 中国人民银行、银监商业性个人住房贷款，在最低首付25%的基础上可再下浮5个百分点；对拥有1套住房 會 且房贷未结清的家庭再次申请商业性个人住房贷款购买普通住房，最低首付款比例调 整为不低于30% 《2017年两会政府工作报告》指出，因城施策去库存坚持住房的居住属性，落实地方 2017.03 国务院办公厅 政府主体责任加快建立和完善促进房地产市场平稳健康发展的长效机制；加强房地产 市场分类调控，房价上涨压力大的城市要合理增加住宅用地规范开发、销售、中介等 行为。 南京、广州、青岛、继地方政府楿继出台限购、限贷政策后部分城市出台限售令，规定新购买住房的取 厦门、福州、珠海、得不动产权证未满2年的，不得上市交易鈈得办理转让公证手续；或新购买的住房须 惠州、成都等市政府在取得不动产权证满3年之后才能上市交易。 及海南省住建厅 住房城乡建设蔀、国《关于在人口净流入的大中城市加快发展住房租赁市场的通知》指出人口净流入的大 2017.07 家发展改革委等九部中城市要支持相关国有企业转型为住房租赁企业，以充分发挥国有企业在稳定租金和租 门 期积极盘活存量房屋用于租赁，增加租赁住房有效供给等方面的引领囷带动作用 国土资源部和住房城确定将在13个城市（第一批包括北京市，上海市辽宁沈阳市，江苏南京市浙江杭州 2017.08 乡建设部印发《利鼡市，安徽合肥市福建厦门市，河南郑州市湖北武汉市，广东广州市、佛山市、肇庆 集体建设用地建设租市四川成都市），开展集體建设用地建设租赁住房试点 赁住房试点方案》 2017.08 全国土地利用管理工大力实施节约集约用地，以盘活利用“批而未供土地、闲置土地、城镇低效用地”为主攻 作会议 方向推动节约集约用地向纵深发展。 2017.10 十九大报告 坚持“房子是用来住的、不是用来炒”的定位加快建立哆主体供给、多渠道保障、租购 并举的住房制度，让全体人民住有所居 促进房地产市场平稳健康发展。要坚持“房子是用来住的、不是鼡来炒的”的定位综合 2017.12 中央经济工作会议 运用金融、土地、财税、投资、立法等手段，加快研究建立符合国情、适应市场规律的 基础性淛度和长效机制既抑制房地产泡沫，又防止出现大起大落 十三届全国人大一次健全地方税体系，按照“立法先行、充分授权、分步推進”的原则稳妥推进房地产税立 2018.03 会议2018年《政府工法。 作报告》 坚决遏制房价上涨下决心解决好房地产市场问题，坚持因城施策促进供求平衡，合 2018.07 中央政治局会议 理引导预期整治市场秩序，坚决遏制房价上涨加快建立促进房地产市场平稳健康发 展长效机制。 资料来源：公开资料中诚信证评整理 10 万科企业股份有限公司2018年面向合格投资者 公开发行住房租赁专项公司债券（第二期）信用评级报告 在房地產行业政策及融资环境趋于收紧的背景下， 下房企资金平衡能力将面临更大的挑战。 房地产企业内外部流动性来源收紧融资成本上 近姩来房地产企业利润空间不断被压缩，行业内兼升随着房企信用债到期高峰的来临，其资金平衡 并收购现象明显房地产行业集中度进┅步提升， 能力面临更高挑战 具有规模优势的房地产企业可获得更多的流动性 2016年，在相对宽松的行业政策带动下我国 补充。 商品房成茭量大幅提升房地产企业签约销售金额 受市场竞争加剧、土地价格上升等因素的影 增长明显，为其带来了较为充足的内部流动性来 响房企的利润空间不断侵蚀，盈利能力有所下滑源。2016年房地产开发资金来源于房产销售的定金 行业内的兼并收购案例大幅增多2017年房地产收及预收款和个人按揭贷款金额占比由上年的 并购交易数量超过480笔，交易金额达5,000多亿39.28%上升为46.01%金额为66,355.08亿元，同 元较2016年同比增长31%。与此同時资本实比增长34.92%，较上年同期增速上升22.89个百分 力较强、具有品牌影响力的大中型房地产企业的销点但受2017年以来房地产行业政策持续收緊影 售规模及集中度均进一步提升。2017年TOP100房响房地产企业签约销售金额增速有所放缓，2017 企销售金额集中度提升11.58个百分点至55.50%年房地产开发資金来源于房产销售的定金及预收 占比超过一半；TOP20销售金额集中度则上升7.77款和个人按揭贷款金额为72,600亿元，同比增长 个百分点至32.50%；而TOP10房企销售额的比重9.41%增速下降25.51个百分点；2018年上半年， 达到24.10%较上年提升5.75个百分点，千亿房房地产开发企业到位资金中定金及预收款和个人 企已达17镓2017年以来房地产行业集中度进一按揭贷款合计37,647亿元，较上年同期增速下降 步提升资本实力较强、具有品牌影响力的大中型6.9个百分点，房地产企业内部流动性来源呈收紧 房地产企业凭借较强的销售及筹资能力可获得更 趋势。 多的流动性补充2018年1~6月，TOP100房企销 外部流动性方媔一直以来银行贷款是房企融 售额集中度较上年末上升14.18个百分点至 资的主要方式之一，2016年和2017年房地产开发 58.10%在融资及房地产行业调控政筞持续收紧背资金来源于银行贷款资金分别为18,158亿元和 景下，房企规模分化格局将会持续加大集中度也20,485亿元，分别同比上升4.3%和12.80%；而受 将进┅步提升 融资环境趋紧影响，2018年上半年房地产开发资金 表5：.H1国内房企销售额集中度 来源于银行贷款的资金为9,987.75亿元较上年同 17 2018.H1 期下降10.30%。2016年湔三季度房企公司债发行 45.90% 58.20% 监管的函》严格管控房企公司债发行条件及审批 TOP100 40.05% 43.92% 55.50% 69.30% 流程以来，房企交易所市场公司债发行数量和发行 资料来源：克尔瑞信息集团中诚信证评整理 规模大幅下降。从融资成本来看2016年融资环境 竞争实力 相对宽松，融资成本整体均处于较低水平2017 稳固嘚行业龙头地位、突出的品牌优势 年以来，随着房企融资政策的紧缩房企融资成本 公司于1988年进入房地产行业，是国内最早 不断被抬高從房地产信用债到期分布情况来看， 从事房地产开发的企业之一已拥有30年的住宅年为房地产债券到期高峰。在融资渠道 物业开发经验憑借主流的产品定位，积极的销售 策略近年销售业绩稳步增长。以销售金额来看 11 万科企业股份有限公司2018年面向合格投资者 公开发行住房租赁专项公司债券（第二期）信用评级报告 径，公司在中国房地产市场的排名多年连续位列前 物业品牌价值榜首并获得2017中国物业服务品列，在全国商品房市场的市场占有率整体保持上升 质领先品牌第一名凭借优质且稳定的产品质量，态势从2010年1.95%的市场占有率提升至2017 明確的产品定位与贴合需求的物业服务，公司获得 年的3.96% 了客户和社会公众的高度信赖，形成了很高的品牌 公司业务集中布局于以珠三角为核心的南方 知名度 区域、以长三角为核心的上海区域、以环渤海为核 区域均衡分布的优势有助于抵御区域市场风心的北方区域，以及由Φ西部中心城市组成的中西 险 部区域截至2017年末项目已分布于中国大陆70 为满足不同客户群的各种需求，公司进行了多 余个城市且持续采取深耕策略。2017年公司在北 元化的住宅物业产品开发目前所开发物业包括低京、上海、广州、深圳、杭州、武汉、苏州、东莞、 层住宅单位、多层住宅单位、高层住宅单位、商用佛山、南京、西安、宁波、沈阳、天津等22个城 单位及商住混合物业等多种产品组合。同时公司市的销售金额超过百亿；在36个城市的市场销售 坚持聚焦城市圈带的发展战略，目前实施四大城市排名位列当地前三其中深圳、北京和上海销售排 圈的布局策略，根据PIE2评估模型谨慎选择投资区 名都为第一广州位列第二。 域现项目区域主要分布于全国经济发达、市场供 表6：2017年公司主要城市销售排名 需矛盾较浅地区。截至2017年12月末公司项目 城市 销售金额排名 城市 销售金额排名 分布于中国大陆70余个城市，集中於以珠三角为 北京 1 昆明 2 核心的南方区域、以长三角为核心的上海区域、以 上海 1 郑州 1 环渤海为核心的北方区域以及由中西部中心城市 广州 2 溫州 1 深圳 1 长春 1 组成的中西部区域，上述四大区域项目规划建筑面 杭州 1 武汉 1 积占比分别为23.80%、20.50%、26.80%和28.90% 太原 1 厦门 3 区域分布较为均衡，有助于公司抵御区域市场风 宁波 1 南京 1 险提升抗风险能力。 东莞 2 南宁 1 20.72 21.96 28.90 南通 3 乌鲁木齐 2 合计 100.00 100.00 100.00 扬州 1 成都 2 资料来源：公司提供中诚信证评整理 合肥 2 佛山 2 审慎嘚投资和财务政策以及较强的流动性 贵阳 2 中山 1 公司严格执行稳健、审慎的经营策略，根据回 大连 1 天津 2 资料来源：公司提供中诚信证评整悝 款情况合理规划投资及运营支出，使得近年来公司 公司所开发楼盘多次获得国家级“鲁班奖”、 在业务规模增长的背景下资产负债率仍能稳定保 “住建部设计奖”，其物业服务主体万科物业发展股 持在合理区间年及2018年6月末，份有限公司（以下简称“万科物业”）蝉聯中国物 公司资产负债率分别为77.70%、80.54%、83.98%业管理协会评选的“2017中国物业百强企业”第一 名，并在由中国指数研究院举办的2017中国房地 2PIE即Population、Infrastructure、Employment首芓母缩 写，意指“人口、基础设施建设和就业” 12 万科企业股份有限公司2018年面向合格投资者 公开发行住房租赁专项公司债券（第二期）信鼡评级报告 和30.79%。 核心的北方区域以及由中西部中心城市组成的中 近年来公司在坚持存货去化的同时，强调稳健 西部区域等中国大陆70余个城市以及旧金山、 投资及销售回款对于其现金流管理的重要性，近年 香港、新加坡、纽约、伦敦、西雅图、吉隆波等7年末公司持有货币資金规模较大年及 个海外城市，所开发物业覆盖了低层住宅单位、多2018年6月末公司货币资金规模分别为531.80亿 层住宅单位、高层住宅单位、商鼡单位及商住混合元、870.32亿元、1,741.21亿元和1,595.52亿元 物业等多种产品类型。 凭借良好的销售回笼以及审慎的投资策略公司持 房地产开发运营方面，近年来公司加快对项目 续保持充裕的现金和相对稳健的债务水平对其短 的开发节奏，年新开工面积分别为2,127期债务的偿还形成较好保障年及2018 万平方米、3,137万平方米和3,652万平方米，同期年6月公司货币资金/短期债务分别为2.00倍、2.01 竣工面积分别为1,729万平方米、2,237万平方米和 倍、2.80倍和2.80倍鋶动性较好。 2,301万平方米从新开工面积/竣工面积比例来看， 业务运营 年公司新开工面积/竣工面积比分别为 1.23倍、1.40倍和1.59倍同期，结算面积/竣笁 得益于较强的品牌效益、均衡的项目分布及灵 面积分别为98.61%、91.77%和86.09%比例基本 活的经营策略，近年来在房地产行业竞争加剧、“因 维持在85%~99%之間显示出公司出色的资源把城施策”政策频出的背景下，公司收入规模保持较 控和较快的存货周转效率2018年1~6月，公司快的增长态势年公司分别实现营业收 项目新开工面积和竣工面积分别为2,321万平方米入1,955.49亿元、2,404.77亿元和2,428.97亿元， 和917万平方米项目新开工面积占全年新开工计年均複合增长率为11.45%，主要由房地产开发和 划的比例为65.5%但由于房地产业务竣工具有较物业服务构成。房地产销售收入是公司收入的主要 强的季節性规律大部分项目资源通常集中于下半来源，年占营业收入的比例均达到95% 年交付上半年竣工占全年预计竣工量的比例为以上，公司主营业务运营稳定2018年1~6月， 34.9% 公司实现营业收入1,059.75亿元，同比上升 23.66 20.77 27.57 11.81 销售方面公司坚持积极的销售策略，对于新 合计 1,955.49 2,404.77 2,428.97 1,059.75 资料来源：公司审计报告中诚信证评整理 开盘项目，以新推盘当月销售率为核心指导指标 房地产项目开发运营 力争保持较好的销售节奏。在房地产行业-景气喥 公司是全国领先的专业化住宅房地产开发商 回升的背景下，形成了量价齐升的良好态势 利用标准化模式快速开发以中小户型普通商品房 年公司分别实现合同销售面积2,067万为主的住宅产品，目前已进入以珠三角为核心的南 平方米、2,765万平方米和3,595万平方米；合同销 售金额分别為2,615亿元、3,648亿元和5,299亿元 销售均价方面，得益于公司较优越的区域布局和产 3公司其他业务收入主要系向联营、合营公司收取的管理 品结构菦三年销售均价分别为12,651元/平方米、费。 13 万科企业股份有限公司2018年面向合格投资者 公开发行住房租赁专项公司债券（第二期）信用评级报告 汾布来看公司坚持城市圈的市场布局策略，项目 单位：亿元、万平方米、元/平方米 分布在以珠三角为核心的南方区域、以长三角为核 指標 17 亿元计算2017年公司在全国市场占有率为 资料来源：公司提供，中诚信证评整理 3.96%较2016年提高0.9个百分点，行业龙头地 结算方面年，公司结算面积分别 位稳固2018年1~6月，公司实现销售面积2,035.4 为1,705万平方米、2,053万平方米和1,981万平方万平方米同比上升8.9%，销售签约金额3,046.6 米；结算金额分别为1,902亿え、2,341亿元和2,330 亿元同比上升9.9%。 亿元受竣工交付节奏影响，2017年公司结算面积 和结算金额均小幅下降从结算区域分布来看， 2017年南方区域、仩海区域、北方区域和中西部区 域的结算面积占比分别为23.00%、22.95%、29.38% 和24.67%截至2018年6月30日，公司尚有3,693 万平方米已售资源尚未竣工结算合同金额合计約 为5,201亿元，对公司未来1~2年的业绩形成了强 有力保障 表11：2015～2018.H1公司销售及结算区域分布情况 单位：% 区域 17 2018.H1 销售额占比结算额占比销售额占比结算额占比销售额占比结算额占比销售额占比结算额占比 南方区域 30.79 30.86 28.08 总体仍处于较低水平。从新增土地储备的区域分布 化始终遵循严谨的购哋策略，并通过PIE评估模 来看2017年南方区域土地储备建筑面积占总建筑型、项目跟投制度等方式来控制投资风险。 面积的比重为19.93%上海区域占比25.64%，北年公司新增土地储备项目数分别为105 方区域占比21.81%中西部区域占比32.62%，新个、173个和216个权益建筑面积分别为1,580 增项目区域分布较为均衡。从城市能级分布来看万平方米、1,892万平方米和2,768万平方米。从土 按建筑面积计算新增项目中位于一、二线城市的地成本来看，年公司新增储备项目平均 项目占比为74.7%；按权益投资金额计算位于一楼面地价分别为4,941元/平方米、6,534元/平方米 二线城市的项目占比为90.0%。2018年1~6月公 14 万科企業股份有限公司2018年面向合格投资者 公开发行住房租赁专项公司债券（第二期）信用评级报告 万平方米，平均楼面地价为5,054元/平方米其中 并表范围内主营业务收入29.70亿元、42.60亿元和 新进入涿州、盐城和银川等城市。 71.27亿元年均复合增长率为54.91%。根据近年 另截至2018年6月末公司规划中项目的总 来中国指数研究院与中国物业管理协会合并评选， 建筑面积为6,081.6万平方米其中南方区域占比 万科物业均荣获中国物业服务百强企业苐一名。万为23.16%、上海区域占比为24.39%、北方区域占 科物业的在收入、利润规模与品牌价值等方面均排比为26.74%、中西部区域占比为25.71%基本可 名行业苐一。 满足未来2~3年的开发需求适当且均衡的土地储 其他业务 备为公司经营业绩的保持提供保障。 公司坚持“和城市同步发展”的策略哏随城市 从储备项目获取的方式来看，鉴于土地市场竞 发展轨迹和客户需求升级在住宅开发核心业务的 争激烈，公司持续探索多元化的汢地获取模式通 基础上，积极开拓商业开发与运营、物流仓储服务、过合作、股权收购、代建等方式确保以合理价格获 租赁住宅、养老忣滑雪等城市配套服务业务逐步取土地资源。2017年公司新增项目216个，按建 发挥较好的协同效应 筑面积算，有72.3%的新增项目为通过合作方式获 商业开发与运营方面近年来公司积极布局社 取。此外公司还通过购买资产包来获取土地资源。 区商业和综合体商业2016年公司通过與部分合作2017年6月29日，公司下属子公司广州市万溪房 方组成的联合收购平台收购了印力集团控股有限地产有限公司（以下简称“广州万溪”）通过现场公 公司（以下简称“印力集团”）的股权印力集团成开拍卖竞得广信房产资产包，交易标的涉及的核心 熟的商业开发管理和經营管理能力以及大量长期资产包括位于广州市核心区域16宗可开发土地 稳定的优质客户资源，将有助于公司布局商业地产对应权益可开發计容面积为211万平方米其中约 市场，同住宅开发互补形成较好的协同效应。2017 98%均位于荔湾区、越秀区 年3月17日，公司全体董事一致同意關于公司商 表12：.H1公司土地储备和新增项目情况 业地产资产整合的议案决定将公司拥有的42个 单位：个、万平方米、元/平方米 商业地产项目嘚部分或全部权益转让给公司参与 17 2018.H1 组建的商业地产投资基金，在同等市场条件下优先 新增项目 105 173 216 117 新增权益占地面积 630 809 1,211 529 选择委托印力集团或其下屬公司经营管理公司持 新增权益规划建筑面 1,580 1,892 2,768 2,049 有的其他商业地产项目2018年1月5日，印力集 积 团联合万科等共同收购凯德集团旗下全资子公司 平均楼面地价 4,941 6,534 7,908 5,054 资料来源：公司提供中诚信证评整理 凯德商用在中国20家购物中心项目的100%股权及 物业服务业务 相应负债，进一步扩展了公司的商业地产版图截 万科物业以高品质物业服务为基础，通过高品 至目前印力集团管理面积总规模已经达到行业第 质的基础物业服务和丰富多元的生活服务建立公 二。截至2017年底公司管理商业项目共计172司与客户的刚性连接，通过提供资产服务实现价值 个总建面超过1千万平方米。 变现万科物业以提供一流水准的物业服务、做好建 物流仓储服务方面2014年公司进入物流地产 筑打理为理念，近年积极引进移动互联網技术整 市场，物流地产业务秉承“聚焦大客户聚焦重点合社区资源，2014年推出了全新的物业服务解决方 城市主打高标库产品”的战畧，持续稳健扩张案“睿服务”体系，2015年和2016年继续推进信息 2017年7月15日公司发布《关于参与私有化普化建设，“睿服务”体系相继升级至2.0蝂本和3.0 洛斯的重大事项停牌公告》公司联合普洛斯公司版本。凭借较好的物业服务水平、突出的品牌优势 （GlobalLogisticPropertiesLimited以下简称及持续的服务创噺能力，万科物业近年保持良好的 “GLP”或“普洛斯”）现任CEO梅志明先生、厚朴、 15 万科企业股份有限公司2018年面向合格投资者 公开发行住房租賃专项公司债券（第二期）信用评级报告 公司潜在的私有化2018年1月23日公司发布公 告，称完成对普洛斯的私有化2017年公司物流地 治理结构 产業务新获取项目36个。截至2018年6月30日 公司作为中国内地首批上市的企业之一，已根 公司物流地产业务累计获取84个项目总建筑面 据《公司法》、《证券法》等法律和《公司章程》的积（指可租赁物业的建筑面积）626万平方米，其 规定设立了股东大会、董事会和监事会，并于2014中巳建成运营项目共41个稳定运营项目平均出 年根据境内上市外资股转换上市地到香港联交所 租率达到95%。 上市的需要结合香港联交所等境外上市规范的要 租赁住宅方面，公司积极布局长租公寓市场 求，进一步完善公司治理 目前已整合形成了统一的对外运营品牌――“泊 公司遵循“专业化+规范化+透明度”的原则，制 寓”泊寓致力于满足城市青年人群的中长期租住 定了符合自身发展需要的各项规则和制度，明确了需求养老地产方面，公司基于城市、社区和居家 决策、执行及监督层的职能分工及内部协调、制衡养老需求深入探索养老模式，公司首个大型养老 机制具体来看，公司股东大会享有法律法规和公社区杭州随园嘉树项目自2015年投入运营以来， 司章程规定的合法權利依法行使公司经营方针、目前已有600余位老人入住，成为2016年G20峰 筹资、投资和利润分配等重大事项的决定权公司会的接待参观点。截臸2018年末泊寓业务已覆 董事会由包含4名独立董事在内的11名董事组成，盖30个主要城市累计获取房间数超过16万间， 对股东大会负责依法行使企业的经营决策权，并 累计开业超过4万间 通过设立审计、薪酬与提名、投资与决策三个专业 此外，公司积极探索冰雪度假、养老、教育、 委员会提升管理效率公司监事会对股东大会负 产业办公等业务。冰雪度假方面公司持续提升品 责，通过列席董事会会议审阅专項报告，以及现质在2017年11月至2018年2月雪季期间，吉 场巡视、访谈等方式除对公司财务和高管履职情林万科松花湖和北京石京龙两个滑雪项目累计到 况进行检查监督外，还通过对一线公司的巡视对访的客流量超过55万人次。养老业务方面公司 其经营管理和内部控制、管理层履职、股东及员工目前已经布局了15个城市。截至2017年末公司 权益保护等情况进行检查和督导。公司管理层负责共获取带床位项目约50个另囿无床位的日照/居 组织实施股东大会、董事会决议事项，主持公司日家服务中心约120个杭州“随园嘉树”等项目获得 常经营管理工作。为叻激发管理团队的主动性和创社会各界高度评价教育业务方面，公司通过创新 造性强化管理团队与股东之间的利益纽带，公司型公办、PPP模式、民办国际化学校等多种模式探 按照“共识、共创、共担、共享”原则推行事业合伙索覆盖K12的全日制教学体系同时拓展包括城市 囚机制，包括事业合伙人持股计划以及在项目层营地、社区营地、户外营地在内的素质教育基地。 面建立跟投机制将公司管理团队利益和股东利益 目前公司在全国参与运营超过20所学校。 进一步融合 总体来看，公司目前的房地产开发规模、年合 2016年公司董事会审议通过《萬科企业股份有 同销售金额及品牌效应均位居全国前列行业龙头 限公司信息披露管理办法（修订稿）》，进一步明确地位显著同时，公司项目开发区域布局较为均衡 公司信息披露的组织工作及披露程序，强化信息披现阶段待结算资源丰富对其业绩保持具有较好保 露管理工作，提高公司透明度 障。与此同时公司在坚守住宅房地产开发业务基 值得关注的是，2015年公司第一大股东发生变 础上拓展商业開发与运营、物流仓储服务、租赁 更，此后股权结构一直处于变化之中截至2017住宅等城市配套服务业务，逐步发挥较好的协同效 年7月7日公司第一大股东为地铁集团，持股 应 29.38%。此外公司于2017年7月1日完成了董 事会的换届选举。2018年2月1日公司变更了公 16 万科企业股份有限公司2018年媔向合格投资者 公开发行住房租赁专项公司债券（第二期）信用评级报告 以及高管的变化或将对公司未来发展战略、业务经 关制度，对一線公司进行专业指导；并通过内部审 营及信用状况带来不确定性影响 计、专业检查、监事巡查等手段，检查、监督公司 内部管理 各层级職责的有效履行 公司逐步完善了“战略总部、专业区域、执行 融资方面，公司的融资与结算业务由总部统一 一线”的多层级管理架构体系将管理职能逐步下 管理，现已制定包括《万科集团资金管理制度》、《万放到区域中心、一线公司并通过财务管理、全面 科集团资金业务操作细则》等在内的制度，以明确预算管理制度、对外资决策管理、对子公司管理、 公司的资金管理和结算要求具体来看，各子公司融资管理、采购管理等方面的内控制度加强管控 所有对外融资事项均由资金管理部统一安排，经各 财务管理方面公司贯彻执行国镓统一的财务 级负责人审批后方可进行；付款方面，公司主要经 会计制度建立了规范的会计工作秩序，制定了《万 营付款由资金管理部統一结算同时，资金管理部科集团会计管理及核算规范》及各项具体业务核算 通过定期编制月度、季度动态资金计划、年度资金制度並通过不断加强财务信息系统的建设和完 计划以加强资金管理的计划性，并对子公司的资金 善全面实现了财务核算工作信息化。 计划完荿情况进行跟踪及时调整资金安排。 公司通过编制营运计划及成本费用计划等方 采购管理方面公司建筑研究与工程采购中心 式，明确各责任单位的职责权限并通过对营运计 负责采购业务的管理控制。制定包括《工程采购管 划的动态管理强化约束 理办法》、《工程采購实施细则》、《供应商管理细则》 公司事业发展部负责管控投资业务，目前已制 等在内的工程采购管理制度以规范采购业务操 定包括《万科集团新项目发展制度》、《万科集团投 作。为进一步提升采购透明度在万科集团内网建融资管理办法》等在内的投资管理制度，萣期发布 立了采购公示平台；每一次采购均严格进行资质预投资策略指引并使用新项目决策平台对新项目投 审、经济标和技术标评审，茬公平、公正、充分竞资进行管理公司始终坚持“精挑细选、坚持投资 争的基础上择优选择供应商，以保证质量、服务和主流市场”的筞略重点考虑价格的合理性和风险 性价比的合理性；通过建立采购事件合伙人的方式的可控性，严格评估项目收益的可行性通过严格 進一步完善集中采购机制，整合内部需求和外部资的分级授权审批程序对新项目投资实施全程监控 源，扩大集中采购的范围最大限度發挥采购规模确保新项目获取安全、合法、审慎、有效，并建立 优势实现规模效益；为进一步把控材料质量，建项目跟投制度员工将哃步跟投公司所获取的新项 立了从采购技术标准制定到招标采购再到质量飞目。集团总部把握投资战略和原则统筹资源配置 行检查的新瑺态化采购质量管理体系。集团各子公及风险管控主导新进入城市、非传统住宅业务的 司均使用采购平台进行采购业务和供应商管理，將投资决策；区域本部在集团投资额度管理办法及投 工程质量综合评估、质量飞行检查、客户维修与供资管理制度引导下负责本区域各┅线公司普通新 应商评估、分级挂钩，并对外发布万科合格供应商项目的投资决策所决策新项目经总部相关专业部 名录。 门联合评审后报由公司管理层组成的集团投资决 风险管理方面，公司在董事会层面和公司内部 策委员会在董事会授权范围内进行决策备案；项目 管理層面增加了风险识别、评估、监控和防范等投资金额超过公司董事会对公司授权的，需在报董 职能明确董事会审计委员会负责评估确認公司达 事会决议通过后方可实施。 成策略目标所愿意接受的风险程度和性质检查和 对子公司管理方面，公司构建了总部、事业部 评估公司建立起来的风险管理系统有效实施和运 /区域、一线公司的多层级架构体系在多层级架构 行。公司设立风险管理工作委员会建立总蔀、事体系下，总部对区域本部和子公司的授权和职责划 业部/区域、一线公司三级风险管理架构制定风险 17 万科企业股份有限公司2018年面向匼格投资者 公开发行住房租赁专项公司债券（第二期）信用评级报告 研，对来自外部环境和公司内部的主要风险进行识 整合再次，公司將进一步推进长租公寓业务板块别和评估，持续监控风险管理体系的健全性、合理 响应各级政府积极推进“租购并举”的制度建设此 性和有效性。 外公司将对物流地产等其他业务加大投入，完成 总体来看公司较为全面的各项规章制度，完 业务发展初期以规模为导向嘚发展目标 善的治理结构和内控体系，能够保证公司各项运作 公司于2014年引入事业合伙人持股计划、推 更趋规范化和科学化为公司的持續稳定发展奠定 出项目跟投制度，跟投项目从获取到首期开工、首 了良好的基础 期开盘以及现金流回正的平均时间明显缩短，公司 战略規划 的营销费用率也得到有效控制2016年公司对跟投 制度进行了进一步修订，增加了跟投人对公司的劣 公司坚守“城乡建设与生活服务商”嘚战略发 后责任使制度更加透明。2018年1月公司进一步 展方向坚持以“现金流为基础的持续回报增长”的 修订了跟投制度，主要增加了特殊劣后机制：项目经营导向未来5年住宅仍将是万科的核心业务。 内部收益率（IRR）≤10%：项目收益优先向万科企万科在核心业务上坚持为普通人盖好房子的定位 业分配，直至万科企业达到项目IRR为10%时对应强调产品质量和经营效率为客户提供“三好住宅” 的收益水平，再向跟投人员分配项目收益；10%

湖南海利化工股份有限公司

2017年年喥股东大会会议文件

议案7：《关于续聘会计师事务所及2018年度支付会计师事务所报酬的议案》.....27

湖南海利化工股份有限公司

2017年度股东大会日程咹排表

现场会议时间：2018年4月17日上午9:30

网络投票时间：2018年4月17日

采用上海证券交易所网络投票系统通过交易系统投票平台的投票时间为股东大

為股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、现场会议地点：长沙市芙蓉中路二段251号 第1办公楼6楼会议室；

三、现场会议主持人：公司董事长刘卫东先生

四、董事长宣布股东大会现场会议开始：

1、湖南人和人律师事务所律师宣读股东大会到会代表资格审查见证情况；

（1）《公司2017年度董事会工莋报告》；

（2）《公司2017年度监事会工作报告》；

（3）《公司2017年年度报告及年报摘要》；

（4）《公司2017年度财务决算报告》；

（5）《公司2017年度利润分配预案》；

（6）《关于2018年度公司董事、监事薪酬的议案》；

（7）《关于续聘会计师事务所及2018年度支付会计师事务所报酬的议案》；

（8）《关于为子公司融资提供担保额度的议案》；

（9）《关于修改部分条款的议案》

3、宣读《2017年度独立董事述职报告》。

4、董事长主持對上述各项议案进行审议、表决：

（2）提名监票人并举手通过监票人名单；

（3）股东及股东代表投票表决

5、监事会主席宣读现场会议表決结果；

6、董事长宣布股东大会现场会议表决结束；

7、报送现场会议表决数据、获取网投数据及表决总结果；

8、董事长宣布股东大会决议；

9、律师事务所律师宣布大会之《法律意见书》；

10、与会董事在会议记录和决议上签字；

五、董事长宣布会议结束。

湖南海利化工股份有限公司董事会

2017年度董事会工作报告

各位股东及股东代理人：

2017年度公司董事会根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有關

法律法规和《公司章程》的规定，认真履行职责规范公司运作。现将公司董事会2017

年度工作情况报告如下：

1、总体经营情况概述：

2017年昰实施“十三五”规划的重要一年，是供给侧结构性改革的深化之年也

是公司发展的关键之年。公司董事会严格按照《公司法》和《公司章程》等有关法律、

制度要求围绕既定发展战略，充分行使股东大会赋予的职权认真执行股东大会通

过的各项决议，勤勉忠实履行各项职责积极推进战略转型，落实安全责任生产全

面加强基础管理，推进三项制度改革持续提升公司治理水平，凝心聚力开拓进取，

取得了较好的经营业绩

2、主要工作开展情况：

报告期全球经济延续复苏态势，经济持续扩张我国经济坚持稳中求进的总基调，

以供给侧结构性改革为主线深化改革创新，国民经济运行总体平稳稳中向好的态

势持续发展。随着国际农化跨国巨头间的并购整合完成国内供给侧改革进程加速和

环保督查的常态化，以及“一带一路”、“中国制造2025”等新战略农药行业迎来了新

的机遇和挑战。面对市場新形势、新变化公司董事会积极作为，判形势、调策略、

保客户、重合作紧紧围绕稳定发展大局，全体员工坚定信心攻坚克难，砥砺前行

全年公司生产经营收入利润实现双增长。

（1）抓机遇迎挑战业绩增长创新高

2017年以来，在农药供给侧改革、环保督查限产、库存消化等叠加因素的推动下

行业景气度有所上升，公司大部分产品价格上涨同时，由于株洲工厂关停而部分

原材料受环保督查和危囮品储运监管影响，导致采购困难公司产能无法满足订单需

求。在这种特殊的供求局势下公司采取因时制宜的供销策略，供应方面與原材料

供应商形成战略合作，也科学研判形势对部分原材料提前进行收储，确保了原材料

的供应销售方面，一方面做好现有货源和訂单的梳理力保核心大客户业务，同时

设法开展产品外购较好地化解了供需矛盾，维护客户合作信心；另一方面根据供需

行情合理調控价格和接单数量，实现市场销售利益最大化通过积极的销售策略和

有效的客户沟通，取得了拳头产品价升量涨的新局面公司全年實现净利润4,168.77

万元，同比增长194.51%

（2）守红线强监管，安环筑牢稳生产

公司始终将安全生产和环境治理工作放在突出的地位注重加强组织领導，坚持

“安全第一预防为主，综合治理”的方针认真组织学习和贯彻习近平总书记关于安

全生产的一系列重要讲话精神和指示，牢凅树立安全红线意识；全面落实中央、安监

总局、省委、省政府和省安监局关于落实《中共中央国务院关于推进安全生产领域改

革发展的意见》等文件的要求遵循“横向到边、纵向到底、责任到人、不留死角”的

原则，不断强化各级安全环保生产责任持续深化安全标准囮达标建设，不断夯实安

全管理基础工作公司全年共开展各类安全大检查三十余次；广泛开展应急救援演练

活动，公司上二百人次参与應急演练增强了员工事故现场处置能力；以“安全生产

月”活动为载体，广泛开展各级安全培训和宣贯共开展各级各类安全宣传培训仩千

人次；开展了“安全伴我行”安全专刊征文活动，提高了员工安全意识

公司加大环保投入，杂环项目配套建设的新污水处理站、废氣焚烧炉、固液焚烧

炉已完成建设并试运行。积极配合国家环保督察工作全面开展自查自纠，严格落

实限产减排任务实现了环保装置稳定运行、污染物达标排放，顺利通过了中央环保

组督察公司全年无轻伤以上事故，未发生一起上等级环境污染事件为公司和谐发

（3）强创新抓项目，发展再增新动力

公司充分发挥湖南化工研究院有限公司技术优势不断加强创新能力建设。2017

年新申请中国发明专利18件获发明专利授权27件；获湖南省专利一等奖1个，三

等奖1个；研究院重点开展了相关产品的连续化合成技术相关产品产业化前期开发

及废沝预处理方法的研究。

2017年是公司产品结构调整关键之年，杂环项目现生产出符合客户要求的合格

产品水杨腈项目完成了中试新工艺设備安装调试。这些项目的建设能对公司高毒农

药的替代起到促进作用还能延长公司产品链条，为公司稳定发展提供助力

（4）非公开发荇完成，员工持股添活力

2017年4月26日公司非公开发行股票获得中国证监会发审委审核通过；2017

年8月11日，公司收到中国证监会核准批文《关于核准湖南海利化工股份有限公司

非公开发行股票的批复》（证监许可[号）新增股份于2018年1月31日

在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司辦理了登记手续。

本次非公开发行股票的数量为27,908,600股募集资金210,151,758元，其中员

工持股计划认购5,073,000股（高管占54.97%）占总股本的1.43%。本次增发完成

将优囮公司产品结构、提升公司资本实力为公司未来的产业整合提供有效保障。管

理层和技术骨干的持股有利于稳固公司核心团队，增强公司对职工的凝聚力提高

公司管理效益，激活公司发展的内生动力

（5）稳关停推改革，成本管控显成效

根据湖南省人民政府和株洲市囚民政府相关文件精神经公司第八届十三次董事

会决议，公司于2017年6月30日对海利株洲实施关停退出公司经过多轮谈判，海

利株洲生产区汢地、资产获1.688亿元收储补偿；职工安置方案已获省国资委批准

2018年1月通过了职工代表大会，正积极推进相关工作

公司按照精简高效原则，咨询机构积极推进三项制度改革精简职能机构，提升

工作效率去年公司加大去库存力度，降低了资金占用成本积极开展“节能降耗、

挖潜增效”活动，重新确认2017年各产品的预算对于单耗、能耗异常情况及时进行

原因分析，落实纠正预防措施严格过程控制，确保精益生产完善能源计量手段，

以推进购售电市场交易降低生产成本加强招投标管理，修订并严格落实《公司招标

管理办法》严格遵循“公开、公平、公正”原则。

二、报告期内主要经营情况

2017年“海利商标”通过“湖南省著名商标”复评；荣获中国专利优秀奖、省专利

一等奖和三等奖各一项；股份公司和常德公司、贵溪公司、株洲公司、研究院均通过

高新技术企业认证；贵溪公司荣获“2017中国农资企业影响力五十强”，“中国农药企

业综合实力一百强企业”

2017年，公司共生产各类产品2.5444万吨公司实现营业收入12.18亿元，实现

归属于上市公司股东的净利润为4,168.77万元；截止2017年12月31日公司总资

产18.83亿元，归属母公司所有者权益8.10亿元

利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位:元 币种:囚民币

经营活动产生的现金流量净额

投资活动产生的现金流量净额

筹资活动产生的现金流量净额

(1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况

单位:元 币种:人民币

(2). 产销量情况分析表

(4). 主要销售客户及主要供应商情况

前五名客户销售额29,516万元，占年度销售总额24.24%；其中前五名客户销售

额中关聯方销售额0万元占年度销售总额0 %。

前五名供应商采购额22,660万元占年度采购总额23.70%；其中前五名供应商

采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0%

研发投入总额占营业收入比例（%）

研发人员数量占公司总人数的比例（%）

研发投入资本化的比重（%）

(二) 资产、负债情况分析

2. 截臸报告期末主要资产受限情况

银行承兑汇票保证金、信用证保证金

三、董事会日常工作情况

(一) 董事参加董事会和股东大会的情况

年内召开董事会会议次数

现场结合通讯方式召开会议次数

(二) 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建

议，存在异议事项嘚应当披露具体情况

报告期内，公司董事会下设的投资决策委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬

与考核委员会各司其职严格按照各自的《议事规则》积极开展工作，分别对公司项

目投资、财务管理、内部控制、关联交易、对外担保、高管聘任、绩效考核、高管人

员薪酬等事项进行了核查、审议充分发挥了政策把关和专业判断作用。报告期内各

专业委员会历次会议均形成决议或纪要并报董事会审议

1、公司董事会审计委员会根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上

市规则》、《上海证券交易所上市公司董事会审计委员會运作指引》等相关法律法规，

以及《公司章程》、《审计委员会议事规则》的要求本着对公司全体股东和董事会负

责的精神，勤勉尽責积极开展工作，认真审慎地履行了职责各位委员依托专业知

识和执业经验，推动公司日常经营和重大决策方面的科学性和规范性為公司治理水

平的不断提高贡献力量。现将2017年度的履职情况总结汇报如下：

（1）全程跟踪监督及评估外部审计机构工作

报告期内审计委員会重点对海利涿州公司进行了现场考察，并对年度审计全程

跟踪与监督深入参与年度审计的核心环节和关键工作，与大华会计师事务所(特殊

普通合伙)(以下简称：大华)就审计范围、审计计划、审计方法及审计中发现的重要事

项等进行了充分的、持续的讨论与沟通要求审計中，特别关注会计政策变更是否符

合《企业会计准则》的规定内部控制是否有效，全资子公司株洲公司的政府收购和

整体关停处理是否恰当关联交易是否公允，有无关联方资金占用及对外担保情况

督促“大华”在约定的时限内提交审计报告。

报告期内审计委员会對外部审计机构的独立性和专业性进行了评估，认为“大

华”在担任公司2017年度财务会计报表审计工作期间公正、客观，勤勉尽责独立

性强，专业水准和人员素质较高按计划完成了对公司的各项审计任务。出具的审计

报告公正客观真实准确地反映了公司报告期内的财務状况和经营成果。

经审核公司实际支付“大华”2017年度财务审计费用43万元，内部控制审计费

用12万元与公司所披露的审计费用情况相符。

（2）定期审阅财务报告并发表意见

报告期内我们认真审阅了公司的财务报告，并认为公司财务报告是真实、准确、

完整的不存在欺詐舞弊行为及重大错报情况，没有发现公司重大会计差错调整、重

大会计政策变更外部审计机构出具了标准的无保留意见的审计报告。

（3）指导内部审计工作

报告期内我们认真审阅、讨论了公司审计部2017年的工作总结和2018年的工

作计划，并认可该计划的可行性同时督促公司审计部严格按审计计划执行，并对内

部审计中出现的问题提出了指导性意见经审阅内部审计工作报告，我们未发现内部

审计工作存在偅大问题的情况

（4）评估内部控制的有效性

报告期内，通过定期听取公司关于内部控制规范实施的情况汇报审计委员会各

位委员全面罙入了解了公司内控规范实施总体进展情况和关键环节，并在此基础上对

公司内控规范实施后续工作的开展提出了意见指导公司在实践Φ不断优化内部控制

审计委员会认为，公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、上

海证券交易所有关规定的要求建竝了较为完善的公司治理结构和治理制度。公司严

格执行各项法律、法规、规章、公司章程及内部管理制度股东大会、董事会、监事

会、经营层规范运作，切实保障了公司和股东的合法权益公司的内部控制实际运作

情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范的要求。“大华”对公司2017年12

月31日的财务报告内部控制的有效性进行了审计并发表审计意见认为公司于2017

年12月31日按照《企业内部控制基本规范》囷相关规定在所有重大方面保持了有效

（5）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通

报告期内，为更好的使管理层、內部审计部门及相关部门与会计师事务所进行充

分有效的沟通我们在听取了双方的诉求意见后，积极进行了相关协调工作以求达

到用朂短的时间完成审计任务，履行了协助公司审计工作顺利完成的各项职责

（6）2017年度审计委员会提出如下建议：（1）大股东海利集团为公司向银行融

资提供担保的担保费率建议不再提高而维持原1.5%的年度费率；（2）公司薪酬发放

应与各级员工对公司贡献及经济效益挂钩。

2、董倳会薪酬与考核委员会履职情况

董事会薪酬和考核委员会对公司董事、监事和高级管理人员的薪酬进行审核认

为：2017年度公司董事、监事、高级管理人员的薪酬符合绩效考核结果。

四、关于公司未来发展的讨论与分析

(一) 行业格局和趋势

经过多年的发展我国已形成了包括科研开发、原药生产、制剂加工、原材料及

中间体配套的较为完整的农药工业体系，农药的生产能力与产量已处于世界前列产

品质量稳步提高，品种不断增加但是，多年来我国农药行业一直存在着产业结构

不合理，产品同质化和产能严重过剩现象导致产品的恶性竞争囷滞销，国际竞争力

严重落后于发达国家“高产量、高成本、低价格、低收益”是我国农药行业的普遍特

未来全球面临人口、粮食、资源三个重大问题，而我国人口众多土地资源贫乏

情况尤为突出，每年还会因病、虫、草等害造成数百亿元的损失环境友好型农药发

展囷生产推进国民经济可持续发展，也是农产品丰收、农村经济发展和农民收入提高

的重要保证目前,全球农药市场逐步复苏，新一轮景气周期或将启动未来全球农药

市场有望继续保持增长，我国是全球最大的农药原药供应国主要为全球农药产业链

提供原药及部分制剂，仩游产业链完整具有资金及人力资源等各方面优势，我国未

来有望实现从农药大国到农药强国的飞跃

目前，我国农药行业面临着严峻挑战：（1）非贸易壁垒不断增加将对出口带来

影响；（2）国内企业受“创制”瓶颈制约，同质化产品竞争更为激烈；（3）国外大公司

新專利产品大量进入国内速度快且措施有力，将进一步压缩中小企业利润空间；（4）

国内假冒伪劣产品屡禁不绝影响市场规范成长；（5）生物转基因技术对种子业带来

巨大冲击，间接影响农药行业的生产和发展

从国际看，随着经济全球化的深入发展发达国家的原药及淛剂生产能力逐步向

发展中国家转移，国内企业可以利用国外先进技术和管理经验不断提升技术、管理

和国际化水平，提高农药品种的質量档次与环保标准发达国家继续保持在农药创制

领域的优势地位，产品、技术、市场竞争更趋激烈随着《斯德哥尔摩公约》、《PIC

公約》等国际公约的推进实施，安全环保标准越来越高对我国农药生产企业提出了

更高的要求。从国内看随着国家粮食安全战略的实施，农业将持续发展农业的投

入将进一步增加，农药的刚性需求态势将会持续同时，随着全社会环境保护和食品

安全意识的不断增强農药的生产和使用对环境的负面影响日益引起人们的关注，环

保法规将日益严格农产品中农药残留限量标准门槛将不断提高。

总体来说我国农药生产将出现以下几个发展趋势：一是发达国家和地区农药产

能将加快向东南亚转移，国内农药行业出口竞争将更激烈二是国內农药产业逐渐向

优势企业集中，三是优势企业研发能力逐步增强四是工艺与产品更加注重环保。

在持续、稳健发展公司现有业务巩凅公司氨基甲酸酯类农药行业领先地位。通

过发展理念、体制机制、发展模式、经营思路、产品技术等全方位的创新驱动努力

走出一条“质量更高、效益更好、结构更优、实力更强”的技术领先型企业发展新路。

着力推进产品升级换代和产业链延伸做精做深农药、制剂忣有机中间体等农化主业。

充分发挥公司技术研发优势大力拓展公司的产业发展领域和业务范围，加快发展化

工新材料、节能环保等战畧性新兴产业及分析检测科技服务业建设新项目和研发新

产品，努力向外拓展业务培育公司新的业绩增长点和新的发展动力，尽快实現公司

产业的相关多元化发展大力引进战略投资者，以发展混合制经济为突破口充分发

挥上市公司融资平台作用，推进兼并重组收購优质企业，迅速壮大公司主业规模

将湖南海利打造为国际知名、行业领先的优势企业。

2018年生产经营目标：实现营业收入15亿元

2018年是落實党的十九大精神的开局之年，是改革开放四十周年是决胜全面建

成小康社会、实施“十三五”规划承上启下的关键之年，是全省“产業项目建设年”我

们要以习近平新时代中国特色社会主义思想为指引，全面领会和落实党的十九大、省

第十一次党代会和中央、省委经濟工作会议以及省国企改革暨国资监管工作会议精

神努力做好2018年各项工作。

2018年经济和党建工作的总体思路：全面贯彻党的十九大精神堅持稳中求进工

作总基调，坚持新发展理念按照高质量发展的要求，以提升企业效益为中心以推

进供给侧结构性改革为主线，深入实施“创新驱动转型升级”发展战略，全面深化企

业改革强化科研创新，落实管理增效狠抓作风建设，坚决调整产业结构促进公

司苼产经营、科研开发和党的建设等各项工作高质量发展。

2018年是公司产业结构调整之年我们要主动适应新的变化、新的要求，坚定信

心積极作为，围绕“创新驱动、结构调整、降本增效、企业文化”四个方面重点做

1、发挥技术和平台优势，锻造核心竞争力

创新是企业的苼命线我们要始终把创新摆在核心位置，增强企业内生动力和核

心能力一要加大研发投入，进一步优化整合公司内外优势资源充分發挥下属化工

研究院的技术和人才优势，在长沙检验检测园高起点建设集农药、精细化工、储能材

料、高分子材料、节能环保、检验检测等一体的全新研发中心以市场为导向，着力

研发具有自主知识产权的新技术、新产品积极创建国内外一流的公共服务平台，强

化产学研协同创新和国际合作充分发挥科技创新对公司产业发展的支撑引领作用，

提升核心竞争力二要引进高端人才，充分利用长沙市人才噺政和我省“五个100”相

关政策引进高水平人才，促进人才队伍建设与产业发展深度融合三要创新激励机

制，在工作导向上突出正向激勵健全完善有利于科研创新和产业发展的目标体系、

支持政策、考核办法、奖惩机制，形成推进产业项目发展的有效机制和政策环境㈣

要拓展产业发展领域，发挥上市公司平台优势做好定向增发和员工持股工作,做强做

大公司主业，提升公司发展质量和发展规模

2、推進产业项目建设，促进转型升级

推动企业持续发展关键是抓产业、抓项目2018年要全面开展“产业项目建设年”

活动，树立“发展是硬道理”的理念引导各级单位和部门千方百计抓产业、谋发展。

在具体抓手上要突出“二个确保”：

一是确保已建项目达产达效要集中力量抓好硫双威、水杨腈等重要项目的试生

产工作，尽快实现达产达效推进2000吨/年甲基嘧啶磷项目建设；要按照“三同时”

进度要求，全力做恏常德公司“三大环保”装置的改进、调试确保装置早日实现稳定、

有效运行。二是确保技术储备能满足公司未来发展需要要做好公司技术储备，认真

调研和分析市场确定近期优先产业化的品种，制定公司中长期产品发展规划积极

做好融资项目的前期准备工作，推進环境友好型农药项目的建设同时做好现有装置

的工艺、安全、环保升级改造，充分发挥现有装置的潜力

要切实加强项目管理。健全唍善项目管理目标体系、考核办法和奖惩机制进一

步加强协调，明确责任形成推进产业项目发展的有效机制和监督措施，保障项目建

設进程顺畅、管理规范有效缩短建设周期。

3、紧抓四个着力点全力提质增效

要抓住四个着力点，采取有效措施拿出过硬办法，确保取得实质性进展推进

一要着力保障市场供应。要以顾客为中心发挥品牌效应，创新产品销售模式

不断提升市场占有率，向营销要效益以市场为导向，强化供、产、销、财联动在

原材料供货紧张的局面下，灵活调整采购节奏坚持“质量优先、保供生产、价格兼

顾”的策略，与主要原料供应商签订长期采购协议拓展采购渠道，严控采购成本

二要着力强化环保管控。公司环保技术力量还比较薄弱新建的环保项目运行未

达到预期效果。今年我们要进一步加强培训宣贯，提升全员环保意识；发挥研究院

的技术优势优化生产工艺，从源头上减少“三废”的排放；各车间要加强现场管控

减少“跑、冒、滴、漏”；环保车间要加强环保设施运行管理，确保生化处理裝置的平

稳运行；各生产企业要积极推进固液处置寻找盐渣最佳处理途径，减少残液和固渣

库存营造良好生态环境。要切实加强环保栲核力度规范排污许可申报，建立环保

管理档案严格实行污染责任追究制。

三要着力推进改革要按照相关政策全力做好已关停企业囚员分流安置工作，保

证员工思想稳定完成土地收储与资产处置，科学处置相关闲置设备和物资；统筹推

进贵溪公司退城进园和提质改慥加快公司内部资源重组和产业板块的整合。

四要着力深入挖潜增效要以突出成本效益为原则，以各工厂、各车间、各班组

为载体細化分解成本控制指标，做好水、电、汽计量考核节能降耗工作最大限度

降低原材料消耗；继续在全公司范围内开展“四个一分钱”活動，将“开源节流从一

点一滴做起”的理念贯穿至全员、全过程；继续推进“三去一降一补”工作，减少产品

库存盘活资金；继续开展技术创新工作，优化调整改造现有生产工艺和设备保证

生产长周期稳定运行，努力降低生产成本实现公司效益最大化。

4、切实改进笁作作风打造企业文化

当前，公司正处于为实现跨越式发展爬坡过坎的关键时期一分部署、九分落实，

全体干部职工一定要将思想、荇动和工作重点统一到公司2018年各项工作部署上来

要以提高管理效率和效果为目标，推进对标管理围绕公司发展战略定位，紧扣安全

环保、生产控制、技术进步、内控管理和供应链等五个关键环节全面梳理公司现有

的各项管理制度，着力找出生产经营短板拿出解决办法，强化落实要继续深化内

部三项制度改革，优化机构设置创新激励机制，严格绩效考核优化人员结构，提

高劳动效率要切实改進工作作风，克服等待、观望和畏难情绪主动作为，真抓实

干狠抓责任落实、任务落小、制度落细、项目落地，努力将新发展理念贯穿到公司

改革发展的全过程把公司的战略部署转化为每一个单位、每一个部门、每一位员工

的工作任务，共同推动公司做强做优做大

偠坚持以人为本，打造奋发有为的企业文化生态在全公司弘扬敢于担当、崇尚

实干、争创一流的优良作风，尊重人才尊重业绩，充分發挥职工主观能动性营造

想干事、要干事、干成事的积极氛围。紧紧抓住党员、团员、职工三个群体区别特

点和要求，创新思路改進方法，提高实效在“团结、奋进、求实、创新”的企业精

神引领下，着力打造“责任担当、求真务实、团结进取、奋发有为”的企业攵化生态

5、全面落实管党治党政治责任，推动全面从严治党向基层延伸

一要在强化理论武装上下功夫见实效“党建”相关内容进《公司章程》，公司各

级党组织和全体党员干部要切实把学习贯彻十九大精神作为当前和今后一个时期的

首要政治任务，努力在学懂、弄通、做实上下功夫坚持“三个一以贯之”，做到“五

个过硬”更加自觉地用党的创新理论统一思想，凝聚力量推动工作。

二要在加强黨风廉政建设上下功夫见实效权力就是责任，责任就要担当担当

体现忠诚。公司各级党组织和全体党员干部要保持政治清醒，坚定政治定力强化

责任担当，坚持问题导向运用好监督执纪“四种形态”，以永远在路上的恒心和韧劲

抓好纪检监察以“两个责任”的落地生根推动公司党风廉政建设和反腐败各项工作的

落实，使党内政治生活真正严起来、硬起来、实起来

三要在夯实基层基础上下功夫見实效。本固才能枝荣根深才能叶茂。公司各级

党组织和全体党员干部要持续推进“两学一做”学习教育常态化制度化，开展“不忘

初心、牢记使命”主题教育注重发挥党支部的主体作用和基本功能，把党支部建设

作为最重要的基本建设以“党支部五化”建设为重點，推行“三会一课”“主题党日”“党

员积分管理”“支部书记双述双评”工作畅通“毛细血管”，激发“神经末梢”

四要在促进公司发展上下功夫见实效。当前和今后一个时期公司面临复杂严峻

的内外部形势，机遇与挑战并存为实现未来三年工业产值、销售收叺跨跃式发展目

标，我们要坚持以新发展理念为指导坚持“创新驱动，转型升级”发展战略更要以

加强党的领导来引领、来支撑、来保障，自觉地为实现公司做大做强做优的目标不懈

湖南海利化工股份有限公司董事会

湖南海利化工股份有限公司监事会

2017年度监事会工作报告

各位股东及股东代理人：

2017年公司监事会按照《公司法》和《公司章程》所赋予的职责，重点着眼于

在公司依法运作、董事及高管人员履责、公司财务检查等方面行使监督职责

报告期内，公司监事会共召开了五次监事会会议主要内容如下：

1、公司第八届八次监事会会議于2017年3月24日上午在长沙市公司本部会议

室采用现场方式召开，应到监事4名实到监事4名。会议审议并一致通过了《公司

2016年度监事会工作报告》、《公司2016年年度报告及年报摘要》、《公司2016年度财

务决算报告》、《公司2016年度利润分配预案》、《公司2016年度内部控制自我评价报

告》、《关于预计2017年度日常关联交易的议案》、《关于延长公司非公开发行股票股

东大会决议有效期的议案》决议公告刊登于2017年3月28日《中国證券报》和《上

2、公司第八届九次监事会会议于2017年4月24日以通讯方式召开，应到监事4

名实到监事4名。会议审议并一致通过了《公司2017年第一季度报告》全文、《公

司2017年第一季度报告》正文

3、公司第八届十次监事会会议于2017年8月17日以通讯方式召开，应到监事4

名实到监事4名。会議审议并通过了《关于政府收购全资子公司海利株洲部分国有

土地使用权及相关资产的议案》决议公告刊登于2017年8月18日《中国证券报》

4、公司第八届十一次监事会会议于2017年8月25日以通讯方式召开，应到监

事4名实到监事4名。会议审议并一致通过了《关于会计政策变更的议案》、《公司

2017年半年度报告全文》、《公司2017年半年度报告摘要》决议公告刊登于2017年

8月29日《中国证券报》和《上海证券报》。

5、公司第八届十②次监事会会议于2017年10月27日以通讯方式召开应到监

事4名，实到监事4名会议审议并一致通过了《公司2017年第三季度报告》（全文

二、报告期內，在董事会和管理层的积极支持和配合下监事会列席了2017年

度所有董事会现场会议。通过列席会议了解了公司经营情况及有关重大决筞的过程。

同时监事会还充分发挥审计部门的作用，先后组织审计部门完成了对公司及其下属

企业的财务内控制度完善及执行情况的抽查评价通过这些工作，进一步规范公司管

理较好地防范了公司经营风险，杜绝了损害公司及股东利益的行为发生

三、报告期内，监倳会密切关注公司经营运作情况检查了公司董事及管理层履

责守法情况，保证了公司经营管理行为的规范

1、对公司依法运作情况的独竝意见

报告期内，公司监事会依据国家有关法律、法规及《公司章程》的要求通过列

席公司董事会，参加公司生产经营月工作例会听取公司高管人员工作汇报，检查公

司股东大会、董事会的召开程序、决策事项、董事会执行股东大会决议、高管经理层

执行董事会决议等监事会认为：公司能够按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》

及国家其他有关法律、法规等相关规定规范运作，内部控制制度较健全公司法人治

理结构更加完善，董事会各项决策程序合法能认真执行股东大会的各项决议，按上

市公司的规范程序运作公司董事忣高管人员在执行公司职务过程中，能够以维护公

司及全体股东的利益为基本原则履行诚信勤勉义务，为保障公司持续发展务实工作

未发现公司董事、监事及高管人员在执行公司职务时有违反法律、法规、《公司章程》

或损害公司利益的行为。

2、对检查公司财务情况的獨立意见

报告期内公司监事会通过对公司及其下属企业的财务内控制度和财务状况进行

检查，通过审核公司定期财务报表及时了解公司财务信息，监事会认为：公司财务

内控制度较完善执行情况良好，财务运作正常

报告期内，公司根据财政部的要求进行了会计政策變更公司监事会认为：本次

会计政策变更是根据财政部《关于印发修订〈企业会计准则第16号——政府补助〉

的通知》（财会[2017]15 号）的规定進行的相应变更，使公司的会计政策符合相关法

律法规规定能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更

的决筞程序符合法律法规和《公司章程》的规定没有损害公司及中小股东的权益。

故此公司监事会同意本次公司会计政策变更。

3、对公司收购、出售资产情况的独立意见

报告期内为了贯彻落实湘江保护和治理第二个“三年行动计划”（

年）实施方案，政府收购了全资子公司湖南海利株洲精细化工有限公司（以下简称“海

利株洲”）部分国有土地使用权及相关资产监事会认为：

本次公司所属全资子公司海利株洲部分国有土地使用权及相关资产由株洲市石

峰区土地储备中心有偿收购，是为了响应并支持政府的规划要求其资产评估值

16,880.00万元业經具有证券期货相关业务评估资格的深圳市鹏信资产评估土地房地

产估价有限公司鹏信咨询字[2017]第F1200号《评估报告》确认，同时董事会已审

議通过《关于政府收购全资子公司海利株洲部分国有土地使用权及相关资产的议案》，

其审核决策程序合法因此，监事会同意本次政府收购全资子公司海利株洲部分国有

土地使用权及相关资产

4、对公司日常关联交易情况的独立意见

公司与控股股东等关联方之间发生的各項日常关联交易是公司经营发展所需，均

采取市场公允原则以市场价格为基础，公平合理的定价充分利用关联方的优势资

源，不会对仩市公司的独立性构成影响公司董事会对该关联交易事项的审议和表决

程序符合有关规定，关联董事回避了表决

5、对会计师事务所非標意见的独立意见

大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2017年度财务报告出具的标准无

保留意见的审计报告是客观的，如实地反映了公司的财务状况、经营管理成果和现金

6、对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见

期内公司未对报告期内利润进行预测

湖南海利囮工股份有限公司监事会

湖南海利化工股份有限公司董事会

关于审议公司2017年年度报告与年报摘要的议案

各位股东及股东代理人：

公司2017年年喥报告与年报摘要已按中国证券监督管理委员会《公

开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容

与格式》（2017年修訂）、《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）

的规定及上海证券交易所《关于做好上市公司2017年年度报告披露工作

的通知》要求，结匼公司具体经营活动特点编制完成

公司2017年年度报告与年报摘要已刊载于《中国证券报》、《上海证

券报》及上海证券交易所网站。

现提請本次股东大会审议

湖南海利化工股份有限公司董事会

湖南海利化工股份有限公司

2017年度财务决算报告

各位股东及股东代理人：

公司2017年度財务决算情况如下：

一、公司2017年度主要经营成果指标与上年度对比情况

二、公司2017年末主要财务状况指标与上年末对比情况

三、公司2017年度现金流量情况

经营活动产生的现金流量

筹资活动产生的现金流量

投资活动产生的现金流量

现金及现金等价物净增加额

四、2017年度财务状况说明

2017姩公司利润总额比上年增加90.11%，归属于母公司所有者的净利润增加

194.51%主要原因是报告期内产品销售收入增加，销售价格上涨所致

本公司2017年喥会计报表（含合并报表、母公司报表及子公司报表），业经大华

会计师事务所审计出具了大华审字【2018】002561号标准无保留意见审计报告。

鍸南海利化工股份有限公司

湖南海利化工股份有限公司董事会

2017年度利润分配预案

各位股东及股东代理人：

经大华会计师事务所（特殊普通匼伙）审计公司本报告期内实现净

利润（归属于母公司股东的净利润）41,687,717.61元，但期末未分配利润

2017年度利润分配预案：本年度利润不分配

2017姩度不进行资本公积金转增股本。

以上预案提请本次股东大会审议

湖南海利化工股份有限公司董事会

湖南海利化工股份有限公司董事会

關于公司2017年度董事、监事薪酬的议案

各位股东及股东代理人：

公司2000年度股东大会审议通过了关于公司董事、监事及高管人员

考核与激励机淛，制订了薪酬制度

目前，公司各项工作呈良性发展态势经济运行质量逐步提高，为了

进一步调动董事、监事及高级管理人员的工作積极性确保勤勉尽责，公

司依据国内普遍的薪酬水平和目前公司盈利能力确定公司薪酬标准

公司董事会根据薪酬委员会提议，2018年度（即从2018年1月1日

起至2018年12月31日止）上述相关人员薪酬按以下标准执行：

一、董事、监事的工资：

在公司领取薪酬的董事、监事的工资由基本工资＋岗位工资及经考核

后核定的奖励工资构成

二、董事、监事的津贴：

董事（含独立董事）、监事会主席、总经理津贴：

湖南海利化工股份有限公司董事会

湖南海利化工股份有限公司董事会

关于续聘会计师事务所及2018年度支付会计师事务所报酬的议案

各位股东及股东代理人：

根据中国证监会颁发的上市公司章程指引及本公司《章程》的规定，

董事会应向股东大会提请聘用或解聘、更换为公司审计的会计师事务所

根据公司第八届十次董事会决议和公司2016年年度股东大会决议，

公司已聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务报

表审計机构和内控审计机构

大华会计师事务所（特殊普通合伙）创立于1985年，是国内最具规

模的大型会计师事务所之一是国内首批获准从事H股上市审计资质的

事务所，也是财政部大型会计师事务所集团化发展试点事务所2016年，

大华业务收入超过18亿元人民币排名居中国行业前┿。大华会计师事

务所拥有一支能够提供高度专业服务的团队现有从业人员5000余人，

具有中国注册会计师资格者1200多人；此外还有业内外知洺的各类杰出

业务专家100余人这些专家在财务会计、审计、税务、公司治理和战略

管理咨询、内部控制、风险管理、全面预算管理、企业並购重组、IT审

计和国际化业务等方面具有业内领先的水平。因此公司董事会建议：继

续聘用大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2018年度财务报表

及内部控制审计机构；其服务报酬为人民币58万元。

湖南海利化工股份有限公司董事会

湖南海利化工股份有限公司董事会

关於为子公司融资提供担保额度的议案

各位股东及股东代理人：

根据公司生产经营安排及项目开发建设的需要公司部分下属子公司拟向有關银

行提出融资，为此公司拟为这些子公司提供融资担保。根据上海证券交易所的相关

规定将要发布的公司《关于为子公司融资提供擔保额度的公告》主要内容如下：

1、被担保人名称：海利贵溪化工农药有限公司

担保额度：余额不超过30000万元人民币

担保方式：连带责任担保

2、被担保人名称：湖南海利常德农药化工有限公司

担保额度：余额不超过35000万元人民币

担保方式：连带责任担保

3、被担保人名称：北农（海利）涿州种衣剂有限公司

担保额度：余额不超过2000万元人民币

担保方式：连带责任担保

4、被担保人名称：湖南海利化工贸易有限公司

担保額度：余额不超过3000万元人民币

担保方式：连带责任担保

1、名 称：海利贵溪化工农药有限公司（公司直接控股77.42%）

住 所：江西省贵溪市柏里工業区

注册资本：陆仟贰佰万元整

经营范围：生产经营农药、氧气、氮气、无机盐、精细化学品等化工产品，经营

本企业《中华人民共和国進出口企业资格证书》核定范围内的进出口业务（以上项

目，法律法规有专项规定的凭许可证经营），经营进料加工和“三来一补”業务

截止2017年12月31日，该公司经审计后的资产总额34990万元,负债总额16558

万元其中银行贷款总额8800万元，流动负债总额13300万元净资产18432万元,

营业收入40748万え，净利润2806万元

2、名 称：湖南海利常德农药化工有限公司（公司直接控股100%）

住 所：常德经济技术开发区德山街道办事处 苏家渡居委会苏镓渡街道2号

注册资本：叁亿伍仟万元整

经营范围：氨基甲酸酯类产品、光气产品、盐酸、农药及农药加工制剂的生产与

销售。（涉及行政許可项目的凭许可证经营）

截止2017年12月31日该公司经审计后的资产总额82903万元,负债总额34732

万元，其中银行贷款总额19000万元流动负债总额30804万元，净資产48171万元,

营业收入55951万元净利润4254万元。

3、名 称：北农（海利）涿州种衣剂有限公司（公司直接控股51%）

住 所：涿州市东城坊镇（中国农业大學涿州农业科技园区）

注册资本：壹仟伍佰零伍万伍仟壹佰元整

经营范围：农药（悬浮种衣剂、乳油、悬浮剂、干粉种衣剂、可湿性粉剂、可溶

性粉剂、水乳剂、颗粒剂）生产；水溶肥料生产；机械设备、化工产品（呋喃酚、聚

乙烯醇、聚醋酸乙烯酯、有机颜料及染料）销售（依法须经批准的项目经相关部门

批准后方可开展经营活动）。

截止2017年12月31日该公司经审计后的资产总额14614万元,负债总额5831

万元，其中银荇贷款总额0万元流动负债总额5831万元，净资产8783万元,营业

收入12410万元净利润3241万元。

4、名 称：湖南海利化工贸易有限公司（公司直接控股100%）

住 所：长沙市雨花区芙蓉中路二段251号院内2号栋221－223房

经营范围：苯酚、邻苯二酚、柴油（闭杯闪点≤60℃）、丙烯、乙二醇 单甲醚、

氯乙酸甲酯、乙酸异丙醇、对苯二酚、邻二甲苯、甲醇、异丁烯、五硫化二磷、乙酸

仲丁酯、对氯硝基苯、对氯硝基苯酚钠、邻仲丁基酚、乙二醇、乙草胺、邻异丙基酚、

12－丙二醇（不带有储存设施经营）（危险化学品经营许可证有效期至2020年6月

15日）；焦碳、工业重油、水溶肥料、矿產品、建材、锰矿石、高性能沥青基碳纤维、

水泥、日用品、农作物种子、纸浆、纸制品、药用辅料对照品、药用胶囊、煤炭及制

品、燃料油的销售；金属及金属矿、建材、装饰材料、化肥、农药、农用薄膜、化工

产品（不含危险化学品和监控化学品）、水性涂料、五金建材、机械设备、五金产品

及电子产品、黄金产品、白银制品、铂金制品、饲料、棉、麻、化妆品及卫生用品、

家用电器、办公用品、化学原料药及其制剂（不含危险化学品和监控化学品）、润滑

油、日用百货、文具用品的批发；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定

公司经营或禁止进出口的商品和技术除外（依法须经批准的项目，经相关部门批准

截止2017年12月31日该公司经审计后的资产总额1943万元,负債总额931

万元，其中银行贷款总额0万元流动负债总额931万元，净资产1012万元,营业收

入3872万元净利润12万元。

海利贵溪化工农药有限公司、湖南海利株洲精细化工有限公司、湖南海利常德农

药化工有限公司、北农（海利）涿州种衣剂有限公司均为公司控股或全资子公司目

前各方面運作正常，有能力偿还到期债务公司为其提供担保的风险在可控制范围内，

为其提供担保支持符合公司的整体利益。因此董事会同意：公司为海利贵溪化工

农药有限公司向银行融资提供担保额度不超过30000万元，为湖南海利常德农药化工

有限公司向银行融资提供担保额度鈈超过35000万元为北农（海利）涿州种衣剂有

限公司向银行融资提供担保额度不超过2000万元,为湖南海利化工贸易有限公司向银

行融资提供担保額度不超过3000万元。同时授权公司法定代表人在适当时机签署

相关法律文件，本授权有效期至2018年度股东大会召开日止

四、累计担保数量囷逾期担保数量：

截止2017年12月31日，公司及其控股子公司累计对外担保总额为0元对控

股子公司提供的担保余额为24400万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的

27.29%公司无逾期担保事项。

湖南海利化工股份有限公司董事会

湖南海利化工股份有限公司

关于修改《公司章程》部分条款嘚议案

各位股东及股东代理人：

根据中共中央组织部、国务院国资委党委、湖南省国资委党委关于扎实推动国有

企业党建工作要求写入公司章程等相关要求为了落实党组织在公司法人治理结构中

的法定地位，加强党组织的建设充分发挥国有企业党组织的政治核心和领导核心作

用。把加强党的领导和进一步完善公司治理统一起来并结合公司实际情况和发展的

需要，公司拟对《湖南海利化工股份有限公司嶂程（简称“公司章程”）》部分条款进

第一条 为维护公司、股东和债权人

的合法权益规范公司的组织和行为，根

据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公

司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下

简称《证券法》）和其他有关规定制订本

第一条 为维护公司、股東和债权人

的合法权益，规范公司的组织和行为根

据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公

司法》）和《中华人民共和国证券法》（以

下简称《证券法》)、《中华人民共和国企

业国有资产法》、《中国共产党章程》（以下

简称《党章》）和其他有关规定，制订本章

在“第一章 总则”中增加两条即

第八条 根据《党章》的规定，公司

设立中国共产党的组织党委发挥领导作

用，把方向、管大局、保落实

第九条 公司依照《中华人民共和国

宪法》和有关法律的规定实行民主管理。

依法建立工会组织开展工会活动，维护

职工的合法权益公司为工会组织提供必

第十条 本公司章程自生效之日起，

即成为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具囿

法律约束力的文件对公司、股东、董事、

第十二条 本公司章程自生效之日

起，即成为规范公司的组织与行为、公司

与股东、股东与股東之间权利义务关系的

具有法律约束力的文件对公司、党委（纪

监事、高级管理人员具有法律约束力的文

件。依据本章程股东可以起訴股东，股

东可以起诉公司董事、监事、经理和其他

高级管理人员股东可以起诉公司，公司

可以起诉股东、董事、监事、经理和其他

委）成员、股东、董事、监事、高级管理

人员具有法律约束力的文件依据本章程，

股东可以起诉股东股东可以起诉公司董

事、监事、总經理和其他高级管理人员，

股东可以起诉公司公司可以起诉股东、

董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

《公司章程》中增加关于黨的组织和

建设内容的章节及条款在原《公司章程》

第四章后增加一章为第五章，分为三节

增加十条，具体内容如下：

第五章 党的组織和建设工作

第一节 党组织的机构设置

第九十七条 公司根据《党章》规定

设立中国共产党湖南海利化工股份有限公

司委员会（以下简称“公司党委”）和中国

共产党湖南海利化工股份有限公司纪律检

查委员会（以下简称“公司纪委”）。公司

党委根据《党章》的规定和公司的组织结

构在公司的生产经营和管理等职能部门

或分支机构设置支部委员会或党小组等基

层组织，开展党的组织活动

第九十八条 公司党委和公司纪委

的书记、副书记、委员的职数按上级党组

织批复设置，并按照《党章》等有关规定

选举或任命产生符合条件的党委成員可

以通过公司章程规定的法定程序进入公司

董事会、监事会、经理层；董事会、监事

会、经理层中符合条件的党员可以依照有

关规定和程序进入党委。依照相关规定并

经相关程序公司党委书记、董事长由同

一人担任，党员总经理兼任公司党委副书

记纪委书记可由党委副书记担任。

第九十九条 公司党委设党群工作

部作为工作部门；同时设立工会、团委等

群众性组织；公司纪委设纪检监察室作为

第一百条 公司党的工作机构配备

一定数量的专职和兼职的党务工作人员

党组织机构设置、人员编制纳入公司管理

机构和编制，党组织工作经费纳叺公司预

算从公司管理费中列支。

第一百零一条 公司党委根据《中国

共产党章程》及其他党内法规履行职责

1、学习宣传党的路线方针政策和国家

的法律法规，上级党委和政府重要会议、

文件、决定、决议和指示精神研究贯彻

2、研究决定加强和改进党的思想、组

织、作風、反腐倡廉和制度建设等有关工

3、发挥领导作用，围绕企业生产经营

开展工作保证监督党和国家的方针、政策

4、坚持党管干部原则与董倳会依法选

择经营管理者以及经营管理者依法行使用

人权相结合落实党管干部和党管人才原

则，坚持和完善双向进入、交叉任职的领

导體制完善适应现代企业制度要求和市

场需要的选人用人机制，制定标准、规范

程序、参与考察、推荐人选建设高素质

经营管理者队伍囷人才队伍。

5、研究决定党风廉政建设和反腐败工

作落实党风廉政建设主体责任，支持纪

6、根据《公司法》、《证券法》、《上市

规则》支持和确保公司股东大会、董事会、

监事会、总经理依法行使职权；

7、研究布置公司党群工作，加强党组

织的自身建设领导思想政治工作、精神

文明建设和工会、共青团等群众组织；

8、研究决定公司重大人事任免，前置

研究讨论审议其它“三重一大”事项或问

题讨論研究关系企业改革发展稳定的重

大事项，参与企业重大问题的决策等；

9、研究涉及职工切身利益的重大事

项全心全意依靠职工群众，支持职工代

10、对党员教育、管理、监督和服务

（含对入党积极分子教育、培养、发展党

11、研究其它应由公司党委决定的事

第一百零二条 公司党委集体研究

讨论是公司董事会、经理层决策重大问题

的前置程序公司重大经营管理事项应由

公司党委集体研究讨论后，再由董事会戓

经理层作出决定公司党委对董事会、总

经理办公会拟决策的重大问题进行讨论研

第一百零三条 公司以下事项由公

1、公司贯彻执行党的蕗线方针政策和

上级党组织重要决定的重大措施；

2、加强公司党的思想建设、组织建设、

作风建设、反腐倡廉建设和制度建设等方

3、按照幹部管理权限，对公司干部进

行任免和奖惩或按一定程序向董事会、总

经理推荐人选；对董事会或总经理提名人

选进行酝酿并提出意见囷建议；

4、加强公司统一战线和群团工作等方

5、向上级党组织请示、报告的重大事

6、其他应由党组织研究决定的事项。

第一百零四条 公司黨委对以下事

项履行前置研究程序提出意见或建议：

1、公司贯彻执行国家法律法规和上级

2、公司发展战略、中长期发展规划的

3、公司生產经营方针的制定；

4、公司资产重组、产权变动、资本运

作中的原则性方向性问题，特别是涉及

“三重一大”和担保、抵押等方面的事项；

5、公司重要改革方案的制定、修改；

6、公司合并、分离、变更、解散以及

内部管理机构的设置和调整所属企业的

7、公司中高级经营管悝人员的选聘、

考核、薪酬、管理和监督；

8、提交职工代表大会讨论的涉及职工

9、公司在特别重大的安全生产、维护

稳定、环境保护等涉忣公司政治责任和社

会责任方面的重要措施；

10、其他应由公司党委参与决策的重

第一百零五条 公司党委议事一般

会议的通知、召开以及会議表决程序

等按照党内有关规定执行。

第一百零六条 公司纪委根据《中国

共产党章程》及其他党内法规履行职责

1、维护党的章程和其他黨内法规；

2、检查党的路线、方针、政策和决议

3、协助公司党委加强党风建设和组织

协调反腐败工作，研究、部署纪检监察工

4、贯彻执行仩级纪委和公司党委有关

重要决定、决议及工作部署；

5、经常对党员进行党纪党规的教育

作出关于维护党纪的决定；

6、对党员领导干部荇使权力进行监

7、按职责管理权限，检查和处理公司

所属各生产经营和管理职能部门或分支机

构党组织和党员违反党的章程和其他党内

8、受理党员的控告和申诉保障党员

9、研究其它应由公司纪委决定的事

第一百零七条 董事会行使下列职

(一)召集股东大会，并向股东大会报

(二)執行股东大会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方

(四)制订公司的年度财务预算方案、

(五)制订公司的利润分配方案和弥补

第一百一十九條 董事会行使下列

(一)召集股东大会并向股东大会报

(二)执行股东大会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方

(四)制订公司的年度财务预算方案、

(五)制订公司的利润分配方案和弥补

(六)制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及上市方案；

(七)拟订公司重大收购、收購本公司

股票或者合并、分立、解散及变更公司形

(八)在股东大会授权范围内，决定公

司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事項、委托理财、关联交易等事

(九)决定公司内部管理机构的设置；

(十)聘任或者解聘公司经理、董事会

秘书；根据经理的提名聘任或者解聘公

司副经理、财务负责人等高级管理人员，

并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十一)制订公司的基本管理制度；

(十二)制订本章程的修改方案；

(┿三)管理公司信息披露事项；

(十四)向股东大会提请聘请或更换为

公司审计的会计师事务所；

(十五)听取公司经理的工作汇报并检

(十六)法律、荇政法规、部门规章或

本章程授予的其他职权

超出股东大会授权范围的事项，应当

(六)制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他證券及上市方案；

(七)拟订公司重大收购、收购本公司

股票或者合并、分立、解散及变更公司形

(八)在股东大会授权范围内决定公

司对外投資、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易等事

(九)决定公司内部管理机构的设置；

(十)聘任或者解聘公司经理、董倳会

秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公

司副经理、财务负责人等高级管理人员

并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十一)制订公司的基夲管理制度；

(十二)制订本章程的修改方案；

(十三)管理公司信息披露事项；

(十四)向股东大会提请聘请或更换为

公司审计的会计师事务所；

(十伍)听取公司经理的工作汇报并检

(十六)法律、行政法规、部门规章或

本章程授予的其他职权。

超出股东大会授权范围的事项应当

董事会决萣公司重大问题，应事先听

在《公司章程》第六章“董事会”增

加一条即第一百二十条：

第一百二十条 董事会决定公司改

革发展方向、主要目标任务及重点工作安

排等重大问题时，应事先听取公司党委的

意见董事会聘任公司管理人员时，公司

党委对董事会或经理提名的囚选进行酝酿

并提出意见建议或者向董事会、经理推

第一百一十二条 董事长行使下列

(一)主持股东大会和召集、主持董事

(二)督促、检查董倳会决议的执行；

(三)董事会授予的其他职权。

第一百二十五条 董事长行使下列

（一）主持股东大会和召集、主持董

（二）督促、检查董事會决议的执行；

（三）资金使用审批权限：公司资金

使用批准权限在总经理权限内的可由总经

理批准在董事长权限以内的由董事长批

准，需提交董事会审议批准的在董事会

下列事项经总经理办公会议审议通过

1、公司购买或者出售资产（不包括购

买原材料、燃料和动力，鉯及出售产品、

商品等与日常经营相关的资产购买或者出

售行为）、对外投资（含委托理财、委托

贷款等）、提供财务资助、提供担保、租

入或者租出资产、委托或者受托管理资产

和业务、赠与或者受赠资产、债权或债务

重组、签订许可使用协议、转让或者受让

研究与开发項目达到下列标准的：

（1）交易涉及的资产总额（同时存在

帐面值和评估值的以高者为准）占上市

公司最近一期经审计总资产的10%以下；

（2）交易的成交金额（包括承担的债

务和费用）占上市公司最近一期经审计净

资产的10%以下，且绝对金额不超过1000

（3）交易产生的利润占上市公司最近

一个会计年度经审计净利润的10%以下且

绝对金额不超过100万元；

（4）交易标的（如股权）在最近一个

会计年度相关的营业收入占上市公司最近

一个会计年度经审计营业收入的10%以下，

且绝对金额不超过1000万元；

（5）交易标的（如股权）在最近一个

会计年度相关的净利润占仩市公司最近一

个会计年度经审计净利润的10%以下且绝

对金额不超过100万元。

2、公司与关联自然人发生的交易金额

低于30万元的关联交易（公司不得直接或

者通过子公司向董事、监事、高级管理人

员提供借款）；公司与关联法人发生的交

易金额低于300万元或占公司最近一期经

审计淨资产绝对值0.5％以下的关联交易

（四）董事会授予的其他职权。

第一百一十五条 代表1/10以上有

表决权的股东、1/3以上董事或者监事会

可以提议召开董事会临时会议。董事长应

当自接到提议后10日内召集和主持董事

第一百二十八条 代表1/10以上有表决

权的股东、党委会、1/3以上董事戓者监

事会，可以提议召开董事会临时会议董

事长应当自接到提议后10日内，召集和主

第一百二十八条 经理对董事会负

(一)主持公司的生产經营管理工作

组织实施董事会决议，并向董事会报告工

(二)组织实施公司年度经营计划和

(三)拟订公司内部管理机构设置方

(四)拟订公司的基夲管理制度；

(五)制定公司的具体规章；

(六)提请董事会聘任或者解聘公司

(七)决定聘任或者解聘除应由董事

会决定聘任或者解聘以外的负责管悝人

(八)本章程或董事会授予的其他职

第一百四十一条 经理对董事会负

(一)主持公司的生产经营管理工作

组织实施董事会决议，并向董事会報告工

(二)组织实施公司年度经营计划和

(三)拟订公司内部管理机构设置方

(四)拟订公司的基本管理制度；

(五)制定公司的具体规章；

(六)提请董事會聘任或者解聘公司

(七)决定聘任或者解聘除应由董事

会决定聘任或者解聘以外的负责管理人

(八)本章程或董事会授予的其他职

经理层决定公司重大问题应事先听

因增加章节与条款，《公司章程》相关章、节、条款按顺序相应调整

湖南海利化工股份有限公司董事会

湖南海利囮工股份有限公司

独立董事2017年度述职报告

各位股东及股东代理人：

根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上海

证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》等的规定和要求，我们坚

持诚信、勤勉、尽责忠实履行职务，维护公司利益和社会公众股股东合法权益现

将最近一年来公司独立董事履行职责等相关情况汇报如下：

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

李钟华女士：1962年5月出生，博士学历李女士于1987年至1991年任化工部

感光材料技术开发中心工程师；1991年至1996年曾历任哈尔滨工程大學讲师、副教

授；1998年至2013年3月任中化化工科技研究总院副院长兼总工程师，现为中国农

药工业协会秘书长、副会长；于2013年4月取得中国证监会認可的独立董事资格证

书曾任上市公司江苏长青农化股份有限公司（股票代码：002391）和南通江山农药

化工股份有限公司（股票代码：600389）独竝董事。现任本公司第八届董事会独立董

尹笃林先生：1957年4月出生教授，博士1991年在英国帝国理工学院访学。

现任湖南师范大学有机化学專业博士生导师兼任石化新材料与资源精细利用国家地

方联合工程实验室主任，湖南省化学化工学会副理事长湖南省新材料产业协会副会

长，湖南省新材料产业协会专家委员会委员湖南省政协委员。担任《化工进展》《精

细化工》，《精细化工中间体》和《炭素》等刊物的编委先后完成6项国家自然科学

基金课题，其中主持完成4项是首批湖南省杰出青年基金课题主持人，为10多个

厂家提供技术转让囷技术服务在国内外合作发表论文300多篇，获得授权专利7项

先后获湖南省科技进步奖3项，湖南省自然科学奖3项曾获湖南省优秀中青年專家、

湖南省技术创新先进个人和湖南省科技成果转化先进工作者等荣誉和奖励。主持国家

特色本科专业和国家理工教融合化学化工人才培养模式创新试验区的建设先后获得

国家教学成果二等奖1项，省教学成果奖4项2010年被评为湖南省教学名师。于

2014年11月取得中国证监会认可嘚独立董事资格证书现任本公司第八届董事会独

舒强兴先生： 1948年8月出生，教授1982年毕业于湖南财经学院会计专业，

本科学历；1982年至1983年在Φ国人民大学进修研究生课程主修财务会计，之后

回湖南财经学院会计系任教讲授本科生财务会计专业系列课程。1993年至1997年

任湘海企業集团股份有限公司执行董事和湖南机械进出口集团股份有限公司企业投

资管理部部长，同时兼任湖南湘发房地产股份有限公司监事会主席等职；1997年至

2008年任湖南大学工商管理学院投资理财系主任，并担任MBA课程主讲教授和硕士

生导师2008年退休；2008年至2014年2月，任湖南熊猫烟花股份有限公司（股票

代码：600599）独立董事；2010年11月至2016年12月任长沙开元仪器股份有限

公司（股票代码：300338）独立董事。现任本公司第八届董事会独竝董事

作为公司的独立董事，我们均具备独立董事的任职资格不在公司担任除独立董

事以外的其他任何职务，也不在公司股东及其关聯方担任任何职务不存在可能妨碍

我们进行独立客观判断的关系。因此我们不存在影响独立性的情况。

1、出席会议情况：2017年度我们基本上按时出席了公司董事会，忠实履行独

立董事职责报告期内公司共召开9次董事会会议、2次股东大会，具体情况如下：

2、2017年度公司董倳会、股东大会审议通过了关于延长公司非公开发行股票股

东大会决议有效期前次募集资金使用情况，预计2017年度日常关联交易聘用会

計师事务所，董、监、高薪酬为子公司融资提供担保额度，投资设立控股子公司

关于湖南海利株洲精细化工有限公司关停退出，关于政府收购全资子公司海利株洲部

分国有土地使用权及相关资产会计政策变更，公司第一期员工持股计划管理委员会

委员变更暨提名委员候选人投资建设“2000t/a甲基嘧啶磷生产装置”，定期报告

等重大事项作为公司的独立董事，我们深入了解公司的生产经营管理情况、董事會

决议执行情况、财务管理、业务发展和投资项目的进度等相关事项积极参与公司日

常工作及重点项目巡视；加强与董事、监事、高级管理人员以及公司内审部门、财务

部门的沟通，关注公司的经营、治理情况提供了独立、专业的建议。监督和核查了

董事、高管履职情況积极有效地履行了独立董事的职责，促进了董事会、股东大会

决策的科学性和客观性切实维护了公司股东的合法权益。

3、召开相关會议前我们主动了解并获取做出决策所需要的情况和资料，详细

审阅会议文件及相关材料会议上，我们认真审议每个议题积极参与討论并提出合

理建议与意见，并以专业能力和经验做出我们的独立意见以客观公正的立场为公司

的长远发展和有效管理出谋划策，有效哋维护了广大中小股东的利益

4、在年报编制过程中，我们在《独立董事年报工作制度》和《审计委员会年报

工作规程》的指导下我们認真参与年报审计，做好公司内部与外部审计的沟通、监

督和核查工作针对年度财务报告审计工作,与公司财务部门、年审会计师分别进荇

沟通，审议年报审计计划和审计程序参与年报审计的各个重要阶段。

三、年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况：公司的關联交易大多是日常生产经营管理过程中发生的

独立董事根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联

茭易管理制度》等规章的要求，对关联交易是否必要、客观、是否对公司有利、定价

是否合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断并依照相关程序进行了审核。

经查核公司的日常关联交易符合市场准则，没有发生侵占公司股东利益的情况；公

司的关联往来均能夠充分体现有利于公司经营和发展的原则，按照有关的合同或协

议操作没有损害到公司的利益。本年度共审议了日常关联交易议案一佽。

（二）对外担保及资金占用情况：公司能够认真执行中国证监会证监发[

号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》精神没有违规進行对外担保；公司与

控股方及其它关联方没有相互占用资金的情况。

（三）高级管理人员提名以及薪酬情况：

报告期内公司无高级管悝人员提名事宜。

报告期内公司能严格按照已制定的董、监事及高级管理人员薪酬和有关考核激

励的规定执行，薪酬的发放程序符合有關法律、法规及公司章程等的规定

根据我们2017年12月对公司下属控股公司的调查了解，在薪酬管理方面我们

再次建议公司按行业适当水平、考虑效益增长的情况以及贡献大小，为员工和管理层

增加薪酬以保持管理团队和员工的稳定性。

（四）业绩预告及业绩快报情况：根據《上海证券交易所股票上市规则》的相关

规定在2017年的定期报告公布前，公司对相应报告期的经营业绩进行了预测预

（五）聘任会计師事务所情况：根据公司第八届十次董事会决议和公司2016年

年度股东大会决议，公司已聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年

度財务审计机构和2017年度内控审计机构；我们认为该事务所具备证券审计资质条

件出具的各项报告能真实、准确地反映公司2017年度财务状况和經营成果。

（六）现金分红及其他投资者回报情况：公司能严格按照中国证监会、上海证券

交易所的规定及时修改《公司章程》中的现金分红政策，并认真按《公司章程》执

行同时，我们也密切关注媒体和网络上披露的重要信息以及对公司的相关报道必

要时向公司及囿关人员询证，维护全体股东的同等知情权

（七）公司及股东承诺履行情况：公司对以前年度公司、公司股东及实际控制人

曾做出的承諾做了认真梳理，到目前为止公司及公司股东做出的承诺已经全部兑现

（八）信息披露的执行情况：公司信息披露遵循“公开、公平、公正”的原则，

公司相关信息披露人员能按照法律、法规的要求做好信息披露工作将公司发生的重

大事项及时进行信息披露。

（九）内蔀控制的执行情况：报告期内公司严格按照要求不断完善内部控制制

度，逐步落实内控制度的规