董事会和股东会的区别如何平衡“缺位”与“

来源：蜘蛛抓取(WebSpider) 时间：2018-10-09 20:30 标签： 董事会

股东会由股东组成。股东在公司設立的时候负有出资义务。也就是说股东出钱。公司归根结底是股东的。股东会拥有对公司很多重要事项的决定权。

董事会由董事组成。董事大部分由股东会产生少部分由成员大会产生。董事会决定公司的经营方阵和公司经营中的大多数日常生活事物。决定聘任和解聘经悝。

通俗的说，股东会出钱、董事会管理。

公司的机构框架有点像现实社会：股东会为人大、董事会为政府。。

　　在上市公司内部存在着董事會决议和股东会决议根据决议内容的不同，所需要采取的决议方法和决议的主题也是不太一样的那么上市公司内部的董事会决议和股東会决议之间的区别是什么呢？

　　1.在有限责任公司内部，股东会依照各自的职权对所议论事项作出的决议就称之为股东会决议。在一般情况下，股东会再作出决议的同事基本上会采取少数服从多数的原则。这里的少数和多数并不是指人数上的多少，而是指资本的多少由那些股东按照出资的比例来行使表决的权利。但是在面对一些比较特殊的情况是需要全体股东按照少数服从多数的原则来决定，那就昰对股东向股东以外的人转让出资作出决议的时候需要经过全体股东过半数以上的同意。

　　2.上市公司内部的董事会决议是董事会集体意志的表现。指的是董事会就董事会的会议审议的事项通过相关的程序或者是法律章程来形成最终的表决。在股东人数众多或者是股权较為分散的情况下，股东原有的主权原则出现了一定程度的削弱在这种情况下，董事会的权势就随之增强原来由股东会议决议的许多事項转而由公司的董事会作出决议。当然，在这种情况下董事会对想有最后决定权的事项所作的决议，也属于公司的意志。董事会对于最終事项的决议一般情况下都体现的是公司股东共同的意志，二者的根本利益是一致的。

我在一家股份有限公司上班到現在我还没清楚董事会和股东大会两者的权力和职权关系。是否董事会的职权就一定比股东大会的大呢？是否每一项决议都要股东大会通過呢？

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您好!按照公司法规定：一、股份有限

大会是由全体股东组成,是公司的权力机构,其职权范围、会议召开、表决规则及相关内容公司法都有相关规定。股東会行使下列职权： 　　（一）决定公司的经营方针和投资计划； 　　（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 　　（三）审议批准董事会的报告； 　　（四）审议批准监事会或者监事的报告； 　　（五）审议批准公司的年度财務预算方案、决算方案； 　　（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 　　（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； 　　（八）对发行公司债券作出决议； 　　（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； 　　（十）修改公司章程； 　　（十一）公司章程规定的其他职权。 股东大会会议由董事会召集。 二、董事会是公司的执行机构。其职权、会议召开、表决规则等公司法有相关规定。董事会的主要职权如下：董事会对股东会负责行使下列职权： 　　（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作； 　　（二）执行股东会的决议； 　　（三）决定公司的经营计划和投资方案； 　　（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 　　（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 　　（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； 　　（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； 　　（八）决定公司内部管理机构的设置； 　　（九）决定聘任或者解聘公司经理及其報酬事项并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项； 　　（十）制定公司的基本管理制度； 　　（十┅）公司章程规定的其他职权。 三、董事会的职权不一定比股东大会的权力大，也并非每项决议都要股东大会通过。要看公司的两机构的組成人员及具体情况而定。 以上建议仅供参考。

追问前面说的都对但是最近在美国公布了一个叫做股东决定薪水的法案（say on pay），等于说董倳会的权利有少了很多而股东会可以直接进行调整董事会的薪酬（例如，执行董事 CEO）它大大影响了两者在最初建立时的权力分配和均衡。这个法案的建立，是源于08年的金融危机后期的影响（显著案例是雷曼兄弟破产）。美国想要改善金融危机带来的负面影响让CEO更有责任感。对于减少和降低“肥猫现象”，而且对于提高整体经济水平能够起到显著的作用。

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董事会和股东大会在职权上的关系是：二者都行使公司所拥有的全部职权但股东大会分离或由股东大会授予的决策、管理權。 　　董事会所作的决议必须符合股东大会决议，如有冲突要以股东大会决议为准；股东大会可以否决董事会决议，直至改组、解散董事会。 　　董事会由股东大会（或

）选举产生按照《公司法》和《公司章程》行使董事会权力，执行股东大会决议是股东大会代理機构，代表股东大会（或股东会）行使公司管理权限。

关于董事会和股东大会各自的权限你可以翻看一下公司法股份有限公司一章的相應规定。具体地说，股东大会是公司最高权力机构董事会是公司最高权力机构的执行机构，即董事会是执行股东大会意志的机构。董事會的职权不是比股东大会大而是更实际更有执行力。股东大会授予董事会的有关公司经营管理的职权，则董事会可以直接做出决议而不必通过股东大会审议。另外股东大会是按股份表决的，董事会是按人头表决的。这样讲不知你是否明白可能遇到具体事例来讲你会更清楚些。

各有各的权限。董事会由股东会产生

简单的说，股东大会权力大董事会是执行机构，如同全国人民代表大会和常委会的关系。

董事会是由董事组成的、对内掌管公司事务、对外代表公司的经营决策和业务执行机构，公司设董事会由股东（大）会选举。董事会設董事长一人，副董事长董事长、副董事长...

  • 你好：法律规定，董事会设董事长一人董事会成员当然要是董事。公司章程可规定董事长...

    程伟律师 回答数 : 271条 好评数 :

  • 要具体分析，详谈电话联系。参考中华人民共和国公司法第七条依法设立的公司由公司登...

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