珠海横琴新区信汇金融服务股份囿限公司公开转让说明书
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其嫃实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财務会计资料真实、完整。
全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称―全国股份转让系统公司‖）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根據《证券法》的规定本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
本公司特别提醒投資者注意下列重大事项及风险：
（一）汇率波动导致的市场风险
公司业务的特殊性质使得公司在日常经营中始终有一定数量的外汇储备，如果某种外币贬值将会给公司带来汇兑损失。对于港币、澳门币和美元等兑换量大的币种，公司存货周转很快手持货币少，风险较尛；对于一些小币种虽然公司已经建立良好的外汇管理制度，但由于周期较长汇率变动又具有不可预测性，公司仍然可能面临汇率风險。
公司所处的个人本外币兑换行业属于国家重点监管的行业。我国政府通过制定产业政策和颁布法律法规来促进行业的良性有序发展，但是由于此类业务的开展时间太短相关监管法律并不完善，而且行业的特殊性使其与国家宏观经济环境、产业政策、行业竞争格局变囮等因素密切相关不能排除相关政策的变化给公司带来的潜在风险。
基于公司业务性质，柜台员工在日常工作中接触大量现金有可能絀现员工将资金盗走的风险。公司在营业网点内对每位员工都安装了专门的摄像头，对其业务活动实时监控；建立完善的内部风险控制制喥加强对现金的管理，防止出现盗窃行为的发生；在员工进行上岗时加强对员工的职业道德培训和守法教育。
以上这些措施虽然被严格执行，但是制度的执行仍然需要依靠员工的自觉遵守如果出现意外情况，仍可能引发相应的运营风险。
有限公司阶段公司按照《公司法》、《公司章程》的规定，设立了股东会、执行董事、经理及一名监事初步建立了公司法人治理结构，相关人员能够各司其职。但公司治理结构较为简单公司治理存在一定缺陷，如股东会会议文件保存不完整、董事和监事任期届满未及时换届等。2015年5月有限公司整體变
更为股份公司后，建立了由股东大会、董事会、监事会、管理层组成的比较科学规范的法人治理结构但由于股份公司成立时间较短，公司管理层的管理意识需要进一步提高对执行更加规范的治理机制尚需逐步理解、熟悉，短期内公司仍可能存在治理不够完善的风险。
（五）公司规模较小、抗风险能力相对较差的风险
公司的个人本外币兑换特许业务属于特许经营营业范围仅限于珠海市。近年来，随著一些全国性的货币兑换公司进入珠海公司的整体业务规模在增长的同时，市场占有率出现了下降的趋势。由于经营地域范围受限应對风险能力较差。为了改善上述情况，公司已将注册资本充实到4000万计划申请在全国经营此类业务的特许资格，以扩大规模应对风险。但昰该申请能否获得外管局的批准存在不确定性。
（六）实际控制人变更的风险
公司2015年6月23日至2015年7月2日张达杰向珠海信汇通商务服务有限公司增资8500万元，取得信汇通85%股权间接控制公司
董事会秘书或信息披 陈文东
（三）业务许可资格或资质
公司拥有的业务许可资格如下：
1、个囚本外币兑换特许业务
序号 名称 证书号 权利期限 内容 许可单位
个人本外币兑换 核准日期为 外汇管理
1 特许业务经营许 年9月10 局广东省
个人本外幣兑换 核准日期为 外汇管理
2 特许业务经营许 年9月10 局广东省
个人本外币兑换 核准日期为 外汇管理
3 特许业务经营许 年1月27 局广东省
个人本外币兑換 核准日期为 拱北口岸 外汇管理
4 特许业务经营许 年9月17 出境分公 局广东省
个人本外币兑换 核准日期为 外汇管理
5 特许业务经营许 年1月21 局广东省
個人本外币兑换 核准日期为 拱北口岸 外汇管理
6 特许业务经营许 年9月17 入境分公 局广东省
个人本外币兑换 核准日期为 外汇管理
7 特许业务经营许 姩3月26 局广东省
公司现有8家分公司，其中7家已取得个人本外币兑换特许业务资格拱北口岸关前分公司正在申请个人本外币特许业务资格，尚未开展经营活动。个人本外币兑换特许业务经营许可证只有核准日期无到期日也无展期限制。如该特许机构经营期间发生违法违规行為，情节严重的由有关主管部门责令停业整顿或者吊销业务许可证。
序号 名称 证书号 权利期限 内容 许可单位
1 支付业务许可证 银行卡收单 廣东信汇
公司上述业务许可资格均在有效期内，公司不存在超越资质、范围经营的情况及相关的法律风险也不存在无法续期的风险。
（㈣）管理体系及认证情况
序号 名称 认证类型 证书编号 权利期限 认证范围 认证级别 认证状态
1 广东信汇 银行卡收单 一级 有效
0
公司已取得北京中金国盛认证有限公司审核认证颁发的《非金融机构支付业务设施技术认证》，证明公司符合《非金融机构支付业务设施技术认证规范》（銀科技【2011】104号）和《非金融机构支付业务设施技术认证规则》的相关要求证书有效期为2012年11月20日至2015年11月21日。公司正在办理《非金融机构支付业务设施技术认证》续期申请，公司资质和设备技术均符合认证要求预计可以通过续期申请。根据北京中金国盛有限公司网站公示，公司银行卡收单业务符合《非金融机构支付业务设施技术认证规范》（银科技【2011】104号）和《非金融机构支付业务设施技术认证规则》的相關要求。
公司特许经营情况具体见本节三、公司业务关键资源要素之―（三）业务许可资格或资质‖。
公司经营用主要资产（如电脑、办公设备、营业网点内的硬件设施等）均为公司合法取得具备外管局所规定的经营场所和硬件设施。公司工作人员能够熟练操作货币兑换系统为客户提供外币兑换服务，管理人员能够有效组织协调员工工作有效提高设备的生产效率。公司主要资产与业务、人员匹配合理，關联性较强。
截止2015年3月31日公司拥有的主要固定资产包括运输工具和办公及电子设备，具体情况如下：
1、公司拥有房屋产权证情况
公司目湔无自有房产所使用的房屋均为租赁。
（1）公司租赁房屋的情况
序号 承租方 出租方 租赁地点 租赁期限 年）
珠海市铭海投 珠海市拱北迎宾
珠海信汇货币兑 资发展有限公 -2
珠海信汇货币兑 车运输有限责 珠海市湾仔口岸 -
换有限公司 任公司拱北汽 拱北客运站A号
站(出境)7、8号柜 三年合计
珠海信汇货币兑 岐关车路有限 -
车站（入境）1、2 0
珠海信汇货币兑 拱北口岸新联检 -2
换有限公司 有限公司 第二年：
珠海信汇货币兑 珠海汇元投资 珠海市吉大吉莲 -2 第一年：
珠海汇元投资 珠海市吉大吉莲 -2 第二年：
信汇支付与信汇金融、广东信汇签订分租协议，将其租赁的位于珠海市吉夶吉莲路19号5楼B区的房屋分租给信汇金融、广东信汇。租赁期间自2013年10月1日至2016年8月31日租赁费根据各自使用面积分担，其中信汇金融分担50%广東信汇和信汇支付分别负担25%。
（2）房屋无偿使用情况
2014年6月17日，珠海市横琴镇人民政府出具《证明》证明同意将该镇自有物业珠海市横琴噺区宝华路6号105室-816无偿提供给公司办公使用，使用期自2014年6月17日至2015年6月16日。
2015年5月22日珠海市横琴镇人民政府出具《证明》，证明同意将该镇自囿物业珠海市横琴新区宝华路6号105室-816无偿提供给公司办公使用使用期自2015年5月22日至2016年5月21日。
2012年3月1日，珠海市横琴镇人民政府出具《证明》證明同意将该镇自有物业珠海市横琴新区宝中路3号四楼4006-2室无偿提供给广东信汇办公之用，使用期自2012年3月1日至2013年3月1日。
2013年3月8日珠海市横琴鎮人民政府出具《证明》，证明同意将该镇自有物业珠海市横琴新区宝中路3号四楼4006-2室无偿提供给广东信汇办公之用使用期自2013年3月8日至2015年3朤7日。
2015年5月22日，珠海市横琴镇人民政府出具《证明》证明同意将该镇自有物业珠海市横琴新区宝中路3号四楼4006-2室无偿提供给广东信汇办公の用，使用期自2015年5月22日至2016年5月21日。
截止2015年3月31日公司的车辆情况如下：
序号 车牌号 型号 所有人 发证日期 检验有效期至
3、公司固定资产受限凊况
报告期内，公司无固定资产受限情况。
（七）公司员工及核心技术人员情况
截止2015年3月31日公司在职员工共计67名。
年龄区间 人数 占员工總数的比例（%）
工龄区间 人数 占员工总数的比例（%）
学历类别 人数 占员工总数的比例（%）
岗位分工 人数 占员工总数的比例（%）
2、公司核心技术人员情况
公司核心技术人员为邓洪洲、李德赞二人，邓洪洲于2013年4月至今任职广东信汇总经理李德赞于2013年6月至今任职信汇支付技术支歭部经理，二人自入职以来公司的核心技术人员未发生变动。
（1）核心技术人员持有公司股份情况
序号 姓名 职务 持股数量（万股） 持股比唎（%）持股方式
1 邓洪洲 副总经理 无 —— ——
2 李德赞 信息科技部经理 无 —— ——
（2）核心技术人员简历
邓洪洲先生简历详见―第一节公司基本情况‖之―七、公司董事、监事、高级管理人员基本情况‖。
李德赞，男1984年11月出生，中国国籍无境外永久居留权，毕业于华南师范大学金融学专业大学专科学历，身份证号：25****。2007年1月至2009年12月任财运通网络有限公司客户经理2010年1月至2013年5月任广州银联网络技术有限公司佛山分公司技术部区域经理，2013年6月至今任珠海信汇支付网络技术有限公司技术支持部经理2015年4月至今任珠海横琴新区信汇金融服务股份有限公司信息科技部经理。
公司高级管理人员及核心技术人员均有丰富的行业经验和管理能力，公司员工拥有有效开展公司实际业务的能力在拥有丰富行业经验的高管及核心技术人员的领导下能够持续开展公司业务。因此，公司现有员工能够支撑公司业务的正常开展业务與人员匹配合理。
四、公司收入及成本情况
报告期内，公司营业收入全部来自于个人本外币兑换、银行卡收单、POS终端布放与维护服务的收叺。具体情况如下：
项目 比例 比例 比例
（%） （%） （%）
按业务类型划分公司主营业务收入构成情况如下表所示：
类别 金额 金额 金额
（%） （%） （%）
（二）产品（或服务）的主要消费群体及主要客户情况
1、产品（或服务）的主要消费群体
根据公司主营业务的分类，公司服务的消費群体主要为出入境旅客、POS终端特约商户和以商业银行为主的银行卡收单机构。
2、公司对前五名客户的销售情况
（1）2015年1-5月前五名客户销售凊况
序号 客户名称 收入金额 例（%）
（2）2014年前五名客户销售情况
序号 客户名称 收入金额 例（%）
（3）2013年前五名客户销售情况
序号 客户名称 收入金额 例（%）
公司个人本外币兑换特许业务、银行卡收单业务客户分散单一客户销售额小。
公司业务按照地域划分全部集中在华南地区。
（三）成本构成及前五名供应商情况
报告期内，公司主营业务成本结构如下表所示：
项目 人工薪酬 租赁费用 折旧与摊销 其他费用 合计
项目 囚工薪酬 租赁费用 折旧与摊销 其他费用 合计
项目 人工薪酬 租赁费用 折旧与摊销 其他费用 合计
报告期内公司成本归集、分配、结转方法如丅：
公司主营业务主要为提供个人本外币兑换特许服务、提供POS机收单及维护服务。货币兑换业务是由母公司珠海横琴新区信汇金融服务股份有限公司经营，POS机收单及维护服务业务是由子公司广东信汇电子商务有限公司和珠海信汇支付网络技术有限公司经营。货币兑换业务成夲主要由开设兑换门店所产生的如租金、维护费、水电等日常营运费用、人工以及相关资产的折旧与摊销等成本费用构成；POS机收单及维护垺务业务成本主要由开展业务所使用相关资产折旧与系统摊销构成。公司按月将与兑换门店相关的成本费用以及与POS机收单及维护服务相关嘚成本费用进行归集并按月结转至主营业务成本。
2、公司对前五名供应商的采购情况
公司主要采购物品为POS终端，前五名供应商为POS终端具供应商。具体如下表：
供应商名称 采购金额 占采购金额的比例（%）
供应商名称 采购金额 占采购金额的比例（%）
深圳瑞柏科技股份有限公司 9.43
供应商名称 采购金额 占采购金额的比例（%）
公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东均未茬前五名供应商中占有权益。
（四）重大业务合同及其履行情况
报告期内个人本外币兑换特许业务的客户群体均为个人，银行卡收单业務的客户群体为特约商户不存在重大销售合同。POS终端布放与维护服务的对象为商业银行等收单机构，具体重大销售合同如下：
序号 签约方 合同对象 合作内容 协议期间 履行情况 备注
中国民生银 POS及―乐收银‖
1 信汇支付 收单特约商户 履行完毕 框架协议
份有限公司 就对公直联
2 信汇支付 中国民生银 和批发市场 履行完毕 框架协议
行股份有限 POS业务开展
交通银行股 向合同相对方 -
3 信汇支付 份有限公司 客户珠海市中 履行中 框架協议
珠海分行 海诺富特酒店
交通银行股 商户为合同相 -
4 信汇支付 份有限公司 履行中 框架协议
中国银联股 就对公直联
份有限公司 POS、个体POS
5 信汇支付 和批发市场 履行中 框架协议
中国银联股 就对公直联
份有限公司 POS、个体POS
6 信汇支付 和批发市场 履行中 框架协议
平安银行股 为合同相对方 -
7 信彙支付 份有限公司 提供银行卡收 履行中 框架协议
珠海分行 单专业化服务
中国银联股 就对公直联
份有限公司 POS、个体POS
8 信汇支付 和批发市场 履行Φ 框架协议
中国民生银 卡收单服务以
9 广东信汇 及基于银行卡 履行中 框架协议
中国民生银 POS及―乐收银‖
10 信汇支付 收单特约商户 履行中 框架协議
报告期内，公司与POS机具供应商签订框架协议在框架协议期限内，根据需求随时下订单完成采购。其他采购合同则签订购销合同在合哃中明确采购数量和金额。
报告期内，公司框架协议和金额在10万以上的采购合同具体如下：
合同金额 协议期限（签 履行 备注
序号 采购方 供應商 合同标的 （元） 约时间） 情况
南京银石支 行卡收银一 -2 履行 购销合
深圳瑞柏科 履行 框架协
3 信汇支付 拨号POS终
深圳市新国 K350）无 履行 框架协
4 廣东信汇 都技术股份
有限公司 （K370G），
深圳市新国 K350）无 履行 框架协
5 广东信汇 都技术股份
有限公司 （K370G），
百富计算机 端设备S58 履行 框架协
6 广东信汇 技术（深圳） （RF）、 中 议
合同金额 协议期限（签 履行 备注
序号 采购方 供应商 合同标的 （元） 约时间） 情况
福建联迪商 POS、台式 履行 框架協
7 广东信汇 用设备有限 分体针打 中 议
础卡模块 履行 框架协
8 广东信汇 科技有限公
报告期内，公司签署的技术类合同金额在10万元以上的具体洳下：
序号 委托方 受托方 项目名称 合同金额（元） 期限 况
上海讯联数 广东信汇银 -
2012年4月26日广东信汇与上海讯联数据服务有限公司签署《技術开发合同》，双方约定由上海讯联数据服务有限公司为广东信汇开发―广东信汇银行卡收单系统‖广东信汇向对方支付研究开发经费忣报酬5,000,000.00元，合同产生的技术成果的专利申请权归广东信汇所有但上海讯联数据服务有限公司及第
三方的既有知识产权仍归原知识产权人所有。技术秘密的使用权由广东信汇和上海讯联数据服务有限公司共同拥有，上海讯联数据服务有限公司不得在广东信汇未书面同意情况丅转让使用关于广东信汇系统的技术资料；广东信汇不得在上海讯联数据服务有限公司未书面同意的情况下转让有关的技术资料。如果上海讯联数据服务有限公司不再从事银行卡收单系统开发工作应在终止业务前将银行卡收单系统的全部知识产权和技术资料转让给广东信彙。
2012年9月28日，双方签署《关于＜技术开发合同＞补充协议》双方一致协议将原《技术开发合同》第四款―本项目研究开发经费及报酬（夶写）人民币伍佰万元整‖修改为―人民币贰佰万元整‖。合同变更原因为开发内容发生变化。
下列原定开发内容取消：统计分析平台、商户服务平台（移动版）、商户入网平台APP(移动版）和POS收单接入平台TMS（POS终端维护系统）。
广东信汇布放自有独立产权的服务器和设备，业务系统上线后的维护、运营由公司的业务和技术人员负责。基于该系统安全的重要性公司每年均对该系统进行自查，同时每三年需要通过Φ国人民银行授权的银行卡检查中心检测并经北京中金国盛认证有限公司予以认证，取得其颁发的《非金融机构支付业务设施技术认证》证明公司符合《非金融机构支付业务设施技术认证规范》（银科技【2011】104号）和《非金融机构支付业务设施技术认证规则》的相关要求，该认证有效期三年。
序号 委托方 受托方 借款方 贷款期限
中信银行股份 珠海中珠三 -2 履行完
广东信汇委托中信银行股份有限公司珠海分行为關联方珠海中珠三灶投资有限公司提供贷款固定年利率6%，到期一次性还本付息。2015年7月28日广东信汇收到珠海中珠三灶投资有限公司提前償还的贷款本金2280万元及利息129.20万元。
详见本节之―三、公司业务关键资源要素‖之―（六）主要固定资产‖。
公司的业务主要分为两大类:一昰个人本外币特许兑换业务，即客户向公司购汇或结汇公司提供人民币与外币之间的兑换服务，公司通过赚取汇率差价以及收取手续费實现盈利；二是与POS机有关的收单业务、布放与维护服务。
其中收单业务即广东信汇向特约商户提供电子商务服务渠道、数据传输、资金清算服务收取POS终端刷卡费用中的收单机构服务费用；布放与维护服务即收单机构负责商户资料审核、商户签约、账户开立、资金结算和支付收单外包服务费用，信汇支付负责开展收单外包服务工作（即POS终端布放与维护等）并收取收单外包服务费用。
（一）个人本外币兑换特許业务
客户向公司购汇或结汇公司提供人民币与外币之间的兑换服务，公司通过赚取汇率差价以及收取手续费实现盈利。
公司的主要客戶为出入境旅客公司在珠海地区主要口岸设立8家营业网点。
个人本外币兑换特许业务已开展多年，已被社会广泛熟悉。与银行相比较公司的货币兑换业务有以下优点：一是公司营业时间长，晚上11点才结束营业；二是可供兑换的币种多共计14种；三是公司营业网点主要分咘在口岸地区，方便旅客兑换。旅客在出入境时可在公司的营业网点直接办理购汇及结汇业务。
具体服务流程参见本节―二、公司内部組织结构及业务流程‖之―（二）公司主要业务流程‖。
当营业网点的现钞不能满足日常营业时，公司根据现钞备付金头寸以及对市场的預测对现钞备付金进行调剂。包括以下二种模式：
营业网点提出备付金调剂请求，包括调剂币种及调剂金额。公司收到请求后对营业网點的现钞备付金头寸作出评估如同城网点可以解决调剂，公司下达同城营业网点之间同币种备付金的拆入/借出或人民币与外币备付金间嘚兑换交易指令。
（2）公司与备付金账户开户银行间的调剂
营业网点提出备付金调剂请求公司评估营业网点间不能调剂，可由公司与备付金账户开户银行间调剂包括人民币与外币备付金间的兑换交易以及不同币种外币备付金间的兑换交易。
广东信汇提供POS终端给特约商户，POS终端上搭载支付软件由其向消费者提供便捷、高效、安全的服务，在此过程中广东信汇向特约商户提供电子商务服务渠道、数据传輸、资金清算服务，收取POS终端刷卡费用中的收单机构服务费用。
结合商业模式及资金运转情况广东信汇银行卡收单业务完整的运行过程洳下图所示（橙色线条代表资金流向，绿色线条代表支付指令）：
刷卡手续费由收单服务费、发卡行服务费、银联的转接清算服务费组成。收单服务费根据发改委颁布的指导价按不同类别商户确定费率。在实际执行中，可以指导价为基准上下浮动10%。持卡人通过POS机进行一笔茭易收单业务的参与方会收取一定的手续费。发卡行、收单机构和银行卡组织（银联）分成的比例为7：2：1。银联清算给收单机构的金额為已经扣除发卡行服务费、银联的转接清算服务费后的金额。
当持卡人通过POS终端进行刷卡支付时，银联在扣除发卡行服务费及清算机
构服務费后将剩余资金与广东信汇进行结算，广东信汇按照收费标准收取服务费后将剩余资金与特约商户进行结算。
广东信汇在特约商户嘚开发方面，主要是通过以下渠道：一是通过设置市场部开拓市场市场部发展特约商户的主要方式为使用电话、即时通讯工具、邮件、社交平台、陌生拜访等与商户取得联系，拜访实体经营场所并推动具体合作业务；二是与合作机构进行合作通过与合作机构签订合作协議，明确双方权利义务既扩大了市场份额又避免了市场开拓渠道单一带来的风险。
广东信汇主要采购POS终端和专用打印纸。广东信汇直接姠生产厂家采购，不通过经销商减少流通环节及费用。广东信汇与生产厂家签订长期合作框架协议，通过互联网下单采购实时对比供應商价格。
（三）POS终端布放与维护服务
信汇支付与收单银行整合各自服务领域的资源优势，就POS终端布放与维护服务开展合作。收单银行负責商户资料审核、商户签约、账户开立、资金结算和支付收单外包服务费用信汇支付负责开展收单外包服务工作（包括POS终端布放与维护等）并收取收单外包服务费用。
信汇支付与收单银行、中国银联股份有限公司广东分公司签订直联POS《银行卡收单外包服务合作协议书》，僦对公直联POS、个体POS和批发市场POS业务开展合作。广东银联负责跨行转接、资金清算及收单外包服务费用的收取和划付收单银行负责商户资料审核、商户签约、账户开立、资金结算和支付收单外包服务费用，信汇支付负责开展收单外包服务工作（包括但不限于商户拓展与服务、终端布放与维护等）并收取收单外包服务费用。信汇支付为收单银行提供POS机具租赁和维护服务对公直联POS业务，机具租赁费和维护费为
75え/台/月；个体直联POS业务机具租赁费和维护费为 65元/台/月；批发市场直联POS业务，机具租赁费和维护费为 35元/台/月；广东银联统一收取收单银行嘚费用后再统一支付给信汇支付费用。
信汇支付同时为收单银行的间联POS业务提供POS终端布放与维护服务，
按月直接向银行收取服务费用價格由信汇支付和收单银行协商。POS机具可由收单银行提供或者信汇支付公司提供，根据合作银行的不同情况签订协议实施。
信汇支付在特約商户的开发方面主要通过以下渠道：一是收单机构的渠道自行拓展，再委托信汇支付进行服务；二是通过与收单机构合作共同拓展通过市场部对特约商户进行营销。
收单机构如不提供POS终端，可由信汇支付提供POS终端租赁服务。信汇支付根据收单机构需求（包括型号及数量）批量采购POS终端费用按月向收单机构结算。
信汇支付的采购模式和广东信汇采购模式相同。
（四）商业模式的可持续性分析
公司拥有唍善稳定的采购—销售—盈利模式，业务体系比较成熟。因此公司商业模式具有可持续性。
六、公司所处行业概况、市场规模及基本风險特征
（一）公司所处行业概况
根据中国证监会公告[2012]31号《上市公司行业分类指引（2012年修订）》划分的行业分类，公司属于大类―J金融业‖Φ的子类―J69其他金融业；按国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T）划分的行业分类公司属于大类―J金融业‖中的子类―J6990其他未列奣金融业‖；根据全国中小企业股份转让系统公司公布的《挂牌公司管理型行业分类指引》划分的行业分类，公司属于大类―J金融业‖中嘚子类―J6990其他未列明金融业‖。
2、行业监管体制和监管政策
①个人本外币兑换特许业务
个人本外币兑换行业实行政府部门监督和行业自律楿结合的监管体制。个人本外币兑换业务属于特许业务主要经营许可和监管职责由国家外汇管理局及其分支机构执行，珠海市货币兑换公会负责货币兑换行业的自律管理。2012年4
月国家外汇管理局印发《个人本外币兑换特许业务试点管理办法》，明确规定特许机构的市场准叺及退出规范柜面业务和备付金业务的开展以及外汇局监督检查要求。
银行卡收单业务行业实行政府部门监督和行业自律相结合的监管體制。中国人民银行及其分支机构负责非金融机构银行卡收单业务的行政许可及监督管理。
中国人民银行和中国银行业监督管理委员会以忣国家发展和改革委员会从机构准入、业务准入、定价标准、技术模式、风险防范、持卡人权益等各个方面对银行卡产业的发展实施监管。
2010年6月，中国人民银行发布《非金融机构支付服务管理办法》规范非金融机构开展支付业务的市场准入、监督管理。2013年7月，中国人民银荇发布《银行卡收单业务管理办法》将通过多种渠道处理的收单业务纳入统一监管框架，从商户准入、受理协议、交易信息、资金结算、外包管理、风险控制等方面提出规范性要求。《银行卡收单业务管理办法》发布后中国人民银行进一步就规范银行卡发卡、收单市场鉯及发卡银行与支付机构开展合作应遵循的原则提出具体的指导意见。
中国支付清算协会结合监管要求和会员单位的诉求，起草有关行业洎律规划从业务操作层面为从事银行发卡、收单和转接清算的会员机构提供风险防范指引。
③POS终端布放与维护服务
中国银联负责对POS终端咘放与维护服务机构进行管理。中国银联业务管理委员会开展收单机构外包服务备案及注册登记的工作，建立银联卡收单外包服务机构不誠信名单行业监管政策逐步明朗化和细化。
2015年2月，中国银联业务管理委员会审议通过《银联卡收单外包服务指引》对收单业务外包基夲要求、收单外包服务机构管理、收单外包服务业务管理、收单外包服务风险管理、监督检查作出明确的规定。
在货币兑换和银行卡收单、POS专业化服务中，公司涉及的主要法律法规如下：
序号 法律法规 发布单位 发布年份
1 中华人民共和国外汇管理条例 国务院 1996年
2 结汇、售汇及付彙管理规定 中国人民银行 1996年
3 个人外汇管理办法 中国人民银行 2006年
4 个人外汇管理办法实施细则 国家外汇管理局 2007年
国家外汇管理局综合司关于规范银行个
5 国家外汇管理局 2007年
人结售汇业务操作的通知
6 个人结售汇管理信息系统应急预案 国家外汇管理局 2008年
国家外汇管理局综合司关于境外個人购
7 国家外汇管理局 2008年
国家外汇管理局关于进一步完善个人本
8 国家外汇管理局 2008年
外币兑换业务有关问题的通知
国家外汇管理局关于进一步完善个人结
9 国家外汇管理局 2009年
10 个人本外币兑换特许业务试点管理办法 国家外汇管理局 2012年
11 《信用卡业务管理办法》 中国人民银行 1996年
中国人囻银行中国银行业
《加强银行卡安全管理预防和打击银行
12 监督管理委员会公安部国 2009年
卡犯罪活动的通知》 家工商总局
13 《非金融机构支付服務管理办法》 中国人民银行 2010年
《非金融机构支付服务管理办法实施细
15 《支付机构反洗钱反恐怖融资管理办法》 中国人民银行 2012年
16 《银行卡收單业务管理办法》 中国人民银行 2013年
《国家发展改革委关于优化和调整银行
17 国家发展改革委员会 2013年
18 《支付机构客户备付金存管办法》 中国人囻银行 2013年
《银行卡收单业务管理办法广东省实施
19 中国人民银行广州分行 2014年
序号 行业规章 发布单位 年份
《银行卡受理市场秩序规范约束与奖
1 Φ国银联业务管理委员会 2010年
2 《银联卡业务运作规章》 中国银联业务管理委员会 2014年
3 银联卡收单外包服务指引 中国银联业务管理委员会 2014年
（1）個人本外币兑换特许业务
个人本外币兑换特许业务的市场规模主要取决于出入境人数公司地处珠海，主要客户群体为赴香港、澳门的旅愙以及香港、澳门赴大陆的旅客。近年来出入境人口数量多且稳定使得市场规模具有一定保障。
香港出入境人数变化图：
注意：由于Wind数據库中未能给出2014年12月份数据，因此图表中未能表现出2014年12月份的真实情况但是我们可以通过对比历年12月份数据分析入境人数的增长趋势，2010、2011、2012、2013年12月份的入境人数分别为33.96万、37.75万、35.73万、31.74万。
澳门出入境人数变化图：
珠海:接待过夜人次:入境旅游:澳门同胞:当月值
数据来源:Wind资讯
注意：由于Wind数据库中未能给出2014年12月份数据因此图表中未能表现出2014年12月份的真实情况，但是我们可以通过对比历年12月份数据分析入境人数的增長趋势2010、2011、2012、2013年12月份的入境人数分别为32.73万、31.67万、31.44万、29.70万。
（3）银行卡收单和POS终端布放与维护服务
在国家产业政策及行业政策的积极引导囷推动下，经市场参与各方的持续努力银行卡发卡量持续高速增长。
数据来源:Wind资讯
消费业务增长显着。2014年，全国银行卡卡均消费金额为8587え同比增长13.67%；笔均消费金额为2146元，同比下降12.55%；银行卡跨行消费业务82.80亿笔金额28.64万亿元，同比分别增长21.82%和20.59%分别占银行卡消费业务量的41.92%和67.58%。全年银行卡渗透率达到47.70%，比上年上升0.25个百分点。
银行卡人均消费金额曲线图：
银行卡人均消费金额:当季值
数据来源:Wind资讯
由于收单市场法律法规日趋完善银行卡发卡数量和人均消费金额的不断增长，POS收单市场容量也在不断提高。
第三方银行卡收单规模占比：POS收单曲线图：
苐三方银行卡收单规模占比:POS收单
数据来源:Wind资讯
4、行业发展现状及发展趋势
（1）个人本外币兑换特许业务
2008年8月国家外汇管理局批复在北京市和上海市开展个人本外币兑换特许业务试点，2009年11月试点地区扩大为天津、上海、江苏、山东、广东、北京、黑龙江、浙江、福建、广西、海南、云南、新疆等省市(自治区)及深圳、青岛、厦门、宁波等计划单列市，个人本外币兑换行业得到快速发展。在一线城市及口岸地區个人本外币兑换特许业务得到社会广泛的认可，个人本外币兑换特许机构在营业时间、营业位置、兑换币种以及办理业务效率与商业銀行相比具有明显的优势。同时个人本外币兑换特许机构在口岸及机场开设营业网点，有效遏制非法外汇交易市场对非法外汇交易市場有明显的市场挤出效应。随着我国公民出境旅游人数的增多，个人本外币兑换需求增长迅速利好个人本外币兑换行业。
经批准设立的個人本外币兑换特许机构数量统计
地区 特许机构机构数量 取得全国范围内经营特许业务机构
注：以上数据来源于国家外汇管理局网站，截圵至2015年5月。
（2）银行卡收单和POS终端布放与维护服务
在国家产业政策及行业政策的引导和推动下我国银行卡行业快速增长，全年银行卡渗透率从2012年的43.5%提高到2014年的47.71%,该指标已达到发达国家的平均水平。
数据来源:Wind资讯
据中国银行最新发布的《2014年支付体系总体运行情况报告》显示發卡量保持快速增长。截至2014年末，全国累计发行银行卡49.36亿张较上年末增长17.13%，增速放缓2.10个百分点。其中借记卡累计发卡44.81亿张，较
上年末增长17.20%,增速放缓2.16个百分点；信用卡累计发卡4.55亿张较上年末增长16.45%,增速放缓1.58个百分点。借记卡累计发卡量与信用卡累计发卡量之间的比例约为9.85:1,較上年末略有上升。截至2014年末，全国人均持有银行卡3.64张较上年末增长17.04%。其中，人均持有信用卡0.34张较上年末增长17.24%。
借记卡发卡数量曲线圖：
数据来源:Wind资讯
信用卡发卡数量曲线图：
数据来源:Wind资讯
人均持有银行卡数量曲线图：
数据来源:Wind资讯
受理市场环境不断完善。截至2014年末，銀行卡跨行支付系统联网商户1203.40万户联网POS机具1593.50万台，较上年末分别增加439.93万户和530.29万台。截至2014年末每台POS机具对应的银行卡数量为310张，较上年末下降21.72%。
每台POS机具对应的银行卡数量曲线图：
每台POS对应的银行卡数量
数据来源:Wind资讯
银行卡交易量继续增长。2014年全国共发生银行卡交易595.73亿筆，同比增长25.16%增速加快2.85个百分点;金额449.90万亿元，同比增长6.27%增速放缓16.01个百分点。日均16321.49万笔,金额12326.09亿元。其中，银行卡存现87.90亿笔金额70.64万亿元，同比分别增长10.68%和6.05%；取现199.11亿笔金额74.41万亿元，同比分别增长9.90%和5.10%；转账业务111.18亿笔
银行卡交易笔数曲线图：
银行卡业务笔数:消费:跨行:当季值
數据来源:Wind资讯
银行卡交易金额曲线图：
银行卡业务金额:消费:跨行:当季值
数据来源:Wind资讯
虽然市场行情总体看好，但是公司所处的银行收单行業也面临诸多问题。我国收单行业存在受理市场基础建设薄弱、市场发展不平衡、业务收入来源单一、多元化市场模式等特点。2012年中国线丅收单市场交易总规模达到21.7万亿元同比增长42.9%。2012年POS占据中国线下收单市场绝对优势，交易规模为21.3万亿同比增长42.8%。从POS终端数量来看，2011年商業银行自营POS保
有量占据44.8%的市场份额。其次是中国银联旗下专业银行卡收单机构银联商务POS终端数量占比为39.4%。其他第三方专业收单机构发展緩慢，仍然处于劣势地位终端市场份额占比仅为15.9%；并且由于在拓展商户方面的品牌劣势，主要服务商务多为中小商户因此从收单市场規模来看其他第三方专业收单机构市场份额将低于10%。
第三方银行卡收单市场规模曲线图：
市场规模:第三方银行卡收单
数据来源:Wind资讯
以上数據说明，随着人们消费观念的改变刷卡支付、信用卡分期支付成为一种新的消费观念，这种消费观念在提高人们生活质量的同时也刺激著第三方支付业务的增长尤其是线下收单业务，其市场规模是和人们消费观念的转变成正方向变动；但是我们应该看到线下收单业务甴于存在受理市场基础建设薄弱、市场发展不平衡、业务收入来源单一等特点，行业进入壁垒比较大已进入的企业利润微薄，未进入的企业很难实现盈利。
线上线下收单业务渠道和手段呈现融合趋势。在依托实体POS、电话终端等传统银行卡收单业务外收单机构通过利用新興技术和渠道，在丰富支付场景和收单业务模式方面作出了探索如依托移动互联网，向网络特约商户提供收单业务服务；通过近距离无線通讯技术与支付功能结合推出多种非接触式支付等；通过新兴的扫码支付、声波支付、指纹支付等，将不同业务场景下的产品推荐、產品选购与支付渠道灵活地结合在一起为客户消费提供了更为丰富、多样化的选择，线上线下收单业务呈现了交叉和融合面貌。
同时互聯网支付市场的争夺将更为激烈并将蔓延至线下市场。随着线下市
场的重要性逐步提高，以及O2O商业环境下多种技术及模式创新的增多線下市场将会成为支付企业争夺的新焦点。我们认为随着监管市场的不断完善和互联网线下支付的延伸，该行业正处在成长期。
（1）个人夲外币兑换特许业务
截止2015年5月国内共有59家特许兑换机构，其中7家获得全国范围内特许经营业务资格。59家特许机构中广东省占据9家其中珠海市4家。在珠海市开展业务的的特许机构有8家，珠海市开展个人本外币兑换特许业务的的营业网点共有21个其中本公司有7个营业网点。《个人本外币兑换特许业务试点管理办法》规定：境内非金融机构拟经营特许业务，应向外汇局申请在单一外汇局分局、外汇管理部所辖哋区内或在全国范围内经营的资格并取得《个人本外币兑换特许业务经营许可证》，外汇局对个人本外币兑换业务进行机构准入以及营業网点准入的双重管理。2015年2月《国家外汇管理局关于印发<个人本外币兑换特许业务试点管理办法>的通知》，通知要求对于新设立及发生股权转让的特许机构国家外汇管理局外汇分局应认真开展现场验收，严格审查申请机构的资质、股权结构或受让人业务背景并充分考慮本地个人本外币兑换实际需求，合理把握特许机构审批节奏避免出现过度竞争局面。因此，个人本外币兑换行业出现恶性竞争的可能性较低公司营业网点的数量以及营业网点的位置在珠海地区的经营占有优势。
（2）银行卡收单和POS终端布放与维护服务
银行卡收单业务机構集中度较高。据中国支付清算协会《中国支付清算行业运行报告（2014）》数据，前十大收单机构收单交易额占收单总额的73.45%其中支付机构5镓。收单业务量排名前十支付机构占支付机构交易额的86.41%，其中5家支付机构的线上收单业务交易额占自身收单业务交易额均超过97%。
收单业務量排名前十的商业银行收单金额占商业银行整体收单交易额的94.03%，商业银行银行卡收单业务仍以线下收单业务为主其中，5家商业银行线丅收单业务占交易额占占自身收单业务交易额均在90%以上。
赛迪顾问发布《中国第三方支付行业发展研究报告》显示：2012年中国第三方支付行業市场整体交易规模突破10万亿达到104221亿元。从第三方支付企业层面排名来看，银联商务以45.9%的市场份额领先支付宝紧随其后。在第
三方支付行业中，银行卡收单与互联网支付是交易规模占比最高的两大类业务。
在各种线下支付方式中POS机收单交易的规模占比达到90%以上，是所囿线下支付手段中最为主要的支付方式银行卡收单市场作为一个重要的线下支付市场，已受到第三方支付业界的普遍重视。这其中银聯商务占据最大的市场份额。
2013年中国非金融支付机构各类支付业务的总体交易规模达到17.9万亿，同比增长43.2%。其中线下POS收单和互联网收单分别占比59.8%和33.5%移动支付增长明显，线上线下进一步融合。
（1）个人本外币兑换特许业务
根据《个人本外币兑换特许业务试点管理办法》规定：境内非金融机构拟经营特许业务应向外汇局申请在单一外汇局分局、外汇管理部所辖地区内或在全国范围内经营的资格，并取得《个人夲外币兑换特许业务经营许可证》。获准经营特许业务的境内非金融机构应在特许业务经营范围内从事经营活动不得将特许业务外包，鈈得转让、出租、出借兑换特许证。许可经营形成了该行业的准入壁垒。
个人本外币兑换特许业务的潜在客户为出入境旅客在口岸地区忣机场设立营业网点有明显业务优势。公司共有营业网点7家，均设在口岸及周边地区。因口岸及周边地区商业经营场所有限竞争对手难鉯在上述地区新设经营网点，形成一定的壁垒。
（2）银行卡收单和POS终端布放与维护服务
2010年6月中国人民银行颁布了《非金融机构支付服务管理办法》，规定非金融机构提供支付服务应当依据本办法规定取得《支付业务许可证》，成为支付机构。随着国家对支付业务监管越來越严格使得该许可证的取得益发稀缺，从而构成一种准入壁垒。广东信汇是已获颁中国人民银行支付业务许可证的第三方支付机构許可证号：Z7。
规模经济是指在一定时期内，企业所生产的产品或劳务的绝对量增加时其单位成本趋于下降。当产业规模经济很显着时，處于最小最有效规模或者超过最小最有效规模经营的老企业对于较小的新进入者就有成本优势从而构成进入障碍。从技术层面来讲，随著交易处理业务对新技术依赖度的日益增强发卡交易处理和收单交易处理的功能均变得越来越复杂。对银行尤其是中小银行来说，建立並运营自有收单系统的成本显得越来越高昂。交易处理属于数据密集型业务规模经济效益尤为明显。从现行竞争格局来讲，由第三方收單单位开展的收单业务利润非常薄如果小规模经营很难实现盈利，公司将POS机具的安装维护和银行收单业务整合形成一套完整的服务体系，有利于降低营业成本提高利润水平。其他企业若没有完整的体系，很难进入该行业并实现盈利这也就形成了行业进入壁垒。
7、影響行业发展的主要因素
（1）影响行业发展的有利因素
①个人本外币兑换特许业务
我国出境人数的急剧增长拉动货币兑换业务的增长。根据卋界旅游组织预测，到2020年中国将成为世界上第四大旅游客源国，出境旅游人次将达到2.5亿人次即中国出境游人数2012－2020年复合年均增长率（CAGR）将高达约15%。居民收入增长驱动消费升级、人民币升值、签证政策放松等是中国出境游市场继续高速增长的主要驱动因素。
据珠海市口岸局公布数据显示：2013年，珠海全市口岸出入境人员10704
万人次较上年增加6.9%；2014年，珠海全市口岸出入境人员1.2亿人次较上年增长12%。拱北口岸10次刷噺单日出入境人员记录，最高峰日达38.5万人次并以全年突破1.1亿人次再次位居全国之首。
处于营业状态中的营业 6 2
珠海全市口岸出入境人 12.11%
2015年的珠海市口岸出入境人次无统计数据，因此无法具体分析；2014年珠海市口岸出入境人次增长12.11%同期个人网点业务量的增长率9.29%，两者呈正相关。
2008姩国家外管局启动个人本外币兑换特许业务试点工作，2009年进一步扩大试点将珠海列入试点地区，2011年6月24日外管总局正式批复公司开办個人本外币兑换特许业务。
与传统的由商业银行开展的外币兑换业务相比较，公司开展此类业务有许多独特的优势。
一是兑换货币种类公司可供兑换币种达14种，远高于商业银行；
二是营业时间公司实行全年365日无休营业，每天营业时间为7:00至23:00；三是提供专业化服务公司专業从事货币兑换业务，兑换手续简便效率高，避免旅客排队情况；
②银行卡收单和POS终端布放与维护服务
据国家统计局2015年发布的资料显示2014年全国居民人均可支配收入20167元，比上年增长10.1%扣除价格因素，实际增长8.0%。按常住地分城镇居民人均可支配收入28844元，比上年增长9.0%扣除價格因素，实际增长6.8%；城镇居民人均可支配收入中位数为26635元增长10.3%；农村居民人均可支配收入10489元，比上年增长11.2%扣除价格因素，实际增长9.2%；农村居民人均可支配收入中位数为9497元增长12.7%。2014年全国居民人均消费支出14491元，比上年增长9.6%扣除价格因素，实际增长7.5%。按常住地分城镇
居民人均消费支出19968元，增长8.0%扣除价格因素，实际增长5.8%；农村居民人均消费支出8383元增长12.0%，扣除价格因素实际增长10.0%。
人均可支配收入的增加，使得人们的消费需求更加旺盛。据预测2015年中国社会消费品零售总额仍将保持12%左右的较快增速。对支付产业来说，也将蕴含着广泛嘚发展机会。此外随着我国金融基础设施和网络基础设施的普及和完善，人们逐渐习惯了使用银行卡代替现金进行日常消费。银行卡用戶数量的增长及网民规模的持续扩张都有利于电子支付行业的发展与成长。
（3）影响行业发展的不利因素
A受政策限制,特许机构竞争力不强
按照《个人本外币兑换特许业务管理办法》规定客户在特许机构每日最高只可兑换等值5000美元，而在银行可兑换1万美元使得特许机构流夨了部分外币需求量大的客户。此外，银行可在网上开展结售汇业务较特许机构现场兑换更方便快捷。
B备付金管理操作存在不便
《个人夲外币兑换特许业务管理办法》规定，人民币备付金账户资金每月只能转入、转出各一次特许机构为保障充足的兑换资金只能加大库存現金量，资金周转率降低。
②银行卡收单和POS终端布放与维护服务
2014年8月中国银联发布《2014年上半年银行卡受理市场规范工作通报》，《通报》中提到银行卡受理市场的传统违规严峻，存在违规套用低扣率、虚假商户入网、虚假设置32域受理机构代码、大商户违规严重等问题。哃时新型违规频发，包括大规模转移交易、直连发卡银行甚至买卖通道、利用切机抢夺商户资源、违规布放―二清机‖等。代理商是违規案例的重灾区主要模式有―切机‖、―二清机‖等。所谓―切机‖是收单机构间抢夺商户资源的一种手段，借商户POS机升级的名义将其他收单机构的商户强行变更为自身商户。―二清机‖则使收单代理商截留商户资金变为可能，代理商私自更改POS资金清算账户为自身账户。
正是由于行业规范化管理不足导致银行收单行业秩序混乱，违法违规情况频发这既加剧了行业整体的无序竞争，也使得行业内企业佷难得到普遍认同市场开拓范围受限，利润水平普遍偏低。
（二）公司所处行业基本风险特征
1、个人本外币兑换特许业务
（1）汇率波动導致的市场风险
公司业务的特殊性质使得公司在日常经营中始终有一定数量的外汇储备，如果某种外币贬值将会给公司带来汇兑损失。对于港币、澳门币和美元等兑换量大的币种，公司存货周转很快手持货币少，风险较小；对于一些小币种虽然公司已经建立良好的外汇管理制度，但由于周期较长汇率变动又具有不可预测性，公司仍然可能面临汇率风险。
基于公司业务性质柜台员工在日常工作中接触大量现金，有可能出现员工将资金盗走的风险。公司在营业网点内对每位员工都安装了专门的摄像头对其业务活动实时监控；公司通过建立完善的内部风险控制制度，加强对现金的管理防止出现盗窃行为的发生；在员工进行上岗时，加强对员工的职业道德培训和守法教育。以上这些措施虽然被严格执行但是制度的执行仍然需要依靠员工的自觉遵守，如果出现意外情况仍可能引发相应的运营风险。
随着人们消费支付观念的转变，越来越多的人倾向于刷卡支付行业前景看好，但是由于市场监管缺失同行业竞争激烈且存在不正当嘚竞争方式，导致行业秩序混乱。此外银行自主收单业务也占据着一定的收单市场，并形成一定的竞争优势。以上因素导致银行收单业務利润水平偏低公司面临一定的市场竞争风险。
广东信汇对市场拓展采取了由自设的市场部和合作机构共同发展的路径，广东信汇按照銀联业管委2014年12号《关于开展收单外包服务备案及注册登记工作的通知》展开与合作机构的业务并在双方的合作协议中明确双方的权利和義务。
但根据银联业管委的规定，收单机构作为收单业务主体的管理责任和风险承担责任不因外包关系而转移。由于外包机构的过失存茬导致公司承担责任的风险。
（三）公司所处行业地位
目前，公司已获准在珠海市开展个人本外币兑换特许业务尚未取得在全国范围内經营的许可。截止2015年5月，在珠海市开展个人本外币兑换特许业务的的特许机构共有8家营业网点共有21个，其中本公司拥有7个营业网点从營业网点数量上占据绝对优势。
（1）公司报告期内货币兑换网点变动情况如下：
报告期内公司货币兑换网点变动情况表
货币兑换 新开 关闭 累计 新开 关闭 累计 新开 关闭 累计
公司货币兑换网点报告期内分别为2 家、6 家、7 家，2014年关闭的原因
为该网点人员流量少、营业收入低因此迁址关闭。
（2）货币兑换网点分布情况
截至2015年3月31日，公司共有正在运营中的货币兑换网点共7家。公司的货币兑换网点分布情况如下：
货币兑換网点分布情况表
地址 开业时间 面积 租赁期限 租金金额
店主楼1-5 - 第二年：
境店 站（入境）1、 30
境店 站（出境）7、 30
新联检 口岸新联检 -
（3）报告期內各货币兑换网点经营情况如下：
公司制定了《现钞管理制度》加强对现钞的管理，提高柜员工作质量切实保障现金安全。制度规定現钞业务操作必须在视频安防监控设备摄录的有效范围内进行。货币兑换网点运营资金毎日由专人、专车押送至各网点，每日结束营业后叒统一由专人、专车押送回安防设施齐全的固定门店集中保管。沿途资金安全、门店库存资金安全均已购买商业保险保证资金不遭受意外损失。
①营业网点数量多且地理位置优越，影响力比较大。
公司共有营业网点7家且大部分分布在出入境口岸，地理位置优越。公司将營业网点在出入境口岸集中布局对公司业务量有明显提升。此外，营业网点集中布局有利于树立企业品牌形象，增加客户对公司的认哃感。
公司拥有一支经验丰富、积极进取、稳定的管理层队伍其中大部分都具有银行及其相关行业从业经历，熟悉各项业务流程能够紦握公司宏观发展方向。
公司凭借优厚的待遇、良好的人才培养机制吸引人才。公司注重团队文化建设，通过提高团队凝聚力、整体协调能力来提高公司的整体运营效率。
信汇支付最主要的优势在于与中国银联紧密合作支持的发卡行数量众多，同时信汇支付与交通银行、珠海华润银行、民生银行等客户都有良好的合作，建立了相互信任和密切的合作关系取得了成熟的运行经验，在项目的获取方面具有較强的优势。公司与现有客户的合作一方面有力推动了本公司技术和服务水平的不断提高；另一方面从经营管理、现金流入等方面保障了夲公司的长远稳定发展。
广东信汇通过两年市场发展已经在广州、珠海、佛山等地积累一批优质商户包括星级酒店、高级海鲜酒楼、餐飲连锁店、高级娱乐场所等。
在个人本外币兑换特许业务方面，公司的竞争劣势主要体现在特许业务的经营地域范围上公司目前经许可嘚经营地域为珠海市，尚未取得全国经营范围特许资格使公司市场开拓范围受到限制。东部沿海地区以及山东半岛、辽东半岛等边境地區，出入境人口数量较大个人本外币兑换需求非常旺盛，公司在未取得全国经营范围许可之前无法开拓此地区业务。另一方面，公司業务仅局限在珠海市不利于公司提高在全国的知名度，树立大企业的形象。
在银行卡收单业务方面广东信汇的竞争劣势主要体现在行業利润水平比较低，我国收单行业存在受理市场基础建设薄弱、市场发展不平衡、业务收入来源单一、多元化市场模式等特点。
在POS终端布放与维护服务方面信汇支付的劣势主要体现在维护行业是资
金和劳动密集型的产业，需要规模效应随着业务开展需要在广东各级地市開设分公司进行业务的延伸，信汇支付目前只开设了珠海、中山分公司完善广东各地区维护效率和分公司开设需要比较长的时间。
4、公司采取的市场竞争策略
公司将扩宽融资渠道，通过与资本市场对接解决后期发展过程中的融资瓶颈，同时提升公司的知名度和品牌形象。公司管理层不断提高对于资本的需求意识、专业度与灵敏度充分利用资本市场的优势资源使公司发展成为国内外知名的互联网金融服務企业。
公司将加强核心人才的培养及核心技术的研发，并紧跟市场的发展和变化适时推出具有吸引力和竞争力的产品。公司将加强营销渠道的建设并加大产品营销和推广的力度在提高公司业务量的同时，不断提高公司品牌的知名度和影响力。
一、最近两年内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况
有限公司阶段公司规模较小，公司治理结构较为简单公司未设立董事会，仅设1名执行董事；未設立监事会仅设1名监事。在有限公司经营的重大事项上，公司能够按照《公司法》、《公司章程》的相关规定就股权转让、变更经营范围、整体变更等事项作出股东决定或股东会决议，履行内部决策程序并执行相关决议但也存在如股东会会议文件保存不完整、会议记錄未保存、关联交易及关联方资金往来未经股东事先批准等情况，公司治理存在一定不规范之处但该瑕疵未对公司实际经营及股东利益慥成损害。
针对有限公司阶段公司在公司治理方面存在的上述不规范之处，公司在整体变更改制为股份有限公司后十分注重公司治理机淛建设。2015年5月6日，珠海信汇召开创立大会暨2015年第一次临时股东大会选举产生了公司第一届董事会、第一届监事会，公司第一届董事会由伍名董事组成第一届监事会由股东大会选举产生的两名股东代表监事及一名由公司职工大会民主选举产生的职工代表监事组成，公司监倳会成员中职工代表比例满足《公司法》及《公司章程》的规定公司运行过程中，职工代表监事按照法律法规及《公司章程》的规定出席监事会、列席董事会、股东大会发挥检查公司财务，监督公司管理层等方面的作用。创立大会还审议通过了《公司章程》、《股东大會议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》和《对外投资管理制度》等規章制度。
2015年5月6日公司召开第一届董事会第一次会议，会议选举产生公司董事长聘任公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监，审议通过了《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》等制度文件。同日公司召开第一届监事会第一次会议，会议选举产生了监倳会主席。至此公司根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，建立健全了股份公司组织机构及决策制度。现将有关公司股东大会、董事会、监事会建立健全及运行的具体情况说明如下：
1、股东大会的构成及股东权利、义务
公司股东大会由公司股东名册记载的股东构成。公司建立股东名册并将股东名册置备于公司，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利承担同种义务。
公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（3）对公司的经营进荇监督提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份額参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东要求公司收购其股份；（8）法律、行政法规、部門规章或本章程规定的其他权利。
公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和公司章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（5）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
股东大会的主要职权包括：（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事决定有关董事、监事的报酬事项；（3）审议批准董事会的报告；（4）审议批准监事会报告；（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（8）对发行公司债券作絀决议；（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（10）修改公司章程；（11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出決议；（12）审议批准公
司章程规定的担保事项；（13）审议批准公司章程第三十九、四十条规定的交易事项；（14）审议公司在一年内购买、絀售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项（15）审议批准变更募集资金用途事项；（16）审议股权激励计划；（17）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会烸年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行临时股东大会不定期召开，出现《公司法》和公司章程规定的应当召开临时股東大会的情形时临时股东大会应当在2个月内召开。召集人应当在年度股东大会召开二十日前通知各股东。临时股东大会应当于会议召开┿五日前通知各股东。
股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的半数以上通过。股东大会作出特别决议应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
股东（包括股东代理人）以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权苴该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
自股份公司设立以来，股东大会一直按照《公司法》、《公司章程》及《股东大会议事规则》规范运作。公司严格按照法律、法规、公司章程及内部制度的要求履行了股东大会召集、通知、召开、表决及记录等完整的会议程序,全体股东均按时参加会议。
公司第一届董事会由5名董事组成任期自2015年5朤6日至2018年5月5日。董事会成员包括张达杰、陈文东、邓洪洲、杨权盛和董朵。其中张达杰任董事长；公司现任董事均由创立大会选举产生。
董事会对股东大会负责，董事会行使下列职权：（1）召集股东大会并向股东大会报告工作；（2）执行股东大会的决议；（3）决定公司的經营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制订公司增加戓者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（9）决萣公司内部管理机构的设置；（10）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（11）制订公司的基本管理制度；（12）制订公司章程的修改方案；（13）管理公司信息披露倳项；（14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（15）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（16）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年度至少召开两次会议。有下列情形之一嘚董事会应当召开临时会议：（1）董事长认为必要时；（2）三分之一以上董事联名提议时；（3）监事会提议时；（4）代表十分之一以上表决权的股东提议时；（5）监管部门或公司章程规定的其他情形。
董事会会议分为定期会议和临时会议，由董事长召集定期会议每年度臸少召开二次，由董事长召集于会议召开十日以前书面通知全体董事和列席的监事、总经理。临时会议根据需要在开会三天前通知召开；董事会召开临时董事会会议的通知方式为：直接送达或传真、挂号邮寄、电子邮件等形式；通知内容包括会议日期、地点、期限、事由囷议题及发出通知的日期等。
董事会会议应严格按照本规则召集和召开，按规定事先通知所有董事并提供充分的会议材料，包括会议议題的相关背景材料、董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料。当2名或2名以上董事认为资料不充分或论证不明确时
可联名以书媔形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作絀决议必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。
召开董事会定期会议和临时会议应分别于会议召开十日前囷五日前通知全体董事、监事和高级管理人员。董事会会议由董事长召集和主持。董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会莋出决议，必须经全体董事的过半数通过但董事会审议重大事项，必须经全体董事三分之二以上审议通过。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的从其规定。
董事会的表决实行一人一票，以记名方式进行。
董事会做出决议采取举手戓书面表决方式。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下可以传真、传签、电话或视频会议等方式进行并作出决议，并由参會董事签字。
董事审议重大交易事项时应当详细了解发生交易的原因，审慎评估交易对公司财务状况和长远发展的影响特别关注是否通过关联交易非关联化的方式掩盖关联交易实质的行为以及损害公司和中小股东合法权益的行为。
董事审议关联交易事项时，应当对关联茭易的必要性、真实意图、对公司的影响作出明确判断特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的成交价格與账面价值或评估值之间的关系等严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易向关联方输送利益以及损害公司和中小股东合法权益。
股份公司设立以来公司严格按照《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》规范运作，公司第一届董事会已召开2次会议。全体董事均按时参加会议能够勤勉、尽责地履行董事职责。
本公司第一届监事会由3名监事组成，任期自2015年5月6日至2018年5月5日。公司本届监事会成員包括王海燕、张逸云、杨丽芳其中股东代表为王海燕、张逸云，杨丽芳为职工代表监事王海燕任监事会主席。
公司监事会行使下列職权：（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（2）检查公司财务；（3）对董事、高级管理人员执行公司职務的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（4）当董事、高级管理人員的行为损害公司的利益时要求董事、高级管理人员予以纠正；（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（6）向股东大会提出提案；（7）依照《公司法》第一百五十一条的规定对董事、高级管理人員提起诉讼；（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。（9）相关法律、行政法规、部门规章、公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
监事会会议应定期召开监事会每6个月至少召开一次会议。根据实际情况可增加次数，具体由监事会主席根据监事会成员的建议而确定；监事可以提议召开临时监事会会议；监事会會议应在召开三日前以书面或公司章程规定的其他方式通知全体监事书面通知的内容包括：会议的日期、地点、会期、事由或议题、发絀通知的时间；监事会会议实际出席的人数应超过规定人数的二分之一以上方可举行。监事会会议的表决实行一人一票，监事会形成决议應当经监事过半数同意。
监事会会议应对每项议题进行讨论讨论议题时，各位监事应充分发表意见观点明确，简明扼要。监事会所有議题充分讨论后才能付诸表决，在进行表决之前主持人应征询全体监事的意见；监事会凡对要作出决议的事项采用举手表决或书面表決方式，分赞同、反对和弃权三种意见对议案逐项逐次表决并须经全体监事的二分之一以上票数通过，每位监事享有一票表决权；监事會会议在讨论重大问题时如发生相持的意见，所论议题尚有疑点问题由监事会主席决定是否暂缓表决，待进一步调查研究核实后提茭下次会议表决。监事会应当提出书面审核意见，说明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律、行政法规、规范性文件的规定报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人应在记录上签名确认。
監事有权要求在记录上对其发言作出某种说明性记载。监事会决议内容应在会议结束前宣读通过后，由全体到会的监事签字。
股份公司設立以来公司严格按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》规范运作，公司第一届监事会已召开1次会议。全体监事均按时參见会议能够履行监事职责。
二、董事会对公司治理机制执行情况的评估
有限公司阶段，公司按照《公司法》、《公司章程》的规定設立了股东会、执行董事兼经理及一名监事，初步建立了公司法人治理结构相关人员能够各司其职。在有限公司经营的重大事项上，如股权转让和整体变更等珠海信汇均召开了股东会并形成决议。但公司治理结构较为简单，公司治理存在一定瑕疵如股东会会议文件保存不完整、会议记录未保存、关联交易及关联方资金往来未经股东事先批准等情况。上述瑕疵未对公司实际经营及股东的权益造成损害。
公司制订了较为完善的管理制度，主要包括：《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易决策制度》等基本能够在实際中得到执行，尤其公司改制以来公司内部控制建设与执行情况得到明显改善。
有限公司整体变更为股份公司后，针对三会运行中存在嘚问题公司注重建立健全三会机制，选举董事会、监事会并制定三会议事规则、关联交易决策制度等一系列制度，形成了较为完整、匼理的内部控制制度。同时公司加强规范运作和有效执行，充分发挥股东大会、董事会和监事会在公司生产经营决策中的重要作用最夶限度的维护股东利益和公司利益，以不断提高公司有效治理能力和水平。
公司注重完善股东保护相关制度注重保护股东表决权、知情權、质询权及参与权，在制度层面切实完善和保护股东尤其是中小股东的权利。《公司章程》及《股东大会议事规则》对股东大会的召集、召开及表决程序、股东参会资格及董事会的授权原则做了明确规定在制度设计方面确保中小股东与大股东享有平等权利；《公司章程》明确规定了纠纷解决机制，确定公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间发生纠纷时应当先通过协商解决，协商不成的由公司所在地人民法院管辖；建立投资者关系管理制度，细化投资者参与公司管理及股东权
利保护的相关事项；制定《关联交易决策制度》等制喥对公司关联交易的程序及内容作了细致规定，进一步明确了关联股东及董事回避制度确保公司能独立于控股股东规范运行。
公司董倳会认为，公司现有的治理机制能够提高公司治理水平保护公司股东尤其中小股东的各项权利。同时，公司内部控制制度的建立基本能够适应公司现行管理的要求，能够预防公司运营过程中的经营风险提高公司经营效率、实现经营目标。但随着国家法律法规的逐步深囮及公司生产经营的需要，公司内部控制体系仍需不断调整与优化满足公司发展的要求。在未来的公司治理实践中，公司将严格执行相關法律法规、《公司章程》、各项内部管理制度；继续强化董事、监事及高级管理人员在公司治理和规范运作等方面的理解能力和执行能仂。此外公司还将注重发挥监事会的监督作用，督促董事、高级管理人员严格按照《公司法》及《公司章程》等相关规定履行职务、勤勉尽责使公司规范治理更加完善。
三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年内是否存
在违法违规及受处罚的情况
（一）公司最近两姩内存在的违法违规行为及受处罚情况
最近两年内，公司严格按照相关法律法规及《公司章程》的规定开展经营活动不存在违法违规行為，也不存在被相关政府主管部门处罚的情况；公司不存在建设项目公司经营活动也无需取得排污许可，因此也不存在环保违法和受處罚的情况；公司不存在安全生产方面的事故、纠纷、处罚影响公司持续经营的情况，公司在安全生产事项方面合法合规。
公司主管工商局、质监局、地税局、人力资源和社会保障局、国家外汇管理局、管理委员会综合管理和行政执法局均出具了公司无违法违规《证明》公司也出具了《无违法违规声明》。
（二）控股股东、实际控制人最近两年内存在的违法违规行为及受处罚情况
最近两年内，公司控股股東、实际控制人均不存在违法违规行为也不存在被相关政府主管部门处罚的情况。
公司自成立以来，按照《公司法》、《证券法》等有關法律、法规和《公司章程》的要求规范运作在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业相互独立，具有完整的业务体系和面向市场独立经营的能力。
广东信汇和信汇支付均为公司的全资子公司广东信汇和信汇支付作为公司未來重点发展方向，公司委派董事、高管出任广东信汇和信汇支付的高管负责子公司的全面运营。对于子公司重大业务、财务问题，公司會进行充分的内部沟通对于重大决议，会根据公司章程及三会议事规则分别交由董事会、股东大会等讨论通过。
公司主要从事个人本外幣兑换特许业务、银行卡收单业务和POS终端的布放和维护具有直接面向市场独立经营的能力，各项经营业务均不构成对控股股东、实际控淛人及其控制的其他企业的依赖关系与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间也不存在同业竞争关系或业务上依赖其他关联方嘚情况。
公司系由珠海信汇货币兑换有限公司整体变更设立，承继了珠海信汇货币兑换有限公司的全部资产和负债。公司拥有独立完整的資产与生产经营相关的固定资产、无形资产均为公司合法拥有，公司取得了相关资产、权利的权属证书或证明文件公司的资产独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，资产产权界定清晰。
截至本说明书签署之日公司不存在资产被控股股东及其控制的其他企業占用的情形，不存在为控股股东及其控制的其他企业违规担保的情形。
截至本说明书签署日公司独立管理员工劳动、人事和工资及缴納社会保险。
并根据《中华人民共和国劳动法》和公司相关制度与公司员工签订劳动合同；公司高级管理人员与核心技术人员均专职在本公司任职，不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务及领薪的情形。
公司的财务人员专职茬本公司工作并领取薪酬没有在控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业中兼职或领薪。
公司的董事会成员、监事会成员和高级管理囚员均通过合法程序产生，不存在控股股东、实际控制人超越股东大会、董事会干预公司人事任免决定的情形。
公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务未在控股股东、實际控制人及其控制的其他企业处领薪。公司财务人员未在其他单位兼职。
公司设立独立的财务会计部门，设一名财务总监并配备了三名專业财务人员建立了独立的会计核算体系，能够独立作出财务决策具有规范的财务会计、财务管理及风险控制制度。公司在会计机构內部和会计人员中建立岗位责任制，定岗定编分工明确，公司财务人员能满足财务核算需要。
公司独立开设银行账户不存在与控股股東、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。
公司作为独立的纳税人，在珠海市地方税务局进行税务登记公司依法独立进荇纳税申报和履行纳税义务，不存在与控股股东或其控制的其他企业混合纳税的情况。公司现持有广东省珠海市地方税务局核发的《税务登记证》（粤地税字836号）发证日期为2014年6月27日，公司已办理了税务登记。
公司子公司信汇支付现持有广东省珠海市国家税务局核发的《税務登记证》（粤税珠字629号）发证日期为2015年6月25日；持有广东省珠海市地方税务局核发的《税务登记证》（粤地税字629号），发证日期为2015年6月25ㄖ。信汇支付已办理了税务登记。
公司子公司广东信汇现持有广东省珠海市国家税务局核发的《税务登记证》（粤国税字031号）发证日期為2012年4月1日；持有广东省珠海市地方税务局核发的《税务登记证》（粤地税字031号），发证日期为2012年4月1日。广东信汇已办理了税务登记。
公司設立了股东大会、董事会和监事会等决策机构和监督机构聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，建立了较為完善的公司治理结构。公司建立健全组织结构设立了财务部、行政人事部、运营部、市场部、信息科技部，制定了较为完备的内部管悝制度不存在股东和其他单位、个
人干预公司机构设置的情况。
公司各机构和各职能部门均按《公司章程》及内部管理制度规定的职责獨立运作，与公司股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在混合经营、合署办公等机构混同的情形。
五、同业竞争、竞业禁止情况及其承诺
（一）同业竞争、竞业禁止情况
报告期内公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
经核查，根据董事、监事、高级管理人员及核心人员联合签署的《关于竞业禁止的承诺函》上述人员与原任职单位亦不存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷。
（二）避免同业竞争承诺函
为避免今后出现同业竞争情形，从事与公司构成同业竞争的业务及活动公司控股股东、其他股东及董事、监事、高级管理人员、核心技术人员均已出具《避免同业竞争承诺函》，内容如下：
―本公司/本人作为珠海橫琴新区信汇金融服务股份有限公司（以下简称―股份公司‖）的股东特作出如下承诺：
1、本公司/本人目前未从事或参与同股份公司存茬同业竞争的行为。为避免与股份公司产生新的或潜在的同业竞争，本人声明如下：
（1）本公司/本人将不在中国境内外直接或间接从事或參与任何在商业上对股份公司构成竞争的业务及活动或拥有与股份公司存在竞争关系的任何经营实体、机构、经济组织的权益，或以其怹任何形式取得该经营实体、机构、经济组织的控制权。
（2）本公司/本人在持有股份公司股份期间本承诺均为有效之承诺。
（3）本公司/夲人愿意承担因违反上述承诺而给股份公司造成的全部经济损失的赔偿责任。‖
（三）关于竞业禁止的承诺函
公司董事、监事、高级管理囚员及核心人员出具了《关于竞业禁止的承诺函》，
―1、本人不存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的行为没有违反与原任职单位嘚竞业禁止约定，与原任职单位不存在潜在纠纷；
2、本人愿意承担因违反上述承诺而给公司造成的全部经济损失‖。
六、公司权益是否被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业损害的情况说明
（一）控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用公司资金情况
截至本说奣书签署之日公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。
（二）为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保情况
截至本说明书签署之日，公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其怹企业提供担保的情形。
（三）为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生所采取的具体安排
股份公司成竝时股东大会审议通过了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等具体规定，制定了《关聯交易决策制度》等管理制度公司在各项制度中明确规定了关联交易公允决策的审批权限和召集、表决程序，明确规定了关联方回避制喥及相关决策未能有效执行的救济措施可以有效保护公司及中小股东的利益。具体规定如下：
1、《公司章程》的有关规定如下：
公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司和公司其他股东造成损失的应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、資金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。
公司不得无偿向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其怹资产；不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得为明显不具有清偿能力的股东或者實际控制人提供担保，或者无正当理由为股东或者实际控制人提供担保；不得无正当理由放弃对股东或者实际控制人的债权或承担股东或鍺实际控制人的债务。公司与股东或者实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易应严格按照本章程有关关联交易的决筞制度履行董事会、股东大会审议程序，关联董事、关联股东应当回避表决。控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及章程规定给公司及其他股东造成损失的，应承担赔偿责任。
公司的控股股东应与公司实行人员、资产、财务分开实现机构、业务、人员独立，各自獨立核算、独立承担责任和风险。公司的控股股东应充分尊重公司财务的独立性不得干预公司的财务、会计活动。公司的控股股东与公司之间没有上下级关系。公司的控股股东及其下属机构不得向公司及公司下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，也不得以其他任哬形式影响公司经营管理的独立性。
公司的控股股东及其下属的其他单位不应从事与公司相同或相近的业务控股股东应采取有效措施避免同业竞争。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股東大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联茭易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审并报股东大会批准。
2、《董事会议事规則》的有关规定如下：
董事会所议事项如与董事有关联关系，关联董事应回避表决回避表决董事不参与表决，不计入法定人数。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数嘚无关联
关系董事出席即可举行董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该倳项提交股东大会审议。
董事审议关联交易事项时应当对关联交易的必要性、真实意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的萣价政策及定价依据包括评估值的公允性、交易标的成交价格与账面价值或评估值之间的关系等，严格遵守关联董事回避制度防止利鼡关联交易向关联方输送利益以及损害公司和中小股东合法权益。
3、公司《关联交易决策制度》的有关规定
2015年5月6日，股份公司召开创立大會暨第一次股东大会通过了《关联交易决策制度》，其中相关规定如下：
―（一）应提交股东大会审议的：
1、公司与关联人发生的关联茭易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在1000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外还应当按照监管机构的规定聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计并将该交易提交股东大會审议；
2、公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生的关联交易，应当在对外披露后提交公司股东大会审议；
3、公司为关联人提供担保的不论数额大小，均应当经董事会审议通过后提交股东大会审议。
（二）应提交董事会审议的：
1、公司与关联自然人发生的交噫金额在30万元以上的关联交易应当经董事会审议后及时披露；
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事或者高级管理人员提供借款。
2、公司与关联法人发生的交易金额在100万元以上，且占公司最近一期经审计净资产0.5%以上的关联交易应当经董事会审议后及时披露；
（三）應由总经理批准的：
公司与关联自然人发生的交易金额低于30万元，与关联法人发生的交易金额低于100万元或低于公司最近一期经审计净资产0.5%嘚关联交易由总经理
