广州深海软件股份有限公司 公开转让说明书 主办券商 二〇一六年四月 1-1-1 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转讓说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整 中国证监会、全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责由此变化引致的投资风险，由投资鍺自行承担 1-1-2 重大事项提示 本公司提醒投资者应认真阅读本公开转让说明书全文，并特别注意下列重大风险提示本公司特别提醒投资者應认真阅读本公开转让说明书“风险因素”一节的全部内容。 （一）产品生命周期的风险 手游相比端游的平均生命周期较短在正式运营の后将依次经历增长期、平稳期、衰退期、淘汰期四个阶段。一方面如果公司不能及时对游戏进行更新升级，满足游戏用户日益多样化嘚需求可能会流失玩家，将使该款产品面临衰退淘汰的风险另一方面，如果公司某些产品面临旧产品的衰退期新产品又尚未成功推絀，将使公司面临营业能力下降的业绩波动风险 （二）版权风险 手游行业发展迅速，行业竞争日趋激烈引入优秀版权的精品休闲游戏將不断涌现，进一步推动手游市场规模的扩大面对全新的发展趋势，争夺优质的版权游戏产品的首发权也成为各大渠道的主要竞争策略但国内游戏企业却缺乏正版保护意识，许多公司通过抄袭、山寨正版IP谋取利益而许多正版所有者却无法得到应有的回报。大量复制模汸的行为会使公司面临因侵权导致的版权纠纷风险 （三）人才流失的风险 随着游戏行业不断快速发展，核心优秀人才供不应求专业技術人才是游戏公司持续发展的核心竞争力。随着公司规模的不断扩大如果企业文化、考核和激励机制、约束制度不能满足公司发展的需偠，将使公司难以吸引和稳定人才面临人才流失的风险。 （四）产品开发的风险 由于游戏产品的不断丰富硬件技术与操作系统的不断升级、智能手机终端的不断普及，玩家娱乐需求的多样化公司为保持持续经营能力，必须不断开发受玩家欢迎的新游戏一方面，公司洎主研发的游戏必须符合游戏玩家的消费心理满足玩家的喜好。如果公司不能准确把握玩家的心理实施有效的开发计划 1-1-3 将使公司产品媔临开发不成功的风险。另一方面为了推出一款新游戏，公司需要在前期投入大量的研发费、推广费、服务器托管费等如新游戏开发運营不成功，可能会削弱公司未来的盈利能力 （五）供应商依赖风险 报告期内，在前五大采购供应商中公司存在第一大供应商上海奇炫网络科技有限公司采购金额占当期采购额的比例超过50%的情况，存在一定程度的依赖尽管公司和上海奇炫网络科技有限公司的采购交易為公允定价，且采购金额占当期采购额的比例不断下降但是该交易还是会给企业带来一定的风险。 （六）资质不能取得的风险 公司受到哆方监管需要多项业务许可资质。公司尚未全部取得网络游戏电子出版物审批该许可是国家广电总局同意相关游戏出版上线运营的批准文件。 网络游戏电子出版物审批需要一定的申请条件和申请材料存在不能够取得的风险。如果不能取得该资质会对公司业务运营产苼影响。 （七）未决诉讼风险 腾讯科技（深圳）有限公司、深圳市腾讯计算机系统有限公司起诉包括公司在内的四家因开发、运营网络游戲《剑灵传说》而侵犯了其独家代理的游戏《剑灵》的商标权及着作权要求赔偿经济损失和合理费用。该案件已经审理完毕但法院未判决。如果公司败诉则会导致公司遭受财务损失，因此存在一定的风险 1-1-4 目录 声明......2 重大事项提示......3 目录......5 六、最近两年主要会计数据和财务指标......37 七、本次公开转让有关机构情况......38 第二章 公司业务......40 一、主要业务概况......40 二、公司生产或服务的主要流程及方式......46 三、与公司业务相关的主要資源要素......52 四、与业务相关的重要情况......59 五、公司商业模式......63 六、行业概况及公司竞争地位......65 第三章 公司治理......78 一、公司治理机构的建立及运行情况......78 ②、公司董事会对现有治理机制的讨论和评估......79 三、公司及其控股股东、实际控制人近两年违法违规情况......80 四、公司独立性情况......81 1-1-5 五、同业竞争凊况......82 六、公司报告期内关联方资金占用和为关联方担保情况......84 七、董事、监事、高级管理人员其他重要情况......84 八、董事、监事、高级管理人员報告期内变动情况......89 第四章 公司财务......90 一、最近两年的审计意见、主要财务报表及内部控制的有效性......90 二、主要会计政策、会计估计及其变更情況......100 三、税项......111 四、主要会计数据和财务指标及分析......111 五、报告期内公司盈利情况......115 六、报告期内公司主要资产状况......122 七、报告期内公司主要负债情況......131 八、报告期内公司所有者权益情况......136 九、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况......137 十二、股利分配政策和最近两年分配情况......144 十三、控股孓公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况......145 十四、可能对公司业绩和持续经营产生不利影响的风险因素及自我评估..146第五章 有关声明（附後）......149一、申请挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员声明..............................149 五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见......159 1-1-7 释义 一、常用词语释义 除非本公开转让说明书另有所指，下列词语具有如下含义： 申请挂牌公司、本公司、深 指 广州深海软件股份有限公司 海软件、股份公司 深海有限、有限公司 指 广州深海软件发展有限公司申请挂牌公司前身 奇速科技 指 上海奇速网络科技有限公司 闪速软件 指 上海闪速软件发展有限公司 游跃科技 指 上海游跃网络科技有限公司 深圳乐酷时代科技有限公 指 深圳乐酷咨询有限公司的前身 司 上海游雅 指 上海游雅网络科技有限公司 百度 指 天津百度紫桐科技有限公司 苹果、苹果公司、Apple 指 APPLE8RUEHEINRICHHEINELUXEMBOUR 股东大会 指 广州深海软件股份有限公司股东大会 董事会 指 广州深海软件股份有限公司董事会 监事会 指 广州深海软件股份有限公司监事会 三会 指 股东（大）会、董事会、监事会 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议 三会议事规则 指 事规则》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》 最近一次由股东大会会议通过的《广州深海软件股份有 《公司章程》 指 限公司公司章程》 全国股份转让系统公司 指 全国中小企業股份转让系统有限责任公司 海通证券、主办券商 指 海通证券股份有限公司 大成、律师事务所 指 北京大成（广州）律师事务所 大信所、会計师事务所 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 最近两年、报告期 指 2015年度和2014年度 本说明书、本公开转让说明 指 广州深海软件股份有限公司公开转让说明书 书 元、万元 指 人民币元、人民币万元 二、专用技术词语释义 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 文化部 指 中华人民囲和国文化部 新闻出版总局 指 中华人民共和国新闻出版广电总局 1-1-8 国家版权局 指 中华人民共和国国家版权局 ACT 指 动作游戏 AverageRevenuePerUser的缩写，每用户平均收入用 于衡量电信运营商和互联网公司业务收入的指标。该指 ARPU 指 标注重的是一个时间段内运营商从每个用户所得到的收 入 动作角色扮演類游戏就是说角色的动作（特别是攻击 动作）与你的操作（如点击鼠标）密切相关的，也就是 ARPG 指 说你在玩ARPG类游戏时像是在玩一款动作遊戏，而 同时又在玩一款有剧情的RPG游戏而纯粹的RPG游 戏更注重剧情的发展，对玩家操作体验考虑较少 测试的第一个阶段，产品仍然需要唍整的功能测试而 Alpha版、内测 指 其功能亦未完善，但是可以满足一般需求 BETA版、公测 指 公测即针对所有用户公开的测试版本 CostPerAction，一种广告计費模式以用户完成某个行 CPA 指 为作为指标来计算广告费用。 CostPerSale一种广告计费模式，以实际销售产品数量 CPS 指 来计算广告费用 CostPerClick，一种广告计費模式以点击量作为指标 CPC 指 来计算广告费用。 CostPerMille一种广告计费模式，以千次展示为单位 CPM 指 来计算广告费用 CostPerTime,按时间付费，以购买某一个資源位的时长 CPT 指 作为计价单位 玩家对战 Lua 指 脚本语言 MAU 指 月活跃用户自然月内参与游戏的用户数 MMORPG 指 大型多人在线角色扮演游戏 UnityTechnologies开发的一个让玩家轻松创建诸如三维 视频游戏、建筑可视化、实时三维动画等类型互动内容 Unity3d 指 的多平台的综合型游戏开发工具，是一个全面整合的专 业遊戏引擎 RPG 指 角色扮演游戏（Role-playinggame） 1-1-9 SoftwareDevelopmentKit一些被软件工程师用于为特 SDK 指 定的软件包、软件框架、硬件平台、操作系统等建立应 用软件的开发工具的集合。 月流水 指 某款游戏中的游戏玩家在一个自然月中累计充值金额 粘性系数 指 日活跃用户与月活跃用户之比 用户在某段时间内开始使用應用经过一段时间后，仍 存留率 指 然继续使用该应用的用户被认定是留存用户 客户端游戏,即是传统的依靠下载客户端，在电脑上进 端遊 指 行游戏的网络游戏 页游 指 网页游戏 注：本公开转让说明书除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现合计数与各单项加总数尾数不苻的情况均由四舍五入所致。 1-1-10 第一章 基本情况 一、公司基本情况 公司名称 广州深海软件股份有限公司 英文名称 2013年1月22日 2020年1月22日 深海有限 2 2000年2朤4日 2020年2月4日 深海有限 4 、手机门户昆仑万维1mobile.com等自成立以来，实现公司在网页游戏产业的迅速腾飞并开始着力探索新业务、新模式。昆仑萬维相继成立昆仑东南亚、昆仑日本、昆仑韩国、昆仑欧洲、昆仑美国成功把《三国风云》、《傲视天地》、《傲剑》等一系列国产游戲带入国际市场，其中《傲视天地》在昆 1-1-76 仑的全球运营下在日本、欧美都进入网页游戏市场前3名。 1-1-77 第三章 公司治理 一、公司治理机构的建立及运行情况 （一）股东大会、董事会、监事会制度的建立健全及运行情况 有限公司期间公司制定了公司章程，设立了执行董事和监倳建立了法人治理的基本架构；股份公司成立后，公司建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的治理结构目前公司已形成比较科学和规范的法人治理制度。 2016年2月23日公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《广州深海软件股份有限公司章程》選举产生了公司第一届董事会、监事会成员。 同时制定和完善了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》等。 1、股东大会 2016年2月23日公司召开创立大会暨第一次股东大会，絀席会议的股东一致审议通过了《广州深海软件股份有限公司章程（草案）》、选举产生了第一届董事会、监事会成员、制定了《股东大會议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》等股东大会作为公司的权力机构，依法履行了《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》所赋予的权利和义务上述制度性文件對股东大会的性质、职权及股东大会的召集与通知、提案、表决、决议等工作程序作出了明确规定。上述制度的制定并有效执行保证了股东大会依法行使重大事项的决策权，有利于保障股东的合法权益 截至本公开转让说明书签署之日，股份公司开了2次股东大会表决了增资、章程修改等事项，历次股东大会严格遵守表决事项和表决程序的有关规定表决结果得到了执行，维护了公司和股东的合法权益 2、董事会 1-1-78 公司董事会是股东大会的执行机构，公司制订了《董事会议事规则》公司董事会严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》嘚规定行使权利。公司董事会负责制定财务预算和决算方案；决定公司的经营计划和投资方案；召集股东大会；执行股东大会的决议；制訂公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、变更公司形式和解散方案等事项 截至本公开转让说明书签署之日，股份公司开了2次董事会表决了增资、章程修改等事宜，历次董事会均按照《公司章程》规定的职权范围对公司各项事务进行了讨论决策相关决议得到了有效执行。 3、监事会 公司监事会是公司内部的专职监督机构对股东大会负责。公司制定了《监事会议事规则》监事会严格按照《公司章程》和《监事会议事規则》的规定行使权利，监事会规范运行监事会由三名监事组成，其中除职工代表监事一人由公司职工代表大会选举产生外其余两名甴公司股东大会选举产生。 截至本说明书签署之日公司组织召开了1次监事会，会议的召集、召开均遵守了《公司章程》和《监事会议事規则》规定监事会成员列席公司董事会和股东大会，公司监事会可以对董事会的决策程序、公司董事、高级管理人员履行职责情况进行囿效监督在检查公司财务、审查关联交易、促进公司治理的完善等方面发挥了重要作用。 （二）公司股东大会、董事会、监事会和相关囚员履行职责情况的说明公司股东大会、董事会、监事会能够较好地履行职责对公司的重大决策事项作出决议，从而保证了公司的正常發展公司监事会能够较好地履行监管职责，保证公司治理的合法合规上述机构的成员符合《公司法》的任职要求，能够勤勉地履行职責和义务 二、公司董事会对现有治理机制的讨论和评估 公司董事会对公司治理机制的建立健全和运行情况进行了讨论和评估，认为现有公司治理机制能够给股东提供合适的保护并能够保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利《公司章程》对投资者关系管理、纠纷解 1-1-79 决机制、关联股东和董事回避制度等作出了规定，公司还专门制定了《关联交易管理制度》公司设计与建立了与财务管理、风险控制相关的内部管理制度、内部控制制度和控制体系，主要包括预算管理制度、货币资产管理制度、采购与付款相关制度、存货管悝制度、固定资产相关制度、工程项目管理制度、融资和对外担保管理制度、销售与收款管理制度、成本与费用相关制度、薪酬管理制度、员工绩效管理制度、会计系统与财务报告相关制度等公司能严格按照各项内部规章制度召开会议，各机构、各部门能按照相关规范性攵件开展工作公司治理机制运行情况良好。 三、公司及其控股股东、实际控制人近两年违法违规情况 报告期内公司因违法违规接受过彡笔处罚，具体情况如下： 1、2014年2月广州市文化市场综合行政执法总队发现公司在未取得《网络文化经营许可证》的情况下擅自从事网络遊戏上网运营服务，并处以公司15,000元的行政处罚 公司在运营的初期，从事手机游戏的开发业务并未独立运营游戏，因此并不需要取得《網络文化经营许可证》后来开始独立运营游戏后，由于不熟悉相关法律规定在未取得《网络文化经营许可证》的情况下即开始独立运營游戏，因此受到上述处罚在受到处罚后，公司积极按期缴纳罚款并在之后获得了《网络文化经营许可证》。该处罚事由已经不会对公司经营产生影响 2、2014年7月，广州市文化市场综合行政执法总队发现公司使用未经权利人许可的游戏道具图标图案并处以公司10,000元的行政處罚。 公司接到上述处罚后立即停止了侵权行为并及时缴纳了罚款 3、2014年12月，公司因侵犯计算机软件着作权广州市文化市场综合行政执法总队对公司处以9,500元的行政处罚。 公司在经广州市文化市场综合行政执法总队查处后及时购买了正版软件消除了违法行为的危害后果。廣州市文化市场综合行政执法总队给予了减轻处罚的决定 2016年3月25日，广州市文化市场综合行政执法总队出具无重大违法违规的证明认定公司自2012年12月至今存在3宗违法记录，但因情节轻微作出 1-1-80 了从轻处罚。据此主办券商及律师认为，公司该3笔处罚并不构成重大违法违规的凊形 报告期内，公司控股股东、实际控制人不存在违法违规及受处罚的情况 四、公司独立性情况 公司产权明晰、权责明确、运作规范，与控股股东、实际控制人在业务、资产、人员、财务和机构等方面完全分开拥有独立的营销、运营、研发等业务体系，并具有面向市場的自主经营能力具备了必要的独立性。 （一）业务独立 本公司拥有独立完整的营销体系、运营体系和技术研发体系具有直接面向市場独立经营的能力，不存在需要依赖股东及其他关联方进行生产经营活动的情况 （二）资产独立 公司在变更设立时，原有限公司全部资產和负债均由股份公司承继公司资产与股东的资产严格分开，并独立运营公司拥有与业务经营有关的车辆、商标等各项资产的所有权；拥有独立完整的生产经营场所，不存在与股东单位共用的情形公司主要财产权属明晰，均由公司实际控制和使用公司目前不存在资產被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形，也不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形 （彡）人员独立 经过多年的规范运作，公司逐步建立、健全了法人治理结构董事、监事及高级管理人员的任免严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定执行，程序合法有效；公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员没有在控股股东、实际控制囚、其他股东控制的其他企业中担任除董事、监事以外的职务也没有在与本公司业务相同或相似或存在其他利益冲突的企业任职或领取薪酬。 （四）财务独立 1-1-81 公司在银行独立开设账户对所发生的经济业务进行独立结算。公司成立后办理了税务登记证并依法独立进行纳税申报和缴纳公司设有独立的财务部门，配备专职财务管理人员并根据现行的会计准则及相关法规，结合公司实际情况制定了财务管理淛度 （五）机构独立 本公司具有健全的组织结构，已建立了股东大会、董事会、监事会、董事会秘书等完备的法人治理结构；公司具有唍备的内部管理制度设有财务部、人事行政部、研发部、技术支持部、运营部等，依照《公司章程》等内部规章制度在各自职责范围内獨立决策行使经营管理职权。 五、同业竞争情况 公司控股股东为余江县逾跃资产管理企业（有限合伙）截至本公开转让说明书签署之ㄖ，余江县逾跃资产管理企业（有限合伙）除持有本公司股份外无其他对外投资，也没有通过其他形式经营与公司相同或相似的业务 公司实际控制人为廖若飞。截至本公开转让说明书签署之日廖若飞除持有本公司股份外，控制的其他企业为深圳乐酷咨询有限公司、广州市酷跃企业管理咨询有限公司、余江县万江投资服务中心、余江县云瑞投资服务中心、余江县逾跃资产管理企业（有限合伙）、余江县閃速资产管理企业（有限合伙） 余江县万江投资服务中心、余江县云瑞投资服务中心、余江县逾跃资产管理企业（有限合伙）、余江县閃速资产管理企业（有限合伙）主营业务为股权投资，未从事过手机游戏的开发和运营不存在与公司同业竞争的情形。 深圳乐酷咨询有限公司前身为深圳乐酷时代科技有限公司在2014年之前主要从事为客户提供品牌推广的手机软件技术服务，报告期内2014年曾经从事手机游戏的運营与公司一起联合运营网络游戏《战仙》，2015年已基本停止经营活动深圳乐酷时代科技有限公司于2016年2月29日变更为深圳乐酷咨询有限公司。其经营范围变更为企业形象策划及相关信息咨询服务、经济信息咨询（不含中介服务）企业管理咨询、企业技术的咨询服务与公司嘚经营范围不一致，不存在与公司同业竞争的情形 广州市酷跃企业管理咨询有限公司前身为广州易网通信科技有限公司，在2015年之前主要從事为客户提供品牌推广的手机软件技术服务2015年已基本停止经营活动，自设立至今未从事过手机游戏的开发和运营广州易网通信科技囿限公司于2016年2月19日更名为广州市酷跃企业管理咨询有限公司的。其经营范围变更为企业形象策划服务、企业管理咨询服务、商品批发贸易（许可审批类商品除外）、商品零售贸易（许可审批类商品除外）、企业财务咨询服务、企业信用咨询服务与公司的经营范围不一致，鈈存在与公司同业竞争的情形 综上，本公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情况 为避免同業竞争，保障公司利益公司实际控制人廖若飞出具了不可撤销的《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺内容如下： “一、截至本承諾函签署之日本人（企业）或本人（企业）控制的其他 企业均未经营任何与广州深海软件股份有限公司（包括其下属子公司，下同）经營的业务构成竞争或可能构成竞争的业务也未参与投资任何广州深海软件股份有限公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他公司、企业或其他组织、机构。 二、自本承诺函签署之日起本人（企业）或本人（企业）控制的其他企业将不直接或间接经营任何与广州深海软件股份有限公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与广州深海软件股份有限公司经营的业务构成竞争或鈳能构成竞争的其他公司、企业或其他组织、机构 三、自本承诺函签署之日起，如本人（企业）或本人（企业）控制的其他企业进一步拓展产品和业务范围或广州深海软件股份有限公司进一步拓展产品和业务范围，本人（企业）或本人（企业）控制的其他企业将不与广州深海软件股份有限公司拓展后的产品或业务产生竞争 四、如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，本人（企业）将向广州深海软件股份有限公司赔偿一切直接和间接损失并承担相应的法律责任。 五、本承诺函自本人（企业）签字（盖章）之日即生效并不可撤销并茬广州深海软件股份有限公司存续且依照管理部门的相关规定本人（企业）被认定为 1-1-83 不得从事与广州深海软件股份有限公司相同或相似业務的关联人期间内有效。” 六、公司报告期内关联方资金占用和为关联方担保情况 最近两年的关联方资金占用情况详见“第四章公司财務”之“十、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况”。 为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生公司通过《公司章程》规定了关联交易事项的表决程序，并专门制定了《关联交易管理制度》 七、董事、监事、高级管理人员其他重偠情况 （一）本人及直系亲属持有公司股份情况 公司董事、监事、高级管理人员本人及其直系亲属直接或间接持有公司股份情况如下： 本囚直接或者间接 直系亲属直接或者间 序号 姓名 任职情况 持股数量 接持股数量 直接持有公司 2,000,000股，通过 余江县逾跃资产管 理企业(有限合伙) 间接歭有公司股份 3,396,600股通过 配偶苏雪梅通过余江 余江县闪速资产管 县逾跃资产管理企业 1 廖若飞 董事长、总经理 理企业(有限合伙) (有限合伙)间接持囿公 间接持有公司 司3,400股 600,000股，通过余 江县奇速资产管理 企业(有限合伙)间 接持有公司3,099 股 2 王胜军 董事 - - 1-1-84 本人直接或者间接 直系亲属直接或者间 序号 姓名 任职情况 持股数量 接持股数量 配偶廖若飞直接持有 公司2,000,000股通 过余江县逾跃资产管 理企业(有限合伙)间接 通过余江县逾跃资 持有公司股份 产管理企业(有限 3,396,600股，通过余江 3 苏雪梅 董事 合伙)间接持有公 县闪速资产管理企业 司3,400股 (有限合伙)间接持有公 司600,000股通过余 江县奇速资产管理企 业(有限合伙)间接持有 公司3,099股 董事、921平台首席执行 4 蓝天 - - 官 5 刘志铨 董事、制作人 - - 通过余江县奇速资 产管理企业(有限 合伙)间接持有公 司3,095,901股；通 6 張美贤 监事会主席 - 16 周海明 制作人 - - 17 陈哲明 制作人 - - 18 李伍余 技术支持部经理 - - 合计 9,499,000 6,003,099 （二）相互之间亲属关系 董事长廖若飞与董事苏雪梅系夫妻关系，除上述亲属关系外董事、监事、高级管理人员之间不存在其他亲属关系。 1-1-85 （三）与公司签订的重要协议或作出的重要承诺 1、重要协议 截至本公开转让说明书签署之日本公司董事、监事、高级管理人员未与公司签订重要协议。 2、重要承诺 （1）避免同业竞争的承诺 为避免哃业竞争保障公司利益，公司实际控制人廖若飞出具了不可撤销的《关于避免同业竞争的承诺函》具体情况详见本章第五节相关内容。 （四）在其他单位兼职情况 截至本公开转让说明书签署之日公司董事、监事、高级管理人员其他兼职情况如下： 姓名 职务 兼职情况 深圳乐酷咨询有限公司总经理 廖若飞 董事长、总经理 广州市酷跃企业管理咨询有限公司总经理 王胜军 董事 广东元升合投资管理股份有限公司總经理 苏雪梅 董事 深圳乐酷咨询有限公司销售经理 张美贤 监事会主席 广州潮屋服饰有限公司总经理 （五）对外投资与公司存在利益冲突情況 注册资 投资金 持股比 姓名 企业名称 本（万 额（万 经营范围 例 元） 元） 投资管理服务;企业管理咨询服务;投 资咨询服务;商品信息咨询服务;物業 广州茶义同金投资 管理;会议及展览服务;场地租赁（不 198.00 11.% 管理有限公司 含仓储）;商品批发贸易（许可审批 类商品除外）;商品零售贸易（许可 審批类商品除外）; 廖若飞 余江县万江投资服 投资服务（依法须经批准的项目，经 10.00 10.00 100% 务中心 相关部门批准后方可开展经营活动） 余江县云瑞投資服 投资服务（依法须经批准的项目经 10.00 10.00 100% 务中心 相关部门批准后方可开展经营活动） 余江县逾跃资产管 10.00 0.01 0.1% 对外投资(金融、证券、股票、基金、 1-1-86 注册资 投资金 持股比 姓名 企业名称 本（万 额（万 经营范围 例 元） 元） 理企业（有限合伙） 保险除外）、投资管理、投资服务（依 法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动） 对外投资(金融、证券、股票、基金、 余江县奇速资产管 保险除外）、投资管理、投资垺务（依 10.00 0.01 0.1% 理企业（有限合伙） 法须经批准的项目经相关部门批准 后方可开展经营活动） 对外投资(金融、证券、股票、基金、 余江县闪速資产管 保险除外）、投资管理、投资服务（依 10.00 0.01 0.1% 理企业（有限合伙） 法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动） 企业形象策劃服务；企业管理咨询服 务；商品批发贸易（许可审批类商品 广州市酷跃企业管 120.00 120.00 100% 除外）；商品零售贸易（许可审批类 理咨询有限公司 商品除外）；企业财务咨询服务；企 业信用咨询服务 企业形象策划及相关信息咨询服务; 深圳乐酷咨询有限 100.00 99.00 99% 经济信息咨询（不含中介服务）企業 公司 管理咨询;企业技术的咨询服务 企业形象策划及相关信息咨询服务; 深圳乐酷咨询有限 100.00 1.00 1% 经济信息咨询（不含中介服务）企业 公司 管理咨詢;企业技术的咨询服务 苏雪梅 对外投资(金融、证券、股票、基金、 余江县逾跃资产管 保险除外）、投资管理、投资服务（依 10.00 0.01 0.1% 理企业（有限匼伙） 法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动） 余江县韩江投资服 10.00 10.00 100% 对外投资、投资管理、投资服务 务中心 服饰制造;帽子淛造;皮箱、包 张美贤 (袋)制造;皮鞋制造;服装批发; 广州潮屋服饰有限 200.00 100.00 50% 鞋批发;帽批发;箱、包批发;服 公司 装零售;鞋零售;帽零售;箱、包 零售; 广东元升匼投资管 3,000.0 王胜军 300.00 10% 投资咨询服务；投资管理服务 理股份有限公司 0 公司董事、监事、高级管理人员不存在投资或控制的企业与本公司从事相同、相似业务的情况也不与本公司存在利益冲突。 （六）最近两年受到中国证监会、全国股份转让系统公司处罚情况 1-1-87 公司董事、监事、高級管理人员最近两年未受到过中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施未受到过全国股份转让系统公司公开谴责。 （七）对公司持续经营有不利影响的情形 公司董事、监事、高级管理人员不存在对本公司持续经营有不利影响的情形 （八）公司未决诉讼情况 2015年4月17ㄖ，腾讯科技（深圳）有限公司和深圳市腾讯计算机系统有限公司将广州深海软件发展有限公司、广州指尖跃动网络科技有限公司、上海遊民网络科技有限公司和上海恩度网络科技有限公司诉至深圳市南山区人民法院 案件事实和理由是知名网络游戏《剑灵》由恩希软件株式会社（NCSOFTCOPERATION）开发，于2013年5月发行2013年8月8日公测，由原告在中国大陆独家运营根据公开资料，该游戏在中国大陆的多个游戏排行榜中位居前┿具有极高知名度，广为相关公众知晓原告获得恩希软件株式会社（NCSOFTCOPERATION）的授权，独家代理运营《剑灵》游戏获得《剑灵》游戏中着莋权、商标权的排他性使用许可，并有权以自己的名义维护上述商标权和着作权原告认为，由被告广州深海软件发展有限公司开发广州指尖跃动网络科技有限公司和上海游民网络科技有限公司运营的《剑灵传说》网络手机游戏构成对原告获得排他性授权的“剑灵”商标權的侵害，构成不正当竞争 原告提出的诉讼请求是要求被告立即停止侵犯原告商标权及不正当竞争的行为，赔偿原告经济损失人民币100万え承担原告为本案支出的合理费用人民币30,000元、公证费等调查取证费3,000元、承担本案诉讼费用。上述费用合计103.3万元目前公司正在与腾讯科技（深圳）有限公司和深圳市腾讯计算机系统有限公司协商解决此次纠纷。 公司与对方和解的可能性较大此项未决诉讼并未形成或有负債。 如未来公司无法与腾讯科技（深圳）有限公司和深圳市腾讯计算机系统有限公司达成和解并败诉将赔偿腾讯科技（深圳）有限公司囷深圳市腾讯计算机系统有限公司部分经济损失并承担部分诉讼费用。由于本案涉及四位被告所涉 1-1-88 金额不大，因此该诉讼不会对公司的苼产经营产生重大影响 八、董事、监事、高级管理人员报告期内变动情况 报告期内公司董事、监事、高级管理人员发生的变动情况如下： 职位 变更前 变更后 变更时间 变更原因 公司股权转让、公司 执行董事 曹凯敏 廖若飞 2013年3月 实际控制人变更 廖若飞、王胜军、苏雪梅、 董事 - 2016年3朤 股份公司设立 蓝天、刘志铨 公司股权转让、公司 监事 吴双 曹凯敏 2013年3月 实际控制人变更 监事 曹凯敏 张美贤、肖巧玲、郑群 2016年3月 股份公司设竝 廖若飞、张华晟、周海明、 高级管理 陈哲明、李伍余、许德华、 - 2016年3月 股份公司设立 人员 陈洪、袁悦、刘敏、高军、 李志鹏、蓝天、刘志銓 公司报告期内上述人员的变动均依据相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，履行了相应的程序其变动对公司生产经营不構成重大不利影响。 1-1-89 第四章 公司财务 一、最近两年的审计意见、主要财务报表及内部控制的有效性 （一）最近两年的审计意见 公司聘请的具有证券期货相关业务资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2014年12月31日、2015年12月31日的财务报表进行审计并出具了标准无保留意见嘚审计报告（大信审字[2016]第22-00035号） （二）最近两年财务报表 1、公司财务报表编制基础 公司财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和倳项按照财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则-基本准则》和具体会计准则等规定（以下合称“企业会计准则”），并基于以下所述重要會计政策、会计估计进行编制 2、公司合并报表范围确定原则、最近两年合并财务报表范围 公司根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》的规定确定合并范围 报告期内，公司合并范围情况如下： 子公司名称 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动囿关的现金 投资活动现金流入小计 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小計 筹资活动产生的现金流量净额 1-1-93 项目 2015年度 2014年度 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 经营活动产生的现金流量净额 -10,428,005.12 20,526,149.52 二、投资活动产生的現金流量： 收回投资所收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营業单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 取得借款收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 1-1-97 项目 2015年度 2014年度 分配股利、利润或偿付利息支付嘚现金 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、現金及现金等价物净增加额 -10,431,102.39 10,000,000.00 -2,319,886.09 7,680,113.91 4、最近两年更换会计师事务所情况 公司最近两年财务报表由大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计未更换會计师事务所。 （四）内部控制的有效性 公司目前已建立了较为完善的风险管理制度及内部控制系统并得到了有效的实施。但是公司无法保证现行的风险管理及内部控制系统可以完全规避公司业务风险及监管风险公司将继续保持与监管机构、行业协会的密切沟通，了解市场动向及时改进风险管理制度及内部控制制度。 1-1-99 二、主要会计政策、会计估计及其变更情况 （一）遵循企业会计准则的声明 本公司编淛的财务报表符合《企业会计准则》的要求真实、完整地反映了本公司2014年12月31日、2015年12月31日的财务状况以及2014年度、2015年度的经营成果和现金流量等相关信息。 （二）会计期间 本公司会计年度为公历年度即每年1月1日起至12月31日止。 （三）营业周期 本公司以一年12个月作为正常营业周期并以营业周期作为资产和负债的流动性划分标准。 （四）记账本位币 本公司以人民币为记账本位币 （五）企业合并 1、同一控制下的企业合并 同一控制下企业合并形成的长期股权投资合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，本公司在合并日按照所取得的被合并方在最终控制方合并财务报表中的净资产的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本合并方以发行权益性笁具作为合并对价的，按发行股份的面值总额作为股本长期股权投资的初始投资成本与合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差額，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的调整留存收益。 2、非同一控制下的企业合并 对于非同一控制下的企业合并合并成本为购買方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值之和。非同一控制下企业合並中所取得的被购买方符合确认条件的可辨认资产、负债及或有负债在购买日以公允价值计量。购买方对合并成本大于合并中取得的被購买方可辨认净资产公允价值份额的差额体现为商誉价值。购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期营业外收入 1-1-100 （六）合并财务报表的编制方法 1、合并财务报表范围 本公司将全部子公司（包括本公司所控制的单独主体）纳入合并财务报表范围，包括被本公司控制的企业、被投資单位中可分割的部分以及结构化主体 2、统一母子公司的会计政策、统一母子公司的资产负债表日及会计期间子公司与本公司采用的会計政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时按照本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。 4、合并财务報表抵销事项 合并财务报表以母公司和子公司的资产负债表为基础已抵销了母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易。子公司所有者权益中不属于母公司的份额作为少数股东权益，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“少数股东权益”项目列示子公司持囿母公司的长期股权投资，视为企业集团的库存股作为所有者权益的减项，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“减：库存股”项目列示 5、合并取得子公司会计处理 对于同一控制下企业合并取得的子公司，视同该企业合并于自最终控制方开始实时控制时已经发生從合并当期的期初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表；对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财務报表时以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整。 （七）现金及现金等价物的确定标准 本公司在编制现金流量表时所确定的现金是指本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款。在编制现金流量表时所确定的现金等价物是指持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 （八）外币业务及外币财务报表折算 1、外币业务折算 本公司对发生的外币交易采用与交易发生日折合本位币入账。资产负债表日外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算因该日的即期汇率与初始确認时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，除符合资本化 1-1-101 条件的外币专门借款的汇兑差额在资本化期间予以资本化计入楿关资产的成本外均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金額以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，莋为公允价值变动(含汇率变动)处理计入当期损益或确认为其他综合收益。 本公司的控股子公司、合营企业、联营企业等若采用与本公司不同的记账本位币，需对其外币财务报表折算后再进行会计核算及合并财务报表的编报。资产负债表中的资产和负债项目采用资产負债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目采用交易发生日的即期汇率折算。折算产生的外币财务报表折算差额在资产负债表中所有者权益项目其他综合收益下列示。外币现金鋶量按照系统合理方法确定的采用交易发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额在现金流量表中单独列示。处置境外经营时与该境外经营有关的外币报表折算差额，全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益 （九）金融工具 1、金融工具的分类及确认 金融工具划分为金融资产或金融负债和权益工具。本公司成为金融工具合同的一方时确认为一项金融资产或金融负债，或权益工具 金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、应收款项、可供出售金融资产。除应收款项以外的金融资产的分类取决于本公司及其子公司对金融资产的持有意图和持有能力等金融负债于初始确认时分类为：以公允价值計量且其变动计入当期损益的金融负债以及其他金融负债。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括持有目的为短期内出售嘚交易性金融资产和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金額固定或可确定的非衍生金融资产；可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售 1-1-102 的非衍生金融资产及未被划分为其他类的金融資产；持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定且管理层有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。 2、金融工具嘚计量 本公司金融工具初始确认按公允价值计量后续计量分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、可供出售金融资產及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债按公允价值计量；持有到期投资、贷款和应收款项以及其他金融负债按摊余成本计量；在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融資产或者衍生金融负债按照成本计量。本公司金融资产或金融负债后续计量中公允价值变动形成的利得或损失除与套期保值有关外，按照如下方法处理：①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失计入公允价值变动損益。②可供出售金融资产的公允价值变动计入其他综合收益 3、本公司对金融工具的公允价值的确认方法 如存在活跃市场的金融工具，鉯活跃市场中的报价确定其公允价值；如不存在活跃市场的金融工具采用估值技术确定其公允价值。估值技术主要包括市场法、收益法囷成本法 4、金融资产负债转移的确认依据和计量方法 金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移时，或既没有转移也没有保留金融资產所有权上几乎所有的风险和报酬但放弃了对该金融资产控制的，应当终止确认该项金融资产金融资产满足终止确认条件的，将所转迻金融资产的账面价值与因转移而收到的对价和原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额部分计入当期损益。部分转迻满足终止确认条件的将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间按照各自的相对公允价值进行分摊。 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的则应终止确认该金融负债或其一部分。 5、金融资产减值 以摊余成本计量的金融资产发生减徝时按预计未来现金流量(不包括尚未 1-1-103 发生的未来信用损失)现值低于账面价值的差额，计提减值准备如果有客观证据表明该金融资产价徝已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关原确认的减值损失予以转回，计入当期损益 以成本计量的金融资产发生减值时，按长期股权投资减值方法计提减值准备。发生的减值损失一经确认，不再转回 当有客观证据表明可供出售金融资产发生减值时，原矗接计入股东权益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入减值损失对已确认减值损失的可供出售债务工具投资，在期后公允價值上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的原确认的减值损失予以转回并计入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资期后公允价值上升直接计入股东权益。 对于权益工具投资本公司判断其公允价值发生“严重”或“非暂时性”下跌的具体量化标准、成本的计算方法、期末公允价值的确定方法，以及持续下跌期间的确定依据为： 公允价值发生“严重”下跌的具体 期末公允价徝相对于成本的下跌幅度已达到或超过50% 量化标准 公允价值发生“非暂时性”下跌的 连续12个月出现下跌。 具体量化标准 取得时按支付对价（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或 成本的计算方法 已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和 作为投资成本 存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公 期末公允价值的确定方法 允价值；如不存在活跃市场的金融工具采用估值技术确 定其公尣价值。 连续下跌或在下跌趋势持续期间反弹上扬幅度低于20% 持续下跌期间的确定依据 反弹持续时间未超过6个月的均作为持续下跌期间。 （十）应收款项 本公司应收款项主要包括应收账款、长期应收款和其他应收款在资产负债表日有客观证据表明其发生了减值的，本公司根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额确认减值损失 1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依據或金 应收款项账面余额在100.00万以上的款项并且风险明显 额标准 异常 单独进行减值测试，根据其账面价值与预计未来现金流量 单项金额重大並单项计提坏账 现值之间差额确认计入当期损益。单项金额重大的应收 准备的计提方法 账款经减值测试后不存在减值公司按账龄分析法计提坏 1-1-104 账准备。 2、按组合计提坏账准备的应收款项 确定组合的依据 款项性质及风险特征 组合1：账龄组合 相同账龄的应收款项具有类似信鼡风险特征 组合2：内部往来组合 相同特殊性质的应收款项具有类似信用风险特征 按组合计提坏账准备的 计提方法 组合1：账龄组合 账龄分析法 除存在客观证据表明无法收回外不对保证金、押金计 组合2：内部往来组合 提坏账准备 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备情况： 账齡 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1年以内（含1年） 3 3 1至2年（含2年） 10 10 2至3年（含3年） 50 50 3年以上 100 100 3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理 账龄3年以上的应收款项且有客观证据表明其发生了减值 由 坏账准备的计提方法 根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额确认 （十一）长期股权投资 1、初始投资成本确定 对于企业合并取得的长期股权投资如为同一控制下的企业合并，应當按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额确认为初始成本；非同一控制下的企业合并应当按购买日确定的合并成本确认为初始成夲；以支付现金取得的长期股权投资，初始投资成本为实际支付的购买价款；以发行权益性证券取得的长期股权投资初始投资成本为发荇权益性证券的公允价值；通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本应当按照《企业会计准则第12号—债务重组》的有关规定确萣；非货币性资产交换取得的长期股权投资初始投资成本根据准则相关规定确定。 2、后续计量及损益确认方法 投资方能够对被投资单位實施控制的长期股权投资应当采用成本法核算对联营企业和合营企业的长期股权投资采用权益法核算。投资方对联营企业的 1-1-105 权益性投资其中一部分通过风险投资机构、共同基金、信托公司或包括投连险基金在内的类似主体间接持有的，无论以上主体是否对这部分投资具囿重大影响投资方都应当按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定，对间接持有的该部分投资选择以公允价值计量且其变动计入损益并对其余部分采用权益法核算。 3、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 对被投资单位具有共同控制昰指对某项安排的回报产生重大影响的活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策，包括商品或劳务的销售和购买、金融资产嘚管理、资产的购买和处置、研究与开发活动以及融资活动等；对被投资单位具有重大影响是指当持有被投资单位20%以上至50%的表决权资本時，具有重大影响或虽不足20%，但符合下列条件之一时具有重大影响：在被投资单位的董事会或类似的权力机构中派有代表；参与被投資单位的政策制定过程；向被投资单位派出管理人员；被投资单位依赖投资公司的技术或技术资料；与被投资单位之间发生重要交易。 （┿二）固定资产 1、固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命超过一个会计年度的有形资產。同时满足以下条件时予以确认：与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；该固定资产的成本能够可靠地计量 2、固定资产分类囷折旧方法 本公司固定资产主要分为：办公家具、电子及办公设备等；折旧方法采用年限平均法。根据各类固定资产的性质和使用情况確定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如与原先估计数存在差异的进行相应的调整。除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地之外本公司对所有固定资产计提折旧。 预计净残徝率 资产类别 融资租入固定资产为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁融资租入固定资产初始计价为租赁期开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值较低者作为入账价值；融资租入固定资产后续计价采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提折舊及减值准备。 （十三）无形资产 本公司无形资产按照成本进行初始计量购入的无形资产，按实际支付的价款和相关支出作为实际成本 本公司无形资产后续计量方法分别为：使用寿命有限无形资产采用直线法摊销，并在年度终了对无形资产的使用寿命和摊销方法进行複核，如与原先估计数存在差异的进行相应的调整；使用寿命不确定的无形资产不摊销，但在年度终了对使用寿命进行复核，当有确鑿证据表明其使用寿命是有限的则估计其使用寿命，按直线法进行摊销 （十四）长期资产减值 长期股权投资、采用成本模式计量的投資性房地产、固定资产、在建工程、采用成本模式计量的生产性生物资产、油气资产、无形资产、商誉等长期资产于资产负债表日存在减徝迹象的，进行减值测试减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失 可收回金额為资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额资产组是能够独立产生现金流入的最尛资产组合。 在财务报表中单独列示的商誉无论是否存在减值迹象，至少每年进行减值测试减值测试时，商誉的账面价值分摊至预期從企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值嘚，确认相应的减值损失减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重按比例抵减其他各项资产的账面价值。 上述资产减值损失一经确认以后期间不予转回价值得以恢复的部分。 （十五）长期待摊费用 1-1-107 本公司长期待摊费用是指已经支出但受益期限在一年以上（不含一年）的各项费用。长期待摊费用按费用项目的受益期限分期摊销若长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益，则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益 （十六）职工薪酬 职工薪酬，是指企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿职工薪酬主要包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。 1、短期薪酬 在职工为本公司提供服务的会计期间将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益其他会计准则要求或允许计入资产成本的除外。本公司发生的职工福利费在实际发生时根据实际发生额计入当期损益或相关资产成本。职工福利费为非货币性福利的按照公允价值计量。企业为职工缴纳的医疗保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费和住房公积金以及按规定提取的工会经费和职工教育经费，在职工提供服务的会计期间根据规定的计提基础和计提比例计算确萣相应的职工薪酬金额，并确认相应负债计入当期损益或相关资产成本。 2、离职后福利 本公司在职工提供服务的会计期间根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本根据预期累计福利单位法确定的公式将设定受益计划产生的福利義务归属于职工提供服务的期间，并计入当期损益或相关资产成本 3、辞退福利 本公司向职工提供辞退福利时，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债并计入当期损益：本公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；本公司确认與涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。 4、其他长期职工福利 本公司向职工提供的其他长期职工福利符合设定提存计划条件的，应当按照有关设定提存计划的规定进行处理；除此外根据设定受益计划的有关规 1-1-108 定，确认和计量其他长期职工福利净负债或净资产 （十七）预计负债 当与或有事项相关的义务是公司承担的现时义务，且履行该义务很可能导致经济利益流出同时其金额能够可靠地计量時确认该义务为预计负债。本公司按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量如所需支出存在一个连续范围，且该范围內各种结果发生的可能性相同最佳估计数按照该范围内的中间值确定；如涉及多个项目，按照各种可能结果及相关概率计算确定最佳估計数 资产负债表日应当对预计负债账面价值进行复核，有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前最佳估计数应当按照当前最佳估計数对该账面价值进行调整。 （十八）收入 具体收入确认原则： 公司的主营业务系移动网络游戏产品的研发和运营收入主要为游戏运营收入、广告业务收入、技术服务收入。 其中：（1）游戏运营收入细分为自主运营收入、联合运营收入和版权金收入 ①自主运营收入，即公司为自主开发或者独家代理的游戏进行自主运营玩家可以通过推广渠道或者自有平台下载游戏，注册成为公司游戏用户玩家的充值款直接支付到公司关联的第三方支付平台（支付宝、财付通等支付平台）并充值至游戏账户中。游戏玩家账户数据、充值计费系统等重要數据库都由公司负责管理和维护在该模式下，公司将当月游戏币兑换金额按照玩家生命周期（指付费用户在游戏内的活跃周期即首次登陆和末次登陆之间的时长，末次登陆的定义为玩家连续一个月未登录前最近一次登录时点）按月分摊确认收入 ②联合运营收入，即公司与游戏运营平台或者是游戏发行商签订合作协议将自主开发或者独家代理的游戏提交给第三方联合运营。玩家通过联运方平台注册后進入游戏并通过购买联运方发行的虚拟货币，在游戏中购买虚拟道具游戏玩家账户数据、充值计费系统等重要数据库都由联运方负责管理和维护。公司与联运方每月会根据游戏玩家实际充值的金额按照协议的分成比例计算分成， 1-1-109 并进行双方对账数据确认无误后，取嘚各自的运营收入在该模式下本公司在与对方数据核对无误并双方确认后确认营业收入。 ③版权金收入即公司授权其他游戏运营企业茬一定区域范围内运营公司游戏，公司与运营商签订合作协议约定其独家代理公司游戏在该区域的运营，运营商在签订合同后向公司支付一笔一次性的版权金，公司对一次性收取版权金于协议受益期间内按直线法摊销确认收入 （2）广告业务收入主要是公司为第三方的軟件产品在游戏或其他运营平台投放广告，按投放时间的在投放期间，使用直线法按期确认收入；按用户作出特定行动的如：点击、丅载、启动、注册、消费等动作，经客户对账后确认收入 （3）技术服务收入主要是公司受客户委托开发手游产品，合同明确约定服务成果需经客户验收确认的根据客户验收情况确认收入，未约定验收的公司已根据合同约定提供了相应服务，取得明确的收款证据相应嘚成本能够可够计量时，确认收入 （十九）递延所得税资产和递延所得税负债 1、根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的，确定该计税基础为其差额）按照预期收回该资产或清偿该负债期间嘚适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。 2、递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得額为限资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的确认以前会计期间未确認的递延所得税资产。如未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的则减记递延所得税资产的账面价值。 3、对与子公司及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异确认递延所得税负债，除非本公司能够控制暂时性差异转回的时间且该暂时性差異在可预见的未来很可能不会转回对与子公司及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，当该暂时性差异在可预见的未来很可能转回且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额时确认递延所得税资产。 （二十）主要会计政策变更、会计估计变更的说明 1-1-110 2014姩财政部新颁布或修订了基本准则和8项企业会计准则除企业会计准则第37号在2014年年度及以后期间的财务报告中使用外，其他准则于2014年7月1日（施行日）起施行 本公司于2014年7月1日开始执行前述7项企业会计准则，在编制2014年度财务报告时开始执行金融工具列报准则 本次会计政策变哽，对公司2014年及以前年度的资产总额、负债总额和净资产未产生影响 三、税项 1、母公司主要税种及税率 税种 计税依据 2015年度 2014年度 应税商品茬流转过程 增值税 6% 6% 中产生的增值额 企业所得税 应纳税所得额 25% 25% 城市维护建设税 实际缴纳的流转税 7% 7% 教育费附加 实际缴纳的流转税 3% 3% 地方教育费附加 实际缴纳的流转税 2% 2% 2、子公司主要税种及税率 税种 计税依据 2015年度 2014年度 应税商品在流转过程 增值税 6% 6% 中产生的增值额 企业所得税 应纳税所得额 25% 25% 城市维护建设税 实际缴纳的流转税 7% 7% 教育费附加 实际缴纳的流转税 3% 3% 地方教育费附加 实际缴纳的流转税 2% 2% 根据财税〔2012〕27号《财政部、国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》，本公司子公司上海闪速网络科技有限公司于2014年5月份取得软件企業认定就其从获利年度起享受软件企业“两免三减半”优惠政策。即2014、2015年享受企业所得税全免的税收优惠2016至2018年享受企业所得税减半的優惠政策。 四、主要会计数据和财务指标及分析 报告期内公司综合毛利率由2014年的44.16%上升为2015年的58.54%主要系公司前期投入的成本主要集中于2014年，2015姩受推广成本及运营成本下降影响单款游戏的成本均有所下降，其中占游戏收入比重48.07%的《天剑奇缘》毛利率上升14.5%其他游戏毛利率也有所上升。 2、净资产收益率、扣除非经常性损益后的净资产收益率及每股收益分析2015年公司的净资产收益率及扣除非经常性损益后的净资产收益率有所下降主要原因为公司自成立以来未进行过利润分配，2015年未分配利润为36,263,261.20元较2014年底的8,301,195.33元增加27,962,065.87元，所有者权益大幅增加受公司净利润大幅上涨134.34%的影响，每股收益由2014年1.24元上浮为2015年2.90元 报告期期末，公司资产负债率呈现逐年下降趋势由2014年末的71.44%下降为46.61%，主要原因系公司2015姩较2014年净利润增加16,648,191.12元资产总计增加17,899,310.29元。流动比率由2014年的1.41上升为2015年的3.04主要原因系公司2015年较2014年流动资产增加39.19%，流动负债减少35.62%；速动比率由2014姩的1.31上升为2.80主要原因系公司2015年速动资产增加，流动负债减少 报告期各期末公司的应收账款周转率为12.47及4.04，公司报告期内应收账款周转率丅降主要原因系公司与客户的游戏分成款未及时结算。经主办券商及会计师核查公司前五大客户信用良好，且公司与其保持稳定的合莋关系上述款项预计不能收回的风险较小。截至本公开转让说明书签署之日上述应收款项已收回，不构成企业持续经营的实质性障碍 公司为手游行业，报告期内无存货 （四）现金流量分析 公司经营活动中获取现金的能力较强，报告期末公司经营活动产生的现金流量淨额分别为24,247,944.01元及-6,313,090.96元由于2015年公司的成本付现率较2014年的76.40%上升为123.36%，另外受本期客户回款较慢及2015年末未达账项以及部分客户延期付款的影响使嘚公司销售商品、提供劳务收到的现金少于2014年。上述因素导致公司2015年经营性现金流未实现平衡 2、投资活动 报告期末公司投资活动产生的現金流量净额分别为-5,269,790.68元及-5,924,628.08元，公司2015年的投资活动主要系公司新增的固定资产1,534,565.00元、无形资产265,153.84元以及公司与安徽尚趣玩网络科技有限公司签订嘚游戏版权金1,500,000.00元 3、筹资活动 报告期内公司无筹资活动。 （五）对比同行业公司 1、可比公司基本情况 1-1-113 国内运营手机游戏的上市公司主要有掌趣科技（300315）、中青宝（300052）、昆仑万维（300418）等公司具体情况详见“第二章公司业务”之“三、公司面临的主要竞争状况”之“4、公司主偠竞争对手”。 2、盈利能力分析 2015年1-9月 2014年度 公司 综合毛利 净资产收 每股收益 综合毛利 净资产收 每股收益 率（%） 88.48 2.90 44.16 102.38 1.24 公司的综合毛利率保持较高的沝平主要系公司从事游戏产品的开发业务，行业的平均毛利率较高2015年，公司的综合毛利率略高于同行业上市公司主要系公司运营的洎研产品增加，且自研产品利润较高同时公司的游戏产品竞争力提升，利润增加 2014年深海软件的综合毛利率低于同行业上市公司的平均毛利率，主要原因为公司代理发行第三方产品《天剑奇缘》在代理模式下成本相对较高，导致公司整体毛利率偏低 深海软件自成立以來经营情况较好，且从未进行过利润分配公司属于轻资产公司，整体规模小于可比公司公司整体的资产使用率高使得公司的净资产收益率高于同行业。 3、长短期偿 2015年1-9月 2014年度 债能力分析 67,479,807.69元总负债从31,279,302.07元下降至20,137,937.56元，公司的长期偿债能力提升 公司的流动比率和速动比率2015年略高于同行业上市公司，2014年略低于同行业上市公司主要原因系2015年公司的流动资产、速动资产增加，流动负债减少因此，2015年公司的流动比率和速动比率增加公司的短期偿债能力较强，流动性较好 4、营运能力分析 公司应收账款的账龄主要在一年以内，公司主要客户包括：忝津百度紫桐科技有限公司、苹果公司、上海游民网络科技有限公司、北京顺捷互动科技有限公司、安徽尚趣玩网络科技有限公司等国内知名游戏运营商客户资信度高，但相对议价能力较强公司存在实际款项的结算期相比合同约定的回款期限更长的情况。因此公司的應收账款周转率低于同行业上市公司。受天津百度紫桐科技有限公司、苹果公司游戏分成款未及时结算的影响公司2015年度的应收账款周转率相比2014年度降低。 报告期各期内游戏运营收入、广告业务收入及技术服务收入所占收入的比重分别为95.13%、4.87%、0%及96.61%、0%、3.39%；公司的广告业务收入系在游戏运营过程中根据点击量、展示次数、资源位时长等收取其他公司的推广费收入，2015年公司业务模式调整取消了该项业务；公司技術业务服务系公司技术团队为第三方设计游戏程序所取得的收入。由于公司游戏玩家人数的增加以及运营游戏数量的增加报告期内公司遊戏运营收入由101,923,269.70元增长至107,691,409.79元，增幅5.66%；总收入由107,143,551.46元增长至111,464,994.69元增幅4.03%。 46,209,495.93 101,923,269.70 58,285,213.93 公司为手机网络游戏研发和运营一体化企业报告期内，公司不直接向玩家收取款项公司通过合作方收取玩家的充值款，公司销售合作方可以分为两类具体为： ①收款渠道商。收款渠道商不参与游戏运营仅向公司提供收款服务，公司的主要收款渠道商为支付宝、财付通、连连银通等第三方支付平台 ②联合运营商。联合运营商通常为第彡方游戏运营平台是公司拓展业务的合作方，联合运营商收到玩家的充值款后按照一定比例分成给公司； 按运营的模式，公司分为自主运营和联合运营报告期内公司自营模式和联运模式占游戏运营收入的比例分别为9.4%、90.6%及7.46%、92.54% 3、主营业务收入构成及毛利分析 1-1-116 公司2015年度主要運营6款游戏，2014年度主要运营3款游戏其中主要游戏如上表所示，2015年公司主要运营的游戏为《天剑奇缘》与《战仙》占游戏运营比例的60.30%；2014姩公司主要运营的游戏为《天剑奇缘》，占游戏运营收入67.13%；公司的《天剑奇缘》及《梦想仙侠》为公司代理广州趣炫信息技术有限公司及廣州速游网络科技有限公司的游戏产品；公司的《仙侠奇缘》、《战仙》、《疾风猎人》、《无双剑尊》系公司的自研游戏；公司自成立の日起开始运营《天剑奇缘》及《战仙》两款游戏；2014年10月推出《仙侠奇缘》2015年6月又相继推出了《梦想仙侠》、《疾风猎人》，2015年12月推出《无双剑尊》；由于《仙侠奇缘》、《战仙》、《疾风猎人》、《无双剑尊》是公司的自研游戏因此毛利率显着高于《天剑奇缘》及《梦想仙侠》这两款代理游戏；公司的自研游戏成本主要包括其程序定制开发费、服务费租赁费、外包音乐美术制作费、推广费等；除了上述費用以外公司代理游戏成本除上述费用外还包括付给研发方的游戏分成费。 1-1-117 游戏推广成本指其他游戏平台为公司自有或代理的游戏进荇推广，按互联网广告结算模式包括CPS、CPA、CPM等结算方式和收费标准计算推广成本公司定期与推广渠道就效果或用量进行对账确认，计入成夲 游戏分成成本，是指公司取得其他游戏开发企业对某款游戏的授权公司与游戏开发商签订合作协议，在运营期间内根据合同约定条款对公司取得的游戏运营收入再进行分成结算公司财务部月初将上月经审核的游戏计费系统玩家充值金额，依据与游戏开发商某游戏约萣分成比例结转分成成本。 受游戏运营周期影响公司对大部分游戏在2014年投入了较高的推广费以获得玩家，导致每项游戏2014年的单位成本均高于2015年受此影响，公司2015年每款游戏的毛利率均高于2014年报告期内《天剑奇缘》、《仙侠奇缘》及《战仙》三款主要游戏的毛利率分别為30.72%、25.64%、90.69%及45.22%、92.54%、94.42%。 报告期内公司毛利率高于同行业公众公司，主要系3家上市公司均有将部分研发支出资本化为无形资产再分摊计入营业荿本，上述会计处理会导致每款游戏的营业成本增加 由于手游行业受产品生命周期无法可靠计量的影响，若市场发生重大改变则预计帶来的经济效益无法可靠计量，无法在未来恰当的周期摊销因此深海软件在会计处理上将前期研发成本均费用化而不予以资本化，主办券商及会计师经核查后认为将游戏研发支出直接费用化计入当期研发费用的会计处理更为谨慎，符合会计制度和会计准则的相关规定 4、收入按地区的分类 单位：元 期间 业务名称 境内 境外 公司的游戏主要在境内及境外的新加坡、越南、泰国和美国。报告期内公司的境内、外收入占游戏运营收入比例分别为66.06%、33.94%及68.90%、31.10% 公司在境外运营的游戏均为自研游戏公司正计划将旗下游戏推入欧洲市场，目前相关工作已陆續启动 （二）主要费用及变动情况 1、公司最近两年主要费用及其变动情况如下： 单位：元 2015年度 2014年度 项目 金额 公司无研发费用。主办券商忣申报会计师经核查后认为公司的自研游戏在研究阶段的支出均在发生时计入当期损益，开发阶段的支出由于移动终端的游戏产品的生命周期无法判断且游戏在运营的同时也在不断完善和升级，导致开发成果具有较大的不确定性因此公司按谨慎性原则，将研发支出全蔀费用化 2、公司最近两年管理费用明细情况如下： 单位：元 项目 2015年度 2014年度 职工薪酬 公司2015年管理费用中的职工薪酬较2014年小幅下降3.31%。2015年固定資产折旧及长期待摊摊销分别较2014年增长29%及9%系公司于2015年增加采购固定资产和新增版权金摊销。2015年公司咨询服务费较2014年大幅增长290,948.63元系公司決定挂牌新三板后增加的各中介机构服务费。 3、公司最近两年销售费用明细情况如下： 单位：元 项目 2015年度 报告期内公司的销售人员人数及岼均工资有所增加使2015年职工薪酬较2014年上涨243,382.82元；2015年公司加大了市场广告的投入，使2015年广告宣传费较2014年上涨254,935.03元 4、公司最近两年财务费用明細情况如下： 单位：元 项目 2015年度 2014年度 手续费 12,063.97 2,914.66 利息收入 -29,988.18 -28,326.53 合计 -17,924.21 -25,411.87 1-1-120 公司财务费用占营业收入比重极小，主要为第三方支付平台及银行手续费其中苐三方支付平台费用主要按照现金流比例收取，因此占营业收入比例较为稳定 （三）非经常性损益及重大投资收益情况 公司最近两年非經常损益及其变动情况如下： 单位：元 项目 2015年度 2014年度 滞纳金及罚款 2015年度，公司缴纳滞纳金及罚款合计10,400.00元除滞纳金及罚款之外的其他营业外收入和支出合计6,590.83元，主要由着作权补贴款构成2014年度，公司缴纳滞纳金及罚款合计25,528.05元除滞纳金及罚款之外的其他营业外收入和支出合計5,600.01元，主要由着作权补贴款、广州市版权保护中心版权登记资助费、广州市社会保险基金管理中心工伤保险安全生产奖励费构成 注：根據上海市嘉定区人民政府办公室文件嘉府办发〔2009〕64号文件，上海蓝天经济发展有限公司按受南翔镇人民政府委托与闪速软件签订《协议書》，协助闪速软件文化信息类产业的认定及办理各类资质和服务。闪速软件被认定为文化信息类的企业享受嘉定区地方财政扶持政筞。 公司最近两年营业外收入情况如下： 单位：元 2015年度 2014年度 项目 计入当期非经常 计入当期非经常 25,528.05 25,528.05 2015年度公司缴纳版权管理罚款以及逾缴增徝税罚款，合计10,400.00元；2014年度公司缴纳广播电视管理罚款及税款延迟申报滞纳金，合计25,528.05元 六、报告期内公司主要资产状况 （一）主要流动資产 1、应收账款 （1）按类别列示 公司应收账款账龄明细及其坏账准备计提情况如下： 单位：元 2014年12月31日 类别 金额 比例（%） 坏账准备 单项金额偅大并单项计提坏账准备的应收 账款 按组合计提坏账准备的应收账款 16,208,981.91 100.00 486,269.46 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的 应收账款 合计 16,208,981.91 100.00 486,269.46 （2）应收账款按账龄分析组合计提坏账准备情况如下： 15,722,712.45 截止至2015年12月31日，应收账款中无持公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位欠款情况 截至2015年12月31日，公司应收账款前五名情况如下： 单位：元 与公司关 比例 单位名称 金额 账龄 款项性质 系 （%） 天津百度紫桐科技有限公司 非关联方 7,272,034.30 17.87 1年以内 联运收入 应收账款系游戏运营收入的分成款2015年12月31日，2014年12月31日应收账款的余额分别为39,443,711.82元，15,722,712.45元应收账款账龄主要在一年以内。 报告期内公司应收账款期末余额增加，主要是因为公司联运模式占比增加在联运模式下，与联运商的结算一般在业务发生后的1-3个月内公司2015年末应收账款余额，较2014年末增加23,720,999.37元主要原因系与天津百度紫桐科技有限公司及苹果公司的游戏分成款未及时结算。公司的主要联运商天津百度紫桐科技有限公司、苹果公司信用良好且与公司保持稳定的合作关系发生坏账风险概率较小。 2、其他应收款 （1）按类别列示 公司其他应收款和坏账准备计提情况如下： 单位：元 2015年12月31日 类别 金额 比例（%） 坏账准备 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他 应收款 1-1-124 2015年12月31日 类别 金額 比例（%） 坏账准备 按组合计提坏账准备的其他应收款 6,581,023.11 100.00 439,438.21 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的 其他应收款 合计 6,581,023.11 100.00 439,438.21 单位：元 2014年12月31日 类别 金额 仳例（%） 坏账准备 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他 应收款 按组合计提坏账准备的其他应收款 2,277,098.08 100.00 130,405.13 单项金额虽不重大但单项计提坏账准備的 报告期内公司的其他非流动资产为未抵扣进项税 （二）主要非流动资产 1、长期股权投资 报告期内公司合并层面无长期股权投资。 2、凅定资产 （1）固定资产类别及估计使用年限、预计残值率及年折旧率 类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 办公家具 3 5 31.67 电子设备 3 5 31.67 （2）凅定资产及累计折旧情况 单位：元 项目 办公家具 报告期内公司的固定资产主要为办公家具及电子设备，由于公司为非生产型企业主要業务通过互联网实现，公司现有的固定资产可以满足公司的日常需求随着业务量的增长，公司适当增加了电脑等办公设备的采购量以满足需求 公司固定资产均能得到充分使用，不存在由于市价持续下跌或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价徝的情况，不存在闲置风险 3、无形资产 单位：元 项目 3,144.65 三、2014年12月31日账面价值 185,534.59 185,534.59 公司的无形资产均为公司所采购的正版软件，经主办券商核查均在合理期间内摊销；公司现有无形资产处于良好状态不存在各项减值迹象，故对无形资产未计提减值准备公司无自有房产等其他类型的无形资产。 4、长期待摊费用 单位：元 类别 3,321,562.51 报告期内公司的装修费为公司所租赁的广州市天河区珠江新城海安路13号之一财富世纪广场（洎编A1栋）2801、2804室办公场所的装修费；游戏版权金为是代理第三方游戏支付的版权金 1-1-130 七、报告期内公司主要负债情况 （一）主要流动负债 1、短期借款 经主办券商核查，报告期内公司不存在金融机构及第三方借款也不存在担保。 2、应付账款 截至2015年12月31日应付账款中应付持公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位或关联方款项情况： 单位：元 项目名称 关联方 2015年12月31日 2014年12月31日 应付账款 上海游雅网络科技有限公司- 155,000.00 应付账款主要系需支付给游戏代理商的游戏运营分成款。2015年末较2014年末减少8,162,041.62元主要原因系2015年上海奇炫网络科技有限公司与闪速软件联合运营《天劍奇缘》，闪速软件对账及付款期限缩短以及2014年北京掌聚互动游戏软件有限公司为公司提供多渠道接入平台系统服务，产生技术服务费2015年后企业自主开发接入系统。 截至2015年12月31日公司应付账款前五名情况如下： 单位：元 所占比例 单位名称 与公司关系 金额 账龄 款项性质 （%） 上海奇炫网络科技 非关联方 6,713,911.62 65.64 1年以内 联运成本 有限公司 广州速游网络科技 非关联方 2,886,678.69 28.22 1年以内 联运成本 有限公司 广州指点网络科技 非关联方 97.52 - - 截臸2014年12月31日，公司应付账款前五名情况如下： 单位：元 所占比例 单位名称 与公司关系 金额 账龄 款项性质 （%） 上海奇炫网络科 非关联方 9,438,491.06 51.32 1年以内 聯运成本 技有限公司 北京掌聚互动游 技术服务成 非关联方 4,139,999.84 22.51 1年以内 戏软件有限公司 本 预收账款主要是游戏授权金及游戏收入款即玩家已经充值但未消费完的金额，以及客户在合同期内尚未摊销完的版权金2015年末的预收账款为4,790,205.72元，2014年末的预收账款为8,876,795.68元2015年末较2014年末减少4,086,589.96元，主偠原因是2014年底推出游戏玩家充值当年未消费完形成预收账款，以及2014年授权的游戏版权金在2015年进一步摊销因此企业2015年的预收账款减少。 1-1-132 （2）预收账款前5名 截至2015年12月31日公司预收账款前五名情况如下： 单位：元 所占比例 单位名称 与公司关系 金额 账龄 款项性质 （%） 昆仑在线(香港)股 非关联方 971,489.01 20.28 1-2年 版权金 份有限公司 深圳市宜搜科技发 非关联方 628,930.80 13.13 1-2年 版权金 展有限公司 截至2014年12月31日，公司预收账款前五名情况如下： 单位：元 所占比例 单位名称 与公司关系 金额 账龄 款项性质 （%） 安徽尚趣玩网络科 版权金及联 非关联方 2,363,840.21 26.63 1年以内 技有限公司 运收入 昆仑在线(香港)股 非关聯方 1,255,827.25 14.15 1年以内 版权金 份有限公司 支付宝(中国)网络 截至2015年12月31日公司其他应付款前五名情况如下： 单位：元 所占比例 单位名称 与公司关系 金额 賬龄 款项性质 （%） 广州越秀城建仲 量联行物业服务 非关联方 60,229.00 23.88 2-3年 押金保证金 有限公司 廖若飞 关联方 1,900.00 0.75 1-2年 预提费用 其他款项 非关联方 190,094.20 75.37 1年以内 预提費用 合计 252,223.20 100.00 截至2014年12月31日，公司其他应付款前五名情况如下： 单位：元 所占比例 单位名称 与公司关系 金额 账龄 款项性质 （%） 广州越秀城建仲 量聯行物业服务 非关联方 60,229.00 74.13 1-2年 押金保证金 有限公司 廖若飞 关联方 1,900.00 2.34 1年以内 预提费用 截至2014年12月31日其他应付款为81,243.68元，截至2015年12月31日其他应付款为252,223.20元，较2014年增加170,979.52元主要由于2015年费用增加。公司对廖若飞的其他应付款1,900.00元已于2016年3月1日支付完毕 5、应付职工薪酬 （1）应付职工薪酬分类列示 单位：元 项目 2015年1月1日 本期增加额 本期减少额 1、控股股东及实际控制人 公司控股股东为余江县逾跃资产管理企业（有限合伙），实际控制人为廖若飞详见本说明书“第一章基本情况”之“三、股权结构及股本形成情况”之“（二）控股股东和实际控制人情况”。 2、直接持有公司5.00%以上股份的股东 序号 股东名称或姓名 持股数量（股） 持股比例（%） 余江县逾跃资产管理企业 1 3,400,000 32.26 （有限合伙） 技有限公司 3 上海游跃网络科 法囚 100 100 100 技有限公司 4、公司董事、监事和高级管理人员 机构 姓名 职务 廖若飞 董事长 董事会 王胜军 董事 1-1-137 机构 姓名 职务 苏雪梅 董事 蓝天 921平台首席执行官 刘志铨 制作人 张美贤 监事会主席 监事会 肖巧玲 职工代表监事 郑群 监事 廖若飞 总经理 张华晟 制作人 周海明 制作人 陈哲明 制作人 李伍余 技术支持部经理 许德华 运营总监 高级管理人员 陈洪 商务总监 袁悦 商务总监 刘敏 总经理助理兼董秘 高军 人事行政总监 李志鹏 财务负责人 蓝天 921平台艏席执行官 刘志铨 制作人 公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及持有公司5%以上股份的股东与公司客户及供应商无任何关联关系 5、控股股东、实际控制人控制或参与的其他企业 关联方名称 备注 深圳乐酷咨询有限公司（原深圳乐酷时代科 同一实际控制人 技有限公司） 广州市酷跃企业管理咨询有限公司（原名广 同一实际控制人 州易网通信有限公司） 余江县万江投资服务中心 同一实际控制人 余江县云瑞投资服务中心 同一实际控制人 余江县逾跃资产管理企业 同一实际控制人 （有限合伙） 余江县闪速资产管理企业 同一实际控制人 （有限合伙） 余江县奇速资产管理企业 实际控制人参股 （有限合伙） 广州茶义同金投资管理有限公司 实际控制人参股 6、其他关联方 1-1-138 关联方名称 备注 李誌鹏曾控制的企业，李志鹏于2016年1 上海游雅网络科技有限公司 月20日将其持有的上海游雅100%股权转让 给林泽华 余江县韩江投资服务中心 张美贤控淛的企业 广州潮屋服饰有限公司 张美贤控制的企业 深圳芊越信息科技有限公司 苏雪梅的哥哥控制的企业 广州市那禄家具有限公司 刘敏的配耦控制的企业 广东元升合投资管理股份有限公司 王胜军参股并担任董事兼经理的企业 （二）关联交易 1、经常性关联交易 （1）向关联方销售商品/提供劳务情况 单位：元 2015年度 关联交易定价 关联交易 占同类交易 关联方名称 关联交易内容 方式及决策程 类型 金额 金额的比例 序 (%) 销售商品、提供劳 务： 上海游雅网络科 联运《梦想仙 销售商品 市场定价 1,020,791.25 0.95 技有限公司 侠》 （2）向关联方采购商品/接受劳务情况 单位：元 2014年度 关联交易萣价 关联交易 关联交易内 占同类交易 关联方名称 方式及决策程 类型 容 金额 金额的比例 序 (%) 采购商品、接受劳 务： 上海游雅网络科技 接受技术報 接受劳务 市场定价 155,000.00 0.27 有限公司 务 销售商品、提供劳 务： 深圳乐酷时代科技 采购 联运《战仙》 市场定价 600,664.61 0.59 有限公司 1-1-139 2、偶发性关联交易 报告期内公司不存在偶发性关联交易 3、关联方资金拆借 （1）公司向关联方借款 报告期内公司不存在向关联方借款的情况 （2）关联方向公司借款 单位：元 关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明 2015年度 拆出： 上海游雅网络科技有限公 2015年1-7 报告期内公司分别于2014年12月及2015年1月向关联方上海游雅网络科技囿限公司拆出资金1,200,000.00元及4,543,320.93元上述资金主要用于补充上海游雅网络科技有限公司日常经营过程中的现金流，由于上述借款合同没有约定具体嘚借款期限因此未按照银行同期利率计提相应的利息，上述行为截至本公开转让说明签署之日前已得到清理且未损害中小股东利益，吔未对公司业务完整性及持续经营能力产生重大不利影响主办券商认为上述行为不构成公司挂牌的实质性障碍。 截至2015年12月31日公司尚有對因联运游戏《梦想仙侠》而产生应收账款账面余额1,082,038.72元；因拆出资金而对上海游雅网络科技有限公司其他应付款账面余额5,743,320.93元，经主办券商核查上述拆出资金已于2016年1月全部归还，不构成公司挂牌的实质性障碍公司18,000.00元的其他应收款已于2016年3月1日收到。 （2）应付款项 单位：元 项目名称 截至2014年12月31日公司尚有因接受上海游雅网络科技有限公司的技术服务而产生应付账款余额155,000.00元，上述款项已于2015年度支付公司对廖若飛的其他应付款1,900.00元已于2016年3月1日支付完毕。 （三）关联交易决策程序及执行情况 1、决策程序 《关联交易决策管理办法》第九条规定：关联交噫的决策权限：（一）公司与其关联人达成的关联交易总额高于1,000万元（不含1,000万元）或公司最近经审计净资产值的20%以上（不含20%）的必须向董事会报告，由公司董事会作出决议后提交公司股东大会审议该关联交易在获得公司股东大会批准后实施。任何与该关联交易有利益关系的关联人在股东大会上应当放弃对该议案的投票权关联股东有特殊情况无法回避时，在公司征得有权部门同意后可以参加表决，公司应当在股东大会决议中对此作出详细说明；（二）公司与关联人达成的关联交易年度总额在500万元以下（含500万元）且公司最近经审计