原标题：上市公司奥马电器收购P2P是骗局？
奥马电器于2015年11月7日发布了《关于收购资产暨关联交易公告》，计划以61200万元现金收购中融金（北京）科技有限公司(以下简称”中融金”)51%股权，由此核算，中融金整体估值将高达12亿元，相比其审计后净资产8518.21万元溢价13倍以上。
从收购报告书来看,收购标的中融金注册成立于2014年9月，至今运营刚刚超过1年，主营业务为互联网金融也即大众所熟知的P2P业务，旗下包含自营互联网P2P平台“好贷宝”和手机端APP“卡惠”。其中“卡惠”是中融金运营的银行信用卡办卡平台，而“好贷宝”则是本次奥马电器收购的实质性内容。收购公告显示，中融金原股东针对该公司2015年度至2017年度期间的净利润给出了分别不低于6200万元、14000万元以及24000万元，这对于2014年度全部净利润不过2.03亿元且目前经营增长乏力的奥马电器而言，无疑构成了强烈的业绩刺激。
然而就是在监管出台、行业因E租宝事件增速下滑的行业大背景下，奥马电器却斥巨资、以超高的溢价水平收购成立时间很短、尚未经过足够时间检验的P2P公司，其蕴含的风险不言而喻，更何况，深入调查中融金公司以及旗下互联网P2P平台“好贷宝”和手机端APP“卡惠”，却能够发现围绕在这家公司身上有太多的谜团均指向这家互联网金融公司的运营过程极其不正常，很可能涉及资金池业务甚至是自融资金，有违规经营嫌疑。
好贷宝是中融金旗下的互联网P2P平台。根据官方网站的自我介绍，这个互联网平台于2013年11月上线，自成立至今已经运行了2年多时间，由中融金负责运营。不过官网的这个表述与奥马电器在收购公告和《拟收购中融金（北京）科技有限公司51%股权项目资产评估报告书》中的表述却存在明显矛盾，资产评估报告书显示好贷宝最早的运营方是“中汇好贷宝网络科技有限公司”，该公司于2014年11月才将“好贷宝”的运营管理权转让给中融金。
笔者通过《全国企业信用信息公示系统》对相关信息进行查询，并未搜索到“中汇好贷宝网络科技有限公司”注册的任何信息，这非常令人奇怪，毕竟所有经过正常工商注册的公司，其基本资料都会被纳入到这一公示系统中，而“中汇好贷宝网络科技有限公司”为何不被纳入其中？虽然笔者在《全国企业信用信息公示系统（北京）》可以查询到“中汇好贷宝网络科技有限公司北京分公司”的相关信息，但是公示信息却非常有限，仅能查询到这家分公司是设立于2014年8月。
矛盾点在于，一家连正常工商注册资料都不存在的总公司，外加一个在2014年8月才诞生的北京分公司，怎么可能会“穿越”到2013年11月去组建一个P2P平台呢？
从中融金的财务数据表现来看，其2014年实现营业收入为434.67万元，从该公司成立起（2014年9月）计算，月均实现营业收入仅为108.67万元；然而该公司在2015年前3季度时却能够实现金额高达5623.68万元的营业收入，月均实现营业收入多达624.85万元，是2014年月均营业收入水平的6倍左右。从这个数据对比可以看出，2015年前3季度中融金的互联网金融业务运营规模相比2014年的4个经营月份，出现了跨越式的增长，这种表现非常符合一个初创期公司的经营规模从零起步、再到快速增长的数据演变。这也从一个侧面反映出，“好贷宝”这个P2P平台在2014年9月之前几乎是没有多少累计运营记录和客户沉淀的，其成长应当是伴随着中融金的成立共同发展起来的。
综合上述种种迹象来看，“好贷宝”在其官方网站上显示的“于2013年11月上线”的信息很可能就是虚假阐述，目的无非是为了夸大公司的运营期限，给投资者一个“资深”和“稳定”的错觉，旨在获取在其平台上进行投资的客户的信任。然而这是一个正当的、诚信的公司合理的行为吗？
更为诡异的是，在“好搜百科”和“百度百科”记录的“好贷宝”运营方至今仍为“中汇好贷宝网络科技有限公司”，并未更改为中融金。
由于“中汇好贷宝网络科技有限公司北京分公司”在《全国企业信用信息公示系统》中记录的信息非常不完善，仅留下了这家公司在今年8月7日进行工商变更前后的公司负责人，分别为余国华和邸翔，这两个人未曾出现在奥马电器本次披露的收购公告和资产评估报告书中，似乎公司与中融金和“好贷宝”没有任何存在关系的直接证据。
然而从《全国企业信用信息公示系统》中记录的投资人信息内容来看，却仍然能够发现“中汇好贷宝网络科技有限公司北京分公司”与中融金之间存在莫大(博客,微博)的关联，因为这家公司在2015年8月7日进行工商变更时，变更后经营场所竟然与中融金的注册地址一致，均坐落在“北京市海淀区东冉北路9号宝蓝金园国际中心B3001-1室”，完全是同处一室。这些信息的重合基本可以说明“好贷宝”的现任经营方中融金，与前任经营方“中汇好贷宝网络科技有限公司”很可能就是同一家公司，被同一群人实施控制。
但是，在奥马电器10月30日披露的《关于公司部分股东股份协议转让及实际控制人变更的公告》中，针对新上位的上市公司实际控制人、也即好贷宝的实际拥有者马国栋先生的个人任职情况披露为：“中融金（北京）科技有限公司董事长、钱包金服（平潭）科技有限公司及其子公司董事长、钱包金证（北京）资产管理有限公司执行董事”，却未提及“中汇好贷宝网络科技有限公司”的任何信息。
中融金巨额收入是否合理？
根据奥马电器收购公告披露的中融金业绩数据，该公司在2014年和2015年前3季度实现的销售收入金额分别为434.67万元和5623.68万元，合计6058.35万元；同期实现的营业利润分别为166.17万元和3167.3万元，合计3333.47万元，综合营业利润率高达55%，盈利能力高得惊人。
在奥马电器披露的《拟收购中融金（北京）科技有限公司51%股权项目资产评估报告书》中，中融金目前所拥有的两个主营业务平台“好贷宝”和“卡惠”均为受让而来的，其中“好贷宝”是中融金母公司在2014年11月承接“中汇好贷宝网络科技有限公司”，卡惠则是由中融金的子公司“卡惠（平潭）科技有限公司”承接自“卡惠（北京）科技有限公司”。截止到2015年9月末，中融金旗下作为“卡惠”业务的经营主体“卡惠（平潭）科技有限公司”（净资产-16.53万元）尚未产生任何销售收入，中融金的全部营收均来自于运营“好贷宝”平台的母公司，因此，中融金实现的营收应当指向该公司在P2P平台运营过程中给相关融资客户提供资金时收取的服务费。
根据“好贷宝”官方网站披露的信息显示，截止到2015年9月份“累计理财金额已超过30亿元，为理财人赚取收益3500余万元”，这相当于披露了“好贷宝”平台自设立以来的累计业绩规模。由于“好贷宝”平台早先是由“中汇好贷宝网络科技有限公司”设立的，在2014年11月才过户给了中融金，而“好贷宝”官方网站上显示的累计经营规模中，既包含了2014年11月之前归属于“中汇好贷宝网络科技有限公司”的部分，也包含了2014年11月之后归属于中融金的部分。而由此来看，归属于中融金的“好贷宝”经营累计规模，应当比“累计理财金额已超过30亿元、为理财人赚取收益3500余万元”要少。
但即便是以这样的累计运营规模来测算，可以看出中融金来自于“好贷宝”平台运营的累计收入6058.35万元，已经相当于在其平台上进行理财业务的投资人所获得的累计收益的近两倍。这进而意味着，“好贷宝”平台的资金使用方，支付给“好贷宝”平台的资金管理费，相当于其向资金提供者、也即“好贷宝”平台上的理财人支付利率的近两倍。
根据奥马电器披露的《拟收购中融金（北京）科技有限公司51%股权项目资产评估报告书》显示，“好贷宝”经营的主要金融产品包括“日息宝”和“银行宝”，其在“好贷宝”官方网站上的数据显示，“日息宝”的利率水平为“1个月期年化12%、3个月期年化14.6%”，“银行宝”的年化收益率也均维持在7%以上。
这就意味着，如果再加上资金使用方支付给“好贷宝”的年化资金管理费约在20%（日息宝）和12%（银行宝）左右，再加上原有的资金使用费利率，就对应着资金使用方的成本高达年化30%以上（日息宝）和将近20%（银行宝）。这样的高资金使用成本正常吗？什么样的资金使用方可以承受如此高的资金使用成本呢？
与此同时，“好贷宝”平台收取的资金管理费标准，竟然相当于本就相当高的资金成本的1.7倍以上，这样明显不合理的资金成本匹配，超出了正常的资金运转逻辑，而这也与国内首个P2P平台收费标准（江苏省互联网金融协会发布《P2P平台企业收费规定指导意见(征求意见稿)》）明显背离，由此，笔者怀疑中融金所披露的营业收入金额极不正常。
首个P2P平台收费标准
2015年10月21日，江苏省互联网金融协会发布《P2P平台企业收费规定指导意见(征求意见稿)》，这也是全国范围内的首个P2P平台收费标准。收费意见稿从利息管理费、借款管理费、会员管理费等各个方面，给出了具体的数字标准。具体而言，第一部分为利息管理费，费用在投资者实际获得收益的6%~10%，对应年化费用率则不会超过1.5%。第二部分为借款管理费，这个资金是向融资方收取的服务费，年化费率为资金总额的1%~3%。
“好贷宝”资金投向不明
如果说前文指出的“好贷宝”所存在的问题点，仅能说明“好贷宝”并非是一家诚信度很高的P2P平台，而相比下面问题的严重性，就显得是小巫见大巫了。对于一家P2P平台而言，最关键的问题就是投资者的资金最终到底流向了哪里？这不仅事关众多投资人的资金安全性，也关乎P2P平台本身经营的合法性，是否涉及自融？是否涉及非法吸收公众存款？
根据“好贷宝”官方网站上针对“日息宝”业务的介绍，这是该公司强势打造的明星产品，是一种“每日返息”的定期理财产品，期限分为1个月期和3个月期两种类型，资金使用方向则是面向企业的、解决其资金需求的理财产品。但是从“好贷宝”官方网站上显示的信息来看，该公司针对每款“日息宝”的具体用途并未作出详细的信息披露，也就是说通过“好贷宝”进行理财的投资人，根本无从获知投出去的资金具体是投向哪一家企业的，更加无法获知这些实际拿到理财资金的企业经营范围、融资目的和资信状况。
在运营“日息宝”业务的同时，“好贷宝”也曾经营过部分精选理财产品，这些产品的期限分类更加丰富，资金用途也包括“企业经营贷款”和“个人消费贷款”。
从“好贷宝”官网显示的信息来看，其运营的最后一笔精选理财业务是第378期，具体时间已经无从考证，但是从当时针对这笔理财业务披露的基本情况来看，是指向具体资金使用人的。然而自此之后，“好贷宝”就再也没有运营涉及到具体标的信息披露的精选理财业务，转而着力推出“日息宝”第663期，一直到最新的913期，始终没有再披露具体资金使用人的任何信息。而且，从“日息宝”的发行金额来看，固定为1个月期限的产品发行额为500万元、3个月期限的产品发行额为300万元，很难想像到“好贷宝”的资金实际使用方会是如此固定的资金使用期限与金额的匹配。
这就非常令人质疑，“好贷宝”的“日息宝”业务，并非是与资金实际使用方严格的一对一关系，而是“好贷宝”通过“日息宝”业务聚敛了资金之后，再根据资金实际使用方的需求，进行理财资金的分配和期限的搭配，这就如同“好贷宝”把理财人委托的理财资金汇集到一起，形成一个像蓄水池一样的储存资金的空间，而这样的经营模式显然属于“资金池”业务的定义范畴，与银行吸收存款、发放贷款的模式极为相似，区别就在于利率水平和利率的可调节程度。
有关P2P行业资金使用情况，央行曾经发布过针对P2P行业监管的三条“红线”：不得提供担保，不得归集资金搞资金池，不得非法吸收公众存款。而从中融金的“好贷宝”业务模式来看，很可能已经触及到了“归集资金搞资金池”，涉嫌违规经营了。同时，在由银监会等部门在2015年12月29日联合起草的关于《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法（征求意见稿）》这份文件中，规定对于网贷机构实行备案制负面清单管理，主要划定了不得自融、不得设立资金池、不得提供担保、不得期限错配、不得混业经营、不得向非实名用户公开宣传融资项目等各项红线。
还不仅如此，从“好贷宝”官方网站针对“日息宝”业务的描述来看，其还解决其他企业的资金需求，那么这件事也就意味着“好贷宝”在聚揽投资人的理财资金的同时，也需要招募存在资金需求的企业来实际使用这些资金，并支付给理财人相应的收益。于是，笔者以资金需求方的身份联系了“好贷宝”的客户服务人员申请相应借款，但却遭到了拒绝，客户服务人员坚称：“暂时不提供贷款业务”。
也就是说，目前根本就不存在外部的资金使用方能够从“好贷宝”的P2P平台上获得借款。那么“日息宝”业务所聚揽的大量理财资金，到底流向了哪里？既然不接受外部资金需求人的借款申请，那么到底是谁在实际使用这些巨额理财资金？“好贷宝”及其关联方是不是就是这些巨额资金的实际使用者，进而对应着这个所谓的P2P平台不过是“好贷宝”及其关联方的自融平台？
1、跑路风险：“资金池”风险的关键之处是形成了一个金额庞大并且能被平台进行全权处理的资金，据统计截至2014年7月，跑路平台高达122家，涉及金额20亿，以1600家P2P存量计算，跑路比例高达7.6%，所有跑路平台均涉及“资金池”风险，均未进行第三方资金托管，较于相对可控的标的违约风险，此类平台风险对投资者造成的损失之大、危害之剧是投资者在实施投资行为之前应进行重点考量的。根据网贷之家最新数据，2014年9月份共有22家平台出现问题，跑路11家，占比高达50%，跑路平台仍然全部涉及资金池风险，未进行资金托管。
2、庞氏骗局：一个平台不断的借新换旧，其所有坏账与利息均以新债覆盖，并不来源于项目收益本身，长此以往就形成了所谓的“庞氏骗局”，此时项目的收益对机构运转并不重要，而唯有不断有新资金进入才能维持机构运转，其本质类似于“传销”，平台以“资金池”为依托借新还旧（庞氏骗局）的概率是很大的。
3、挪用与自融：未经授权平台拿“资产池”去买股票，买债券，做回购，甚至借给其它平台等，都属于挪用。自融是挪用中的一种，平台把钱拿来扩展自己的经营，收益由平台独享，而风险则由投资者隐性承担。
4、风控制度形同虚设：既然所有的资金都在一个账户里，并且平台能随意挪用这些资金，那么实际上也就不需要区分所谓的“风险保证金”，平台可以随意担保。
保险公司为何“兜底”？
针对“好贷宝”平台理财资金的安全保障，其在官方网站上给出了“七重保护、理财无忧”的口号，其中位列第一条、也是最关键的一条是“‘好贷宝’与中国人保财险（PICC）达成战略合作，由好贷宝承担费用，保障理财用户的资金安全”，这就给在“好贷宝”P2P平台上进行投资理财的客户吃下了一颗定心丸，似乎有了保险公司“兜底”，投资本息就足够安全了；就算日后“好贷宝”平台出现了问题，人保也会给予投资人足够的本息补偿。
但事实情况恐怕并非想得那么简单，民安保险北分公司的负责人曾详细分析过财险公司与P2P公司开展合作时，涉及到的3种保险类型：第一种是借款人意外险，就是保障在借款人突发意外情况下的资金回笼；第二种是以借款人抵押物为保险对象的财产险，保障的是抵押物本身的价值，避免出现抵押物因意外情况受损甚至灭失时，对于借款本息的保障；第三种是信用保证保险，在借款人无法清偿本息时，由保险公司代为偿付。
从民安保险北分公司负责人的表述来看，只有第三种信用保证保险才可能是保险公司对于理财人投资本息的“兜底”，但是针对这个险种，由于保险公司面临的风险较大且风险较难以评估，因此各大保险公司的态度非常谨慎，且目前国内该项业务开展得极少。就“好贷宝”的P2P平台而言，如前文所述，资金实际用途不明伴随着很高的利率水平，这些都会在无形中大大增加保险公司承保的风险，很难想象中国人保会与这样一家注册时间仅1年、理财资金风控缺失、资金投向信息披露极度不完善的公司，进行信用保证保险类型的深度合作。
可作为参考的例子是新华网发布的“中国人保试水承保P2P网贷平台新闻，该新闻报道了“2014年4月9日，中国人民财产保险股份有限公司郑州市分公司首次同郑州一P2P网贷公司达成战略合作协议，为该网贷平台相关业务提供办理房产抵押贷款、企业贷款、信用贷款业务的借款人或企业提供贷款抵押个人房屋保险、家庭财产综合保险、借款人意外伤害身故保险、机动车辆保险以及企业财产保险服务。”的内容，从这段新闻内容来看，人保财险涉足的也不过是前文所述的3种P2P保险类型中的前两种，并未涉及到由保险公司全盘“兜底”的信用保证保险。由此来看，“好贷宝”所谓的“与中国人保财险（PICC）达成战略合作”，极大可能并非是信用保证保险，这意味着理财人的投资本息并不可能完全规避风险。然而“好贷宝”在其官方网站上，针对与人保财险的合作详细内容并未予以阐述，似有刻意隐瞒、误导理财投资人之嫌。
值得关注的是，奥马电器在2015年12月8日发布了《关于参与发起设立保险公司的公告》，拟计划出资1亿元，与另外5家单位组建成立注册资本为10亿元的巨安保险，涉足到财产保险、信用保险领域。笔者认为，奥马电器此举是否是为了给“好贷宝”搭建一个更加“好用”、更加“听话”、更加“方便”的保险平台？在巨安保险成立之后，其是否会与中融金之间产生高额的关联交易，与中融金的P2P业务实现“捆绑”？这些疑点都是非常值得关注的。
2015年4月1日，保监会官方网站发布提醒公告，称近期发现少数P2P平台大量招募原属保险公司个险渠道的保险从业人员采用非法手段套取处于正常期的保单资金，给广大保险消费者造成了相当大的损失。保监会表示，该骗局一般采用两种手段：一是冒充保险公司工作人员销售P2P产品；二是承诺P2P产品高收益，诱导保险消费者进行保单质押。根据2014年11月18日中国保监会发布的《关于严格规范非保险金融产品销售的通知》要求，保险公司、保险专业中介机构不得销售未经相关金融监管部门批准的非保险金融产品。
此次奥马电器收购中融金公司51%股权可谓投资巨大，中融金整体估值高达12亿元，相当于奥马电器2015年3季度末账面净资产16.71亿元的四分之三，也使得该公司的主营业务由传统的冰箱、酒柜制造转型为互联网金融。由于奥马电器此次仅收购中融金51%的股权，对应价值为6.12亿元，尚不足该公司2014年末经审计净资产的一半，因此并不属于监管部门核定的重大资产重组范畴，因此“不需要经过有关部门批准”即可实施。
耐人寻味的是，本次奥马电器在收购中融金51%股权过程中，交易对象基本涵盖了中融金全部主要股东，仅有持股4.95%的自然人股东王军和持股0.9%的法人股东思诺启点不参与股权的出让。而且从出让股权的5个中融金原始股东来看，除了联金投资出让了全部持股之外，其余4个原股东出让的股权份额大体相当于所持中融金股权比例51%左右。
也就是说，中融金的原持有人绝大部分都存在出让股权的意向，那为什么不选择一次性将所持中融金股权全部转让给奥马电器呢？同时，如果奥马电器和中融金的实际控制人，也是未来奥马电器的“新主”赵国栋，都对中融金未来的业绩表现充满信心的话，为什么不选择一次性将中融金纳入囊中呢？
不容忽视的是，如果这5名原持有人将所持中融金股权一次性转让给奥马电器，就将导致奥马电器收购资产价值超过该公司净资产的一半，便会被纳入到重大资产重组的范畴进而接受监管部门的审核。这就非常令人怀疑，奥马电器与中融金在未来实际控制人赵国栋的刻意安排下，故意回避重大资产重组、规避监管审核。
同时，奥马电器对于中融金的收购过程，也是采取了迂回策略，并未采取上市公司通常采用的定向增发收购资产方式，而是先实施定向增发募集资金，而后再以现金形式收购中融金51%股权。这就使得奥马电器的增发事项与收购资产事项相分离，在监管部门审核该公司的定向增发预案中，仍然不会涉及到收购中融金股权的审核。这样的“曲线救国”收购策略堪称精妙。
但问题在于，奥马电器和中融金为什么要规避监管审核？它们在担心什么？是否人为操控规避更加详细的信息披露以便“浑水摸鱼”？是否是忌惮于将“好贷宝”资金流量、中融金与中汇好贷宝之间关联、与人保财险之间的战略合作等诸多谜团涉及的更加详细的信息公诸于世？
中融金原股东针对该公司未来的业绩承诺也非常耐人寻味，根据奥马电器收购公告披露，赵国栋、尹宏伟、杨鹏承诺中融金在2015年度至2017年度期间的净利润合计金额为4.42亿元，按照股权比例实际归属于奥马电器的金额则为2.25亿元，若未能实现将向上市公司支付差额现金补偿。
但是从现金流的角度来看，赵国栋等中融金原股东以2.25亿的实际盈利承诺，便换来了6.12亿元的股权转让款，即使未来中融金颗粒无收、无法向上市公司全额补偿2.25亿的业绩承诺金额，赵国栋等人通过本次股权转让仍然净落3.87亿元现金，这简直就是空手套白狼，对于赵国栋等人可谓是毫无风险可言，在本次资本运作中，将“好贷宝”这个资金使用路径极度不清晰的P2P平台运营风险，全部转嫁给了奥马电器和上市公司的其他股东身上了。
