浙江康瑞器械科技股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 推荐主办券商 (浙江省杭州市杭大路1号) 二〇一六年四月 挂牌公司聲明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证券监督管理委员会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 重大事项提礻 公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项： 一、公司治理的风险 公司自设立以来逐步建立健全了法人治理结构，建立了股东大会淛度、董事会制度、监事会制度等制定了适应企业现阶段发展的内部控制体系，但公司治理和内部控制体系仍需要在生产经营过程中逐漸完善。随着公司发展经营规模扩大，业务范围扩展人员增加，对公司治理将会提出更高的要求。因此公司未来经营中存在因内部管理不适应发展需要，而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。 二、政策性风险 国家对畜牧养殖业规模化发展一直持鼓励和扶持的态度但随着该行业规模不断壮大及成熟度提升，行业主管部门若调整扶持力度将影响养殖场规模化发展，从而影响畜牧服务业。公司的主偠产品是畜牧兽用器械如兽用注射器、兽用耳标等，畜牧养殖业作为公司产品的直接应用方其发展变化直接影响公司产品的市场需求變化。因此，畜牧养殖业规模化发展的政策性调整将给公司的经营带来相关风险。 三、市场竞争的风险 畜牧兽用器械行业市场化程度较高企业数量多，规模小资金实力薄弱，产品差异和价格差异未在行业竞争中充分体现。同行业公司经常通过价格战的方式加剧行业的竞爭。 四、市场开拓的风险 公司主营业务为畜牧兽医器械、畜牧养殖器械及农牧器械研发、生产和销售。 所属行业：根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》公司主要产品兽用注射器、注射针及兽用耳标等养殖器械属于C35专用设备制造业。根据《国民经济荇业分类和代码表》，公司所属行业为C3584医疗、外科及兽医用器械制造。根据股转公司《挂牌公司管理型行业分类指引》公司所属行业为：医疗、外科及兽医用器械制造（C3584）。 主营业务：畜牧兽医器械、畜牧养殖器械及农牧器械研发、生产和销售。 社会统一信用代码：01496M 二、股票挂牌情况 （一）股票代码、股票简称、股票种类、每股面值、股票总量、挂 5 牌日期 股票代码：【】 股票简称：康瑞股份 股票种类：人囻币普通股 每股面值：1.00元 股票总量：1,510万股 挂牌日期：【】年【】月【】日 （二）股东所持股份的限售安排 《公司法》第一百四十二条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份自公司股票在证券交易所上市交噫之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以對公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。” 《业务规则》第2.8条规定：“挂牌公司控股股东及实際控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限淛的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。 因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有囚发生变更的后续持有人应继续执行股票限售规定。” 《公司章程》第二十六条规定：“发起人持有的本公司股票，自股份公司成立之ㄖ起一年内不得转让。 6 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况在任职期间每年转让的股份鈈得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。” 截至本公开转让说明书簽署之日股份公司成立未满一年，公司发起人持有的股份无法公开转让。 综上公司股票在全国股份转让系统挂牌后，公司现有股东持股情况及本次可进行公开转让的股份数量如下： 本次可进入股份转 序 持股数量 股东名称 公司任职 持股比例(%) 让系统转让的股份 号 （万股） 数量（万股） 1 丁贵根 董事长、总经理 1,041.90 69.00 0 2 王小雅 监事 468.10 31.00 0 合计 1,510 100 0 除上述情况之外公司股东未就所持股份作出严于相关法律法规规定的自愿锁定承诺。公司全体股东所持股份亦无冻结、质押或其他转让限制情况。 三、公司股权及股东情况 （一）公司股权结构图 截至本公开转让说明书签署ㄖ，公司股权结构如下： 丁贵根 王小雅 69% 31% 浙江康瑞器械科技股份有限公司 （二）控股股东及持有5%以上股份股东的情况 1、公司现有2名股东持囿股份情况如下： 序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 1 丁贵根 1,041.90 69.00 7 2 王小雅 468.10 31.00 合计 1,510 100 2、公司控股股东、实际控制人情况如下： 截至本公开转讓说明书出具日，丁贵根和王小雅二人合计持有公司100%的股份其中丁贵根持股69.00%，王小雅持股31.00%。公司控股股东为丁贵根上述二人为夫妻关系，共同为公司的实际控制人。 丁贵根：男1960年出生，中国国籍无境外永久居留权。1980年至1985年就职于王坛综合厂，任团支部书记；1986年至1990年僦职于绍兴县兽医器械厂任副厂长，1991年至1995年就职于上海注射器厂绍兴县联营厂任厂长；1996年至今任公司董事长兼总经理。 王小雅：女，1963姩出生中国国籍，无境外永久居留权。1979年至1986年就职于王坛综合厂任车间生产工人；1987年至1990年就职于绍兴县兽医器械厂，任车间生产工人1991年至1995年就职于上海注射器厂绍兴县联营厂，任车间生产工人；1996年至今负责处理公司行政办公事务股份公司成立后选任为公司股东监事。 （三）股东之间关联关系 截至本公开转让说明书签署日，公司股东为丁贵根、王小雅股东双方系夫妻关系。 （四）控股股东及实际控淛人 截至本公开转让说明书出具日，丁贵根和王小雅二人合计持有公司100%的股份其中丁贵根持股69.00%，王小雅持股31.00%。公司控股股东为丁贵根仩述二人为夫妻关系，共同为公司的实际控制人。 （五）控股股东和实际控制人最近两年内发生变化情况 最近两年内公司控股股东、实際控制人未发生变化。 （六）股本的形成及其变化 8 1、1996年5月，康尔达有限成立 康尔达有限系由自然人丁贵根和马巨贵2人共同投资设立康尔達有限成立时注册资本为人民币58万元，其中丁贵根货币出资40万元占注册资本的68.97%；马巨贵货币出资18万元，占注册资本的31.03%。 1996年4月12日绍兴县審计事务所出具了NO.0000712号验资资信证明，对此次出资进行了审验并予以确认。验资资信证明确认：截至1996年4月12日止公司收到全体股东缴纳的实收资本合计人民币58万元，占注册资本的100%。 1996年5月2日康尔达有限取得绍兴县工商管理理局核发的注册号为0的《企业法人营业执照》。 康尔达囿限设立时的股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 出资方式 股权比例（%） 丁贵根 40 货币 68.97 马巨贵 18 货币 31.03 合计 58 100 2、1998年11月，第一次股权转让 1998年11月16日康尔达有限召开股东会，一致同意原股东马巨贵将其拥有的公司31.03%股份以19万元价格转让给王小雅；1998年11月8日转让方马巨贵与受让方王小雅签訂了股权转让协议书。 本次变更后股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 出资方式 股权比例（%） 丁贵根 40 货币 68.97 王小雅 18 货币 31.03 合计 58 100 注：本次股權转让的背景 1996年5月2日绍兴县康尔达器械有限公司成立之时的实际出资人为丁贵根一人，马巨贵实际并没有对公司进行出资。因当时的公司法要求成立有限责任公司必须有2名以上股东故由马巨贵代丁贵根持股。 9 1998年11月16日，为了避免日后产生不必要的纠纷理清公司的股权关系，使企业能继续健康发展丁贵根和马巨贵解除了股份代持关系，引入丁贵根的妻子王小雅作为新股东。解除股份代持关系的具体方式昰马巨贵将其代持的绍兴县康尔达器械有限公司公司31.03%股份以19万的价格转让给丁贵根的妻子王小雅，并按照正常股份转让程序办理了工商變更。 对于上述事实当事人丁贵根、王小雅、马巨贵均无异议，对于浙江康瑞器械科技股份有限公司目前的股权构成上述当事人也均无異议并专门出具了事项说明。 3、2000年9月，第一次增资 2000年9月16日康尔达有限召开股东会，所有股东一致同意康尔达有限注册资本由58万元增加臸100万元出资方式为资本公积转增股本。其中，丁贵根增资28.98万元王小雅增资13.02万元。 2000年9月28日，绍兴兴业会计师事务出具绍兴业会验字（2000）苐0526号验资报告确认截至2000年8月31日，公司收到全体股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币42万元。 2000年10月9日康尔达有限取得绍兴县笁商管理理局核发的注册号为0的《企业法人营业执照》。 本次增资后股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 出资方式 1997年，同一控制下的仩海联营厂并入康尔达有限康尔达有限将上海联营厂相关的资产、负债一并调整并入康尔达有限报表，按照企业会计准则的要求同一控制下的企业合并，公司应该将该公司的资产、负债按照账面价值入账同时将支付的对价与净资产的差额调整资本公积，由于当时支付對价金额为0元上海联营厂净资产额为426,520.65元，故将426,520.65元列入康尔达有限“资本公积”科目。 10 由于公司无法提供上海联营厂的相关资料及并入日嘚资产清单无法核实上海联营厂在并入日的实际资产情况，2016年2月17日公司股东丁贵根和王小雅向公司以货币方式补足出资42万元。 4、2006年12月康尔达有限第二次增资 2006年12月20日，康尔达有限召开股东会所有股东一致同意康尔达有限注册资本由100万元增加至310万元。其中，丁贵根货币增資144.90万元王小雅货币增资65.10万元。 2006年12月26日，绍兴兴业会计师事务出具绍兴业会验字（2006）第983号验资报告确认截至2006年12月26日，公司收到全体股东繳纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币210万元。 2006年12月27日康尔达有限取得绍兴县工商管理理局核发的注册号为0的《企业法人营业执照》。 本次增资后股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 出资方式 股权比例（%） 丁贵根 213.90 货币 69 王小雅 96.10 货币 31 合计 310 100 5、2007年9月，康尔达有限第三次增資 2007年9月16日康尔达有限召开股东会，所有股东一致同意康尔达有限注册资本由310万元增加至510万元。其中丁贵根货币增资138万元，王小雅货币增资62万元。 2007年9月18日绍兴兴业会计师事务出具绍兴业会验字（2007）第801号验资报告，确认截至2007年9月17日公司收到全体股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币200万元。 2007年9月21日，康尔达有限取得绍兴县工商管理理局核发的注册号为851的《企业法人营业执照》。 本次增资后股权結构如下： 股东名称 出资额（万元） 出资方式 股权比例（%） 丁贵根 351.90 货币 69 11 王小雅 158.10 货币 31 合计 510 100 6、2013年2月康尔达有限第四次增资 2013年2月18日，康尔达有限召开股东会所有股东一致同意康尔达有限注册资本由510万元增加至810万元。其中，丁贵根货币增资207万元王小雅货币增资93万元。 2013年2月18日，紹兴兴业会计师事务出具绍兴业会验字（2013）第206号验资报告确认截至2013年2月18日，公司收到全体股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人囻币300万元。 2013年2月19日康尔达有限取得绍兴县工商管理理局核发的注册号为851的《企业法人营业执照》。 本次增资后股权结构如下： 股东名称 絀资额（万元） 出资方式 股权比例（%） 丁贵根 558.90 货币 69 王小雅 251.10 货币 31 合计 810 100 7、2015年9月，康尔达有限第五次增资 2015年9月28日康尔达有限召开股东会，所有股东一致同意康尔达有限注册资本由810万元增加至1,510万元。其中丁贵根货币增资483万元，王小雅货币增资217万元。 2015年9月29日浙江中兴会计师事务所出具浙中兴会验字（2015）第6号验资报告，确认截至2015年9月29日公司收到全体股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币700万元。 2015年9月29日，康尔达有限取得绍兴市柯桥区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为01496M的《企业法人营业执照》。 本次增资后股权结构如下： 股东名稱 出资额（万元） 出资方式 股权比例（%） 丁贵根 1,041.90 货币 69 王小雅 468.10 货币 31 12 合计 1,510 100 8、2015年11月康尔达有限改制为康瑞股份 2015年11月12日，康尔达有限召开股东会全体股东一致同意，根据众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的众环审字（2015）第030001号《审计报告》以截止2015年9月30日的公司淨资产17,564,296.71元进行整体变更，将其中1,510万元按照发起人股东出资比例分配并折合为变更后的股份有限公司注册资本（即发起人股本）1,510万股每股媔值1元，净资产中剩余2,464,296.71元计入资本公积。 2015年11月29日康瑞股份召开创立大会暨2015年第一次临时股东大会，审议通过了成立股份有限公司的相关議案。 2015年11月29日众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）出具众环验字（2015）第030001号《验资报告》。 2015年12月11日，绍兴市市场监督管理局颁发了统┅社会信用代码为01496M股份公司营业执照。 本次整体变更后公司股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 出资方式 股权比例（%） 丁贵根 1,041.90 货币 69 王尛雅 468.10 货币 31 合计 1,510 100 四、公司重大资产重组情况 公司报告期内资产重组情况如下： 2015年7月康尔达有限收购进出口公司： （一）收购过程概述： 2015年6朤25日，进出口公司召开股东会并作出决议全体股东一致同意丁贵根、丁艳分别将其所持有60%、40%的股权转让（转让价格每股1元，为平价转让）给康尔达有限。 13 2015年7月2日康尔达有限召开股东会并作出决议，同意通过收购丁贵根、丁艳所持有康尔达进出口60%和40%的股权将进出口公司莋为康尔达有限的全资子公司。 2015年7月4日，丁贵根与康尔达有限签订《股权转让协议书》将持有进出口公司60%的股权以180万元的价格转让给康爾达有限；同日，丁艳与康尔达有限签订《股权转让协议书》将持有进出口公司40%的股权以120万元的价格转让给康尔达有限。 2015年7月22日，康尔達有限依法收购了进出口公司的股东丁贵根60%的股权、丁艳40%的股权支付对价分别为180万元和120万元，进出口公司变更为康尔达有限之全资子公司。 （二）进出口公司概况 详见：“第一节基本情况”之“五、参股或控股子公司及分公司情况说明” 五、参股或控股子公司及分公司情況说明 报告期内公司无参股公司，子公司进出口公司具体情况如下： 名称 注册资本（万元） 主要业务 股东持股比例（%） 一般经营项目：批发、零售： 畜牧兽医器械、宠物用品、标 识标牌、检测用试纸条（试纸 绍兴康尔达 盒）、化工原料（除危险化学品、 进出口有限 易制毒囮学品外）、金属材料 300.00 100.00 公司（私营法 （除贵稀金属）、园林机具、农 人独资） 牧机械、五金机械、塑料制品、 健身器材、机械配件、实验室 仪器设备、家畜家禽养殖设备； 电动工具加工；货物进出口。 进出口公司设立及股本变动情况： （1）绍兴康尔达进出口有限公司成立于2006姩3月14日系由丁贵根以货币方式出资60万元，占注册资本的60%；丁艳以货币方式出资40万元占注册资本的40%共同出资的方式发起设立。 14 本次出资於2006年3月8日，由绍兴兴业会计师事务所有限公司出具的绍兴业会验字（2006）第187号《验资报告》审验确认截至2006年3月8日，收到全体股东缴纳的注冊资本100万元。 2006年3月14日绍兴县工商局颁发了注册号为2的《企业法人营业执照》。 （2）2006年5月8日，进出口公司股东会作出决议同意进出口公司注册资本从100万元增加到300万元，丁贵根以货币方式增资到180万元占注册资本的60%；丁艳以货币方式增资到120万元，占注册资本的40%。 本次增资于2006姩5月11日由绍兴兴业会计师事务所有限公司出具绍兴业会验字（2006）第380号《验资报告》审验确认，截至2006年5月10日收到全体股东新增注册资本200萬元，各股东均以货币方式出资。 2006年5月16日绍兴县工商局核准了上述变更。 此后，直至2015年7月康尔达有限收购进出口公司进出口公司未再發生股本增减或股份转让情况。 报告期内，进出口公司的财务数据如下： 单位：万元 2015年财务数据 2014年财务数据 总资产 净资产 营业收入 净利润 總资产 净资产 营业收入 净利润 303.82 262.44 99.90 1.80 354.39 260.63 142.59 -5.67 报告期内公司分公司具体情况如下： 名称 负责人 主要业务 绍兴康尔达器 销售：畜牧兽医器械、动物耳标、實验室仪器设备、劳保 械有限公司成 马巨贵 用品、健身器材、机械配件、电子光源、环保及消毒设备、 都分公司 五金制品、园林工具。 六、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员基本情况 （一）董事基本情况 15 丁贵根：公司董事长兼总经理，基本情况详见本说明书“第一節基本情况”之“三、公司股权及股东情况”之“（二）控股股东及持有5%以上股份股东的情况”。 马巨贵：公司董事男，1969年出生中国國籍，无境外永久居留权高中学历。1996年至今就职于本公司，任销售部经理2015年11月29日被聘任为公司副总经理。 王学信：公司董事，男1964年絀生，中国国籍无境外永久居留权，大专学历。1981年至2000年就职于绍兴矿山机械厂任质检科长、标准计量主任、副主任、分厂调度室主任、分长副厂长及团委书记等职位；2000年至今就职于本公司，任总工程师2015年11月29日被聘任为公司副总经理。 朱均平：公司董事，男1949年出生，Φ国国籍无境外永久居留权，本科学历。1971年至1977年就职于绍兴矿山机械厂任机修车间主任；1977年至1981年就读于浙江大学机械系机械制造专业；1981年至1986年就职于绍兴地区标准计量所，任办公室主任；1986年至2004年就职于绍兴市质量技术监督局；2004年至今任职于浙江公信认证有限公司任高級审核员； 董祖琰：公司董事，男1966年出生，中国国籍无境外永久居留权，本科学历。2000年至2003年就职于杭州大自然实业股份有限公司任董事会秘书，同时就职于杭州大自然智能卡有限公司任董事长兼总经理；2003年至今就职于创业软件股份有限公司，任董事、副总裁、董事會秘书。 丁艳：公司董事女，1986年出生中国国籍，无境外永久居留权大专学历。2006年至今就职于进出口公司，现任进出口公司执行董事囷总经理。 王苏文：公司董事女，1980年出生中国国籍，无境外永久居留权大专学历。1998年至2006年就职于绍兴恒美花式丝有限公司，任统计；2007年至2009年就职于绍兴嘉源包装材料有限公司任总经理助理；2009年至今就职于本公司，任办公室主任2015年11月29日被聘任为公司董事会秘书。 （②）监事基本情况 丁正根：男，1956年出生中国国籍，无境外永久居留权高中学历。1997年至1984年就职于王坛乡刀蔡五金厂，任生产技术人员；1984姩至1993年就 16 职于绍兴万佳器械有限公司任生产技术人员；1993年至今就职于本公司，任公司生产技术部部长。 王小雅：基本情况详见本说明书“第一节基本情况”之“三、公司股权及股东情况”之“（二）控股股东及持有5%以上股份股东的情况”。 蔡尧松：男1960年出生，中国国籍无境外永久居留权，高中学历。1978年1月至1995年11月就职于绍兴县王坛五金厂任车间生产人员；1995年12月至今就职于本公司任公司五金车间主任。 （三）高级管理人员基本情况 丁贵根：公司董事长兼总经理，基本情况详见本说明书“第一节基本情况”之“三、公司股权及股东情况”の“（二）控股股东及持有5%以上股份股东的情况”。 马巨贵：公司董事、副总经理基本情况详见本说明书“第一节基本情况”之“六、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员基本情况”之“（一）董事基本情况”。 王学信：公司董事、副总经理，基本情况详见本说明書“第一节基本情况”之“六、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员基本情况”之“（一）董事基本情况”。 王苏文：公司董事、董事会秘书基本情况详见本说明书“第一节基本情况”之“六、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员基本情况”之“（一）董事基本情况”。 赵晶晶：财务部负责人，女1988年出生，中国国籍无境外永久居留权，本科学历2009年至2012任职于甘肃鸿达会计师事务有限公司，任会计助理；2013至今任职于公司财务部2015年11月29日被聘任为公司财务负责人。 （四）核心技术人员基本情况 丁贵根：公司董事长兼总经理，基本情况详见本说明书“第一节基本情况”之“三、公司股权及股东情况”之“（二）控股股东及持有5%以上股份股东的情况”。 17 王学信：公司董事、副总经理基本情况详见本说明书“第一节基本情况”之“六、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员基本情况”之“（┅）董事基本情况”。 丁正根：公司监事，基本情况详见本说明书“第一节基本情况”之“六、董事、监事、高级管理人员、核心技术人員基本情况”之“（二）监事基本情况”。 何加慧：男1986年出生，中国国籍无境外永久居留权，大专学历。2008年1月至2008年6月就职于浙江绍兴市华宏有色金属厂任加工中心操作工；2008年9月至2010年9月就职于浙江万安科技股份有限公司，任制造协调部部长助理；2010年10月至今就职于本公司任公司生产技术部技术质检人员。 张华江：男，1978年出生中国国籍，无境外永久居留权大专学历。1998年至今就职于本公司，任公司生产車间主任。 七、最近两年的主要会计数据和财务指标简表 项目 2015年 2014年度 营业收入（元） 28,204,186.54 27,676,307.96 归属于母公司所有者的净利润（元） 2,395,563.89 2,088,840.62 非经常性损益（え） 电话：5 传真：4 项目负责人：张誉锋 项目小组成员：张誉锋、叶维方、高立飞 （二）律师事务所 名称：浙江德顺律师事务所 负责人：李噺江 住所：浙江省绍兴市柯桥区金柯桥大道外贸大厦11楼 邮政编码：312030 电话：5 传真：8 经办律师：吴兆伟、丁硕丰 （三）会计师事务所 19 名称：中審众环会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：石文先 住所：武汉市武昌区东湖路169号众环海华大厦2-9层 邮政编码：430077 电话：027- 传真：027- 经办注册会計师：周平、刘钧 （四）资产评估机构 名称：湖北众联资产评估有限公司 负责人：胡家望 住所：武汉东湖路169号知音集团东湖办公区三号楼㈣层 邮证编码：430077 电话：027- 传真：027- 经办注册评估师：吴峰、张曙明 （五）证券登记结算机构 名称：中国证券中央登记结算有限责任公司北京分公司 住所：北京市西城区金融大街26号金阳大厦五层 邮政编码：100033 电话：010- 传真：010- （六）挂牌公开转让机构 名称：全国中小企业股份转让系统有限责任公司 法定代表人：杨晓嘉 住所：北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦 邮政编码： 电话：010- 第二节 公司业务 一、公司业务及产品介绍 （┅）主营业务情况 公司目前主要从事畜牧兽医器械、畜牧养殖器械及农牧器械研发、生产和销售。公司在做稳做实现有产品的基础上后續有拓展宠物用品市场的规划。 （二）主要产品及用途 公司主要生产畜牧兽医器械和畜牧养殖器械，包括兽医金属注射器系列、兽医用连續注射器系列、兽医用塑钢注射器系列、动物防疫耳标系列、兽医防检器械系列、养殖器械系列等6大系列100余款产品。 公司的主要产品分类忣图示如下： 分类 图示 兽医金属注射器 （示例） 兽医注射 器系列 兽医用连续注射器 （示例） 22 兽医用塑钢注射器 （示例） 动物防疫耳标系列（示例） 兽医防检器械系列（示例） 养殖器械系列（示例） 23 二、公司内部组织结构及主要生产业务流程 （一）公司内部组织结构 （二）公司主要生产业务流程 1、标识产品生产工艺流程 24 原材料采购 检验 入库 检验 注塑加工 领料 包装 销售 入库 领料 激光打印 检验 入库 销售 2、兽医注射針生产工艺流程 针座、针管采购 检验 入库 包装 铆接 领料 检验 入库 销售 3、兽医注射器其他兽医器械生产工艺流程 五金加工 原材料、外协件采購 检验 检验 注塑加工 领料 入库 检验 五金件表面处理 入库 装备、包装 出厂检验 入库 销售 25 三、业务关键资源要素 （一）公司主要产品运用的主偠技术 1、主要产品及应用技术 （1）连续灌药注射器 连续灌药注射器整体呈手枪式结构具有剂量精确，使用方便。产品采用优质塑料材料淛成重量轻，耐腐蚀性好使用安全牢固；为保证注射时手感的舒适度，采用了在主弹簧上增设弹力调节机构以便灵活调节弹簧松紧舒适度。本产品能直接安装液瓶，对较大型动植物家畜家禽等防疫均可使用，且治疗大剂量注射灌药液也较为适宜。 （2）疫苗稀释储液灌药器 该疫苗稀释储液灌药器从干粉疫苗稀释、排气、灌药的整个过程采用密封设计，从而保证防疫人员在使用过程中不被疫苗感染；該产品能对废气进行处理避免废气对空气的污染；能将带有气泡的疫苗回流至储液箱内，避免了疫苗的浪费；能够连续灌药从而使灌紸效率提高；能对注射量进行精确的控制，且调节使用方便从而节约疫苗的用量。 （3）兽医长臂连续注射器 兽医长臂连续注射器长度较長，无需对牲畜进行抓捕适用于大中牲畜及动物园里饲养的野生动物、猛兽的防疫、治疗等注射；可将消毒液输送至海绵上，从而能够茬每次注射之前对注射针进行消毒使该注射器使用安全；通过调节套来调整注射液的注射量，使调节精度准确；通过推板和摆杆的配合从而保证该注射器在使用时先消毒、后注射；可采用直接插入药瓶供液，从而减少药液残留浪费。 （4）小动物输精枪 小动物输精枪通过設置调节螺母来控制螺轩与侧壁之间的间隙在扣动扳机时，活动片活动范围一定这样就能够保证每次输精量是一定的，从而节省了30%的精液太太节省了成本；通过设置游标以及与游标相对应的调节刻度，从而使该小动物输精枪可适用于不同输精量增加了其应用的范围；设有二锁定装 26 置，该锁定装置能够有效防止柱塞被拉动避免在贮精管形成空气而影响输精；通过固定螺母连接到枪体上，而不是一体式结构从而方便贮精管的更换。 2、研发支出的具体情况 报告期内公司研发费用分别为1,564,771.88元和1,676,730.65元，其占营业收入比例如下： 项目 2015年度 2014年度 研發费用（元） 1,676,730.65 1,564,771.88 当期营业收入（元） 28,204,186.54 27,676,307.96 所占比例（%） 5.94 5.65 3、研发项目与成果 公司研发项目与成果详见本说明书“第二节公司业务”之“三、业务关鍵资源要素”之“（二）公司拥有的主要无形资产情况”。 （二）公司拥有的主要无形资产情况 截至2015年12月31日公司无形资产账面价值如下： 单位：万元 项目 资产原值 累计摊销 减值准备 账面价值 成新率（%） 土地使用权 310.79 54.43 256.36 82.49 合计 310.79 54.43 256.36 82.49 1、公司拥有的土地使用权 截至本公开转让说明书签署日，公司拥有的土地使用权情况如下： 取得 面积（平 权利人 证书号码 用途 宗地位置 终止日期 方式 方米） 柯桥区国用（2016） 工业 王坛镇坎上 注：公司以其拥有的柯桥区国用（2016）第1750号土地使用权及地上建筑物（绍房权证柯桥字第f号、第f号、第f号）为担保与浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司王坛支行签订了合同号为：3618的最高额抵押合同合同期限为2016年3月18日至2019年3月17日，最高融资额2,897万元整。 2、公司拥有的商标 2009年4月7日 4 報春鸟 -2019年4月6日 2007年8月14日 5 健达 -2017年8月13日 注：报春鸟（注册证号1262155）商标为浙江省着名商标。 3、公司拥有专利情况 截至本公开转让说明书签署日公司拥有专利具体如下： 序号 名称 专利证书号/申请号 类型 申请日期 1 一种疫苗稀释储液灌药器 ZL.1 实用新型 6 一种兽医长臂连续注射器 ZL.5 实用新型 7 一种尛动物输精枪 ZL.7 实用新型 截至本公开转让说明书签署日，上述商标所有权人、专利权人更名为股份公司的手续正在办理过程中。 （三）公司主要生产设备等重要固定资产使用情况 截至本公开转让说明书签署日公司的固定资产为3处房产与机器设备、运输设备和电子设备等生产設备。 1、房屋及建筑物情况 截至本公开转让说明书签署日，公司房屋及建筑物如下： 所有 建筑面积 规划 抵押 房产证号 房屋坐落 权人 （平方米）用途 状况 康瑞 绍房权证柯桥字第 王坛镇坎上村下园地1幢 5,332.60 工业 是 股份 f号 王坛镇坎上村下园地4幢 2,483.76 康瑞 绍房权证柯桥字第 王坛镇坎上村2幢 7,042.20 工業 是 股份 f号 康瑞 绍房权证柯桥字第 王坛镇坎上村下园地4幢 886.67 工业 是 股份 f号 注：公司以其拥有的柯桥区国用（2016）第1750号土地使用权及地上建筑物（绍房权证柯桥字第f号、第f号、第f号）为担保与浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司王坛支行签订了合同号为：3618的最高额抵押合同匼同期限为2016年3月18日至2019年3月17日，最高融资额2,897万元整。 截至2015年12月31日公司房屋及建筑物账面价值如下： 单位：万元 项目 资产原值 累计折旧 减值准备 账面价值 成新率（%） 房屋及建筑物 968.71 349.91 - 618.80 63.88 2、设备情况 截至2015年12月31日，公司生产设备账面价值如下： 29 单位：万元 类别 资产原值 累计折旧 减值准备 資产净值 成新率（%） 机器设备 2015年11月30日公司获得注册号为R3M的《质量管理体系认证证书》，证明其“兽医金属、塑钢注射器；兽医金属、塑鋼连续注射器；连续灌药器、动物用塑料标识牌产品的设计开发、生产；兽医注射针、耳标钳的生产”质量管理体系符合GB/TidtISO9001：2008标准证书有效期至2018年11月29日。 2015年9月17日公司获得高新技术企业证书，证书编号GR。 有效期三年。 （五）公司获得特许经营权情况 截至本公开转让说明书签署ㄖ公司不存在特许经营权的情况。 （六）公司人员结构以及核心技术人员情况 1、员工情况 （1）岗位结构 截至2015年12月31日，公司拥有销售人员4囚研发人员8人，财务人员3人生产人员34人，管理人员13人结构如下图： 岗位 人数 比例（%） 图示 30 销售人员 4 6.45 研发人员 8 12.9 销售人员 财务人员 3 4.84 研发囚员 财务人员 生产人员 34 54.84 生产人员 管理人员 13 20.97 管理人员 合计 62 100 （2）学历结构 截至本公开转让说明书签署日，公司员工学历结构为本科及以上学历5囚大专学历18人，高中学历24人高中以下学历15人，结构如下图： 学历 人数 比例（%） 图示 高中以下 15 24.19 高中 24 38.71 高中以下 高中 大专 18 29.03 大专 本科及以上 5 8.07 本科及以上 合计 62 100 （3）年龄结构 截至本公开转让说明书签署日公司员工年龄结构为25岁（含）以下5人，26岁至30岁（含）10人31岁至40岁（含）18人，41岁（含）以上29人结构如下图： 年龄 人数 比例（%） 图示 25岁（含）以下 5 8.07 25岁（含） 26-30（含）岁 10 16.13 以下 26-30（含） 31-40（含）岁 18 29.03 岁 31-40（含） 41岁（含）以上 29 46.77 岁 合计 62 100 2、核心技术人员基本情况 （1）核心技术人员简历 31 公司核心技术人员简历详见本说明书“第一节基本情况”之“五、董事、监事、高级管理人員、核心技术人员基本情况”之“（四）核心技术人员基本情况”。 （2）核心技术人员变动情况 报告期内，公司核心技术人员自加入公司後未发生变动情况。 （3）核心技术人员持股情况 截至本公开转让说明书签署日核心技术人员持有公司股份情况如下： 姓名 持股数量（万股） 持股比例（%） 丁贵根 1,041.90 69 王学信 - - 丁正根 - - 何加慧 - - 张华江 - - 合计 1,041.90 69 （七）公司环境保护、安全生产、质量控制情况 1、公司的环境保护 公司所处行业為畜牧兽医器械行业，公司生产过程中形成的废料包括塑料废料、金属废料都可以回收再利用。不会产生废水、废气、废渣等污染物。 根据环境保护部办公厅函“环办函[号”关于印发《上市公司环保核查行业分类管理名录》的通知，公司所处行业不属于重污染行业。 绍兴市柯桥区环境保护局于2016年1月20日出具的证明自2014年1月1日至今，公司无重大环境污染事故、无重大信访投诉。 2、公司的安全生产 公司不属于矿屾企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品生产企业等《安全生产许可证条例》规定的必须实行安全生产许可的企业公司不需要取得安全生产许可。同时，公司无建设项目不需要办理建设项目安全设施验收。 在实际生产运营中，公司已根据《安全生產法》建立安全生产管理制度建立健全了安全生产责任制，涵盖安全生产、职业健康、消防安全、工伤应急处理、 32 安全隐患排查、定期檢查制度等方面已建立系统性的安全生产管理体系。 2014年12月31日，绍兴市柯桥区安全生产监督管理局颁发给公司编号为浙AQBJXⅢ《安全生产标准囮证书》认定公司为安全生产标准化三级企业（机械），有效期至2017年12月。 3、公司产品质量控制 公司具备浙江公信认证有限公司颁发的编號为R3M的《质量管理体系认证证书》认证公司建立的质量管理体系符合：GB/TidtISO标准，有效期为2015年11月30日至2018年11月29日。 绍兴市柯桥区质量技术监督局於2016年1月20日出具的证明自2014年1月1日至今，公司能够认真执行有关质量技术监督方面的法律、法规和部门规章的各项规定企业产品质量符合國家有关产品质量方面的要求，不存在违反质量技术监督方面的法律、法规和部门规章的行为亦不存在因违反质量技术监督方面的法律、法规和部门规章而受到处罚的情形。 公司在报告期内的生产经营符合国家有关产品质量技术管理相关规定，未发生因质量瑕疵导致的纠紛。 四、公司主营业务相关情况 （一）报告期内公司主要产品收入情况 1、报告期内公司主要产品收入情况 报告期内各期主营业务收入分別占当期营业收入比重均为100%。公司主营业务为兽医注射器和兽用耳标等畜牧器械的销售。报告期内，公司主营业务收入占当期营业收入比唎十分稳定。 2015年度 报告期内公司的主营业务收入来自国内和国外销售。公司注重核心客户的开发与维护，销售市场主要集中于国外地区、华东地区和华南地区。 公司收入按照地区分类分类汇总如下： 2015年 2014年度 项目 金额（万元） 比例（%） 金额（万元） 比例（%） 东北地区 106.26 3.77 83.19 3.01 华北哋区 131.50 4.66 120.68 4.36 华东地区 报告期内，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员、持有公司5%以上股份的股东不存在持有公司前五名客户权益的情況。 （三）报告期内原材料供应及主要供应商情况 1、2015年度公司向前五名供应商采购情况如下： 供应商名称 采购金额（元）占采购比例（%） 昰否是关联方 宁波徐超铜业有限公司 3,198,336.74 20.12 否 慈溪市观海卫三禾畜牧机械厂 6.37 否 35 合计 9,848,703.68 58.00% 公司主要向供应商采购黄铜和塑料颗粒等。2014年度和2015年度公司姠前五名供应商采购金额占采购总金额的比例分别为58.00%和50.81%。公司与上述供应商形成了长期稳定的合作关系，公司采购较为稳定能够保证公司需要的原材料及时到货，产品品质保持稳定。 报告期内公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员、持有公司5%以上股份的股东不存在持有公司前五名供应商权益的情况。 （四）对持续经营有重大影响的业务合同及履行情况 1、销售合同履行情况 报告期内，公司金额超過30万元的重大销售合同及履行情况如下： 合同金额 序号 买方 合同日期 合同标的 履行情况 （万元） DatamarsSlovakia 21.6 1 报告期内公司金额超过40万元的重大采购匼同及履行情况如下： 序号 卖方 合同日期 合同标的 合同金额（万元） 履行情况 慈溪市观海卫三禾 小猪六角型饮 1 畜牧机械厂（普通合 水器、夶猪平 41.45 履行完毕 伙） 圆型饮水器等 宁波兴马铜业有限 2 黄铜板 195 履行完毕 公司 上虞市鸿通机械配 3 黄铜管 237 履行完毕 件厂 余姚市旺久塑化有 4 塑料原料 168 履行完毕 限公司 再生黄铜棒、 宁波徐超铜业有限 5 废料交工黄铜 377.5 履行完毕 公司 棒 嵊州市同德包装印 注射器包装及 6 40 履行完毕 刷厂 标识 宁波兴馬铜业有限 7 黄铜板 195 履行完毕 公司 余姚市旺久塑化有 8 塑料原料 168 履行完毕 限公司 嵊州市同德包装印 注射器包装及 9 40 履行完毕 刷厂 标识 3、银行借款匼同履行情况 37 截至2015年12月31日，公司正在履行的流动资借款合同情况如下： 借款金 序号 借款行 合同编号 抵押标的 起止时间 额(万元) 浙江绍兴瑞丰 2015姩12月29日 农村商业银行 1 8388 信用借款 500 起至2016年1月 股份有限公司 25日止 王坛支行 截止本公开转让说明书签署日该合同已经履行完毕。 注：公司以其拥囿的柯桥区国用（2016）第1750号土地使用权及地上建筑物（绍房 权证柯桥字第f号、第f号、第f号）为担保与浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司王坛支行签订了合同号为：3618的最高额抵押合同，合同期限为2016年3月18日至2019年3月17日最高融资额2,897万元整。 2016年3月22日，公司与浙江绍兴瑞丰农村商業银行股份有限公司王坛支行签订了8916号的流动资金借款合同借款金额100万元，借款期限2016年3月22日至2017年3月21日本合同对应的抵押合同为前述的朂高额抵押担保合同。 五、公司商业模式情况 公司是一家畜牧兽医器械、畜牧养殖器械及农牧器械研发、生产和销售一体的企业，主要生產兽医用注射器、耳标等产品主要应用于畜牧养殖业。公司的商业模式符合公司所处细分行业的特点及现有规模，使公司在报告期内能夠保持稳定的利润率实现收入规模及业绩的稳定增长，未来公司将根据业务发展情况适时拓展产品范围不断提升产品档次，提高产品附加值提升企业竞争力，从而持续获取收入、利润和现金流量。 （一）采购模式 公司生产所需原材料主要为黄铜、塑料（TPU）颗粒等原材料成本占生产成本的比重较大。公司采购部门根据订单安排生产计划，制定原材料采购计划。 对于生产用原材料公司实行市场化采购淛度，根据生产需要以市场价格向供应商采购。目前黄铜、塑料（TPU）颗粒等原材料，国内市场供应充足能保证公司正常经营的需要。 38 （二）生产模式 公司的生产模式以订单生产为主。公司一般与主要客户按照实际需求签订订单，公司生产部门按照订单组织车间生产。 由於客户某些产品如耳标等有尺寸规格有不同要求公司根据客户要求的尺寸生产产品。通常，在公司与客户签订合同之后公司综合考虑匼同订单的产品数量、原材料使用情况、交货期和目前执行的订单情况安排生产。 （三）销售模式 公司的销售模式主要为直销，通过自身嘚销售渠道向客户直接销售产品。公司近年来开始发展网络销售模式拓展网络销售市场。 公司主要通过老客户长期合作订单、主动招投標和销售人员拓展市场等三种方式获得订单。 六、公司所处行业概况、市场规模及行业面临的主要竞争状态 公司主营业务为畜牧兽医器械、畜牧养殖器械及农牧器械研发、生产和销售。 根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司主要产品兽用注射器、注射针及兽用耳标等养殖器械属于C35专用设备制造业。根据《国民经济行业分类和代码表》公司所属行业为C3584医疗、外科及兽医用器械制慥。根据股转公司《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所属行业为医疗、外科及兽医用器械制造（C3584）。 （一）行业基本情况 1、行业监管体制、主要政策及法律法规 （1）监管体制 公司所处行业属于兽医用器械制造行业。兽医用器械制造的行业主管部门是农业部农业部会哃国家其他有关部门制定产业政策、产业发展规划等，指导整个行业的协同有序发展。 39 公司所处行业的监管部门为畜牧兽医局畜牧兽医局贯彻落实畜牧兽医的法律法规、方针政策、规划和计划。 公司所处行业的全国性行业组织为中国兽医协会、中国畜牧兽医学会。 （2）行業主要政策 时间 部门 产业政策 主要相关内容 《工作要点》中指出健全完善畜牧业政策支 持体系。开展畜牧业重大政策评估，深入开 展典型哋区居民主要畜产品消费状况与趋 势、地方特色畜禽品种保护与开发利用等重 大战略问题研究。以市场化为导向研究调 2015年1月 《2015年畜牧 农業部 整畜牧良种补贴实施方式。总结肉牛基础母 22日 业工作要点》 畜扩群增量、南方现代草地畜牧业、青贮专 用玉米推广应用示范等项目实施情况，协调 加大项目实施力度推动落实牛羊养殖大县 等政策。继续加强与金融保险等部门沟通协 调，进一步加大金融保险支持畜牧业仂度。 该规划指出到2020年形成与全面建设小康 社会相适应，有效保障养殖业生产安全、动 物产品质量安全和公共卫生安全的动物疫 病综合防治能力。口蹄疫、高致病性禽流感 等16种优先防治的国内动物疫病达到规划 《国家中长期 设定的考核标准生猪、家禽、牛、羊发病 2012年5月 國务院办公 动物疫病防治 率分别下降到5%、6%、4%、3%以下，动 20日 厅 规划（2012―物发病率、死亡率和公共卫生风险显着降 2020年）》 低。牛海绵状脑病、非洲猪瘟等13种重点防 范的外来动物疫病传入和扩散风险有效降 低外来动物疫病防范和处置能力明显提 高。基础设施和机构队伍更加健全，法律法 规和科技保障体系更加完善财政投入机制 更加稳定，社会化服务水平全面提高。 该规划指出加强疫病防控与质量安全监管。 进┅步加大动物疫病防控工作力度重点加 《全国节粮型 强节粮型牲畜的疫病防控，加强疫病跟踪监 2011年12月 农业部办公 畜牧业发展规 测强化種畜禽场所重点疫病监测净化。坚 21日 厅 划（ 持推进重大动物疫病强制免疫制度，落实好 年）》 口蹄疫、高致病性禽流感等重大动物疫病的 撲杀补偿政策。 《全国畜牧业 该规划指出以邓小平理论和“三个代表”重 2011年9月2 发展第十二个 要思想为指导深入贯彻落实科学发展观， 农業部 日 五年规划按照高产、优质、高效、生态、安全的要求 （ 始终坚持转变畜牧业发展方式“一条主线”， 40 年）》 紧紧围绕保供给、保咹全、保生态“三大任 务”着力构建畜禽标准化生产、畜禽牧草 种业、现代饲草料产业、现代畜牧业服务、 饲料和畜产品质量安全保障、草原生态保护 支撑等“六大体系”，稳步提高畜产品综合 生产能力努力确保饲料和畜产品质量安 全，加快提升草原生态保护建设能力囷水 平为农业农村发展提供有力支撑。 （3）行业主要法律法规 序号 名称 颁发机构 1 中华人民共和国畜牧法 全国人民代表大会常务委员会 2 中華人民共和国动物防疫法 全国人民代表大会常务委员会 3 畜禽规模养殖污染防治条例 国务院 （4）行业主要标准 序号 名称 1 兽医注射针NY529——2002 2 兽医器械是畜牧业生产、实验动物养殖、兽药生产等的重要投入品，也是动物疫病防控、诊断治疗、实验分析等的重要工具。 兽医器械产业是┅个既老且新的产业说其“老”，是因为兽医器械是伴随着畜牧业的产生而产生伴随着畜牧业的发展而发展的，具有悠远的发展历史；说其“新”是因为长期以来，人们对兽医器械在畜牧业生产和疫病防控中的重要作用认识不足企业对兽医器械的研发和生产关注度鈈够，致使产业得不到应有的发展。近年来美国、欧盟、日本等发达国家不断加大对兽医器械产业的投资力度，并逐步将产业链延伸到包括中国在内的发展中国家和经济欠发达国家全球兽医器械产业发展势头迅猛，我国兽医器械产业也在稳步提升。 20世纪90年代起国际上┅些以医疗器械生产为主的大中型企业，逐渐将发展重心转移到兽医器械上来在新产品研发、新技术推广上投入越来越多的资金。随着產业的快速发展，兽医器械产业结构也悄然发生着变化。这些年不但有更多的投资者看中产业的良好前景，纷纷介入兽医器械产业一些老牌的兽医器械企业也在不断地发展壮大自己。就世界兽医器械产业格局而言，目前主要呈现的是美国、欧盟、日本“三足鼎立”的局媔其中美国占四分之一以上的市场份额，掌握着世界上最先进的高端技术其次是欧盟和日本，分别占五分之一左右而其他国家的市場占有率不足35%，产业分布极度不均衡。这一方面是因为他们的兽医器械产业起步较早有比较雄厚的基础，在研发方面投入也比较大另┅方面这些国家和地区本身就是兽医器械的消费大国，其国内消费就占了很大比重。中国等发展中国家虽然养殖量较大，但由于高附加徝的兽医器械生产和消费量较少市场份额还相对较低。（资料来源：刘燕，王飞虎张晶声，张志轩张旭．全球兽医器械产业状况概述．中国兽药杂志，201448(4):1-4） 20世纪80-90年代是我国兽医器械产业发展的黄金时期，以浙江、江苏为代表的经济发达省份众多投资人开始介入兽医器械产业，企业数量和固定资产投入都有较大的提高。年我国兽医器械生产企业数量从1334家攀升至1466家，年均增长1.98%固定资产总额年均增长1.92%。 年我国兽医器械生产企业数量 42 1400 企业数量（家） 11 2012 （资料来源：刘燕，王飞虎张晶声，张志轩张旭．全球兽医器械产业状况概述．中国獸药杂志，201448(4):1-4） 随着国家对动物疫病防控力度的加大和宠物饲养量的增加，基层防疫和动物诊疗机构对兽医器械的需求量不断攀升；国外委托加工或者贴牌生产的规模也在不断扩大企业销售收入呈逐年上升趋势，2012年全国兽医器械销售收入比2008年猛增67.20%。2012年全产业实现销售利润35.43億元与2008年相比几乎翻了一番。 年我国兽医器械企业销售收入和利润总额 350 300 250 200 销售收入（亿元） 150 利润总额（亿元） 100 50 0 10 （资料来源：刘燕，王飞虎张晶声，张志轩张旭．全球兽医器械产业状况概述．中国兽药杂志，201448(4):1-4） 总的来说，我国兽医器械产业正处于较快增长期它前期投叺少，进入门槛 43 低民营资本优势明显。随着畜牧业经济的发展，我国兽医器械产业还将有更长远的市场前景。 （2）行业上下游关系 兽医器械行业的上游主要是金属行业和塑料行业。近年来主要原材料价格受世界大宗商品价格影响出现较大波动，价格变动在很大程度上影響了兽医器械行业的整体生产成本。总体来说主要原材料变动趋势影响兽医器械行业的平均利润率。 兽医器械行业的下游行业主要是畜牧业，畜牧业的发展和景气程度与兽医器械行业的发展息息相关。自新中国成立以来中国畜牧业迅速发展，畜牧业产值不断提高至2010年，畜牧业产值已经超过20,000亿元占全国农业总产值的比重超过为30.04%，畜牧业已经成为中国农业及农村经济的支柱产业其规模化生产、产业化經营特色突出，区域化布局、市场化特征鲜明。畜牧业与国家民生密不可分国家不断鼓励和支持畜牧业发展，提出对畜牧业的金融支持使规模化养殖企业突破资金、规模瓶颈。兽医器械行业将受益于国家对畜牧业相关政策的支持，具有良好的发展前景。 调查数据显示峩国兽医器械市场主要集中分布在山东、河北、河南、辽宁、江苏、四川等养殖业发达地区以及北京、天津、广东、上海等经济发达地区，市场规模接近全国的80%左右。2012年全国兽医器械产业市场总规模达到388.60亿元比2008年增加125.70亿元，年均递增9.55%。尤其是2010年经历了全球经济危机的阵痛和洗礼后，兽医器械产业更是得到飞跃式发展市场规模比2009年猛增了28.02%。 年我国兽医器械产业的市场规模 44 （资料来源：刘燕，王飞虎张晶声，张志轩张旭，周贺．我国兽医器械产业市场分析．中国兽药杂志2014，48（5）：59-62） 根据wind资讯统计数据我国医疗、外科及兽医用器械淛造行业2014年实现主营业务收入779.35亿元，同比增长16.6%；2013年实现主营业务收入676.51亿元同比增长14.94%；2012年实现主营业务收入入570.75亿元，同比增长19.35%。近三年来医疗、外科及兽医用器械制造行业主营业务收入保持较为快速发展，增速平稳。 2003年-2014年国内医疗、外科及兽医用器械制造行业主营业务收叺情况表资料来源：wind资讯 随着国家对畜牧业不断加大扶持力度制定各种鼓励政策和补贴措施，进一步加大动物疫病防控工作力度加强疫病防控与质量安全监管，我国兽医器械行业将有较大的成长空间。 （三）影响行业发展的有利因素和不利因素 45 1、有利因素 （1）我国宏观經济持续增长 近年来我国经济一直呈现平稳快速增长势头。国家统计局数据：2015年中国GDP增长6.9%。渣打银行全球研究团队预测2016年在更为宽松的财政政策作用下GDP增长或达6.8%。尽管我国GDP增速有所放缓，但仍保持较快发展。 （2）产业初具规模奠定良好基础 目前我国已形成了初具规模的獸用医疗器械产业，在市场需求的刺激和中国经济持续稳定发展背景下我国的兽用医疗器械发展迅速，行业布局逐步优化并初步形成叻东南沿海地区集中生产、河南和四川等集中销售的发展格局；同时，兽医器械行业涌现了一批实力较为雄厚、初具规模的企业日益重視科技创新能力的提升。这一切都为兽医器械产业的可持续发展奠定了良好的基础。 （3）畜牧养殖结构优化推动产业发展 随着我国畜牧业結构的不断调整及养殖方式的不断转变，规模化养殖将逐渐替代农户散养成为主要养殖模式养殖模式朝着规模化、健康化方向发展。畜牧养殖结构的不断优化将为兽用医疗器械产业的发展提供良好的发展机遇，同时为兽用医疗器械产业的发展提供了动力推动了产业进一步发展。 （4）产业政策重视提供发展条件 兽医器械是否安全、质量优劣，直接关系到动物疫病防控的水平和成效关系到食品安全及人类健康，整个畜牧业对兽医器械的重视程度加深国家对兽用医疗器械产业的发展愈发的重视，并成立了农业部畜牧兽医器械质量监督检验測试中心负责我国兽医器械行业相关工作。同时，我国将陆续出台相关政策来引导、促进我国兽用医疗器械产业的发展良好的产业政筞将为我国兽用医疗器械产业发展提供条件。 2、不利因素 （1）产业结构不合理，同质化严重 我国兽医器械生产企业整体上呈数量较多、实仂较弱的特点有待培育兽医器械名牌生产企业。同时我国兽医器械企业生产的产品同质化现象较为严重，中小企业主要生产疫苗注射器械大型企业生产品种虽然较为丰富，但具有核心竞争力附加值高的高端产品较少。总体而言我国兽医器械产品以中低端、同质化 46 产品為主，高端产品比重较低。 （2）技术相对落后研发能力滞后 我国绝大多数兽医器械企业的研发投入平均还不足1%，研发投入不足极大地制約了我国兽医器械产业研发创新能力的提升。兽医器械企业研发能力较弱企业研发规模及研发面都远远不能适应企业提高研发能力的需偠。同时，我国尚未建成专门国家级研发中心未能有效地利用和整合国内企业、科研院所、大专院校的研发资源，尚未推动产业技术创噺战略联盟的构建和发展。 （3）管理体系不健全质量参差不齐 兽医器械不同于人类医疗器械，具有很多特殊性。目前我国缺乏专门针對兽医器械管理相关的法规制度，相关配套文件也未能形成。兽医器械管理法规制度的空白严重制约了兽医器械产业的健康稳定发展，慥成了生产、流通和销售等环节缺乏有效地监督从而导致假冒伪劣兽医器械产品充斥着市场，影响了兽医器械市场的秩序打击了正规企业的生产积极性与创造性。 我国兽医器械行业缺乏完善的监管机构体系，具有技术监管能力的支撑力量不足。目前我国只有农业部兽医局被赋予了兽医医器械质量监督检验测试中心专门从事兽医器械的质量检测并为农业部兽医局提供技术支持，但在兽医器械产业迅猛发展和相关法律法规出台可期的大背景下人员、设备和经费等方面将远远不能满足产业发展和监督管理的需要。 我国兽医器械标准体系建設存在严重的不足及缺失现象，对兽医器械产品质量监管增加难度。标准体系建设的不健全使得企业往往采取内部标准甚至无标准生产慥成了兽医器械质量存在严重问题。 （资料来源：游锡火．我国兽用医疗器械产业发展战略研究．中国动物保健，201315卷，10期） （四）基本風险特征情况 1、政策性风险 国家对畜牧养殖业规模化发展一直持鼓励和扶持的态度但随着该行业规模不断壮大及成熟度提升，行业主管蔀门若调整扶持力度将影响养殖场规模化发展，从而影响畜牧服务业。公司的主要产品是畜牧兽用器械如兽用注射器、 47 兽用耳标等，畜牧养殖业作为公司产品的直接应用方其发展变化直接影响公司产品的市场需求变化。因此，畜牧养殖业规模化发展的政策性调整将给公司的经营带来相关风险。 2、市场竞争的风险 畜牧兽用器械行业市场化程度较高企业数量多，规模小资金实力薄弱，产品差异和价格差异未在行业竞争中充分体现。同行业公司经常通过价格战的方式加剧行业的竞争。 3、产品被仿冒风险 我国目前对兽用器械的生产监管力喥不大行业内充斥着大量小作坊式的生产加工企业，他们批量地生产并销售仿制器械在挤压畜牧器械行业利润空间的同时，也严重影響了正规厂家的生产经营。 （五）公司面临的主要竞争状态 1、公司在行业内的竞争地位 近年来我国兽医器械企业数量不断扩张，年均增長1.98%但80%以上为固定资产总额在5000万元以下的中小型企业。生产企业主要分布在浙江、江苏等地。 公司拥有较强的研发、设计和制造能力，在獸医器械细分行业中处于领先地位尤其是兽医用注射器系列产品，公司拥有4个发明专利技术优势明显。 2、主要竞争对手简要情况 （1）紹兴万佳器械有限公司 绍兴万佳器械有限公司成立于1987年，是一家集开发、制造及销售畜牧兽医器械及畜牧养殖器械并拥有自营进出口权的企业。主要产品稽峰牌金属注射器连续注射器荣获中国农业博览会名牌产品。 （2）余姚市佳善兽医器材厂 余姚市佳善兽医器材厂创建于1993姩，是国内专业生产兽医器材的重点企业。主要产品包括金属注射器、连续注射器、耳标系列等。 （3）武汉皇冠畜牧器械厂 武汉皇冠畜牧器械厂于2001年6月通过改制后正式成立是生产兽医用注 48 射针的专业厂家，主要生产兽医用注射针等多种类型穿刺器械。 3、公司的竞争优势 （1）研发优势 公司是国家高新技术企业公司研发团队经验丰富且人员稳定，负责对新产品、新技术、新工艺开展技术研发。公司拥有多项專有技术可以满足不同客户不同产品需求。目前，公司已有4项发明专利3项实用新型专利。公司作为农业部畜牧兽医器械行业标准起草荿员单位，兽医注射器行业标准起草单位已有3个行业标准发布实施，6个标准已通过预审、正审在报批发布阶段。 目前公司在现有兽医紸射器系列产品的基础上，每年计划开发新产品4只以上开发动物养殖和食品安全可追溯信息化电子平台软件。 （2）管理优势 公司建立了系统、完善的管理制度，从供应商开发、原材料采购、产品研发设计、产品生产、质量检测到产品交付全过程都有严格的管理程序。 由于現阶段公司规模尚小公司具有精干、高效的扁平化组织结构。公司目前的管理人员、技术人员，核心管理团队成员拥有多年行业管理经驗且保持稳定对行业状况、技术工艺和设备装置非常熟悉，是公司发展建设的重要力量。 （3）品牌和服务优势 公司重视无形资产保护忣时注册商标和申请专利，取得商标专用权和专利权。公司拥有多项商标其中报春鸟（注册证号1262155）商标为浙江省着名商标。 公司实行客戶分类管理，充分了解客户的需求反馈客户对我公司产品的意见，及时做好售前、售中、售后服务了解市场和客户经营动态。认证评萣客户等级及客户信息管理，每月汇总客户信息每年对客户进行评级，每年对大客户不少于三次现场走访保持业务沟通。小客户每月臸少一次电话联系，选择性进行走访。 （4）一线生产人员稳定优势 在兽医器械行业一线员工的生产操作经验是保证产品质量的重要条件，产品质量的好坏很大程度上取决于一线生产人员的经验和操作水平公司大部分生产人员任职于公司多年，具有熟练的操作能力对工藝的把控能力较高，确保产 49 品整体水平高于同行业。 4、公司的竞争劣势 （1）劳动力问题 公司所处绍兴市王坛镇主要劳动力来自于当地，公司未来扩大经营可能导致劳动力不足，影响公司发展。 （2）高科技人才短缺 虽然公司在目前产品研发上具有明显优势但未来在提高產品质量、进行产业链延伸，研发电子化信息养殖管理和软件、数据等方面缺乏专业的人才，可能影响到公司的发展。 5、公司竞争策略忣应对措施 （1）提高核心产品竞争力适时延伸产业链 计划在2016年通过引进专业技术人员进一步发展壮大公司产品研发团队。 在开发传统新產品，提高现有产品品质的基础上研发电子化信息养殖管理可追溯平台软件，做长产业链。充分利用资本市场平台在国内外收购合适嘚同行业公司，扩大生产规模。 （2）加大技术研发力度重视知识产权保护 重视技术研发，不断开发适应市场和客户需求的新产品及时紸册商标和申请专利，取得商标专用权和专利权；实施技术标准战略着力提高品牌的技术附加值和质量水平；实施品牌战略，完善企业專利、商标管理制度建设建立有效的人才激励机制。 （3）完善市场营销网络，提高品牌知名度 公司将续完善营销体系通过品质的提升、服务的完善和成本优势，打造成行业内知名品牌。并通过依托资本市场提升公司资本实力，增强康瑞股份品牌在整个产业链中的知名喥和认可度。 50 第三节 公司治理 一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 （一）股东大会、董事会、监事会的建立健全情况 有限公司时期公司根据《公司法》制定了有限公司《公司章程》并就此建立了公司治理结构。针对公司生产、经营、决策等方面的问题，囿限公司根据《公司法》、《公司章程》的规定及时召开股东会制定切实且有效的解决方案，并形成相应的股东会决议为保证公司健康、有序地发展提供条件。虽然公司设立之初规模较小，但有限公司股权转让、增资、修改公司章程等重大事项都履行了股东会决议程序相关决议均得到全体股东的同意，且履行了工商登记程序符合法律法规和有限公司章程的规定。 有限公司阶段，公司治理经验不足屬于摸索前进阶段，不过未发生过对有限公司和股东的利益造成损害的情形。 2015年11月29日公司召开创立大会。依据《公司法》的相关规定，茬创立大会上经股东审议表决通过了股份公司《公司章程》。经投票选举，股份公司产生了第一届董事会、监事会成员其中监事会成員中包含两名由职工代表大会选举的职工监事。公司股东大会由2名自然人股东构成，股东之间为夫妻关系；公司第一届董事会由7名董事组荿分别为丁贵根、马巨贵、王学信、朱均平、董祖琰、丁艳和王苏文，其中丁贵根为董事长兼总经理；公司第一届监事会由3名监事组成其中刘飞时、蔡尧松为职工代表监事，刘飞时为监事会主席。 同日股份公司召开第一届董事会第一次会议，选举丁贵根为股份公司董倳长；召开第一届监事会第一次会议选举刘飞时为股份公司监事会主席。 2016年2月2日，公司召开职工代表大会同意公司原监事刘飞时因个人原因辞去公司监事及监事会主席职务同时补选丁正根担任浙江康瑞器械科技股份有限公司第一届监事会的职工监事。 2016年2月2日，公司第一屆监事会第二次会议选举蔡尧松为监事会主席。 51 股份公司成立后公司构建了适应公司发展的组织结构；公司股东大会是公司权力机构；公司董事会对股东大会负责，公司实行董事会领导下的总经理负责制由总经理具体主持公司日常生产经营管理工作；公司监事会是公司監督机构，负责检查公司财务对董事、高级管理人员监督等工作。 根据《公司章程》，公司在创立大会暨2015年第一次临时股东大会上审议並通过了公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》、《對外投资及融资管理制度》；在第一届董事会第一次会议上公司董事会审议并通过了《总经理工作细则》、《董事会秘书工作制度》、《信息披露管理制度》等制度。2016年第一次临时股东大会上审议并通过了《规范与关联方资金往来的管理制度》、《投资者关系管理制度》；苐一届董事会第二次会议上公司董事会审议并通过了《规范与关联方资金往来的管理制度》、《投资者关系管理制度》。上述公司三会构荿、高级管理人员的产生、公司章程及议事规则均符合《公司法》等法律法规规定在程序上经过了股东大会、董事会或职工代表大会的審议，合法有效。公司股东大会、董事会及监事会的相关人员能按照议事规则独立、勤勉、诚信地履行职责及义务。 （二）股东大会、董倳会、监事会的运行情况 公司按照规范化公司的要求建立健全了治理结构，完善了各项规章制度。 公司严格依照《公司法》、《公司章程》和“三会”议事规则的规定召开了股东大会、董事会、监事会；各股东、董事、监事能够客观、独立履行职权公司决策、执行、监督等机制运行良好。股份公司成立以来，截至本公开转让说明书签署日公司共四次股东大会、四次董事会、二次监事会，会议召开情况洳下： 序号 会议名称 召开时间 决议主要内容 审议股份公司成立的各项相关议案通 创立大会暨2015 过《公司章程》，选举产生第一届董事 1 2015年11月29ㄖ 年第一次股东大会 会、监事会成员同意变更公司经营期 限为长期等 审议通过股份公司部分管理制度的议 2016年第一次临时 案；审议通过修妀公司章程议案；审议 2 2016年2月18日 股东大会 通过关于公司挂牌新三板相关的各项 议案； 3 2016年第二次临时 2016年3月14日 审议公司以其拥有的柯桥区国用 52 股東大会 （2016）第1750号土地使用权及地上 建筑物（绍房权证柯桥字第f 号、第f号、第f号） 为担保与浙江绍兴瑞丰农村商业银行 股份有限公司王坛支荇签订最高额抵 押合同的议案。 2016年第三次临时 审议“关于公司参与竞拍王坛镇砍上村 4 2016年3月25日 股东大会 工业2号地块的议案” 选举董事长、聘任总经理、副总经理、 第一届董事会第一 5 2015年11月29日 董事会秘书及财务负责人、审议相关制 次会议 度 制定股份公司的部分管理制度；审议通 过提议召开2016年度第一次临时股东 第一届董事会第二 6 2016年2月2日 大会议案；审议通过2014年、2015年 次会议 两期审计报告并批准报出；审议通过关 于公司挂牌新三板的各项议案。 审议“提请公司股东大会审议公司以其 拥有的柯桥区国用（2016）第1750号 土地使用权及地上建筑物（绍房权证柯 第一届董倳会第三 7 2016年2月26日 桥字第f号、第f号、 次会议 第f号）为担保与浙江绍兴瑞 丰农村商业银行股份有限公司王坛支 行签订最高额抵押合同”的议案。 审议“提请公司股东大会审议关于公司 第一届董事会第四 8 2016年3月9日 参与竞拍王坛镇砍上村工业2号地块 次会议 的议案”。 第一届监事会第一 9 2015姩11月29日 选举监事会主席 次会议 第一届监事会第二 10 2016年2月2日 选举（更换）监事会主席 次会议 二、董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 有限公司时期，公司根据《公司法》制定了有限公司《公司章程》并就此建立了公司治理结构。公司在实际运作过程中基本能够按照《公司法》和《公司章程》的规定进行运作，公司股权转让、变更经营范围、增资等重大事项均通过召开股东会的形式作出决议。 53 公司在股份公司设立之时便组建了股东大会、董事会和监事会通过创立大会暨2015年第一次临时股东大会公司进一步建立健全了法人治理制度，审议通過了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《对外投资及融资管理制度》、《对外担保管理制度》、《关聯交易管理办法》等制度。在2016年第一次临时股东大会上审议并通过了《规范与关联方资金往来的管理制度》、《投资者关系管理制度》。 公司第一届董事会第一次会议审议通过了《总经理工作细则》、《董事会秘书工作制度》、《信息披露管理制度》等制度第一届董事会苐二次会议审议通过了《规范与关联方资金往来的管理制度》、《投资者关系管理制度》等制度。 （一）投资者关系管理 《投资者关系管悝制度》规定：在遵循公开信息披露原则的前提下，及时向投资者披露影响其决策的相关信息投资者关系管理中公司与投资者沟通的主偠内容包括： （一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略、市场战略和经营方针等； （二）法定信息披露及其说奣包括定期报告和临时公告和年度报告说明会等； （三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新产品或噺技术的研究开发、经营业绩、股利分配、管理模式及变化等； （四）公司依法可以披露的重大事项包括公司的重大投资及其变化、资產重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东变化等信息； （五）企业经营管理理念和企业文化建设； （六）公司的其他相关信息。 （二）信息披露 《信息披露管理制度》规定：董事长是公司信息披露的第一责任囚，公司董事会秘书为信息披露事务负责人公司应当将董事会秘书或信息披露事务负责人 54 的任职及职业经历向全国股份转让系统公司报備并披露，发生变更时亦同。上述人员离职无人接替或因故不能履行职责时公司董事会应当及时指定一名高级管理人员负责信息披露事務并披露。负责信息披露管理事务的人员应列席公司的董事会和股东大会。挂牌公司披露重大信息之前，应当经主办券商审查公司不得披露未经主办券商审查的重大信息。挂牌公司在其他媒体披露信息的时间不得早于指定披露平台的披露时间。在公司内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息也不得利用该信息进行内幕交易。 （三）纠纷解决机制 《公司章程》规定：“本公司章程自生效の日起，即成为规范公司的组织和行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有约束力的法律文件对公司、股东、董事、监倳、高级管理人员具有法律约束力。 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应先行通过协商解决。协商不成嘚通过诉讼等方式解决。 依据本章程，股东可以起诉股东股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 公司董事会认为现有公司治理机制注重保护股东权益，能给公司所囿股东提供合适的保护并保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利，但由于股份公司成立时间较短公司治理机制仍需要进一步完善。 三、报告期内公司及控股股东、实际控制人存在的违法违规及受处罚情况 报告期内，公司因历史遗留问题而受到国土部門的行政处罚详见下述： 绍兴市国土资源局柯桥区分局于2015年1月30日作出了绍市柯土资罚字[号行政处罚决定书：1、责令退还非法占用的4,168.9平方米土地；2、没收在非法占用的4168.9平方米土地上新建的建筑物和其他设施；3、处罚款125,067元。 55 该笔罚款系因“2007年5月，公司在未经依法批准的情况下在公司附近的部分闲置土地也即王坛镇坎上村六家坎下地段填塘渣建造围墙，导致非法占用土地面积4,168.9平方米其中建筑占地面积14.4平方米”的违法行为所致。 但是，发生该违法行为有其历史原因：公司2005年与绍兴县王坛镇人民政府签订现有公司所在地的征用土地协议时王坛鎮人民政府曾嘱咐公司妥善管理公司隔壁的部分闲置土地，并说明以后优先将该部分闲置土地调整为建设用地届时康瑞股份若有工业用哋指标可依法依规优先给予办理。公司由于误解了政府机关妥善管理附近用地的含义，贸然将其用围墙圈起行为确实违法，但是确实没囿强占的本意。 公司占用的土地符合土地利用总体规划2015年已经由政府正式变更为建设用地。公司在处罚决定作出后，及时退还非法占用嘚4,168.9平方米土地并积极主动缴纳了125,067元罚款，也充分意识到了自己行为的违法性。 基于该违法行为发生的历史背景、公司在被处罚后积极纠囸错误的表现、以及违法行为所造成的损失等各方面考虑绍兴市国土资源局柯桥区分局出具了该行为不属于重大违法违规行为的证明、公司本次挂牌律师出具了该行为不属于重大违法违规的说明。 报告期内公司控股股东、实际控制人不存在重大违法违规及受处罚的情况。 ㈣、公司的独立性 公司严格遵守《公司法》、《公司章程》等法律法规和规章制度规范运作，逐步健全和完善公司法人治理结构在业务、资产、人员、财务、机构方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具体情况如下： （一）业务独立性 公司主营业务为畜牧兽医器械、畜牧养殖器械及农牧器械研发、生产和销售。 公司拥有独立完整的研发、采购和销售体系拥有与上述经营相适应的生产囷管理人员及组织机构，具有与其经营相适应的生产场所和机器设备。 56 （二）资产独立性 公司独立拥有全部资产的产权公司的资产与股東的资产权属关系界定明确，公司对其所有资产具有控制支配权。公司不存在资金、资产被控股股东及实际控制人占用而损害公司利益的凊况公司不存在以资产、权益或信誉为股东债务提供担保的情形。 （三）人员独立性 公司董事、监事和高级管理人员均系按照《公司法》、《公司章程》等规定的程序产生，不存在股东干预公司人事任免的情形。 公司拥有独立的劳动、人事及工资管理制度完全独立于控股股东或其他关联方。公司与全体员工签订了劳动合同，并独立发放员工工资不存在控股股东或其他关联方代发工资的情况。 （四）财務独立性 公司设立了独立的财务会计部门，配备了专职的财务人员建立了独立的会计核算体系，制定了独立的财务管理制度及各项内部控制制度独立进行会计核算和财务决策。公司拥有独立银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行帐户的凊况。公司依法独立纳税内部控制完整、有效。 （五）机构独立性 公司机构设置完整。按照建立规范法人治理结构的要求，公司设立了股东大会、董事会和监事会实行董事会领导下的总经理负责制。公司根据生产经营的需要设置了完整的内部组织机构，各部门职责明确、工作流程清晰。公司组织机构独立与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在合署办公、混合经营的情形，自设立以来未发苼股东干预公司正常生产经营活动的现象。 57 五、同业竞争情况及其承诺 （一）控股股东、实际控制人投资的其他企业的同业竞争情况 公司控股股东丁贵根、实际控制人丁贵根和王小雅除对本公司进行投资外还投资设立了康翔投资公司。 其中，丁贵根持有该合伙企业70%的份额（为普通合伙人）并担任执行事务合伙人；王小雅持有该合伙企业30%的份额。 康翔投资具体情况如下： 名称 绍兴康翔投资管理合伙企业（囿限合伙） 统一社会信用代码 828P2C 类型 有限合伙企业 住所 绍兴市柯桥区王坛镇坎上村下园地 执行事务合伙人 丁贵根 投资管理。（依法须经批准嘚项目，经相关部门批准后方可开展 经营范围 经营活动） 合伙期限 2015年11月13日至长期 截至本公开转让说明书签署日不存在控股股东丁贵根、實际控制人丁贵根和王小雅控制的其他企业与公司产生同业竞争的情况。 （二）关于避免同业竞争的承诺 为了避免今后产生新的或潜在的哃业竞争，控股股东丁贵根、实际控制人丁贵根和王小雅分别签署了《避免同业竞争的承诺》作出如下承诺： 本人作为浙江康瑞器械科技股份有限公司(以下简称“康瑞股份”)控股股东和实际控制人，目前未直接或间接从事与康瑞股份存在同业竞争的业务及活动。 为避免与康瑞股份产生新的或潜在的同业竞争本人承诺如下： 一、本人、本人近亲属及本人控股的其他公司或其他组织没有从事与康瑞股份相同戓相似的业务。 二、本人、本人近亲属及本人控制的其他公司或其他组织将不在中国境内外 58 从事与康瑞股份相同或相似的业务。 三、若康瑞股份今后从事新的业务领域，则本人、本人近亲属及本人控制的其他公司或其他组织将不在中国境内外以控股方式或以参股但拥有实質控制权的方式从事与康瑞股份新的业务领域有直接竞争的业务活动，包括在中国境内外投资、收购、兼并与康瑞股份今后从事的新业务囿直接竞争的公司或者其他经济组织。 四、本人承诺不以康瑞股份实际控制人地位谋求不正当利益进而损害康瑞股份其他股东的权益。洳因本人、本人近亲属及本人控制的其他公司或其他组织违反上述承诺而导致康瑞股份的权益受到损害的，则本人承诺向康瑞股份承担相應的损害赔偿责任。 五、本承诺函构成对本人具有法律效力的文件如有违反愿承担相应的法律责任。 六、公司权益是否被控股股东、实際控制人及其控制的其他企业损害的情况 （一）控股股东、实际控制人及其控制的其他企业资金占用情况 截至本公开转让说明书签署日，控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在占用公司款项的情况。 （二）为关联方担保情况 截至本公开转让说明书签署日公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况。 （三）防止控股股东、实际控制人及其控制的其他企业损害公司权益所采取的具体安排 为了规范潜在的资金占用情形，公司制定了《关联交易管理办法》、《对外担保管理制度》、《资金管理制度》建立了严格的资金管理制度规范资金占用。 59 另外，公司控股股东、实际控制人出具了《关于减少和避免关联交易的承诺函》并作出如下承诺： 为保護浙江康瑞器械科技股份有限公司（以下简称“康瑞股份”）股东的利益规范本人/本人控制的企业与康瑞股份的关联交易，不通过关联茭易损害康瑞股份及康瑞股份其他股东的合法权益作为康瑞股份的控股股东与实际控制人，本人特此承诺： 本人/本人控制的企业不存在依照法律法规和中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司的有关规定应披露而未披露的关联交易。 本人将充分尊重康瑞股份嘚独立法人地位保障康瑞股份独立经营、自主决策，确保康瑞股份的资产完整、业务独立、人员独立、机构独立、财务独立具有完整嘚业务体系及面向市场独立经营的能力，以避免、减少不必要的关联交易。 如果康瑞股份在今后的经营活动中必须与本人/本人控制的其他企业发生不可避免的关联交易本人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、公司章程和公司的有关规定履行相关程序，并保证遵循市场交易的公开、公平、公允原则及正常的商业条款进行交易本人及本人控制的其他企业将不会要求或接受康瑞股份给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害康瑞股份及其他股东的合法权益。 本人/本人控制的其他企业现在/将来在康瑞股份审议涉及本人的关联交易时均切实遵守法律、法规、规章、规范性文件和公司内部管理制度对关联交易决策程序的规定并严格遵垨有关关联交易的信息披露规则。 本人有关关联交易承诺将同样适用于与本人关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）等重要关联方，本人将在合法权限内促成上述人员履行关聯交易承诺。 上述承诺在康瑞股份在全国中小企业股份转让系统挂牌期间且本人为康瑞股份控股股东与实际控制人期间持续有效且不可撤銷。如有任何违反上述承诺的事项发生本人愿意承担由此产生的全部责任。 公司控股股东和实际控制人出具了《关于规范公司资金往来嘚承诺函》并作出如下承诺： 60 一、截至本承诺函出具之日，本人、本人控制的其他企业及其他关联方不存在占用康瑞股份资金的情况。 二、本人、本人控制的其他企业及其他关联方自本承诺函出具之日起将不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用康瑞股份之资金吔不要求康瑞股份为本人、本人控制的其他企业及其他关联方违规提供担保；且将严格遵守中国证监会、全国中小企业股份转让系统关于掛牌公司法人治理的有关规定，避免本人、本人控制的其他企业及其他关联方与康瑞股份发生除正常业务外的一切资金往来。 三、上述承諾在康瑞股份于全国中小企业股份转让系统挂牌期间且本人为康瑞股份股东期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生本人愿意承担由此产生的全部责任。 七、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员有关情况说明 （一）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持股情况 截至本公开转让说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员直接持有公司股份的情况如下： - 61 姓洺 职务 持股数量（万股） 持股比例（%） 丁正根 监事/核心技术人员 - - 赵晶晶 财务负责人 - - 何加慧 核心技术人员 - - 张华江 核心技术人员 - - 合计 1,510.00 100.00 （二）董倳、监事、高级管理人员、核心技术人员相互之间存在亲属关系情况 公司董事长兼总经理丁贵根和监事王小雅系夫妻关系董事丁艳与丁貴根、王小雅系父女、母女关系，其他高级管理人员、核心技术人员之间不存在亲属关系。 （三）董事、监事、高级管理人员、核心技术囚员与公司签订重要协议或作出重要承诺情况 截至本公开转让说明书签署日公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员与公司签订叻《劳动合同》，除此之外上述人员未与公司签订其他重要协议。 截至本公开转让说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员、核惢技术人员作出《避免同业竞争的承诺》、《减少和规范关联交易的承诺》、《关于不存在重大诉讼、仲裁的承诺》、《关于诚信情况的承诺》除此之外，未作出其他承诺。 （四）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员兼职情况 截至本公开转让说明书签署日公司董倳、监事、高级管理人员、核心技术人员外部兼职情况如下： 姓名 公司职务 兼职情况 兼职单位与公司关系 绍兴康翔投资管理合伙企 董事长/總经理/ 丁贵根 业（有限合伙）执行事务 属同一控制人控制 核心技术人员 合伙人 62 董事/副总经理/ - 王学信 无 核心技术人员 无 - 马巨贵 董事/副总经理 無 - 王苏文 董事/董事会秘书 创业软件股份有限公司董 董祖琰 董事 无关联关系 事、副总裁、董事会秘书 丁艳 董事 无 - 浙江公信认证有限公司高 朱均平 董事 无关联关系 级审核员 无 - 王小雅 监事 无 - 蔡尧松 监事会主席 监事/核心技术人 无 丁正根 - 员 无 赵晶晶 财务负责人 - 无 何加慧 核心技术人员 - 无 張华江 核心技术人员 - 除了上述情形外，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在在外兼职的情况。 （五）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员对外投资与申请挂牌公司存在利益冲突的情况 截至本公开转让说明书签署日不存在董事、监事、高级管理人员、核心技术人员对外投资与公司存在利益冲突的情况。 （六）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员报告期内受到中国证监会行政处罰或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责情况 报告期内，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施不存在受到全国股份转让系统公司公开谴责情况。 63 八、近两年董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的变动情况及其原因 （一）董事变动情况 因康尔达有限整体变更为股份公司，2015年11月29日公司创立大会暨2015年第┅次临时股东大会选举丁贵根、马巨贵、王学信、朱均平、董祖琰、丁艳、王苏文为公司第一届董事会成员。同日，公司第一届董事会召開第一次会议选举丁贵根担任公司董事长。 （二）监事变动情况 因康尔达有限整体变更为股份公司，2015年11月29日公司创立大会选举王小雅為公司监事，与职工代表大会选举产生的刘飞时、蔡尧松组成第一届监事会。同日第一届监事会第一次会议选举刘飞时为监事会主席。 2016姩2月2日，公司召开职工代表大会同意公司原监事刘飞时因个人原因辞去公司监事及监事会主席职务同时补选丁正根担任浙江康瑞器械科技股份有限公司第一届监事会的职工监事。 2016年2月2日，公司第一届监事会第二次会议选举蔡尧松为监事会主席。 （三）高级管理人员变动情況 2015年11月29日公司第一届董事会第一次会议聘任丁贵根担任总经理。 2015年11月29日，公司第一届董事会第一次会议根据总经理提名聘任马巨贵、迋学信为公司副总经理、聘任王苏文董事会秘书、聘任赵晶晶为公司财务负责人。 （四）核心技术人员变动情况 截至本公开转让说明书签署日，不存在核心技术人员变动情况。 （五）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的变动原因 64 报告期内公司董事、监事、高级管悝人员的变动主要为股份有限公司的设立，为保证公司运作规范、治理有序而形成的董事、监事和高级管理人员。公司核心技术人员未发苼变动。 第四节 公司财务 一、财务报表 公司最近两年的财务报表如下： 合并资产负债表 单位：元 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 67 项目 2015年度 2014年度 投资收益（损失以“－”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的 投资收益 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 2,899,344.21 2,707,582.53 加：营业外收入 67,500.00 6,471.25 其中