转让说明书 白会珍 公司 2022年9月14日 （三）取得的荣誉及业务资质情况 1、公司取得的主要经营证照 发证日期/有效 序号 名称 编号 发证单位 期 1 营业执照 166 郑州市工商行政管理局 2014年7月1日 2 税务登记证 219 郑州市地方税务局 2014年7月4日 3 组织机构代码证 国家质量监督检验检疫总局 2014年7月3日 豫JZ安许郑字 2014年4月21日
4 安全生产许可证 河南省住房和城乡建设厅 [-02 -2017年4月21日 2011年11月10日 5 质量管理体系认证证书 R3M 北京中水源禹国环认证中心 -2014年11月9日 2、公司取得的主要业务资质 公司于2011年3月取得由中华人民共和国住房和城乡建设部批准的编号为 A6-6/1《建筑企业资质证书》，其中共包含以下四项资质等级： 序号 项目 等级 核准单位
变更核准日期 中华人民共和国住房和城 1 水利水电施工 总承包一级 2014年7月30日 乡建设部 2 房屋建筑工程施工 总承包贰级 专业承包贰 3 土石方工程 河南省住房和城乡建设厅 2014年8月1日 级 4 混凝土预制构件 专业贰级 3、公司所获奖励 （1）2008年3月，公司承建的在郑州纸坊水库出险加固工程中被评为河南省 优秀施工；
（2）2008年3月，公司承建的郑州市郑东新区“三河一渠”河道治理工程中 被评为河南省优质工程（大禹奖）； 1-1-73 郑州水务建筑工程股份有限公司 公开转让说明书 （3）2011年1月，公司被河南省水利厅评为“2010年度河南省水利厅优秀水 利企业”； （4）2012年2月，公司被郑州市城乡建设委员会评为“2011年度郑州市建筑 施工总承包先进企业”；
（5）2014年3月，公司被郑州市城乡建设委员会评为“2013年度郑州市建筑 施工总承包先进企业”。 （四）特许经营权情况 截至本说明书签署日，公司不存在特许经营权。 （五）主要固定资产情况 公司生产设备包括施工机械设备、运输设备、电子仪器设备等，施工设备主 要包括：挖掘机、自卸车、搅拌机、液压机、井点机组、经纬仪、全站仪等。 1-1-74 郑州水务建筑工程股份有限公司
公开转让说明书 截至2014年6月30日，公司拥有各类生产设备近400余台（套），其中主要生 产设备96台（套），上述主要设备预计可以安全运行的时间在2-9年间。此外， 先进 5 7 其他车辆 37 6 一般 - 8 活动房 13 6 一般 2 合计 96 - - - 2、公司房屋建筑物情况 公司不存在自有土地房产，通过租赁办公地点的方式经营，目前经营场所为
河南省郑州市货栈街22号。 公司租赁的办公用房土地使用权人为郑州市机械化水利工程队，宗地性质为 工业用地，《国有土地使用权证》编号为郑国用（1995）字第774号，颁证日期 为1995年7月18日；房屋所有权人为郑州市水利建筑工程公司，房屋规划用途为 办公，《房屋所有权证》编号为郑房权证字第号，登记时间为2012 年9月25日。
截至本公开转让说明书出具日，公司生产经营场所的土地使用权登记人及房 屋所有权登记人因机构撤销（注销）、合并等原因已均不存在，存在权属登记瑕 疵，尚未有主体对该房产及土地张权利，郑州市水利局及国资部门亦未对该情况 出具说明或确权文件。为确保国有资产权益，公司一直以2006年1月4日所签《房 屋租赁合同》约定的租赁价格计提租金，待上级主管部门或国资部门明确该房屋 1-1-75
郑州水务建筑工程股份有限公司 公开转让说明书 权利人后一次性支付。此外，公司全体发起人股东出具有效承诺：若因补签（续 签）合同导致租金增加的，对于增加部分的租金，以及由此导致的其他费用，由 全体发起人共同承担。 因此，该事项不影响公司对该房产的实际使用，不会对公司资产完整性产生 不利影响，亦不会对公司持续经营能力产生重大不利影响。 （六）员工情况
的通用施工方法，不存在专有施工技术；因此，公司未确定核心技术人员。 四、公司业务相关情况简介 （一）报告期公司业务收入的主要构成及各期主要产品的规 模、销售收入 报告期内，公司业务收入的构成情况如下： 单位：万元 2014年1-6月 2013年度 2012年度 项目 比例 比例 比例 金额 金额 金额 （%） （%） 5,767.00 100.00 11,200.31 100.00
9,608.24 100.00 （二）公司产品或服务的主要消费群体，报告期内各期向前 五名客户的销售额及占当期销售总额的百分比 1、产品或服务的主要消费群体 公司客户主要为政府部门及相关基础设施投资建设主体等具有建筑施工需 求的企事业单位。 2、公司前五名客户 （1）2014年1-6月，公司前五大客户销售额及占销售总额的比例如下： 1-1-77 郑州水务建筑工程股份有限公司
郑州水务建筑工程股份有限公司 公开转让说明书 （三）报告期内主要产品的原材料、能源及供应情况 1、主要原材料和能源供应 公司开展业务所需的原材料主要为钢材、石材、水泥、油料及设备租赁等， 市场供应充足，供应商竞争充分，不存在公司经营所需原材料只能向一家供应商 采购的情况。 2、主要营业成本构成情况 报告期内，公司主要营业成本的构成如下： 单位：万元 2014年1-6月 2013年度
2012年度 项目 比例 比例 比例 金额 金额 金额 郑州金龙商品混凝土有限公司 83.29 2.24 5 河南天丰钢铁贸易有限公司 81.68 2.20 合计 851.50 22.94 （四）报告期内对持续经营有重大影响的业务合同及履行情 况 1、报告期内对公司持续经营有重大影响的销售合同及履行情况如下： 合同金额 履行情 序号 合同名称 合同对方 签订日期 （万元） 况
河南省南水北调受水区 郑州市南水北 1 郑州21号口门供水配套 调配套工程建 6,175.74 2013年10月25日 履行中 工程施工4标段施工合 设管理局 1-1-80 郑州水务建筑工程股份有限公司 公开转让说明书 同 河南省南水北调受水区 郑州市南水北 2 郑州供水配套工程施工 调配套工程建 5,671.58 2012年12月5日 履行中 5标段施工合同 设管理局
许昌金色阳光花墅居住 河南正诚置业 3 4,818.79 2011年1月17日 履行中 小区建设施工合同 有限公司 河南省南水北调受水区 郑州市南水北 4 郑州供水配套工程施工 调配套工程建 4,024.73 2013年1月6日 履行中 4标段施工合同 设管理局 河南省南水北调受水区 郑州市南水北 5 郑州供水配套工程施工 调配套工程建 2,907.37 2013年3月27日 移交中
10标段施工合同 设管理局 河南省南水北调受水区 郑州市南水北 郑州21号口门供水配套 6 调配套工程建 2,886.52 2013年12月9日 履行中 工程施工1标段施工合 设管理局 同 河南省南水北调受水区 许昌市南水北 许昌供水配套工程16号 7 调配套工程建 361.38 2012年8月30日 移交中 分水口门供水工程施工 设管理局 第3标段建设施工合同 郑州市牛口峪引黄调蓄
郑州市牛口峪 8 工程一级提水泵站项目 引黄调蓄工程 329.95 2013年7月10日 履行中 施工合同 建设管理局 郑州市生态水 郑州市生态水系输水管 系输水工程 9 线刘湾水厂段改迁工程 （管道）改线 139.53 2013年7月3日 移交中 施工合同 工程建设管理 局 2、报告期内的采购合同及履行情况 公司签订的采购合同主要为混凝土、钢筋及砂石等原材料采购合同，通常针
对公司承做的某一施工项目专门签订。合同有效期通常为整个项目周期，一般会 约定材料单价、质量标准、交接货地点等，货款通常按照项目进度或供货量向供 应商结算。报告期内，公司采购合同履行正常，无特重大采购合同。 五、公司的经营模式 公司经营模式具有水利建筑施工企业的特征。其在业务承揽和项目施工过程 中通常具有以下模式： 1-1-81 郑州水务建筑工程股份有限公司 公开转让说明书
（一）投标模式 1、招标信息收集 公司业务部负责招标信息的收集工作，主要通过收集网络报纸等媒体刊登的 招投标信息、联系相关政府管理部门、与现有客户持续沟通、与潜在客户直接联 系、与长期合作方互通信息来进行工程信息收集。 2、组织投标 公司业务部负责对有关工程招投标文件和其他资料进行统一整理、筛选，初 步评审投标的可行性，提出初步意见后上报分管高管人员审批；高管人员审批后，
组织投标项目组，购买标书，提交资格预审文件，进行投标前工程调查和评审， 组织编写投标文件，报公司分管领导审核后参与投标。 1-1-82 郑州水务建筑工程股份有限公司 公开转让说明书 3、签署承包合同 项目中标后，公司将与客户进一步商谈有关合同细节，并签订正式承包合同。 （二）采购模式 1、采购方式 公司建立合格供应商名录，采购原材料时主要从合格工供应商名录里面选
取。项目需要采购原材料时，由项目部提交申请，经公司审批同意后，组织材料 采购。 2、采购控制程序 由项目部编制材料供应计划，物资部或项目部根据计划和施工合同确定材料 采购方式、原材料类别、质量标准及工程预算清单；确定采购商品种类后，公司 通知合格供应商，发布招标信息，组织供应商招标。 供应商提供的的材料，由物资部或项目部负责核查材料的数量和质量标准；
确认原材料符合公司和施工标准后，放行进入施工工地，对材料进行确认签收。 （三）建设施工模式 1、施工前期准备 工程项目中标并签订施工合同后，公司按照合同规定和业主要求，组建项目 部。项目部负责人员组织、设立管理制度和管理网络、制定资源配置计划，在确 定前期工程的施工团队后，对施工各团队进行合同和技术交底。 在完成合同和技术交底后，项目部着手开始准备施工的前期工作，具体包括：
工程周边区域各种环境因素的辨识、施工现场危险源的辨识及安保计划的制定、 明确该项目应实现的目标、结合工程特点编制节能降耗方案、综合所有细节编制 预算方案、以及向各技术岗位交底等。 1-1-83 郑州水务建筑工程股份有限公司 公开转让说明书 在现场临时设施搭建完成和开工手续办理完毕后，开始实施建设施工。 2、建设施工实施
施工阶段，项目部各施工团队工作进行统筹管理，合理调配设备调遣和材料 采购，并严格按照合同要求的技术标准、质量控制规定、安全和环境保护要求 进行工程施工流程的控制与管理。 项目部成立现场施工核查小组，对项目施工分部、分项检查，并组织开展工 程例会，汇集有关部门、业主、设计方、监理方的意见对发现问题/事故进行协 调和处理，直至满足各方要求再进入下一工序。 （四）竣工结算模式
项目工程完工后，组织业主和相关质检部门进行工程验收；在工程合格验收 完毕后，公司与业主签署工程保修协议，督促业主结算竣工价款。工程项目顺利 移交业主后，公司派人定期对项目进行回访，取得客户对项目的使用状况调查， 保修期结束后，客户退回质保金。 六、公司所处行业状况 （一）行业概况 水利是指对自然界的水进行控制、调节、治导、开发、管理和保护，以防治
水旱灾害，并开发利用水资源的各项事业和活动。按照工程类型，大致可以分为 四个方面：防洪工程、水资源工程、水土保持及生态工程、水电及专项工程等， 例如南水北调工程就属于水资源工程。按其服务对象划分可分为水力发电工程、 民生水利工程（包括防洪工程、农田水利工程、航道和港口工程、供水和排水工 程、环境水利工程、海涂围垦工程等）及其他工程。水利水电工程与其它基础建
设工程相比，具有影响面广，工程规模大，投资多，技术复杂，工期较长等特点。 1-1-84 郑州水务建筑工程股份有限公司 公开转让说明书 水利工程的主要分类 水利建设行业是由政府主导投资的行业，行业的发展与国家对水利建设的重 视程度和投资规模有关。根据2012年6月水利部公布的《水利发展规划（ 年）》（以下简称《规划》），确定“十二五”期间水利发展的主要目标为在以
后几年内，要基本建成大江大河综合防洪减灾体系，基本完成重点中小河流重要 河段治理，全面完成水库除险加固任务，基本建立山洪地质灾害重点防治区监测 预报预警体系等；建立和完善国家水权制度，基本健全水利工程良性运行与管护 机制，初步建成有利于水利科学发展的制度体系。 同时，2011年的中央一号文件《中共中央国务院关于加快水利改革发展的决
定》强调，要力争通过5年到10年的努力，从根本上扭转水利建设明显滞后的局 面，力争今后10年全社会水利年平均投入比2010年高出一倍。 1-1-85 郑州水务建筑工程股份有限公司 公开转让说明书 资料来源：水利部 近几年水利投资增速 1、水电工程 水电是目前唯一可以大规模开发利用的可再生清洁能源，具有灵活的调峰性 能，是中国能源的重要组成部分，在能源平衡和能源工业的可持续发展中占有重
要地位。水电建设作为一个投资规模巨大，长期社会效益和经济效益显着的建设 项目，是政府投资的重要产业。 根据中电联公布的全年电力工业统计快报显示，我国电力装机容量快速增 长，截至2010年底，全国电力装机总容量累计达9.62亿千瓦，同比增长10.08%。 其中水电装机容量2.13亿千瓦，占总容量22.18%，同比增长8.72%。 1-1-86 郑州水务建筑工程股份有限公司
公开转让说明书 资料来源:中国电力联合会 我国水电装机容量及同比增速 资料来源:中国电力联合会 我国新增水电装机容量及同比增速 根据《可再生能源中长期发展规划》，到2020年，全国水电装机容量达到3 亿千瓦，其中大中型水电2.25亿千瓦，小水电7,500万千瓦。截至到目前，我国水 电装机容量突破2亿千瓦，居世界首位，超过《可再生能源中长期规划》2010年
水电装机总容量1.9亿千瓦的目标。因此，从2010年到2020年，将新增1.0亿千瓦 水电装机，总投资近1.0万亿元。 1-1-87 郑州水务建筑工程股份有限公司 公开转让说明书 在2011年3月16日发布的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五 年规划纲要》中也明确指出，在做好生态保护和移民安置的前提下积极发展水电，
重点推进西南地区大型水电站建设，因地制宜开发中小河流水能资源，科学规划 建设抽水蓄能电站。十二五期间要建设金沙江、雅砻江、大渡河等重点流域的大 型水电站，开工建设水电1.2亿千瓦。 “十二五”规划等国家政策导向，对促进我国水利水电事业可持续发展具有 重要意义，也为本公司可持续发展提供了更加广阔的市场前景。 2、民生水利工程
民生水利工程，指为广大人民服务的社会性水利工程，涵盖内容在各阶段有 所不同。在我国现阶段，民生水利工程主要指水库加固、饮水工程、灌区改造等 工程。民生水利工程是基础设施建设的重中之重，近几年政府逐渐加大对民生建 设的投资力度。 资料来源:水利部 国家对水利投资情况 在2011年1月29日发布的中央一号文件——《中共中央国务院关于加快水利
改革发展的决定》中，明确了新形势下水利的战略定位，制定和出台了一系列针 对性强、覆盖面广、含金量高的加快水利改革发展的新政策、新举措。文件要求 1-1-88 郑州水务建筑工程股份有限公司 公开转让说明书 加大公共财政对水利的投入，多渠道筹集资金，力争今后10年全社会水利年平均 投入比2010年高出一倍。发挥政府在水利建设中的主导作用，将水利作为公共财
政投入的重点领域。各级财政对水利的投入的总量和增量要有明显提高。 同时，在2011年7月8日至9日召开的中央水利工作会议上，国家主席胡锦涛 进一步明确加快水利改革发展的主要目标是，力争通过5年到10年努力，从根本 上扭转水利建设明显滞后局面。到2020年，基本建成防洪抗旱减灾体系、水资源 合理配置和高效利用体系、水资源保护和河湖健康保障体系、有利于水利科学发 展的体制机制和制度体系。
以上中央兴修水利的政策文件意味着我国将进一步扩大内需，促进经济增 长，南水北调等大型民生水利工程建设将全面提速；另外，各省区不断加大资金 投入，加快农田水利建设，未来水利市场容量极为可观。 资料来源:水利部 南水北调工程示意图 1-1-89 郑州水务建筑工程股份有限公司 公开转让说明书 资料来源:水利部 南水北调投资情况 （二）水利建筑行业与上下游之间的关联性
水利建筑行业的上游产业主要是建筑用原材料行业，包括钢铁、水泥等，下 游行业主要是水力发电及民生水利行业等。水利建筑施工按实施的不同阶段划 分，主要包括事前的勘察设计、事中的总承包和施工、事后的检测与维护。 资料来源：《水利水电工程建设》 水利建筑施工产业链 上游行业的发展、景气状况直接影响建筑工程项目的原材料供应。主要原材
料如钢铁、水泥的价格波动，将导致公司工程项目的成本和毛利率波动。近年来， 我国全社会固定资产投资规模巨大，带动了建筑材料行业的增长，预计未来几年 1-1-90 郑州水务建筑工程股份有限公司 公开转让说明书 投资仍是拉动我国经济增长的重要动力，建筑材料行业发展良好。 下游行业产业政策和投资规模的变化，将影响工程承包施工市场的需求，根
据国家“中长期发展纲要”，国家将继续推动基础设施建设，水利、电力开发等 行业将保持快速增长，水利建筑工程承包与施工市场需求旺盛。并且水利建筑施 工行业近年投入高价值机械设备的再利用和精细化项目管理的实施，水利建筑施 工行业仍能实现较好的利润增长。 （三）水利建筑行业特点 水利建筑施工行业普遍具有人力密集型的特点，部分大型的工程总承包项目
还具有技术密集型与资金密集型的特点。其中，水利建筑工程行业还具有如下特 点： 1、行业的周期性 水利建筑工程行业的发展一般与工程所在行业密切相关。水利建筑工程承包 商从事的勘察设计咨询和工程承包业务主要是为水利行业以及农业、城市化等民 生事业的发展提供服务，因此，我国水利行业与农业及城镇发展的周期性决定了 本公司经营业务具有一定的周期性。 2、行业的地域性
水利建筑工程行业的发展与所处区域的经济发展和城市化水平密切相关，区 域特征较为明显。 水利建筑工程承包业务则与我国水能资源的地域性分布和农业灌溉规划及 城市发展规划密切相关，从地域分布来看，我国西部和南部的水资源蕴量丰富， 河流较多，项目主要为水电工程项目。中原地区为我国的粮食主产区，农业灌溉 网络建设较多；大中等城市周边的民生水利工程、输排水管线及生态环境建设项
目较多。我国的水利建设施工业务具有明显的区域特征。 1-1-91 郑州水务建筑工程股份有限公司 公开转让说明书 （四）水利建筑行业竞争格局 从市场竞争情况来看，由于投资大，周期长等特点，水利建设行业的竞争主 体主要集中于资金雄厚、管理先进、技术创新能力强的大中型企业之间。相对于 常规建筑业，水利建设施工行业的技术要求高，各类技术集成度大，施工技术装
备要求高，施工难度大，因此，行业进入壁垒较高。行业总体呈现以下竞争格局： 1、区域性水利工程多由地方资源优势企业承建 对于区域性水利工程来说，多由地方有资源优势的企业承建：（1）区域性 水利工程一般来说规模较为中等，大型央企无暇顾及。（2）地方企业对当地内 水文环境较为熟悉，设计与施工上技术占优；（3）地方企业在项目获取以及项 目信息跟踪上有得天独厚的优势。
2、相比其他建筑业，技术壁垒更高，资质管理更严 水利建筑行业技术相对复杂，技术壁垒更高。水利建筑施工任务涉及的技术 涵盖了水文、机电、建筑等诸多方面，对各类施工技术的集成度有更高的要求， 同时对高价值装备的使用有更高要求，因此水利建筑工程技术壁垒更高。 特级资质企业数量少，资质获取相对较难。从特级资质企业数量来看，目前
全国水利水电工程总承包特级企业数量为22家，并且均为中国水电、葛洲坝、中 国安能等这几家央企及其附属企业，而房屋建筑施工总包特级资质企业高达300 家。从另一个角度看，目前市场竞争分化且格局稳定，低资质企业较难在工程获 取上取得突破，也就无法满足高资质的评级要求，因此资质提升对于水利建筑企 业来说相对较难。 （五）水利建筑行业技术水平
随着我国科技水平的提高，我国建筑业的技术水平也逐渐向高端发展，许多 本土建筑工程公司拥有一批在国际上处于领先地位的成套施工技术，完成了许多 特大型及高难度的建筑工程。其中，在水利水电工程建设方面，中国常规水电装 1-1-92 郑州水务建筑工程股份有限公司 公开转让说明书 机容量和水电在建规模居世界第一，在相关的土建施工技术和机电设备安装技术
方面已在国际居于领先水平，掌握了在大江大河上施工导流的最先进的技术、各 类坝型的成套筑坝技术、大量复杂地质条件下的地下工程施工技术以及大场面、 高强度开挖、浇筑工程技术等。 （六）水利建筑行业监管 水利建筑行业监管部门主要为中华人民共和国住房和城乡建设部（原建设 部）及地方各级建设主管部门。 行业主要法律法规及规范性文件主要有《中华人民共和国建筑法》、《中华
人民共和国招标投标法》、《建设工程质量管理条例》、《建筑工程安全生产管 理条例》、《建筑业企业资质管理规定》、《外商投资建筑业企业管理规定》、 《房屋建筑和市政基础设施工程施工招标投标管理办法》、《工程建设项目施工 招标投标办法》、《公路工程施工招标投标管理办法》、《水利工程建设项目施 工招标投标管理规定》等。 行业还对相关业务资质实行有升有降的动态管理。根据《建筑业企业资质管
理规定》，我国将建筑企业资质分为施工总承包、专业承包、劳务分包三个序列， 各个序列有不同的专业类别和级别。所有建筑企业都必须持有相应的资质等级证 书，并且只能承揽资质范围内的工程建设任务。 （七）进入本行业的壁垒 1、专业技术的限制 技术是决定建筑产品质量的关键因素，也是建筑企业竞争优势的主要来源。 由于新进入者缺乏对进入产业的技术积累，只能从外部获取技术。随着建筑
行业市场化的不断推进，以及建筑企业横向联合的增多，一些大的建筑行业企业 集团逐渐拥有了自主创新能力以及相当的技术优势，产品采用新技术的成本较 低。在水利建筑市场的一些特殊领域，尤其存在技术性壁垒。 1-1-93 郑州水务建筑工程股份有限公司 公开转让说明书 而水利建筑工程，特别是大型水利工程施工项目，水文、地质复杂，工程量
大，对环境影响大，兼具独特性和复杂性特征。相对其他建筑业子行业而言，水 利建筑行业建设工期长、投资大，施工整体性强，对高价值的特种、大型、专用 机械技术装备的使用有更高的要求，施工任务涉及的技术涵盖了水文、机电、建 筑等诸多方面，对各类施工技术的集成度有更高的要求，只有经过长期实践积累、 具备足够的多门类专业技术储备的公司才能承担相应的施工任务，而新进入者由
于不能在短期内具备这种高系统性、高集成度的技术和管理能力，无法保证施工 质量、如期完成施工任务。因此，水利建筑行业具有较高的技术壁垒。 2、企业资质的限制 我国的建筑行业施行由建设部主导的市场准入机制。在工程勘察设计、建筑 施工、工程监理、外企进入等领域都存在相应的企业资质认定，主要审核企业法 人主体资格、公司章程、财务情况、业务情况、管理层和员工素质、设备厂房、
安全生产等。较为重要的是，所有在建筑市场承揽业务的建筑企业都必须持有相 应的资质等级证书，并且只能承揽资质范围内的工程建设任务。 3、从业经验的限制 由于大型水利工程建筑项目建成后的运行必须是高度安全甚至是零缺陷的， 因此，工程施工企业以往的业绩经验是业主重点关注的对象。这也同时决定了水 利建筑市场的竞争必然是“业绩领先者优先”。
另外，由于水利建筑工程项目涉及领域宽广，在不同领域的工程项目个性化 差异较大，目前尚无企业能够涵盖所有或大部分的业务层面，因此，具备在某一 领域中的成功设计、建造、管理、运作经验将对水利工程建筑企业继续扩大在该 领域的市场占有地位，并限制其他企业进入到该项目领域起到十分重要的作用。 4、资金规模的限制 水利建筑市场参与者众多，竞争激烈，压价、垫资曾经是行业内最主要的竞 争手段。
1-1-94 郑州水务建筑工程股份有限公司 公开转让说明书 由于工程总承包模式涵盖了工程项目的设计、采购、施工、试运行等所有交 付前的工作，而从项目承揽到设备采购和施工分包各个环节都需要大量的资金支 出，采用总承包模式的企业在工程项目总体安排上需要具备较大金额的资金垫付 能力和一定的融资功能。因此，从事该类业务的企业必须具备一定的资金实力及 融资能力。 5、人力资源的限制
水利建筑工程施工行业作为一种特殊的行业，其人力资源的专用性强，对各 种专业人才和稀缺人才的组合需求较大。对于新进入者来说，短时间内难以获得 齐备的核心人才以及足够的熟练劳动力，而企业原有人才的培训再开发要经历较 长的时间和较高的投入。新进入水利建筑业的从业人员往往需要取得执业资格或 岗位证书，项目经理需要取得资质证书，施工员、质检员等十大员均需取得岗位
证书，而建筑师、建造师、监理工程师、造价工程师、结构工程师等均需参加全 国统考才能取得注册执业资格。同时，项目经验有助于提高专业技术人员以及项 目经理的专业技能和管理能力，项目经验的积累需要具体工作及一定时间。 （八）行业发展趋势 新中国成立之初，我国大多数江河处于无控制或控制程度很低的自然状态， 水资源开发利用水平低下，农田灌排设施极度缺乏，水利工程残破不全。60多年
来，围绕防洪、供水、灌溉等，除害兴利，开展了大规模的水利建设，初步形成 了以大江大河干流防洪减灾体系为主的基础设施格局，水资源配置格局逐步完 善，农田灌排体系初步建立，水土资源保护能力得到提高。 根据2011年发布“中央一号文件”以及水利部“十二五规划”精神，在今后 期间，我国将突出加强农田水利工程建设，着力加强防洪薄弱环节建设，农村饮
水安全工程建设。到2015年，基本建成大江大河综合防洪减灾体系，基本完成重 点中小河流重要河段治理，全面完成水库除险加固任务，基本建立山洪地质灾害 重点防治区监测预报预警体系；水利工程新增年供水能力400亿立方米，新增农 田有效灌溉面积4000万亩。 1-1-95 郑州水务建筑工程股份有限公司 公开转让说明书 因此，在今后几年的水利工程建设方面，水利施工行业将会在以下领域呈现
迅猛发展态势。 1、重点防洪工程建设，保障防洪安全领域 今后我国将会继续在加强大江大河大湖治理的同时，加快推进防洪重点薄弱 环节建设，不断完善我国防洪减灾体系。 首先是加快推进中小河流治理；二是尽快消除水库安全隐患；三是提高山洪 灾害防御能力；四是搞好重点蓄滞洪区建设。在加快防洪工程建设的同时，应高 度重视防洪非工程措施建设，完善水文监测体系和防汛指挥系统，提高洪水预警
预报和指挥调度能力。 2、水资源配置工程建设，保障供水安全领域 当前，应针对我国水资源供需矛盾突出的问题，在强化节水的前提下，通过 加强水资源配置工程建设，提高水资源在时间和空间上的调配能力，保障经济社 会发展用水需求。 3、农田水利建设，保障粮食安全领域 我国农田水利建设的重点是稳定现有灌溉面积，对灌排设施进行配套改造，
提高工程标准，建设旱涝保收农田。同时，大力推进农业高效节水，结合水源工 程建设，扩大灌溉面积。 4、水土资源保护，保障生态安全领域 水土资源保护对维持良好的水生态系统具有十分重要的作用。针对我国经济 社会发展进程中出现的水生态环境问题，水土流失综合防治、生态脆弱河湖治理 修复、地下水保护等方面，开展水生态保护和治理修复。 （八）公司竞争地位 1、公司行业地位 1-1-96
郑州水务建筑工程股份有限公司 公开转让说明书 公司具备水利工程施工总承包一级资质，公司规模和业务能力在行业内具有 一定的领先优势，在客户中具有良好的口碑。 2、竞争优势 （1）区位优势 公司经营地址在河南省省会郑州市，公司是郑州市唯一一家水利水电施工总 承包一级企业，具有较高的市场占有率。在河南省南水北调工程中承接大量工程，
是郑州市的水利工程施工领军企业。公司在巩固现有市场的同时，业务正在不断 向其他地区扩展。 （2）资质优势 公司拥有水利水电施工总承包一级、房屋建筑施工总承包二级、土石方工程 专业承包二级、混凝土预制构件专业二级等资质，专业资质较齐全，在河南省区 域内具备资质优势。 （3）技术优势 公司成立至今已承做了大量水利水电建筑施工工程，通过在该地区水利施工
中积累起来丰富的施工经验、技术经验和措施，总结出了一系列施工工艺。比如 公司在工程施工中采用GPS定位放线、钢板桩围堰、大型沉井泵站、顶管快速施 工及水环境改善工程施工方法和技术，上述施工经验和技术大大提高了公司在同 行业的竞争力。 （4）管理层的行业和管理经验优势 公司的管理团队汇聚了“老、中、青”三代人员，构建了多层次、多专业的
管理梯队，都具有水利水电施工行业的多年从业经历，特别在工程投标、施工现 场管理、企业管理、技术研发等方面有丰富的经验。公司核心管理层成员拥有十 几年乃至几十年的水利水电行业经验，多名成员系行业专家，具备丰富的公司管 理经历，深入了解国家宏观经济政策的变化和公司具体情况，能够及时制定和调 1-1-97 郑州水务建筑工程股份有限公司 公开转让说明书 整公司发展战略，抢得市场先机。
1-1-98 郑州水务建筑工程股份有限公司 公开转让说明书 第三节 公司治理 一、公司治理情况 （一）股东大会、董事会、监事会制度的建立健全及运行情 况 有限公司于2006年1月13日设立。设立之初，有限公司按照《公司法》及有 限公司《公司章程》的规定，仅设董事会，董事会由5名董事组成，未设监事会， 设监事一名。 有限公司的治理结构和机制相对简单，公司的日常经营管理活动由总经理负
责。有限公司阶段，在涉及公司的股东股权、注册资本、经营范围等事项的变更 时，均依照有限公司《公司章程》要求召开了股东会。但是由于公司的治理机制 较为简单，没有制定诸如关联交易、对外投资、对外担保、委托理财等的决策和 执行制度，在涉及此类决策时，管理层自行进行了权限划分。此外，有限公司曾 存在董事会、股东会会议次数不清、决议缺失、董事、监事及高级管理人员未按
时进行换届选举等治理瑕疵。但上述瑕疵不影响决策机构决议的实质效力，也未 对有限公司、股东、债权人及第三人利益造成损害。 2014年7月1日，有限公司以经审计的净资产折股，整体变更为股份公司。股 份公司成立后，制定了较为完备的《公司章程》，依法设立了股东大会、董事会、 监事会，建立健全了公司治理机制。此外，公司还通过制定《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《对外担 保制度》、《对外投资管理制度》等内部治理规则，进一步强化了公司相关治理 制度的可操作性。 至此，公司依据《公司法》和《公司章程》的相关规定，建立健全了股份公 司的股东大会、董事会、监事会等公司治理机构及相关治理制度。 整体变更为股份公司后，公司能够按照《公司法》、《公司章程》及相关治理 1-1-99
郑州水务建筑工程股份有限公司 公开转让说明书 制度规范运行。截至本公开转让说明书出具日，公司召开股东大会2次、董事会2 次、监事会1次，三会的召开均符合《公司法》以及《公司章程》的规定和要求， 决议内容没有违反《公司法》、《公司章程》及三会议事规则等规定，也没有损害 股东、债权人及第三人合法利益，会议程序合法、会议决议和会议记录规范完整。
管理层认为，公司现有的一整套公司治理制度能够显着地提高公司治理水 平、提高决策科学性、保护公司及股东利益，有效地识别和控制经营中的重大风 险，便于接受投资者及社会公众的监督，推动公司经营效率的提高和经营目标的 实现，符合公司发展的要求，在完整性、有效性和合理性方面不存在重大缺陷， 并能够严格有效地执行。 （二）股东大会、董事会、监事会和相关人员履行职责情况
有限公司阶段，公司董事能够履行公司章程赋予的权利和义务，勤勉尽职， 监事能够对公司的运作进行监督。 股份公司成立后，通过制定《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事 会议事规则》、《监事会议事规则》，进一步完善了公司的重大事项分层决策制 度。公司三会的相关人员均符合《公司法》规定的任职要求，能按照三会议事规 则履行其权利和义务，严格执行三会决议，公司三会运作正常。公司三会会议记
录要件齐备、内容完整、签署正常，相关会议文件保存完整；监事会能够依法发 挥监督作用，具备法定监督职能。 自公司职工代表大会选举职工代表监事以来，职工监事能够履行章程赋予的 权利和义务，出席公司监事会的会议，依法行使表决权，并列席公司的董事会会 议。 二、董事会关于公司治理机制的讨论与评估 1-1-100 郑州水务建筑工程股份有限公司 公开转让说明书
（一）董事会对现有公司治理的讨论与评估 2014年7月2日，股份公司召开第一届董事会第二次会议，对现有公司治 理机制进行了讨论与评估，分析了公司治理的现状和存在的问题，提出了解决措 施。 董事会认为： 有限公司阶段，公司按照《公司法》、《公司章程》的规定，设立了股东会、 董事会及一名监事，初步建立了公司法人治理结构，相关人员能够各司其职。在
有限公司经营的重大事项上，如增加注册资本、股权转让和整体变更等，有限公 司均召开了股东会并形成决议。但公司治理结构较为简单，公司治理存在一定缺 陷。但是公司治理的瑕疵未对公司实际经营及中小股东的权益造成损害。 股份公司成立后，制定了较为完备的《公司章程》，依法设立了股东大会、 董事会、监事会，建立健全了公司治理机制。此外，公司还通过制定《股东大会
议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》、 《对外投资管理制度》、《对外担保制度》等内部治理细则，进一步强化了公司 相关治理制度的操作性。 股份公司成立时，公司严格按照《公司法》、《非上市公众公司监督管理办 法》、《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》等相关规定，制定 了《公司章程》，《公司章程》完善了股东的知情权、股东的召集权和主持权、
股东的临时提案权等参与权的相关规定；还完善了股东的质询权、股东的表决权 等股东权利。公司的治理制度符合挂牌业务规则对公司治理的要求。 目前，公司的治理制度和机制，能够保证全体股东的知情权、参与权、质询 权和表决权等权利，公司制定的《公司章程》符合《非上市公众公司监督管理办 法》、《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》等相关规定，贴近
《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》的相关要求。 1-1-101 郑州水务建筑工程股份有限公司 公开转让说明书 在公司治理机制的运行方面，股份公司成立后，公司能够按照《公司法》、 《公司章程》及相关治理制度规范运行，截至本次会议召开之日，公司已经召开 过股东大会1次、董事会2次、监事会1次，三会的召开均符合《公司法》以及
《公司章程》的规定和要求，决议内容没有违反《公司法》、《公司章程》及三 会议事规则等规定，也没有损害股东、债权人及第三人合法利益，会议程序合法、 会议决议和会议记录规范完整。 在内部管理制度建设方面，公司已结合自身特点建立了一套较为健全的内部 控制制度，并得到有效执行，从而保证了公司各项经营活动正常、有序地进行， 保护了公司资产的安全和完整。公司制定的各项内部控制制度涉及行政、人事、
业务、技术、财务等方面，涵盖了财务管理、资产管理、业务管理、人事管理等 整个经营过程的管理控制。总体而言，公司的内部控制机制和内部控制制度不存 在重大缺陷，实际执行过程中亦不存在重大偏差，公司内部控制制度体现了完整 性、合理性和有效性。 董事会认为，公司现有的一整套公司治理制度能给所有股东，尤其是中小股 东提供合适的保护，并且保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等
权利。该套制度能够有效地提高公司治理水平和决策科学性、保护公司及股东利 益，有效识别和控制经营中的重大风险，便于接受投资者及社会公众的监督，推 动公司经营效率的提高和经营目标的实现，符合公司发展的要求。在完整性、有 效性和合理性方面不存在重大缺陷，并能够严格有效地执行。 （二）公司治理机制存在的不足及解决措施 董事会还对公司治理机制存在的不足及解决措施进行了讨论和评估。
有限公司阶段，管理层规范治理意识相对薄弱，公司治理存在不规范之处。 自成立股份公司后，公司积极对有限公司时期治理不规范的情况进行整改，通过 《公司章程》、三会议事规则等制度不断完善法人治理结构，改进股份公司的治 理机制，提高治理水平。 1-1-102 郑州水务建筑工程股份有限公司 公开转让说明书 股份公司未来将按照相关法律、法规和公司规章制度的规定，强化公司股东、
董事、监事和高级管理人员在公司治理和规范运作方面的理解、执行能力，督促 其勤勉尽责，树立现代公司治理理念，正确履行《公司章程》和三会议事规则所 赋予的权利和义务，提高公司规范运作水平，保证全体股东充分行使知情权、参 与权、质询权和表决权等权利。 未来，公司对发生的关联交易事项将严格按照《关联交易管理制度》的规定 履行决策程序，规范关联交易；对公司发生的对外担保、对外投资融资事项将严
格按照相关规定履行决策程序。 同时，为了进一步符合证券监督管理部门及全国中小企业股份转让系统公司 对非上市公众公司规范运营和信息披露的要求，完善公司治理机制，保护投资者、 债权人及第三人的利益，接受社会公众的监督，公司管理层讨论制定了《信息披 露管理制度》，并将严格按照相关制度对公司敏感信息进行管理。 公司将继续积极创造条件，保证监事会能够通过召开相关会议、现场检查等
措施对公司董事会、高级管理人员进行监督、行使相关监督职权，以保证公司治 理机制的有效运行。 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年存在的违 法违规及受处罚情况 报告期内，公司曾被郑州市地方税务局稽查局认定少纳营业税、城市维护建 设税等而处以罚款。2014年5月6日，郑州市地方税务局直属分局出具《证明》， 依据《河南省地税系统行政处罚裁量标准（试行）》的相关规定，确认上述违法
行为系轻微违法行为，不属于裁量标准严重的违法行为。 除上述情况外，公司在报告期内未因发生其他违法违规行为而被主管机关处 罚的情形。因此，报告期内，公司不存在重大违法违规行为 公司控股股东、实际控制人最近两年内没有因违反国家法律、行政法规、部 门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚的情况；没有因涉嫌违法违规行 1-1-103 郑州水务建筑工程股份有限公司 公开转让说明书
为处于调查之中尚无定论的情形或其它不诚信行为。 四、公司资产完整及人员、财务、机构和业务独立的 情况 公司资产完整，在人员、财务、机构、业务方面目前与股东单位相互独立， 拥有独立完整的资产结构和业务体系，已形成自身的核心竞争力，具有独立面向 市场的经营能力。 （一）资产完整性 公司由有限公司整体变更设立，原有限公司的业务、资产、债权、债务均已
整体进入公司。公司合法拥有与开展业务相关的技术、设备、设施等资产和业务 资质的所有权。公司与股东之间的资产权属清晰，生产经营场所独立，不存在依 赖股东的生产经营场所进行生产经营的情况。截至本公开转让说明书出具日，公 司对其所有的资产具有完整的控制支配权，没有以公司资产、权益等为股东提供 担保，也不存在资产被股东占用而损害公司利益的情况。
公司租赁的生产经营场所的土地使用权登记人为郑州市机械化水利工程队， 房屋所有权登记人为水利公司。截至本公开转让说明书出具日，上述权利登记人 已均不存在，存在登记瑕疵，尚未有主体对该房产及土地主张权利，郑州市水利 局及国资部门亦未对该情况出具说明或确权文件。为确保国有资产权益，公司一 直以2006年1月4日所签《房屋租赁合同》约定的租赁价格计提租金，待上级
主管部门或国资部门明确该房屋权利人后一次性支付。此外，公司全体发起人股 东出具有效承诺：若因补签（续签）合同导致租金增加的，对于增加部分的租金， 以及由此导致的其他费用，由全体发起人共同承担。 因此，该事项不影响公司对该房屋的实际使用，不会对公司资产完整性产生 不利影响，亦不会对公司持续经营能力产生重大不利影响。 公司资产独立完整，各项资产产权界定清晰，权属明确。 1-1-104
郑州水务建筑工程股份有限公司 公开转让说明书 （二）人员独立性 公司独立招聘生产经营所需工作人员。 截至本公开转让说明书出具日，公司共有在册职工245人。其中，包括董事 长于春延、董事冯兴龙、监事会主席王雅娟、监事卢风玲在内的168人保留了事 业单位身份，该情况主要系水利公司改制的特殊历史背景原因而形成。因水利公 司改制方案及转让公告明确要求受让主体必须为郑州市水利建筑工程局及郑州
市机械化水利工程处人员提供就业岗位，故公司整体受让水利公司产权后，原在 水利公司公司工作的职工（人员编制分别在郑州市机械化水利建筑工程处和郑州 市水利建筑工程局）进入公司工作，仍保留了事业单位身份。 郑州市水利建筑工程处系依据《关于郑州市水务局所属事业单位清理规范意 见的通知》（郑编办[号）设立的自收自支事业单位，系郑州市机械化
水利建筑工程处和郑州市水利建筑工程局合并而成。截至本公开转让说明书出具 日，该处已无实际业务，设立时的相关业务职能亦不存在，目前仅承担事业单位 编制的挂靠及社会保险统筹管理的相关职能。 公司员工均全职在公司工作并领取薪酬，但由于郑州市对事业单位人员向企 业流动的具体政策尚未明确，因此该部分员工的事业编制身份尚未能变更，相关
社会保险由郑州市水利建筑工程处代缴，费用由公司承担。公司承诺待郑州市上 述政策明确后，将负责督促该等员工尽快办理社保关系的转移手续并交纳社会保 险。郑州市水利建筑工程处亦出具承诺函，承诺除上述保险统筹事项外，该处不 以任何形式干预或影响公司对上述人员的日常管理，并保持上述人员的独立性。 同时，待有关事业单位人员向企业单位流动的相关政策明确后，该处将协助有关
人员办理社会保险的转移手续。 公司董事、监事的事业单位编制身份情况及其影响详见本节“八、公司董事、 监事、高级管理人员相关情况”之“（六）董事、监事、高级管理人员合法合规 情况”的详细内容。 1-1-105 郑州水务建筑工程股份有限公司 公开转让说明书 根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司的董事、监事及高级管理
人员，均以合法程序选举或聘任，不存在控股股东、实际控制人超越公司股东大 会和董事会作出人事任免决定的情况。 公司劳动、人事及工资管理完全独立于股东，不存在控股股东、实际控制人 及其他任何部门、单位或人士违反公司章程规定干预公司人事任命的情况。截至 本公开转让说明书出具日，公司高级管理人员和业务部门负责人均不存在在控股
股东、实际控制人控制的其他企业中担任职务或在控股股东、实际控制人控制的 其他企业领取薪酬的情况。 （三）财务独立性 公司设立独立的财务会计部门，建立了独立、健全、规范的会计核算体系和 财务管理制度，独立在银行开立账户，不存在与控股股东、实际控制人、股东单 位及其下属企业共用银行账户的情况。公司能够独立做出财务决策，不存在控股
股东、实际控制人干预公司资金使用的情况。公司作为独立的纳税人，依法独立 进行纳税申报和履行纳税义务。 （四）机构独立性 公司已经建立健全了股东大会、董事会、监事会及总经理负责的管理层等机 构及相应的议事规则，形成完整的法人治理结构。公司建立了适应生产经营需要 的组织结构，拥有完整的业务系统及配套部门，各部门构成一个有机整体，有效
运作。截至本公开转让说明书出具日，公司不存在与股东单位之间混合经营、合 署办公的情况，也不存在各职能部门与股东单位及其职能部门之间的上下级关系 或股东单位干预公司正常经营活动的现象。 （五）业务独立性 公司主营业务是水利工程施工、水利水电工程管理与养护、房屋建筑物、土 石方及混凝土预制构件工程施工业务。公司拥有独立完整的业务流程体系，具有 1-1-106 郑州水务建筑工程股份有限公司
公开转让说明书 直接面向市场独立经营的能力。目前，公司在业务经营上与股东及其关联方不存 在同业竞争，公司依法独立进行经营范围内的业务，不存在因与关联方之间存在 关联关系而使本公司经营业务的完整性、独立性受到不利影响的情况。同时，为 了避免产生同业竞争的可能性，公司控股股东、实际控制人出具了《关于避免同 业竞争承诺函》，承诺不在中国境内外直接或间接从事任何在商业上与公司构成
竞争的业务和活动。 五、同业竞争 （一）公司与控股股东、实际控制人不存在同业竞争 截至本公开转让说明书出具日，公司控股股东为于春延、实际控制人为于春 延、张学伟、宋剑、徐天、冯兴龙、王侠。公司控股股东、实际控制人均为自然 人，故公司不存在与控股股东、实际控制人存在同业竞争的情况。 公司控股股东、实际控制人对外投资情况如下： 1、郑州水泉 公司名称 郑州水泉企业管理咨询中心（有限合伙）
注册编号 417 执行事务合伙人 于春延 注册资本（万元） 416.2356 实收资本（万元） 416.2356 注册地址 郑州市中原区电厂路东冉屯北路南2幢7层709号 经营范围 企业管理咨询 成立日期 2014年03月11日 持有公司股份情况 持有公司股份416.2356万股，占总股本的8.3247% 于春延持有该企业出资15.00万元，占该企业出资额的3.60%， 备注
并担任该企业执行事务合伙人。 2、正诚置业 1-1-107 郑州水务建筑工程股份有限公司 公开转让说明书 公司名称 河南正诚置业有限公司 注册编号 444 法定代表人 刘同岭 注册资本（万元） 10,000.00 实收资本（万元） 10,000.00 注册地址 许昌市八一路东6666号（许昌迎宾馆D座） 经营范围 房地产开发与经营（凭有效资质经营） 成立日期 2007年04月16日
张学伟持有该公司出资1,537.50万元，占该公司注册资本的 备注 15.38%，并担任该公司监事 3、光大百纳 公司名称 郑州光大百纳科技股份有限公司 注册编号 244 法定代表人 杨玉光 注册资本（万元） 3,680.00 实收资本（万元） 3,680.00 注册地址 郑州高新开发区合欢西街5号 消防工程施工（凭资质证经营）；消防电子产品、防火卷帘、防 经营范围
火门、塑钢门窗、防火窗、消防设备、建筑门窗的批发零售。（以 上范围法律、法规规定经审批方可经营的项目除外） 成立日期 2005年10月17日 徐天持有该公司出资320.00万元，占该公司注册资本的 备注 8.6957%，并担任该公司监事 4、水工检测 公司名称 郑州水工质量检测中心有限公司 注册编号 537 法定代表人 张建平 注册资本（万元） 300.00 实收资本（万元）
300.00 1-1-108 郑州水务建筑工程股份有限公司 公开转让说明书 注册地址 郑州市中原区西环道与028公路口段庄村 水利工程质量检测，房屋建筑工程质量检测（法律、法规规定应 经营范围 经审批而未获审批的，不得经营） 成立日期 2006年11月21日 备注 徐天持有该公司出资100.00万元，占该公司注册资本的33.33%
除上述情况外，公司控股股东、实际控制人不存在其他对外投资情况。公司 控股股东、实际控制人对外投资的企业与公司均处于不同行业，业务不具有同质 性，故公司不存在与控股股东、实际控制人投资的企业存在同业竞争的情况。 综上所述，公司不存在与控股股东、实际控制人及其投资的其他企业存在同 业竞争的情况。 （二）避免未来发生同业竞争所采取的措施
为避免未来发生同业竞争的可能，公司控股股东、实际控制人签署了《避免 同业竞争承诺函》，表示目前未从事或参与同公司存在同业竞争的行为。同时承 诺：本人及本人关系密切的家庭成员，将不在中国境内外，直接或间接从事或参 与任何在商业上对公司构成竞争的业务及活动；将不直接或间接开展对公司有竞 争或可能构成竞争的业务、活动或拥有与公司存在同业竞争关系的任何经济实
体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组 织的控制权；或在该经济实体、机构、经济组织中担任总经理、副总经理、财务 负责人、营销负责人及其他高级管理人员或核心技术人员。 如因违反上述避免同业竞争的承诺而给公司造成经济损失的，本人愿意承担 全部赔偿责任。 六、最近两年内控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业占用公司资金，或者公司为控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业提供担保的情况 1-1-109 郑州水务建筑工程股份有限公司 公开转让说明书 （一）控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用公司 资金情况 最近两年内，不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用公司资 金情况。 （二）为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担 保情况 截至本公开转让说明书签署日，公司不存在为控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业提供担保的情形。 （三）防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及 其他资源的制度安排 为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发 生，保障公司及中小股东、债权人合法权益，公司制定和通过了《公司章程》、 三会议事规则、《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保制度》
等内部管理制度，对关联交易、重大对外担保、购买出售重大资产等事项均进行 了相应制度性规定。这些制度措施，将对关联方的行为进行合理的限制，以保证 关联交易的公允性、重大事项决策程序的合法合规性，确保了公司资产安全，促 进公司健康稳定发展。 七、公司对外担保、重大投资、委托理财、关联交易 等重要事项决策和执行情况 1-1-110 郑州水务建筑工程股份有限公司 公开转让说明书
（一）公司对外担保、重大投资、委托理财及关联交易决策 制度的建立和运行情况 有限公司阶段，有限公司《公司章程》及内部管理制度在对外担保、重大投 资、委托理财、关联交易等重要事项决策的方面没有特别的制度规定。 有限公司整体变更为股份公司后，《公司章程》对上述重大事项的分层决策 制度做出了明确规定。为了使决策管理更具有操作性，管理层还进一步细化了上
述重大事项的决策程序，制定了三会议事规则、《总经理工作细则》、《关联交易 管理制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保制度》等各项专门制度，并提交股 东大会、董事会审议通过。《公司章程》中的上述重大事项的决策条款及各项专 门制度的拟定过程，参照了《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》及同类 型上市公司的具体制度案例，符合《非上市公众公司监管指引第3号——章程必
备条款》及证券监督管理部门、全国中小企业股份转让系统的相关法规、规章和 系统规则的规定，能够保证重大事项决策制度相对规范和严谨，有助于提高决策 质量和治理水平。此外，公司董事会通过了《信息披露管理制度》，明确了公司 对外担保、重大投资、委托理财、关联交易等重要事项决策和执行情况的披露义 务和披露规则，便于接受投资者和社会公众的监督。
（二）公司对外担保、对外投资、委托理财、关联交易等重 要事项的执行情况 1、对外担保的执行情况：报告期内，公司未发生过对外担保事项。截至本 公开转让说明书出具日，子公司辉龙管业对外担保情况如下： 担保金额 被担保方 担保类型 质权人 主债期间 合同编号 （万元） 郑银质字第 郑州通海物 定期存单 郑州银行股份有限 2013年8月，有限公司与辉龙铝业共同投资设立了控股子公司辉龙管业。
由于有限公司未制定对外投资的具体决策程序，该对外投资事项的决策是由 有限公司董事会拟定方案，提交股东审议讨论同意后执行。 3、委托理财的执行情况：报告期内，公司未发生过委托理财事项。 4、关联交易的执行情况：报告期内，公司发生的关联交易情况主要为关联 方销售商品、提供劳务、关联方担保及资金拆借，具体情况详见本公开转让说明
书“第四节公司财务”之“八、关联方及关联交易”之“（二）关联交易”的 相关内容。 由于有限公司未制定关联交易的具体决策程序，公司关联交易事项的决策是 由董事会拟定方案，提交股东审议讨论同意后执行。 综合上述情况，因有限公司未制定对外担保、对外投资、委托理财、关联交 易等重大事项的决策程序，故有限公司上述重大事项的决策是由董事会拟定方 案，提交股东审议讨论同意后执行。
股份公司成立后，在《公司章程》、三会议事规则、《关联交易管理制度》、 《对外投资管理制度》、《对外担保制度》中都明确了关联交易、对外担保、对外 投资等重大事项的审批及决策程序，在未来运营过程中，公司将严格按照《公司 章程》等公司内部治理规则的相关规定，对公司重大事项尤其是关联交易的审批 1-1-112 郑州水务建筑工程股份有限公司 公开转让说明书 和决策进行规范。
八、公司董事、监事、高级管理人员相关情况 （一）本人及近亲属持有公司股份情况 截至本公开转让说明书出具日，公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属 直接或间接持有公司股份的情况如下： 截至本公开转让说明书出具日，公司董事、监事、高级管理人员之间均不存 在近亲属关系。 1-1-113 郑州水务建筑工程股份有限公司 公开转让说明书 （三）公司与董事、监事、高级管理人员所签订的协议及重
要承诺 1、签订的协议及履行情况 公司董事、监事、高级管理人员均与公司签订了劳动合同和保密协议，对双 方的权利义务进行了约定。截至本说明书签署日，上述有关合同履行正常。 2、重要承诺及其履行情况 （1）避免同业竞争的承诺 为避免同业竞争，保障公司利益，公司控股股东、实际控制人均签署了《避 免同业竞争承诺函》，具体情况详见本节“五、同业竞争”之“（二）避免未来发
生同业竞争所采取的措施”的相关内容。 （2）关于诚信状况的说明 公司董事、监事、高级管理人员均出具了关于诚信状况的说明，具体情况详 见本节“八、董事、监事、高级管理人员相关情况”之“（六）董事、监事、高 级管理人员合法合规情况”的相关内容。 （四）董事、监事、高级管理人员兼职情况 截至本公开转让说明书出具日，公司董事、监事、高级管理人员在其他企业 的兼职情况如下： 兼任单位与本公司
姓 名 公司任职情况 兼职企业 兼任职务 关系 于春延 董事长 郑州水泉 执行事务合伙人 合伙企业股东 公司董监高持有权 张学伟 董事、总经理 正诚置业 监事 益并任职的公司 宋 剑 董事、副总经理 辉龙管业 监事 控股子公司 徐 天 董事、董事会秘 光大百纳 监事会主席 公司董监高持有权 1-1-114 郑州水务建筑工程股份有限公司 公开转让说明书 书、财务负责人 益并任职的公司
冯兴龙 董事 辉龙管业 董事长兼总经理 控股子公司 除上述情况之外，公司董事、监事、高级管理人员无在其他企业兼职的情况。 公司董事、监事、高级管理人员不存在控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业担任除董事、监事以外职务的情况。 （五）董事、监事、高级管理人员对外投资情况及与公司存 在利益冲突的情况 截至本公开转让说明书出具日，公司董事、监事、高级管理人员对外投资情 况如下：
公司董事、监事、高级管理人员对外投资的公司与公司均处于不同行业，与 公司均不存在利益冲突。 （六）董事、监事、高级管理人员合法合规情况 截至本公开转让说明书出具日，公司部分董事、监事仍保留了事业编制身份。 公司管理层人员事业单位编制身份情况如下： 郑州市水利建筑工 是否解除事业单位 姓 名 在公司任职情况 程处任职情况 编制 于春延 董事长 主任、书记 否 张学伟 董事、总经理 无
是 1-1-115 郑州水务建筑工程股份有限公司 公开转让说明书 宋 剑 董事、副总经理 无 是 徐 天 董事、董事会秘书、财务负责人 无 是 冯兴龙 董事 无 否 王雅娟 监事会主席 无 否 卢风玲 监事 无 否 张 帆 监事（职工代表） 无 无 1、于春延、冯兴龙、王雅娟、卢风玲保留事业单位编制的原因及影响 （1）保留事业单位编制的原因
上述人员保留事业单位编制是因2005年6月至2006年8月水利公司改制的特 殊历史背景原因而形成。在改制过程中，考虑到水利公司自成立起经营活动所需 的人员全部依托事业单位编制的郑州市机械化水利工程处及郑州市水利建筑工 程局，公司无在册人员，时经郑州市水利局及郑州市国资委两级部门确认，水利 公司改制的目标和范围只是“按照规定程序实现国有资本的退出。”并明确要求
受让主体必须为郑州市水利建筑工程局及郑州市机械化水利工程处人员提供就 业岗位。因此，水利公司改制完成后，郑州市水利建筑工程局及郑州市机械化水 利工程处人员进入有限公司工作并保留了事业单位编制身份。后郑州市水利建筑 工程局及郑州市机械化水利工程处于2012年10月依据《关于郑州市水务局所属事 业单位清理规范意见的通知》（郑编办[号）文件合并为郑州市水利建筑 工程处。
截至本公开转让说明书出具日，由于河南省、郑州市各级政府部门对事业单 位人员分流的相关细则办法尚未明确，故上述人员尚未解除其在郑州市水利建筑 工程处的事业单位编制身份。 （2）上述人员保留事业单位编制不会对公司独立性产生不利影响 由于的事业单位改制所涉及到的问题复杂，程序繁琐，涉及面大，为在保障 员工切身利益的情况下，不致因事业单位身份问题影响公司经营的独立性，有限
公司管理层人员曾先行多次向郑州市水务局提出辞职。2014年5月，公司管理层 1-1-116 郑州水务建筑工程股份有限公司 公开转让说明书 人员向郑州市水务局提交了《关于于春延等七名同志辞职的请示》，提请辞去在 郑州市水利建筑工程处的全部职务并变更事业单位身份。2014年5月27日，中共 郑州市水务局委员会下发《关于对于春延等七名同志辞职申请的批复》（郑水组
[2014]27号），依据该批复：“虽然你处（郑州市水利建筑工程处）为自收自支事 业单位，目前已无实际业务，设立时的相关业务职能亦不存在，目前仅承担事业 单位编制的挂靠及社会保险统筹管理的相关职能，须国家出台对事业单位（改制） 相关具体政策及河南省、郑州市各级政府部门对事业单位人员分流的相关细则办 法后再做处理。...基于上述原因，为稳定你处人员及做好人员改制分流工作，同
时考虑到你处的实际情况，暂不考虑工程处书记、主任于春延、副书记张建平、 纪委书记张莉三人的辞职申请，同意你处副主任宋剑、张学伟、徐天，总工刘同 岭四人的辞职申请。” 并进一步明确：“于春延、张建平、张莉三名同志仍保留工程处现任职务， 做好人员思想稳定工作及今后的改制工作，待国家出台政策，随单位一同改制， 变更身份。工程处目前没有经营活动和经营收入，三位同志不在工程处领取薪酬，
可继续在郑州水务建筑工程有限公司工作，公司自主经营，自负盈亏。” 此外，由于包括上述人员在内的公司具有事业单位身份的员工的社会保险由 郑州市水利建筑工程处代缴，相关费用由公司承担，所以公司亦不存在因社会保 险统筹管理影响独立性的情形。 公司管理层解除事业编制情况及后续处置方案如下： 是否解除事 姓 名 在公司任职情况 处置方案 业单位编制 不影响公司独立性，维持现 于春延 董事长 否
状，待政策明确后变更身份 张学伟 董事、总经理 是 已辞职，与公司签订劳动合 宋 剑 董事、副总经理 是 同并转移社会保险手续 徐 天 董事、董事会秘书、财务负责人 是 事业单位普通职工，不影响 冯兴龙 董事 否 公司独立性，维持现状，待 王雅娟 监事会主席 否 1-1-117 郑州水务建筑工程股份有限公司 公开转让说明书 政策明确后变更身份 卢风玲 监事 否 张 帆
监事（职工代表） 无 无 综合上述情况，截至本公开转让说明书出具日，公司董事、高级管理人员张 学伟、宋剑、徐天已辞去郑州市水利建筑工程处职务公司董事长于春延虽然仍 保留郑州市水利建筑工程处主任、书记职务并保留事业编制身份，但系事业单位 改制的具体政策未能明确所致，其在公司任职情况已经中共郑州市水务局委员会 批复认可，且其未在公司担任高级管理人员，其事业编制身份及职务不影响公司
的独立性。公司董事冯兴龙、监事王雅娟、卢风玲均为郑州市水利建筑工程处普 通在编员人员，对公司独立性不会产生不利影响。 公司董事、监事、高级管理人员符合《公司法》及国家相关法律法规规定的 任职资格。 2、公司董事、监事、高级管理人员承诺： （1）本人最近二年内没有因违反国家法律法规、部门规章、自律规则而受 到刑事、民事、行政处罚或纪律处分；
（2）本人不存在因涉嫌违法违规行为处于调查中尚无定论的情形； （3）本人最近二年内不存在对现任职和曾任职的公司因重大违法违规行为 而被处罚或负有责任的情形； （4）最近二年内本人未受到中国证监会行政处罚、未被采取证券市场禁入 措施、未受到全国股份转让系统公司公开谴责等情形； （5）本人不存在负有数额较大债务到期未清偿的情形； （6）本人没有欺诈或其他不诚实行为。
九、公司董事、监事、高级管理人员最近两年重大变 化情况 1-1-118 郑州水务建筑工程股份有限公司 公开转让说明书 最近二年公司董事、监事、高级管理人员主要变化为： 2014年4月，申宝林因个人原因辞去董事职务，公司股东会决议增补冯兴龙 为公司董事。 2014年6月，有限公司整体变更为股份公司时，为提高决策效率，董事会成
员人数由7人降至5人。同时应完善公司治理的需要，公司设立了监事会，成员由 3人构成。 公司管理层近二年的变化对公司战略目标、发展措施、管理制度没有重大影 响，因而对公司持续经营也不够成重大影响。目前，公司建立的法人治理结构更 加完善，有利于公司长期稳定的发展。 最近两年管理层和核心技术人员任职变化情况如下表所示： 姓名 有限公司阶段 股份公司阶段 于春延 董事长、总经理 董事长
张学伟 董事、副总经理 董事、总经理 宋 剑 董事、副总经理 董事、副总经理 徐 天 董事、财务负责人、董事会秘书 董事、财务负责人、董事会秘书 冯兴龙 董事（自2014年4月起） 董事 张建平 董事 - 张 莉 董事 - 申宝林 董事（至2014年4月止） - 王雅娟 - 监事会主席 卢风玲 - 监事 张 帆 - 监事（职工代表） 刘同岭 监事 - 1-1-119
郑州水务建筑工程股份有限公司 公开转让说明书 第四节 公司财务 公司2012年度、2013年度和2014年1-6月的财务报告已经具有证券、期货 相关业务资格的亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了亚 收回投资所收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长 期资产所收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的 现金净额
收到的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长 2,800,260.02 8,396,989.05 103,880.00 期资产所支付的现金 投资所支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的 现金净额 支付的其他与投资活动有关的现金 1-1-124 郑州水务建筑工程股份有限公司 公开转让说明书 投资活动现金流出小计 2,800,260.02
8,396,989.05 103,880.00 投资活动产生的现金流量净额 -2,800,260.02 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）合计 -2,632,555.74 -2,632,555.74 （三）所有者投资和减少资本 1.所有者投资资本 2.股份支付计入所有者权 1-1-126 郑州水务建筑工程股份有限公司 公开转让说明书 益的金额 3.其他 （四）利润分配
1.提取盈余公积 2.提取一般风险准备 512,309,212.91 1-1-127 郑州水务建筑工程股份有限公司 公开转让说明书 合并所有者权益变动表（2013年度） 单位：元 归属于母公司所有者权益 少数股 所有者权益 项目 减：库 专项 一般风 其 东权益 合计 实收资本 资本公积 盈余公积 未分配利润 存股 储备 险准备 他 一、上年年末余额 2.股份支付计入所有者权
1-1-130 郑州水务建筑工程股份有限公司 公开转让说明书 益的金额 3.其他 （四）利润分配 1.提取盈余公积 2.提取一般风险准备 3.对所有者的分配 4.其他 （五）所有者权益内部结转 1.资本公积转增实收资本 2.盈余公积转增实收资本 3.盈余公积弥补亏损 现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长 283,676.00
515,534.00 103,880.00 期资产支付的现金 投资支付的现金 33,000,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的 现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 上述（一）和（二）合计 -1,231,005.21 -1,231,005.21 （三）所有者投资和减少资本 1.所有者投资资本 2.股份支付计入所有者权益的金额 3.其他 1-1-138
郑州水务建筑工程股份有限公司 公开转让说明书 （四）利润分配 1.提取盈余公积 2.提取一般风险准备 3.对所有者的分配 郑州水务建筑工程股份有限公司 公开转让说明书 母公司所有者权益变动表（2013年度） 单位：元 减：库 专项 一般风险 所有者权益 项目 实收资本 资本公积 盈余公积 未分配利润 存股 储备 准备 合计 一、上年年末余额 50,000,000.00
-7,226,345.46 42,773,654.54 加：会计政策变更 -7,226,345.46 42,773,654.54 1-1-143 郑州水务建筑工程股份有限公司 公开转让说明书 二、财务报表的编制基础、合并财务报表的范围及变 化情况 （一）财务报表的编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则
-基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和 计量，在此基础上编制财务报表。 （二）合并财务报表的范围及变化情况 是否合并财务报表 公司名称 2014年1-6月 2013年度 2012年度 郑州辉龙管业有限公司 是 是 否 郑州辉龙管业有限公司是郑州水务建筑工程有限公司于2013年8月7日出
资成立的控股子公司，实缴出资3,300万元，自成立之日起纳入合并财务报表。 三、主要会计政策和会计估计 （一）合并财务报表的编制方法 1、合并财务报表范围的确定原则 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制，是指一个企业能够 决定另一个企业的财务和经营政策，并能据以从另一个企业的经营活动中获取利 益的权力。 母公司将其全部子公司纳入合并财务报表的合并范围。同时，对母公司虽然
拥有被投资单位半数或以下的表决权，但通过某种安排，母公司能够控制被投资 单位，则将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围。但是， 1-1-144 郑州水务建筑工程股份有限公司 公开转让说明书 有证据表明母公司不能控制被投资单位的除外。 对公司作为发起机构对其具有控制权的特殊目的主体，或通过受托经营或承
租等方式形成控制权的经营实体，母公司也将其纳入合并财务报表的合并范围。 2、合并财务报表编制的方法 合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的个别财务报表为基础，以 其他有关资料为依据，由母公司编制；合并时对内部权益性投资与子公司所有者 权益、内部投资收益与子公司利润分配、内部交易事项、内部债权债务进行抵销。 母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债
表时，调整合并资产负债表的期初数；因非同一控制下企业合并增加的子公司， 编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。母公司在报告期内处 置子公司，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数；母公司在 报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司合并当期期初至报告 期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将该子公司合并当期期初至报告期末
的现金流量纳入合并现金流量表；母公司在报告期内因非同一控制下企业合并增 加的子公司，将该子公司购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表， 将该子公司购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。母公司在报告期 内处置子公司，将该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表， 将该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。
子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目 下以“少数股东损益”项目列示；子公司所有者权益中属于少数股东权益的份额， 在合并资产负债表中所有者权益项目下以“少数股东权益”项目列示。 （二）金融工具 1、金融资产和金融负债的分类 公司金融资产在初始确认时，将其划分为以公允价值计量且其变动计入当期 1-1-145 郑州水务建筑工程股份有限公司 公开转让说明书
损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产；持有至到期投资；贷款；应收款项；可供出售金融资产。 公司金融负债在初始确认时，将其划分为以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债；其他金融负债。 2、金融资产和金融负债的确认和计量方法
当公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。当收取 该金融资产现金流量的合同权利终止、该金融资产已转移且符合《企业会计准则 第23号——金融资产转移》规定的金融资产终止确认条件终止确认。当金融负 债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。 公司初始确认金融资产或金融负债时，按照公允价值计量。对于以公允价值
计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用应当直接计入 当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金 额。 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 初始确认时,以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期 但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计 入当期损益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整 公允价值变动损益。 （2）持有至到期投资 初始确认时，按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关 交易费用之和作为初始确认金额。 1-1-146 郑州水务建筑工程股份有限公司 公开转让说明书
持有期间按照摊余成本和实际利率（如实际利率与票面利率差别较小的，按 票面利率）计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在初始确认时确定，在 该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 本公司若有于到期日前出售或重分类了较大金额的持有至到期类投资，则公 司将该类投资的剩余部分重分类为可供出售金融资产，且在本会计期间或以后两
个完整会计年度内不再将任何金融资产分类为持有至到期投资，但下列情况除 外： 出售日或重分类日距离该项投资到期日或赎回日较近（如到期前三个月内）， 市场利率变化对该项投资的公允价值没有显着影响；根据合同约定的定期偿付或 提前还款方式收回该投资几乎所有初始本金后，将剩余部分予以出售或重分类； 出售或重分类是由于企业无法控制、预期不会重复发生且难以合理预计的独立事 项所引起。
（3）应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，包括应收账款和其他应收款 等；在初始确认时按合同或协议价款的公允价值加上相关交易费用计量。持有期 间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入计入当期损益。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损 益。 （4）可供出售金融资产 初始确认时，按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期
但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且 将公允价值变动计入资本公积（其他资本公积）。 1-1-147 郑州水务建筑工程股份有限公司 公开转让说明书 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益； 同时，将原值接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转
出，计入投资损益。 （5）其他金融负债 初始确认时，按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊 余成本进行后续计量。 3、金融资产减值 公司在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 以外的金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的， 计提减值准备。计提减值准备时，对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；
对单项金额不重大的金融资产，在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行 减值测试。 主要金融资产计提减值准备方法如下： （1）可供出售金融资产计提减值准备方法 可供出售金融资产以公允价值可靠计量的，以公允价值低于账面价值的部分 计提准备，计入当期损益；可供出售金融资产以公允价值不能可靠计量的，以预 计未来现金流量的现值低于账面价值的部分计提准备，计入当期损益；可供出售
金融资产发生减值时，即使该金融资产没有终止确认，原直接计入所有者权益的 因公允价值下降形成的累计损失，应当予以转出，计入当期损益。 （2）持有至到期投资计提减值准备方法 资产负债表日，按照金融资产的原实际利率折现计算预计未来现金流量现 值，如未来现金流量现值小于金融资产的账面价值，则将减记金融资产的账面价 值至预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值，减记的金额确
认为资产减值损失，计入当期损益。 1-1-148 郑州水务建筑工程股份有限公司 公开转让说明书 当有客观证据表明持有至到期投资的价值已恢复，且客观上与确认该损失后 发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 4、金融资产转移的确认依据和计量方法 金融资产转移，是指公司（转出方）将金融资产让与或交付给该金融资产发 行方以外的另一方（转入方）。
公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬 转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的 风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于 形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损 益：
（1）所转移金融资产的账面价值； （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计 额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价 值，在终止确认部分和未终止确认部分（在此种情况下，所保留的服务资产应当 视同未终止确认金融资产的一部分）之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，
并将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）终止确认部分的账面价值； （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计 额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情 形）之和。 1-1-149 郑州水务建筑工程股份有限公司 公开转让说明书 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价 确认为一项金融负债。
5、金融资产和金融负债公允价值的确认方法 存在活跃市场的金融资产或金融负债，活跃市场中的报价应当用于确定其公 允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服 务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。 金融工具不存在活跃市场的，公司采用估值技术确定其公允价值。估值技术
包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实 质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 采用估值技术时，尽可能最大程度使用市场参数，减少使用与本公司及其子公司 特定相关的参数。 （三）应收款项 应收款项包括应收账款、其他应收款等。 1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项： 单项金额重大的判断依
单项金额300万元（含）以上的应收款项为单向金额重大的应收 据或金额标准 款项 对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，有客观证据表明 单项金额重大并单项计 其发生了减值， 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的金额， 提坏账准备的计提方法 确认减值损失，计提坏账准备 2、按组合计提坏账准备的应收款项： 按组合计提坏账准 组合名称 确定组合的依据 备的计提方法 账龄组合 账龄分析法
已单独计提减值准备的应收款项除外，公司根据以 1-1-150 郑州水务建筑工程股份有限公司 公开转让说明书 前年度与之相同或相类似的、按账龄段划分的具有 类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率 为基础，结合现实情况分析法确定坏账准备计提的 比例 （1）债务单位已撤销；（2）债务单位已破产；（3）债务单位资不抵债；（4）
债务单位现金流量严重不足；（5）发生严重的自然灾害导致债务单位停产且在短 期内无法偿还债务；（6）债务单位已注销等。 应收款项在确认减值损失后，如有客观证据表明其价值已恢复，且客观上与 确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失转回，且转回后账面价值不超 过假定不计提减值准备情况下该项应收款项在转回日的摊余成本。 （四）存货 1、存货分类
存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在施工过程中的未 完工程施工成本、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。 1-1-151 郑州水务建筑工程股份有限公司 公开转让说明书 2、发出存货的计价方法 发出存货采用先进先出法。 3、工程施工成本的具体核算方法：以工程项目为核算对象，按支出分别核 算各工程项目的工程施工成本。期末，工程施工成本根据完工百分比法确认的营
业收入，配比结转至营业成本。 4、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货/存货 类别成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正 常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金 额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的
产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税 费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格 约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本 进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。 5、存货的盘存制度 存货的盘存制度为永续盘存制。 6、低值易耗品和包装物的摊销方法 （1）低值易耗品
按照使用次数分次进行摊销。 （2）包装物 按照使用次数分次进行摊销。 1-1-152 郑州水务建筑工程股份有限公司 公开转让说明书 （五）长期股权投资 长期股权投资分为：对子公司长期股权投资；对合营企业长期股权投资；对 联营企业长期股权投资；对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，且在 活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资（以下简称“其他长 期股权投资”）。
1、投资成本的确定 （1）企业合并形成的长期股权投资 ①同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方 式以及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权 益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成 本与支付合并对价之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存 收益。
②非同一控制下的企业合并形成的长期股权投资，购买方在购买日为取得对 被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公 允价值作为长期股权投资的初始投资成本。 ③企业通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的，区分个别财务报表 和合并财务报表进行相关会计处理： 在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购
买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购 买方的股权涉及其他综合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益 （例如，可供出售金融资产公允价值变动计入资本公积的部分，下同）转入当期 投资收益。 在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在 购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收 1-1-153
郑州水务建筑工程股份有限公司 公开转让说明书 益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综 合收益转为购买日所属当期投资收益。 （2）其他方式取得的长期股权投资 ①以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始 投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他 必要支出。
②以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值 作为初始投资成本。 ③投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣 告但尚未发放的现金股利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不 公允的除外。 ④在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能 够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允
价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加 可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的 相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。 ⑤通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本以公允价值为基础确 定；初始投资成本与债权账面价值之间的差额计入当期损益。 公司能够对被投资单位施加重大影响或共同控制的，初始投资成本大于投资
时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的 初始投资成本；初
