中关村(000931)中原证券股份有限公司关于国美电器有限公司要约收购公司之独立财务顾问报告
来源： 交易所 日期：

关于国美电器有限公司要约收购
北京中关村科技发展（控股）股份有限公司
签署日期：二零一八年九月
中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”）接受北京中关村科技发展（控股）股份有限公司（以下简称“中关村”或“公司”）董事会委托，担任本次要约收购的独立财务顾问。 本报告所依据的有关资料由中关村等相关机构及人员提供，并由提供方承诺对其提供的一切书面材料、文件或口头证言的真实性、准确性和完整性负责，并不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 除中关村提供的相关信息外，本报告所依据的其他信息均来自公开渠道，包括但不限于中关村最近三年的年度报告、资本市场公开数据等。 本报告仅就本次国美电器有限公司（以下简称“国美电器”）要约收购中关村的部分股份事宜发表意见，包括中关村的财务状况、要约收购条件是否公平合理、收购可能对公司产生的影响等。对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的后果，本独立财务顾问不承担任何责任。
截至本报告出具之日，本独立财务顾问与本次要约收购的所有当事方没有任何关联关系，本独立财务顾问就本次要约收购发表的有关意见完全独立进行；本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释和说明；本独立财务顾问提请投资者认真阅读中关村发布的与本次要约收购相关的各项公告及信息披露资料。
（四）收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况................... 11
七、收购人及其控股股东、实际控制人拥有境内外其他上市的公司 5%及以上股份情况 . 16
八、收购人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公
五、 收购人不存在利用中关村的资产或由中关村为本次收购提供财务资助的情形 ......... 35
六、 对本次要约收购价格的评价及对除国美控股、国美电器及林飞燕以外的其他全体股东
第七节 独立财务顾问在最近 6 个月内持有或买卖被收购公司及收购方股份的情况说明 ......... 38
中关村、上市公司、公司 指 北京中关村科技发展（控股）股份有限公司，股票代码：
收购人、国美电器 指 国美电器有限公司
本次要约收购/本次收购/本次 指 收购人以要约价格向除国美控股、林飞燕以外的其他中关
交易 村股东进行的部分要约收购
《中原证券股份有限公司关于国美电器有限公司要约收
本报告书 指 购北京中关村科技发展（控股）股份有限公司之独立财务
要约收购报告书摘要 指 就本次要约收购而编写的《北京中关村科技发展（控股）
股份有限公司要约收购报告书摘要》
要约收购报告书 指 就本次要约收购而编写的《北京中关村科技发展（控股）
股份有限公司要约收购报告书》
要约价格 指 本次要约收购下的每股要约收购价格
独立财务顾问、中原证券 指 中原证券股份有限公司
东吴证券、财务顾问 指 东吴证券股份有限公司
竞天公诚、法律顾问 指 北京市竞天公诚律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《北京中关村科技发展（控股）股份有限公司章程》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中国登记结算深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元/万元/亿元 指 人民币元/人民币万元/人民币亿元
注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 收购人及其关联方基本情况
本次要约收购人为国美电器及其一致行动人国美控股、林飞燕，基本信息如下：
企业名称 国美电器有限公司
统一社会信用代码 02517U
注册地址 北京市通州区潞城镇新城工业区一区 9 号
通讯地址 北京市朝阳区霄云路 26 号鹏润大厦 B 座
公司类型 有限责任公司（外商合资）
批发、零售百货、机械电器设备、建筑材料、五金交电、化工（不含
一类易致毒化学品及化学危险品）、装饰材料、针纺织品、通讯器材；
上述销售商品的安装和维修服务；经济信息咨询（不含中介服务）；
组织国内产品出口业务；自营产品的进出口业务；批发、零售化妆品、
日用品、服装、鞋帽、玩具、厨房用具、汽车、计算机软件、家具、
经营范围 卫生间用具、饰品、电子产品；仓储保管；装卸服务；专业承包。（不
涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关
规定办理申请手续）；餐饮服务（限分支机构经营）；销售食品；电
子出版物零售；工程设计。（该公司 2004 年 4 月 20 日前为内资企业，
于 2004 年 4 月 20 日变更为外商投资企业；出版物零售、销售食品、
工程设计以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
主要股东 中国鹏润管理有限公司
企业名称 国美控股集团有限公司
统一社会信用代码 41576B
注册地址 北京市密云区经济开发区兴盛南路 8 号开发区办公楼 410 室-111
通讯地址 北京市朝阳区霄云路 26 号鹏润大厦 B 座 15 层
公司类型 有限责任公司（法人独资）
经营范围 项目投资管理；投资咨询；企业管理咨询；技术开发、技术转让、技
术咨询、技术服务；房地产信息咨询（中介除外）。（“1、未经有
关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产
品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业
以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失
或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要股东 北京鹏润投资有限公司
住所 广州市白云区同泰路峻铭商务大厦 1207
通讯地址 广州市白云区同泰路峻铭商务大厦 1207
是否取得其他国家或地 无
二、收购人已经持有的上市公司股份的种类、数量、比例
截至本报告书签署日，国美电器、国美控股、林飞燕合计持有公司 225,937,539
股股份，占公司总股本的 ）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
七、要约收购的约定条件
本次要约收购的股份为中关村除国美控股、林飞燕外的其他所有股东所持有的全部无限售条件流通股，无其他约定条件。本次要约未附生效条件。
八、是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份
截至本报告书签署日，收购人暂无在本次要约收购完成后 12 个月内继续增持上市公司股份的计划，但不排除收购人根据市场情况、进一步增强控制权等原因继续增持中关村股份的可能性，上述增持将不以终止中关村的上市地位为目的。若收购人所持有的上市公司股份变动幅度达到信息披露标准，将严格按照相关法律、法规的要求，履行信息披露义务。
第三节 中关村的主要财务情况
根据中关村 2015 年、2016 年、2017 年年报、2018 年半年报，公司的简要财务数据如下：
根据中关村 2015 年、2016 年、2017 年年报、2018 年半年报，中关村反映盈利能力的简要财务指标如下：
第四节 对本次要约收购价格的分析
一、本次要约收购价格的合规性分析
2018 年 8 月 15 日，国美电器召开董事会，决定向除一致行动人国美控股和林飞燕以外的中关村股东发出部分要约；2018 年 8 月 16 日，中关村公告了《关于收到要约收购通知函的提示性公告》；2018 年 8 月 17 日，中关村公告了《要约收购报告书摘要》。国美电器将本次收购价格确定为 6.20 元/股。
1、在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 30 个交易日内，中关村股票每
日加权平均价格的算术平均值为 5.26 元/股。
2、在本次要约收购提示性公告日前 6 个月内，收购人取得中关村股票的最高价
为 5.78 元/股，具体交易情况如下表所示：
股票种类 数量（股） 价格区间（元/股）
2018年6月20日 无限售流通股 2,972,200 5.366-5.78本次要约价格不低于要约收购提示性公告日前 6 个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格，也不低于要约收购提示性公告日前 30 个交易日该种股票每日加权平均价格的算术平均值，符合《收购办法》的规定。
若中关村在要约收购报告书摘要公告日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格及要约收购股份数量将进行相应调整。
二、中关村股票价格分析
根据《收购办法》，上市公司于 2018 年 8 月 17 日刊登《要约收购报告书摘要》，本次要约收购要约价格与中关村股票有关期间的价格比较如下：
1、要约收购价格 6.20 元/股，较刊登《要约收购报告书摘要》前 30 个交易日内
的最高成交价元 5.73/股溢价 8.20%，较刊登《要约收购报告书摘要》前 30 个交易日内的成交均价 5.28 元/股溢价 17.42%；
2、要约收购价格 6.20 元/股，较刊登《要约收购报告书摘要》前一交易日收盘
三、挂牌交易股票的流通性
1、中关村挂牌交易股票于《要约收购报告书摘要》公告日前 60 个交易日的日
2、中关村挂牌交易股票于《要约收购报告书摘要》公告日前 30 个交易日的日
从换手率来看，中关村的股票具有一定的流通性，挂牌交易股票股东可以通过二级市场的正常交易出售股票。
四、被收购公司社会公众股股东是否接受要约的建议
本次要约收购价格符合《收购办法》的有关规定。截至本报告书签署日，鉴于：
1、截至本报告书签署日，本次要约收购的收购人具备收购中关村股份的主体
资格，不存在《收购办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，能够提供《收购办法》第五十条规定的文件。
2、收购人本次为取得中关村之股份所涉资金来源为自有资金，结合收购人财务
状况、股东背景，收购人具备履行本次收购义务的能力；收购人不存在利用中关村的资产或中关村为本次收购提供财务资助的情形。
3、本次要约收购不会对中关村的独立性构成影响，收购人亦出具了关于避免同
业竞争和规范关联交易的承诺函。
本次要约收购价格较收购人刊登《要约收购报告书摘要》前 30 个交易日中关村股票二级市场的最高成交价、成交均价均有一定程度溢价；较收购人刊登《要约收购报告书摘要》前一交易日中关村股票二级市场的收盘价和成交均价亦有一定程度溢价。
本独立财务顾问建议，鉴于中关村挂牌交易股票具有一定流通性，本次要约收购价格较收购人刊登《要约收购报告书摘要》前一交易日、前 30 个交易日的均价均存在一定程度溢价，公司股东应充分关注要约条件，并根据本次要约收购期间股票
二级市场波动情况决定是否接受要约收购；同时亦建议中关村股东在接受要约收购条件时充分关注本次要约收购期间公司股票二级市场的波动情况。
第五节 独立财务顾问对本次要约收购的基本意见
一、本次要约收购的收购人的主体资格
收购人已出具《关于不存在第六条规定情形及符合第五十条规定的确认函》： “国美控股、国美电器、林飞燕不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形”；“国美控股、国美电器、林飞燕符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定”。
根据收购人出具的相关声明并经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告书签署日，本次要约收购的收购人具备收购中关村股份的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，能够提供《收购管理办法》第五十条规定的文件。
二、本次要约收购的收购人履约能力评价
基于要约价格为 6.20 元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为623,822,823.00 元，要约收购所需资金均来源于收购人自有资金。收购人已按照《要约收购业务指引》的规定，将 125,000,000.00 元的履约保证金（超过本次要约收购所需最资金总额的 20%）存入中登公司深圳分公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。
国美电器就要约收购资金来源做出如下声明：
“本次要约收购以现金支付，所需资金全部来源于自有资金，未直接或间接来源于中关村及其下属公司，亦不直接或间接来源于中关村的董事、监事、高级管理人员及其他关联方。本次要约收购所需资金不存在任何杠杆结构化设计产品及结构化安排、分级安排，不存在任何结构化融资方式。
收购人承诺具备本次要约收购所需要的履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据中登公司深圳分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约义务。”
截至 2018 年 7 月 31 日，国美电器非受限制货币资金余额 536,586.85 万元（未经审计），超过了本次需要支付的收购价款 62,382.28 万元。此外，国美电器经营情况良好，不需要利用银行借款等杠杆资金的情形，本次收购的资金支付具有保证。
根据收购人资金状况及收购人出具的说明，本独立财务顾问认为本次要约收购以现金为支付方式符合中关村流通股东利益，收购人自有资金能够满足本次要约收购的最高资金需求，收购人具备履行本次要约收购的能力。
三、本次要约收购对上市公司的影响
（一）本次收购对上市公司独立性的影响本次收购完成前后，中关村控股股东及实际控制人均未发生变化。
本次要约收购对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不会产生重大影响。本次收购完成后，上市公司仍将具有独立的经营能力，在采购、生产、销售、人员等方面保持独立。
为进一步确保本次要约收购完成后上市公司的独立运作，国美电器、国美控股、林飞燕分别作出承诺如下：
“一、确保上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管
理人员在上市公司专职工作，不在本承诺人及控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本承诺人及控制的其他企业中领薪。
2、保证上市公司的财务人员独立，不在本承诺人及控制的其他企业中兼职
3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和
本承诺人及控制的其他企业之间完全独立。
二、确保上市公司资产独立完整
1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本承诺人及控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
2、保证不以上市公司的资产为本承诺人及控制的其他企业的债务违规提供担保。
三、确保上市公司的财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与本承诺人及控制的其他企业共用银行账户。
4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，本承诺人及控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
5、保证上市公司依法独立纳税。
四、确保上市公司机构独立
1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本承诺人及控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
五、确保上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证尽量减少本承诺人及控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法
避免或有合理原因的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。本次交易完成后，本承诺人不会损害上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上与上市公司保持分开原则，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，保持并维护上市公司的独立性。”。
（二）本次收购对上市公司同业竞争、关联交易的影响
中关村为一家业务多元的控股集团企业，主营业务定位于“科技地产”和“生物医药”，近年来生物医药业务收入规模逐渐超过房地产开发业务，中关村的行业分类目前已调整为制造业中的“医药制造业（C25）”。
对于生物医药业务，截至本报告书签署日，国美控股及其子公司、国美电器及其子公司、林飞燕未实际经营相关业务，与中关村不存在同业竞争。
国美电器及其子公司、林飞燕未实际经营房地产开发业务，与中关村之间不存在同业竞争。
国美控股的部分下属子公司经营房地产开发业务，但与中关村在细分类型、细分区域不存在直接的同业竞争，具体分析如下：
1）住宅类房地产开发业务：
2006 年，国美控股在收购中关村时，出具承诺：“在上市公司有房地产开发项目的同一地区直接或间接从事新的与上市公司构成竞争的住宅类房地产开发业务时优先考虑上市公司开发权”。截至本报告书签署日，国美控股及其子公司与中关村开发的住宅类房地产项目在不同省市，项目所在区域不存在重合，且近年来中关村没有新增住宅类土地储备，没有开发新项目。
截至本报告书签署日，在住宅类房地产开发业务方面，国美控股及其子公司和中关村之间不存在直接的同业竞争。
2）商业或工业类房地产开发业务：
国美控股的部分下属子公司主要从事商业类地产项目的开发，中关村主要从事科技园区地产项目（工业类）的开发。
截至本报告书签署日，在商业或工业类房地产开发业务方面，国美控股及其子公司与上市公司不存在直接的同业竞争。
综上，国美控股及其子公司、国美电器及其子公司、林飞燕和上市公司不存在实质性同业竞争的问题。
为避免同业竞争，国美电器、林飞燕作出承诺如下：
“1、截至承诺函出具之日，承诺人及承诺人控制的公司/企业/组织（上市公司除外，下同）均未直接或间接从事任何与上市公司构成竞争或可能构成竞争的生产经营或类似业务。
2、自承诺函出具之日起，承诺人及承诺人控制的公司/企业/组织将不会直
接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与上市公司构成竞争或可能构成竞争的生产经营或类似业务。
3、自承诺函出具之日起，承诺人及将来成立之承诺人控制的公司/企业/组织
将不会直接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行与上市公司构成竞争或可能构成竞争的生产经营或类似业务。”2006 年 10 月 20 日，国美控股（曾用名为北京鹏泰投资有限公司）为避免同业竞争作出承诺如下：
“1、鹏泰投资及其关联公司不从事建筑施工、市政施工等与上市公司有竞争性的施工类业务；
2、鹏泰投资及其关联公司不从事与上市公司有竞争的科技园区及开发区的
3、鹏泰投资及其关联公司在上市公司有房地产开发项目的同一地区直接或
间接从事新的与上市公司构成竞争的住宅类房地产开发业务时，优先考虑上市
公司开发权；但其目前正在开发的房地产项目和按下述第 4 条所述实施的开发业务除外；
4、在上市公司有资金和开发计划的前提下，鹏泰投资及其关联公司有任何
商业机会可从事、参与或入股任何可能与上市公司所从事的房地产开发业务构成竞争的业务，均应将上述商业机会优先让与上市公司。如先通知上市公司并在所指定的合理期间内，上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则承诺放弃该商业机会；如果上市公司不予答复或者给予否定的答复，则被视为放弃该业务机会；
5、在上市公司妥善解决 CDMA 担保问题后及在各方努力下解决了上市公司
的其他或有负债、逾期贷款、税务纠纷等问题，可以确保上市公司的资产和资金安全的前提下，国美控股同意向上市公司寻找或注入优质的房地产项目及提供部分资金帮助，以协助上市公司明确主业及增强其持续盈利能力，同时最大限度规避与上市公司间的同业竞争。”
根据《要约收购报告书》及收购人的说明，除中关村外，国美控股及其子公司、国美电器及其子公司、林飞燕未实际经营生物医药类企业；收购人中的国美控股通过其部分下属公司在中国境内部分地区从事房地产开发业务，但与中关村在细分类型、细分区域上不同：国美控股及其子公司与中关村开发的住宅类房地产项目在不同省市，项目所在区域不存在重合，且近年来中关村没有新增住宅类土地储备，没有开发新项目；除住宅类项目以外，国美控股的部分下属子公司主要从事商业类地产项目的开发，中关村主要从事科技园区地产项目（工业类）的开发。因此，二者不存在直接的同业竞争。
同时，中关村 2014 年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司控股股东变更原收购承诺的议案》，将国美控股于 2006 年作出的前述承诺中的第 5 项内容变更为“豁免上市公司自 2011 年 7 月 1 日至 2014 年 6 月 30 日止，累计拖欠及应付大股东借款利息 55,947,099.62 元”，原承诺中“寻找或注入优质的房地产项目”不再履行。
最近两年及一期，收购人及其关联方与中关村的关联销售、租赁情况如下：
国美在线电子商务 中关村通过国美在线渠道进行华素口 0.03 0.42 0.06
有限公司 腔护理产品的销售
国美电器 中关村返还已缴房租 118.00
国美地产控股有限公 向中关村出租房产 68.35 - -
北京万盛源物业管理 收取中关村的物业费 42.06 - -
（2）关联借款最近两年及一期，中关村向国美控股借入关联借款的情况如下：
关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明
国美控股 35,600 按同期一年期贷款利率上浮 15%计
国美控股 16,600 按同期一年期贷款利率上浮 15%计
国美控股 16,600 按同期一年期贷款利率上浮 15%计
国美信达商 应收账款做“有追索权保理池融资”
业保理有限 4,500 业务，合同约定还款日不得晚于 2016
国美信达商 应收账款做“有追索权保理池融资”
业保理有限 2,500 业务，合同约定还款日不得晚于 2016
国美信达商 应收账款做“有追索权保理池融资”
业保理有限 500 业务，合同约定还款日不得晚于 2016
国美信达商 应收账款做“有追索权保理池融资”
业保理有限 500 业务，合同约定还款日不得晚于 2016
国美信达商 应收账款做“有追索权保理池融资”
业保理有限 1,000 业务，合同约定还款日不得晚于 2016
关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明
国美信达商 应收账款做“有追索权保理池融资”
业保理有限 3,000 业务，合同约定还款日不得晚于 2016
投资主体 被投资企业的名 被投资企业的主营业务
稼轩投资有 中关村科技小镇 企业孵化运营管理服务、产业园开发与管理、自有房屋
限公司、中关 开发建设（海南） 场地租赁;企业咨询、营销策划;企业孵化服务;物业服
村 有限公司 务;技术服务;货物仓储(危险化学品除外)。
稼轩投资有 企业孵化运营管理服务、产业园开发与管理、自有房屋
限公司、中关 中关村科技小镇 场地租赁;企业咨询、营销策划;企业孵化服务;物业服
村科技小镇 运营管理（海南） 务;技术服务;货物仓储(危险化学品除外)。
开发建设（海 有限公司
（4）关于规范关联交易的措施
为了规范和减少关联交易，国美电器、国美控股、林飞燕分别作出承诺如下：
“本次收购完成后，本承诺人及承诺人控制的企业将减少和规范与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人与上市公司将遵循市场交易的公正、公平、公开的原则，依法签订协议，履行合法程序，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，同时按照有关法律法规，《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，履行信息披露义务和办理相关手续，不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。”
四、本次要约收购的后续计划
（一）未来 12 个月内改变或者调整上市公司主营业务的计划
截至本报告书签署日，未来 12 个月内收购人暂无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划或者具体方案。
（二）未来 12 月内与上市公司或其子公司有关的重组计划截至本报告书签署日，未来12个月内暂无拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
（三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划截至本报告书签署日，收购人暂无改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的具体计划或方案。
（四）对上市公司章程进行修改的计划
截至本报告书签署日，收购人暂无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的具体计划或安排。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署日，收购人暂无对上市公司现有员工聘用情况计划进行重大变动的具体计划。
（六）上市公司分红政策的重大变化
截至本报告书签署日，收购人暂无对上市公司分红政策调整的具体计划。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，收购人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的具体计划。
五、收购人不存在利用中关村的资产或由中关村为本次收
本次要约收购所需最高资金总额为人民币 62,382.28 万元，收购人进行本次要约收购的资金全部来源于收购人自有资金，不存在直接或间接来源于上市公司及其控股子公司的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。
六、对本次要约收购价格的评价及对除国美控股、国美电器
及林飞燕以外的其他全体股东的建议
本次要约收购价格符合《收购办法》的有关规定。截至本报告书签署日，鉴于：
1、截至本报告书签署日，本次要约收购的收购人具备收购中关村股份的主体资格，不存在《收购办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，能够提供《收购办法》第五十条规定的文件。
2、收购人本次为取得中关村之股份所涉资金来源为自有资金，结合收购人财务状况、股东背景及融资渠道，收购人具备履行本次收购义务的能力；收购人不存在利用中关村的资产或由中关村为本次收购提供财务资助的情形。
3、本次要约收购不会对中关村的独立性构成影响，收购人亦出具了关于避免同业竞争和规范关联交易的承诺函。
4、本次要约收购价格较收购人刊登本次要约收购报告书摘要公告前 30 个交易日中关村股票二级市场的最高成交价、成交均价均有一定程度溢价；较收购人刊登《要约收购报告书摘要》前一交易日中关村股票二级市场的收盘价和成交均价亦有一定程度溢价。
本独立财务顾问建议，鉴于中关村挂牌交易股票具有一定流通性，本次要约收购价格较收购人刊登《要约收购报告书摘要》前一交易日、前 30 个交易日的均价均存在一定程度溢价。公司股东应充分关注要约条件，并根据本次要约收购期间股票二级市场波动情况决定是否接受要约收购。同时亦建议中关村股东在接受要约收购条件时充分关注本次要约收购期间公司股票二级市场的波动情况。
七、对本次要约收购的结论意见
本次收购方提出的要约收购条件符合《收购办法》关于要约收购的有关规定，其要约价格、要约期限等要约条件的确定是合法的；同时收购方履行了《收购办法》及《公司法》、《证券法》等有关法律法规规定的要约收购的法定程序，其操作程序是合法的。
第六节 本次要约收购的风险提示
说明：本次风险提示未考虑宏观经济、证券市场、本行业或者中关村的基本面发生因某些不可预见因素造成的重大变化构成的潜在风险。
一、大股东、实际控制人的控制风险
本次要约收购前，国美电器、国美控股及林飞燕合计持有公司 225,937,539 股股份，占公司总股本的 29.9999%。本次要约收购完成后，收购人国美电器及其一致行动人国美控股、林飞燕最高将持有中关村 326,554,123 股股份，占中关村总股本的43.36%，控股股东地位进一步加强，国美控股可能通过公司董事会或通过行使股东表决权等方式对公司的人事、经营决策等施加控制，从而给投资者带来投资风险。
二、股票交易价格出现波动的风险
股票价格不仅取决于公司的发展前景、经营业绩和财务状况，还受到国家宏观经济政策调整、行业经营周期、资本市场整体表现、市场投机行为和投资者的心理预期波动等多种因素的影响。由于上述多种不确定因素，公司股票可能会产生一定幅度的波动，从而给投资者带来投资风险。
三、本次要约收购预受要约数量未达预期的风险
由于此次要约收购价格存在一定溢价，如果本次要约收购预受要约的股份数量不足预期，国美电器本次要约收购的股份数量未达预期，可能会导致上市公司二级市场股价的波动，从而给投资者带来投资风险。
第七节 独立财务顾问在最近 6 个月内持有或买卖被收购公司
及收购方股份的情况说明
截至本报告出具日的最近 6 个月内，本独立财务顾问没有持有或买卖被收购人及收购人的股份。
1、《北京中关村科技发展（控股）股份有限公司要约收购报告书》
2、收购人关于本次要约收购的相关决策文件；
3、中关村 2015 年度报告、2016 年度报告、2017 年度报告；
4、中关村第六届董事会 2018 年第十一次临时董事会决议；
5、 中原证券股份有限公司出具的《独立财务顾问报告》；
6、 独立董事关于要约收购事宜的独立意见；
7、 北京中关村科技发展（控股）股份有限公司章程。
独立财务顾问联系方式：
名称：中原证券股份有限公司
住所：郑州市郑东新区商务外环路 10 号
联系人：谭彦杰、甘利钦
（本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于国美电器有限公司要约收购北京中关村科技发展（控股）股份有限公司之独立财务顾问报告》之签字盖章页）法定代表人：

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