亚达管道系统股份有限公司 公司网址： 二、股票挂牌情况 （一）股票挂牌基本情况 股份代码：【】 股份简称：【】 股票种类：人民币普通股 每股面值：1元 股票总量：70,000,000股 挂牌日期：【】年【】月【】日 挂牌后股份转让方式：协议转让 （二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股票自愿锁定的承诺 1、股东所持股票的限售依据与限售安排 《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。” 《业务规则》第二章第八条第一款规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。” 10 亚达管道系统股份有限公司 第二章第八条第二款规定：“挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。” 第二章第八条第三款规定：“因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。” 《公司章程》第二十七条规定“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。”股东所持股份情况如下： 直接持 持股比 是否存 本次可进行公 序 股东姓名 股数量 例 在质押、开转让的股份 职务 号 （股） （%） 冻结 数量（股） 1 项光清 33,213,900 亚达系统 - （三）重要固定资产使用情况 1、房产建筑物 截至本公开转让说明书签署日，公司及子公司已合法取得与主营业务相关的房屋建筑物的所有权或使用权。公司及子公司的房屋建筑物基本情况如下： 序 房屋所 2 取得 其他 房产证号 坐落地址 面积（m） 用途 号 有权人 方式 权利 嘉房权证南湖 嘉兴市南湖区新丰 亚达系 1 区字第 镇新竹路西侧7幢厂 17,357.36 自建 工业 抵押 统 号 房三 嘉房权证南湖 嘉兴市南湖区新丰 亚达系 2 区字第 镇新竹路西侧8幢厂 2,188.29 自建 工业 抵押 统 号 房二 55 亚达管道系统股份有限公司 嘉房权证南湖 嘉兴市南湖区新丰 亚达系 3 区字第 镇新竹路西侧10幢 1,336.50 自建 工业 抵押 统 号 倒班楼 嘉房权证南湖 嘉兴市南湖区新丰 亚达系 4 区字第 镇新竹路西侧5幢食 870.44 自建 工业 抵押 统 号 堂 嘉房权证南湖 嘉兴市南湖区新丰 亚达系 5 区字第 镇新竹路西侧1幢传 36.08 自建 工业 抵押 统 号 达室 嘉房权证南湖 嘉兴市南湖区新丰 亚达系 6 区字第 镇新竹路西侧2幢厂 11,745.39 自建 工业 抵押 统 号 房一 嘉房权证南湖 嘉兴市南湖区新丰 亚达系 7 区字第 镇新竹路西侧3幢办 2,111.12 自建 工业 抵押 统 号 公楼 嘉房权证南字 亚达系 嘉兴市南湖区新丰 8 第.98 自建 工业 无 统 镇新竹路西侧6幢 号 嘉房权证南字 亚达系 嘉兴市南湖区新丰 9 第.00 自建 工业 无 统 镇新竹路西侧9幢 号 嘉房权证南字 亚达系 嘉兴市南湖区新丰 10 第.98 自建 工业 无 统 镇新竹路西侧4幢 号 嘉房权证南湖 南湖区新丰大道与 11 亚一达 区字第 新竹路交叉口东南 9,145.29 自建 工业 抵押 号 侧 2、生产经营设备 公司已合法取得与主营业务相关的生产经营设备的所有权或使用权，生产经营设备基本情况如下： （四）业务许可与公司资质 截至本公开转让说明书签署日，公司取得了以下业务许可资格和资质： （1）亚达系统取得的军工资质证书情况 公司为军品民品配套企业，包含部分军品配套业务，拥有承担军工科研生产任务的资质证书，具有军品承制资格。目前，公司已取得由武器装备质量体系认证委员会颁发的《武器装备质量体系认证证书》，证书编号：14JB2799，有效期：2014年6月23日至2018年6月22日。除了以上军工资质证书外，公司还拥有承担军工科研生产任务的其他资质证书，公司军工资质证书齐全，不存在超越资质范围生产及经营军品的情况。鉴于公司承担军工科研生产任务的其他资质证书及其附件的信息无法脱密，故公司进行了信息披露豁免申请，向浙江省国防科学技术工业办公室提交了信息披露豁免申请，且已于2016年6月6日取得了国家国防科技工业局标记为“秘密”级别的《关于亚达管道系统股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌特殊财务信息豁免披露有关事项的批复》，同意公司申请的涉密信息豁免披露。公司的非密资质信息已完整、准确地披露于本公开转让说明书。 （2）亚达系统取得的其他业务许可或资质情况 序 资质名称 证书编号 有效期 发证机关 号 浙江省科技术厅、浙 - 江省财政厅、浙江省 1 高新技术企业 GF 国家税务局及浙江 省地方税务局 57 亚达管道系统股份有限公司 省级高新技术企业研究开 浙科发条 2012.9- 2 浙江省科学技术厅 发中心 [号 长期 - 国家质量监督检验 3 中国特种设备制造许可证 TS9 检疫总局 - 中国船级社质量认 4 质量管理体系认证证书 R2M 证公司 - 中国船级社质量认 5 环境管理体系认证证书 R1M 证公司 职业健康安全管理体系认 - 中国船级社质量认 6 R1M 证证书 证公司 AQBⅢJX（嘉） - 嘉兴市国家安全生 7 安全生产标准化证书 17.6 产监督管理总局 - 8 辐射安全许可证 浙环辐证[F0032] 浙江省环境保护厅 有效期至 嘉兴市南湖区环境 9 排污许可证 浙FN17.4.14 保护局 嘉兴市南环污水处理工程 - 嘉兴市南环水处理 10 JXNH-000007 入网使用权证 长期 有限公司 嘉兴南排污权证 - 嘉兴市南湖区排污 11 排污权交易证 [2008]第XF481号 权储备交易中心 （3）亚达系统取得的船级社认证情况 序号 资质名称 证书编号 有效期 发证机关 ABS美国船级社管件工 - 1 NB 美国船级社 厂型式认可证书 ABS美国船级社设计认 - 2 15-SQ1402161-PDA 美国船级社 SH15W00040 证书 社 （4）亚达系统取得的供应商认证及荣誉 序 有效期/颁发日 资质名称 证书编号 发证机关 号 期 中国石油天然气集 1 物资供应商准入证 团公司中国寰球工 (每年审核) 程公司 中国石油天然气集 2 合格供应商备案证书 - 团公司中国寰球工 （每年审核） 程公司 中海石油（中国） 3 中海油网络合格供应商 （每年审核） 有限公司 兴原认证中心有限 4 中核集团合格供应商证书 CNNC-16.3.11 公司 中国海油珠海LNG项目 广东珠海金湾液化 5 - 一期工程最佳供应商 天然气有限公司 中集来福士2014 6 最佳品质奖 - 年供应商大会 广州广船国际股份 7 友好协作单位 - 有限公司 - 浙江省工商行政管 8 浙江省着名商标证书 - 理局 （5）子公司亚一达取得的业务许可资格和资质证书情况 序号 资质名称 证书编号 有效期 发证机关 有效期至 嘉兴市南湖区环境 1 排污许可证 浙FN号 保护局 南环排污权 - 嘉兴市南湖区排污 2 排污交易权证 [2008]XF第040号 权储备交易中心 质量管理体系认证证 - 中国船级社质量认 3 R2M 书 证公司 NK日本船级社工厂型 - 4 TA14889E 日本海事协会 式认可证书 LR英国劳氏船级社工 - 5 MD00/ 英国船级社 厂型式认可证书 （五）公司关于军品业务的说明 59 亚达管道系统股份有限公司 公司作为管道系统工程解决综合方案提供商，生产包括管件、法兰、预制管、钢管等在内的各类中高端工业金属管件产品，广泛运用于民用、军用船舶、海洋工程、天然气、石油化工等领域。其中，军用船舶是公司产品的重要运用领域之一。目前公司已取得了武器装备质量体系认证委员会颁发的《武器装备质量体系认证证书》，以及承担军工科研生产任务的其他资质证书，军工许可资质齐全，不存在超越资质范围的生产及经营军品的情况。 公司工业金属管件产品的直接客户主要为中船防务、江南造船厂等大型船舶建造企业或承担其采购职能的子公司。公司的主要客户中船防务、江南造船厂等是国内着名的军用船舶建造企业，产品涵盖了我国海军大部分舰艇和军辅船装备。 公司通过为中船防务、江南造船厂等提供军用工业金属管件，成为了军方的二级供应商。 在军用工业金属管件生产方面，公司接到军用工业金属管件产品订单后，若涉密的，军品部对涉密信息进行解密，并会同技术部拟定生产技术方案交由生产部，由后者严格按照武器装备质量体系的要求组织生产，生产完成后一般由中船防务、江南造船厂等军用船舶承造单位和军方代表共同进行产品检测及验收。 公司严格按照军品生产要求设置研发、生产及办公布局，并按照《中华人民共和国保守国家秘密法》建立了完善的保密制度，设置了保密委员会。保密委员会主任由董事长担任，保密委员会由公司高管和部门主管组成，下设保密办公室作为保密委员会的常设工作机构。公司的保密制度主要包括保密教育管理制度，涉密人员管理制度，定密、变更密级和解密管理制度，涉密载体和涉密项目管理制度，保密要害部门、部位管理制度，计算机和移动存储介质管理制度，通信及办公自动化设备管理制度，保密监督检查管理制度，涉密事件报告和查处管理制度，保密责任考核和奖罚管理制度等。综上，公司保密组织结构完善、保密内控制度健全，拥有国家有关部门认证的保密资格证书，保密体系符合《中华人民共和国保守国家秘密法》和国防武器装备科研生产单位保密资格审查认证委员会的要求。 （六）公司及子公司人员结构及核心技术人员情况 1、员工情况 截至2016年2月29日，公司及子公司共有在册员工460人，任职分布、学历、年龄及司龄如下所示： （1）专业构成 60 亚达管道系统股份有限公司 类别 人数（人） 占员工总数比例 生产人员 267 58.04% 研发技术人员 43 9.35% 管理人员 59 12.83% 销售人员 50 10.87% 公司实行劳动合同制，员工按照《劳动合同法》与公司签订《劳动合同》，承担义务并享受权利。公司认真贯彻执行国家和地方有关劳动、工资、保险等方面的法律法规，依法办理劳动用工手续，执行统一的社会保障制度，按时缴纳社 61 亚达管道系统股份有限公司 会保险，未发生违法违规行为。 2、核心技术人员基本情况 （1）核心技术人员简介 卢宁波，详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“四、董事、监事、高级管理人员基本情况（一）董事基本情况”。 李萍，详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“四、董事、监事、高级管理人员基本情况（一）董事基本情况”。 王章涛，详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“四、董事、监事、高级管理人员基本情况（二）监事基本情况”。 禹小均，男，1977年4月7日生，中国国籍，无境外永久居留权。1999年加入亚达有限先后任维修组长、设备部部长等职务；2013年1月至今担任亚达系统设备部部长。2010年至今组织10余项科技项目并由政府部门成功验收，2012年4月9日，设计制造的“6,900吨大压力液压成型机”被登记为浙江省科学技术成果。 郭俊，男，1973年4月26日生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。 1991年9月至2007年9月，就职于上海江南造船厂设计部，历任设计员、主任助理；2007年10月至2016年1月就职于南通太平洋海洋工程有限公司，任海工设计部经理助理；2016年2月加入亚达系统，任装备部经理。 罗刚，男，1980年12月23日生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2004年7月至2010年7月，就职于海华电子企业（中国）有限公司，历任技术员、销售技术支持部经理；2010年8月至2012年5月，就职于宏华海洋工程装备有限公司，任电气设计主管；2012年6月2016年1月就职于上海中远船务工程有限公司，任技术中心主任；2016年2月加入亚达系统，任装备部技术副经理。 报告期内，核心技术及业务团队较为稳定，未发生重大变化。 （七）研发情况介绍 1、研发机构情况 基于公司“以销定产”这一特点，公司的研发工作紧紧围绕着客户需求来展开。公司的研发部和技术部为研发体系中的主导部门，负责对国外新技术的跟踪、项目中的技术攻关、重要设备的改进创新等，而具体的研发工作，则与军品部、生产部相关技术人员一同实施。因此，公司的研发机构的职能由研发部、技术部、军品部、生产部共同实现。 2、研发模式 公司研发部和技术部根据自身长期技术发展计划、行业技术发展趋势、销售部门反馈的市场或顾客需求，进行充分调研分析，填写《新产品开发建议书》，交公司总经理审批后下达至研发部。公司根据需求组建新产品开发项目组，选定项目负责人，采购相关物资并着手研发工作，研发成果经公司研发部、技术部、军品部、生产部、质保部、销售部门组成的技术评定委员会评审通过后进行试生产、量产，正式推向市场，并选择合适时机申报专利。 （八）公司及子公司的环保、安全生产及质量管理情况 1、环保情况 公司及子公司主营业务为中高端管道附件及工业管道的研发、设计、制造、集成、销售、安装和服务，根据《上市公司行业分类指引》公司所属行业为“金属制品业（C33）”，不属于国家规定的《上市公司环保核查行业分类管理目录》中所示的重污染行业。 63 亚达管道系统股份有限公司 （1）公司建设项目的环保合规性 2015年6月18日，嘉兴市南湖区环境保护局出具《关于亚达管道系统股份有限公司年产2,500吨不锈钢管生产线技改项目环境影响报告表审查意见的函》（编号：南环建函【2015】94号），主要内容：原则同意《环境影响报告表》结论。项目经投资主管部门依法审批后，你公司须严格按照《环境影响报告表》所列建设项目的性质、规模、地点、环保对策措施及要求实施项目建设。 2015年9月28日，嘉兴市南湖区环境保护局出具《关于嘉兴市亚一达特种钢铸造有限公司建设项目环保设施竣工验收意见的函》（编号：南环验【2015】38号），主要内容为：本项目基本落实了环评报告及批复提出的主要环保措施和要求，原则同意该项目配套的环境保护设施投入运行。 因此，公司及子公司亚一达已取得了必要的环评批复、环保验收批复，合法合规。 （2）日常环保运行情况 公司的产品为工业金属管件，生产过程中产生的废水经隔油、加药混凝沉淀、中和处理达标后纳管；酸洗车间装备了酸雾喷淋塔，确保酸雾整体捕集率不低于80%，其他车间产生的少量粉尘经布袋除尘设备捕集后处理；固体废弃物中的不锈钢边角废料回收利用，酸性废水处理过程产生含Ni、Cr、Fe等金属的污泥储存在具有防渗、防漏、防雨、防晒、防风的场所，委托浙江环立环保科技有限公司、浙江蓝博金属科技有限公司等公司进行处理；生活垃圾委托当地环卫部门统一处理。 （3）公司环保处罚及无重大违规证明情况 报告期内根据嘉兴市南湖区环境保护局于2015年5月15日下发的《嘉兴市南湖区环境保护局行政处罚决定书》，亚达系统因未按规定设置排放口，部分生产废水渗漏至雨水管线，被处以人民币5万元的罚款。公司已根据嘉兴市南湖区环境保护局的要求进行了整改，同时认真学习相关环保法律法规，避免环保违规情况再次出现。 根据嘉兴市南湖区环境保护局于2016年4月21日出具的《环保证明》：亚达系统自2014年1月1日至今的生产经营活动中，未发生重大环境污染事件。 根据嘉兴市南湖区环境保护局于2016年4月21日出具的《环保证明》：亚一达自2014年1月1日至今的生产经营活动中，未因环境问题受到过环保行政处罚。 64 亚达管道系统股份有限公司 2、安全生产情况 在日常经营活动中，公司建立了相关的安全生产管理制度，该制度旨在加强公司生产安全性及风险防控性，明确生产经营过程中生产主体的安全职责及规范操作指引。 除此之外，公司定期组织员工参加安全教育宣讲与相关训练，从而增强员工安全生产意识、增加安全生产知识，有效防止生产活动中的不安全行为，减少人为失误。同时，公司不定期组织一般检查或特殊检查，包括但不限于查管理、查制度、查现场、查隐患、查事故处理等。公司通过实地核查，及时消除事故隐患，落实整改措施，防止事故伤害。 根据嘉兴市南湖区安全生产监督管理局2016年2月15日出具的证明，亚达系统自2014年1月1日至今，未发生生产安全事故，也未受到行政处罚。 根据嘉兴市南湖区安全生产监督管理局2016年2月15日出具的证明，亚一达自2014年1月1日至今，未发生生产安全事故，也未受到行政处罚。 3、质量管理情况 公司按照国家军用标准GJB和GB/T/ISO9001：2008质量管理标准，建立了涵盖采购、生产、出货等环节在内的质量管理体系。在采购环节，公司的原材料均从合格供应商处采购，原材料进厂必须附有供方的材质报告和公司质保部的检验合格单；在生产环节，生产各工段的检验人员按照产品图纸、技术标准和工艺规程要求对半成品进行检验，合格品由检验员张贴合格标识，并在对应的流转卡上加盖检验印章后流入下道工序，所有工序完成后生产部填写《交检单》交质保部，成品检验应做好完整的检验记录，若发现不合格品，及时通知生产部，并按《不合格品控制程序》执行；在出货环节，每批出货产品都需经质保部出货检验人员检验，检验合格后加盖合格印章予以出货。 根据嘉兴市南湖区质量技术监督局2016年2月17日出具的证明，亚达系统自2014年1月1日至今，未因产品质量问题而受到行政处罚。 根据嘉兴市南湖区质量技术监督局2016年2月17日出具的证明，亚一达自2014年1月1日至今，未因产品质量问题而受到行政处罚。 综上，公司已取得了产品质量认证并建立了较为严格的质量管理体系，同时制定了相关的产品质量管理规章制度来保证产品质量。报告期内，公司不存在因违反产品质量和技术监督方面的法律法规而受到相关监管部门行政处罚的情形。 四、公司业务情况 65 亚达管道系统股份有限公司 （一）报告期内主要产品和服务的规模、销售收入 2015年 2014年度 项目 金额（元） 占比 金额（元） 占比 2015年和2014年公司的营业收入分别为18,975.55万元、12,300.61万元，增长率为54.27%，原因主要系公司大力开发华南地区市场，深化了中船海洋与防务装备股份有限公司和中船工业成套物流（广州）有限公司等公司的合作，加上船用加热盘管等预制管产品开发成功并投入市场，导致2015年的营业收入增长幅度较大。 报告期内，公司的收入结构较为稳定。管件、法兰作为公司传统主打产品，产品类别丰富，销售规模较大，二者的销售收入占总收入的比重在70%以上。报告期内，具有高技术含量、高附加值的船用加热盘管等预制管产品销售收入增长较快，2015年、2014年该类产品的销售收入占总收入的比重分别为16.75%和9.71%。 （二）报告期内公司主营业务成本情况 2015年 2014年 成本项目 83,840,324.55 100.00% 公司的产品为工业金属管件，即通过切料、固溶处理、成型、抛光、表面处理等工序对管材、板材、棒材等原材料进行加工，得出成品管件。在此生产模式下，直接材料是成本的主要构成要素，2015年、2014年直接材料分别占当期主营业务成本的77.29%和75.38%。报告期内，公司的成本构成稳定，成本结构情况与生产经营情况相符，不存在成本异常变化情况。 66 亚达管道系统股份有限公司 （三）报告期内各期前五名客户及产品销售情况 为更好的服务客户，开拓销售网络，公司设立华南、华东、华北、华中、西北及西南办事处，基本形成以华东、华南为主，辐射全国的销售市场格局。公司产品广泛应用于船舶工程、海洋工程、石油天然气、LNG、化工、核电等领域。 长期以来，公司一直是中船防务、江南造船、沪东中华、大船集团等国内大型造船企业和海洋工程管道系统的主要制造商和服务商。报告期内，公司前五大销售客户的情况如下表所示： 序号 客户名称 销售金额（元） 占营业收入比重 2014年前五大客户 1 广州广船国际股份有限公司 21,422,373.33 17.42% 2 海阳中集来福士海洋工程有限公司 16,160,077.65 注：2015年3月19日，广州广船国际股份有限公司公司名称变更为中船海洋与防务装备股份有限公司。 2015年、2014年公司对前五名客户的销售额分别占同期销售收入的53.78%和51.00%，对第一名客户的销售额分别占同期销售收入的25.84%和17.42%。报告期内，公司不存在向单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖于少数客户的情况。 公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方、持有公司5%以上(含5%)股份的股东均未在上述客户中占有权益。 （四）报告期内各期前五名供应商名称及其采购情况 公司产品使用的原材料主要为各类不锈钢、镍基合金、铜合金等特殊材质的管材、板材、棒材。上述原材料所属行业厂商技术成熟、市场稳定，供货情况良 67 亚达管道系统股份有限公司 好。报告期内，公司前5名供应商的情况如下表所示： 公司采用合格供应商准入制度，并在一定时间进行重新审核确认合格供应商资格，采购比较分散。2015年、2014年对前五大供应商的采购额分别占当期采购总额的37.36%和38.13%，对第一大供应商的采购额分别占当期采购总额的10.40%和11.05%。公司向单个供应商采购金额占当期采购支出比例均未超过50%，不存在对单一或少数供应商重大依赖的情况。 公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东未在上述供应商中占有权益。 （五）报告期内对持续经营有重大影响的业务合同 报告期内，公司重大业务合同均正常履行，不存在纠纷情况。 1、主要销售合同 截至2015年12月31日，亚达系统金额300万元以上的重大销售合同情况： 序 合同金额 执行 合同编号 采购方 销售方 签订时间 合同标的物 中船工业成套 （加热盘管） G3GNM20 履行 3 物流（广州） 亚达系统 420.75 镍铜合金单 1500125 完毕 有限公司 元制作 JT 江苏景通贸易 流体输送用 履行 4 亚达系统 478.00 -70 有限公司 无缝钢管等 完毕 JT 江苏景通贸易 流体输送用 正在 5 亚达系统 天然气有限公 亚达系统 359.72 2014/09 缩管、对焊支 完毕 1409 司 管座等 中船工业成套 G3GNM20 加热盘管及 履行 5 物流（广州） 亚达系统 391.02 1400799 附件 完毕 有限公司 2、主要采购合同 截至2015年12月31日，亚达系统金额200万元以上的重大采购合同情况： 序 合同金额 合同标的 执行 合同编号 销售方 采购方 签订时间 号 （万元） 物 情况 2015年重大采购合同执行明细 不锈钢焊 江苏武进不锈 履行 1 YD- 亚达系统 204.97 管、不锈钢 股份有限公司 完毕 无缝管 江苏武进不锈 无缝钢管、履行 2 YD- 亚达系统 415.75 股份有限公司 焊管 完毕 江苏武进不锈 无缝钢管、履行 3 YD- 亚达系统 415.75 股份有限公司 焊管 完毕 江苏武进不锈 无缝钢管、履行 4 YD- 亚达系统 415.75 股份有限公司 焊管 完毕 无锡市鹏威钢 热轧不锈 履行 5 YD- 亚达系统 206.79 铁有限公司 钢卷板 完毕 二辊周期 昆山永得利机 正在 6 YD- 亚达系统 233.00 式冷轧管 械有限公司 履行 机 江阴市南方不 无缝管、 正在 7 YD- 锈钢管有限公 亚达系统 225.15 CCS检测 履行 司 费 宝丰钢业集团 正在 8 YD- 亚达系统 242.63 无缝钢管 有限公司 履行 2014年重大采购合同执行明细 嘉兴全润贸易 不锈钢钢 履行 1 YD- 亚达系统 507.41 有限公司 板 完毕 温州市中宝阀 履行 2 YD- 门制造有限公 亚达系统 302.56 阀门 完毕 司 台州华迪实业 不锈钢热 履行 3 YD- 亚达系统 207.20 有限公司 轧卷板 完毕 江苏武进不锈 不锈钢焊 履行 4 YD- 亚达系统 213.94 股份有限公司 管、不锈钢 完毕 70 亚达管道系统股份有限公司 无缝管 嘉兴全润贸易 不锈钢卷 履行 5 YD- 亚达系统 203.07 有限公司 板 完毕 浙江泰朗钢管 不锈钢无 履行 6 YD- 亚达系统 321.57 有限公司 缝管 完毕 3、借款合同 截至2015年12月31日，亚达系统借款金额700万元以上的重大借款合同情况： 序 金额 履行 合同编号 贷款银行 利率 期限 借款条件 号 （万元） 情况 额抵押担 完毕 分行 浮24% 保 4 1 中国建设 900.00 提款日基 - 最高额抵 履行 71 亚达管道系统股份有限公司 4166 银行嘉兴 准利率上 押、最高 完毕 分行 浮24% 额保证担 保 注：（1）2014年10月20日，保证人项光清、项光仙与中国建设银行股份有限公司嘉兴分行签署编号为Z4207《最高额保证合同》，对亚达管道系统股份有限公司与中国建设银行股份有限公司嘉兴分行在2014年10月20日至2017年10月19日期间签订的全部主合同所形成的主债权余额不超过人民币4,800万元的范围内提供最高额保证。 （2）2015年3月26日，保证人宿迁联盛化学有限公司与中信银行股份有限公司嘉兴分行签署编号为2015信杭嘉银保字第ZB0092《最高额保证合同》，对亚达管道系统股份有限公司与中信银行股份有限公司嘉兴分行于2015年3月26日至2016年3月25日所签署的主合同提供金额为2,000万元整的最高额保证。 （3）2015年3月20日，保证人项光清、项连燕与中信银行股份有限公司嘉兴分行签署编号为2015信杭嘉银保字第ZB0093《最高额保证合同》，对亚达管道系统股份有限公司与中信银行股份有限公司嘉兴分行于2015年3月20日至2016年3月19日所签署的主合同提供金额为3,040万元整的最高额保证。 （4）2013年12月25日，保证人浙江罗卡芙家纺有限公司与中国光大银行股份有限公司嘉兴分行签署编号为2《最高额保证合同》，对亚达管道系统股份有限公司与中国光大银行股份有限公司嘉兴分行在2013年12月25 日签订的编号为2《综合授信协议》提供最高额连带责任保证。 （5）2015年3月20日，保证人浙江亚达不锈钢制造有限公司与中信银行股份有限公司嘉兴分行签署编号为2015信杭嘉银保字第ZB0091《最高额保证合同》，对亚达管道系统股份有限公司与中信银行股份有限公司嘉兴分行于2015年3月20日至2016年3月19日签订的主合同提供金额为3,040万元整的最高额保证。 （6）正在履行的借款合同包括与中国建设银行嘉兴分行签订的编号为15082、15194、15195《借款合同》和与中国工商银行嘉兴分行签订的编号为2015年（营业）字1720号《借款合同》，由亚达系统提供抵押担保，抵押物为：面积为64,329平方米的嘉南土国用（2013）第1034963号土地使用权、面积共计35,645.18平方米的嘉房权证南湖区字第17607号房屋。 4、抵押合同 （1）2014年10月17日，抵押人亚达管道系统股份有限公司与中国工商银行 72 亚达管道系统股份有限公司 股份有限公司嘉兴分行、中国建设银行股份有限公司嘉兴分行签署编号为 Z4208号《最高额抵押合同》，对亚达管道系统股份有限公司与中国工商银行股份有限公司嘉兴分行、中国建设银行股份有限公司嘉兴分行在2014年10月17日至2017月10月16日期间签订的全部主合同所形成的主债权余额不超过人民币8,214.17元的范围内提供最高额抵押担保。 （2）2013年9月9日，抵押人亚达管道系统股份有限公司与中国工商银行股份有限公司嘉兴分行、中国建设银行股份有限公司嘉兴分行签署编号为Z13191号《最高额抵押合同》，对亚达系统与中国工商银行股份有限公司嘉兴分行、中国建设银行股份有限公司嘉兴分行在2013年9月9日至2016年9月8日签订的全部主合同所形成的主债权余额不超过人民币8,214.17万元的范围内提供最高额抵押担保。 （3）亚一达有限与中信银行嘉兴分行签订编号为(2014)信银杭嘉最抵字第ZD0022号《最高额抵押合同》，合同约定，亚一达有限为自身在2014年3月3日起至2016年3月2日期间与中信银行嘉兴分行签订的一系列业务所形成的债务及截止该合同订立时对其未偿还的债务，提供最高额不超过1,916万元的抵押担保。 （4）2014年7月，亚一达有限与中海油签订编号为海油租[2014]保证字第（002）的《担保合同》，合同约定，亚一达有限对亚达系统与中海油签订的编号为CIFL的《融资租赁合同》项下债务提供不可撤销的连带责任保证，保证期限自《担保合同》签订之日起至亚达系统《融资租赁合同》项下最后一期付款义务履行期限届满两年后止； 5、融资租赁合同 2014年7月，亚达系统与中海油国际融资租赁有限公司签订合同编号为CIFL《融资租赁合同》，其中，亚达系统为承租人，中海油国际融资租赁有限公司为出租人。融资额为人民币3,000万元整，租赁期间为60个月，自起租日起算，租金支付期次共20期，合同利率9.50%。嘉兴市亚一达特种钢铸造有限公司、项光清及项连燕分别与中海油融资租赁公司签订《保证合同》，为承租人在《融资租赁合同（售后回租）》项下的全部债务承担不可撤销连带责任保证。 五、公司的商业模式 公司所处的行业为金属制品业（C33）。公司专业从事中高端工业管道附件及工业管道的研发、设计、制造、集成、销售、安装和服务，致力于为各类终端 73 亚达管道系统股份有限公司 用户提供全套的管道系统工程解决方案。公司通过自主研发获得厚壁大通径管件冷压成型工艺、高压大口径法兰制作方法、船用加热盘管设计制作工艺、多通管设计制作工艺等多项核心技术，并形成了十项实用新型专利。在此基础上，公司生产各类不锈钢、铜合金、镍基合金、钛合金材质的管件、法兰、预制管产品，并以优异的产品品质、较高的性价比和全方位的技术支持服务不断巩固、拓展下游客户，与主要优质客户建立了战略合作关系，成为了中船防务、江南中石化、中石油及中海油等大型企业的合作供应商。通过“直销”模式将产品销售给客户获取收入、利润及现金流。报告期内，公司的毛利率略高于同行业水平，概要原因系公司的产品以船用加热盘管、燃气双壁管及大口径、高性能管件为主，技术含量和附加值较高。 公司采用实时采购与库存采购相结合的采购模式。公司建立合格供应商名录，并对合格供应商进行分级分类管理，根据生产需求和库存动态情况，在合格供应商范围内进行比价采购。采购部负责采购管理，技术部和军品部（若为军品原材料采购）负责编制技术标准及采购产品的验收准则，质保部负责对采购的物资进行检验。公司建立了完善严谨的合格供应商评价、选择控制体系，并定期和不定期的对合格供应商进行再评价和更新。 （二）生产模式 公司主要采取“以销定产”的生产模式。生产部将销售部门接到的订单纳入公司五级计划生产管理体系，有序地安排生产，并及时交付。根据客户的长期订单状况，对于通用性强、流动性好的部分常规产品，为满足客户紧急需求，保证公司对客户需求的快速响应和交货的及时性，公司会生产少量的产品备货确保及时交付，在满足客户特殊需求的同时，尽可能地保持较低的库存和较少的资金占用。 在国内市场，公司主要是通过投标方式获得销售订单，同时与部分优质客户建立了战略合作关系，按协议约定接受客户在不同时间段下达的订单。公司国内销售的主要客户为船舶工程、海洋工程、石油化工、LNG领域的大型企业，如中船海洋与防务装备股份有限公司、中海石油深圳天然气有限公司、沪东中华造船（集团）有限公司、江南造船（集团）有限责任公司、中石化洛阳工程有限公司等，均为公司长期合作的客户。 公司设立国际业务部开展国际市场业务，通过参加诸如Gastech（国际石油 74 亚达管道系统股份有限公司 天然气展览会）、WGC（世界天然气展会）、Tube&wire（德国杜塞尔多夫国际管件、线缆及线材展览会）等行业展会，与国际客户接触，了解国际客户的需求，逐步建立合作关系。目前，公司的国际市场业务尚处于初期开发阶段，来自国际市场的销售收入规模尚小。2015、2014年公司来自国际市场的销售收入分别为399.26万元和和68.58万元，占营业收入的比重分别为2.10%和0.56%。 公司履行军方采购程序的说明：公司通过为中船防务、江南造船厂等军方一级供应商提供军用工业金属管件，成为了军方的二级供应商。中船防务、江南造船厂等向公司采购军用工业金属管件时，派驻中船防务、江南造船厂的军方代表也会参与其中。军方代表前期会对公司的军工科研、生产资质、生产能力、质量控制体系进行考察，考察合格后才允许公司参与竞标，中标后的生产阶段，军方代表有权随时对公司的生产情况进行检查，生产完成后一般由中船防务、江南造船厂等和军方代表共同进行产品检测及验收。 对于少部分军方直接采购的军品，公司严格按照军方的采购要求和采购程序履行，主要通过以下两种模式进行销售：①邀请招标：公司通过参加由军方客户开展的邀请招标，在中标后与军方客户签订合同，招标过程透明、合规；②单一来源采购：对于少部分有特殊性能要求的定制军品，军方客户经过充分的论证和调研，按照军队对采购业务的相关规定进行严格的单一来源审查；随后，军方客户与公司进行谈判，其科研、采购、纪检机关和技术部门等联合对公司的报价进行审定，审核通过后方可签订合同，合同的签署严格按照国家和军方的相关规定执行。 根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处行业为金属制品业（C33）；根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T），公司所处行业为金属结构制造（C3311）；根据全国中小企业股份转让系统制定的《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所处行业为金属结构制造（C3311）；根据全国中小企业股份转让系统制定的《挂牌公司投资型行业分类指引》，公司所处行业为钢铁（）。 （一）行业监管 1、行业的主管部门及管理 公司所属行业为金属制品业中的工业金属管件行业，由中国工业和信息化部、国家发展和改革委员会统筹管理，制定行业发展的重大政策、规划、战略。工业金属管件中的压力管道元件、压力容器产品的生产须取得国家质检总局颁发的相 75 亚达管道系统股份有限公司 关资质证书，并受其监督和管理。 2、主要法律法规及政策 颁布时间 发文机构/文号 名称 1996.4 劳部发(号 《压力管道安全管理与检察规定》 2000.10 质监局令第13号 《特种设备质量监督与安全监察规定》 2001.4 质技监局锅发[2001]57号 《特种设备注册登记与使用管理规则》 国家质量监督检验检疫总局令 《锅炉压力容器压力管道特种设备事故处理 2001.11 第2号 规定》 国家质量监督检验检疫总局令 《锅炉压力容器压力管道特种设备安全监察 2002.3 第14号 行政处罚规定》 国家环境保护总局国核安发 《关于执行民用核承压设备安全监督管理规 2005.4 〔2005〕41号 定中有关问题的说明》 《国家中长期科学和技术发展规划纲要 2006.2 国务院 （2006～2020年）》 《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意 2006.2 国务院 见》（国发[2006]8号） 2007.12 国家发展与改革委员会 《产业结构调整指导目录（2011年）修正版》 《民用核安全设备设计制造安装和无损检验 2008.1 国家环境保护总局令第43号 监督管理规定》 国家核安全局“国核安办 《民用核安全设备制造单位资格条件》（征求 08]17号” 意见稿） 2009.5 国务院令第549号 《特种设备安全监察条例》 2009.5 国务院 《装备制造业调整和振兴规划》 2009.9 国家质量监督检验检疫总局 《固定式压力容器安全技术监察规程》 《压力管道元件制造许可规则》 2009.12 国家质量监督检验检疫总局 （TSGD） 《石油天然气工业管线输送系统用钢管国家 2011.12 国家质检总局国家标准委 标准》 2012.9 中国工业和信息化部 《钢铁行业规范条件（2012年修订）》 2013.1 国家质量监督检验检疫总局 《压力容器定期检验规则》（TSGR） 2014.11 国务院 《政府核准的投资项目目录（2014年本）》 2015.5 国务院 《中国制造2025》 （二）行业规模和供需情况 1、工业金属管件行业规模 在工业企业的生产和运输环节，通常铺设有错综复杂、种类繁多的工业管道系统。工业管道系统由工业管材及工业管件构成，工业管件是工业管道的主要零部件，在管道系统中起到连接、控制、变向、分流、密封和支撑等关键作用。工 76 亚达管道系统股份有限公司 业管件的主要类型为工业金属管件，已广泛运用于炼油、化工、核电、煤化工、制药、食品、纺织、造船、海洋工程等多个领域，成为上述领域不可或缺的材料。 工业金属管件根据材质、用途不同可分为普通金属管件和特种金属管件，前者主要用于低压、常温环境，主要材质为碳钢；后者可应用于高压、高温或低温、强腐蚀性等特殊环境，主要材质为高级不锈钢、低温钢、管线钢以及镍材、钛材、锆材等有色金属材料。 国家统计局的统计数据显示，我国钢制管件行业的供给量由2011年的411万吨增长到2014年的537万吨，平均每年增长9.32%；需求量则从2011年的437万吨增长到2014年的572万吨，平均每年增长9.39%。整体而言，我国钢制管件行业尚处于供不应求的状态，每年的缺口约在20-40万吨之间，急需我国钢制管件企业提高产品生产能力，特别是中高端钢制管件产品的生产能力，以满足市场日益增长的中高端产品需求，减少对国外昂贵的进口管件的依赖。 2014年 中国钢制管件行业需求量（万吨） 增长率 数据来源：国家统计局 未来，随着我国“十三五”规划的实施和国家经济转型升级进程的深入，我国对工业金属管件特别是中高端管件产品的市场需求将日益强烈，工业金属管件的市场前景可期。然而，我国工业金属管件行业的企业规模较小、生产相对分散的特点也阻碍了行业进一步发展。截至2014年底，我国共有金属管件企业超过40,000家，多数为民营企业，年生产能力一般在1,000吨以下，企业规模较小。 未来，工业金属管件市场的竞争将日益激烈，部分具有强大研发能力、先进生产工艺和雄厚资本实力的企业才将脱颖而出，并通过兼并、收购等方式快速壮大自身规模，成为行业的引领者。 2、国内市场需求 工业金属管件广泛应用于船舶工程、海洋工程、石油天然气、LNG、LPG、化工、核电等领域。而中央“十三五”规划的建议稿中将上述主要领域列为发展的重点，未来5-10年该等行业面临着重要的战略发展期。 受2008年国际金融危机的影响，全球各大经济体都陷入了不同程度的经济衰退，国际贸易减少，导致全球船舶制造行业集体不景气，但中国船舶行业受行业衰退影响相对较小。2009我国年造船完工量首次超过4,000万载重吨，占世界市场份额的30%以上；2010年我国造船完工量更是超过6,000万载重吨，跃居世界第一；2010年以后，我国造船完工量虽然有所波动，但整体规模仍保持较高水平。整体而言，发达的船舶制造业为船用工业金属管件产品提供了庞大而稳定的需求，是我国工业金属管件行业进一步发展壮大的重要保证。 未来，随着中国制造2025规划的推进和“一带一路”战略的实施，我国船 78 亚达管道系统股份有限公司 舶制造业将迎来战略转型期。船舶制造行业的结构性矛盾和关键零部件供应不足将为液化石油气LPG运输船、液化天然气LNG运输船、海上重型船等高附加值船和船用关键零部件产业带来良好的发展前景。 （2）海洋工程 国际海底蕴藏着极为丰富的能源和矿产资源，如石油、天然气等能源和镍、钴、铜、锰等金属的储量是陆地的几十到几千倍，是人类未来重要的能源和矿产资源的来源地。目前我国能源和矿产资源对外依存度日益增加，勘探和开发海洋能源和矿产资源，对保障我国的战略资源供应具有重要意义。 根据国家海洋局发布《2015年中国海洋经济统计公报》显示，2015年全国海洋生产总值64,669亿元，比上年增长7.0%，海洋生产总值占国内生产总值的9.6%。其中，海洋产业增加值38,991亿元，海洋相关产业增加值25,678亿元。 海洋第一产业增加值3,292亿元，第二产业增加值27,492亿元，第三产业增加值33,885亿元，海洋第一、第二、第三产业增加值占海洋生产总值的比重分别为5.1％、42.5％和52.4％。 海洋产业的发展关键在于海洋工程设备。对于海洋平台、海工船、FPSO（浮式生产储油卸油装置）、海底管线等海洋资源开采设施而言，管路系统是其不可或缺的输送核心，不锈钢、铜镍合金等材质的工业管件产品对适应深海高压、低温等复杂工况有明显优势。深海开采设备以及配套设施建设将为相应的工业金属管件领域带来巨大的发展空间。 （3）新能源-LNG产业 “十三五”是新能源产业发展的重要战略期，清洁高效、技术成熟的天然气将是国家重点开发的新能源。天然气产业的发展将带动与其有紧密联系的行业，如LNG/LPG/LEG开采、转化、运输、加注、存储到LNG等清洁能源动力设备建设、设施建设（如LNG接收站、CNG汽车加气站以及内河船和国际航运船LNG双燃料动力系统的建设和改造等）。 《年中国天然气行业市场调查及投资战略研究报告》显示2014年LNG接受能力为3,800万吨，实际进口量约2,000万吨。2015年预计将达到4,930万吨/年的接收能力。预计2015年我国具有接受能力的LNG接受站项目如下图所示： 79 亚达管道系统股份有限公司 数据来源：《中国LNG产业发展现状、问题和市场空间》，中国石油规划院 2014年2月，发改委出台《天然气基础设施建设与运营管理办法》提出鼓励各类资本参与建设天然气基础设施以来，民企开始自主进口LNG，打破中石油、中石化等大型国企垄断进口LNG供给的局面，提高LNG接收站的利用率。 2010年来财政部实施税收政策优惠，即天然气进口环节的增值税按进口天然气价格和国家天然气销售定价的倒挂比例予以返还。随着我国汽车加气站的增加及内河船和国际航运船LNG双燃料动力系统的改造，均需要不锈钢管路系统提供强有力的支持。 3、工业金属管件行业发展趋势 中国工业金属管件行业经过前期的无序发展、粗放经营，随着船舶、石油化工、海洋工程及新能源等行业对制造设备标准质量的要求不断提升，未来对高科技含量的特殊工业金属管件的需求将显着上升。具体而言，以下产品将成为工业金属管件行业的利润增长点： （1）大口径、高性能管件 煤炭、石油、天然气、化工原料等运输管道的尺寸比较大，主要采购DN1000以上弯管产品、DN700以上弯头产品和DN800以上大口径管件。深海探测、核电装置、LNG运输船等领域对管道系统的性能有较高要求，如耐高温、耐低温、 80 亚达管道系统股份有限公司 耐高压及耐腐蚀等。 （2）特殊用途船用管系 随着液货船、LNG/LPG船等特殊用途船舶的数量不断增多，对在液货船和LNG/LPG船中发挥重要作用的加热盘管系统和燃气双壁管道系统需求日益强烈。 船用加热盘管和燃气双壁管对制造商的设计能力、数据计算分析能力和制造工艺有很高要求，相较于普通的管系，该类产品具有更高的技术含量和附加值。 （3）海洋工程管系 “十三五”规划建议稿明确提出：要“拓展蓝色经济空间，坚持陆海统筹，壮大海洋经济，科学开发海洋资源，保护海洋生态环境，维护我国海洋权益，建设海洋强国。”为保障我国蓝海战略的实施，海上平台、深海探测、海工船等高端装备的技术需要进一步突破。未来，海洋工程配套的不锈钢、铜镍合金等材质管系将是工业金属管件行业发展的重点方向之一。 （4）标准化集成模块 目前石油化工、船舶、海洋工程设备制造等领域对标准化要求日趋严格，管系产品由过去散件、非标准化采购转向标准化、模块化、规模化采购。标准管系模块主体由钢结构件、特种压力容器、管系、控制器和仪器仪表等组成，标准化管系模块可以直接组装，适用性强。当前由于国内厂商在标准化系统集成模块领域的技术水平尚低，市场上的标准化系统集成模块产品的供应商以外国大型设备制造商为主。未来，随着我国工业金属管件生产企业的技术水平、生产能力、资金实力不断提高，标准化系统集成模块产品必将取得突破，替代当前市场上昂贵的进口产品，成为行业的重要利润增长点。 （三）影响行业发展的因素 1、促进行业发展的有利因素 （1）国家政策的支持 “十三五”规划建议稿明确提出坚持绿色发展，重点支持高端装备、新能源、海洋产业等新兴产业的发展，这必将推动为上述产业提供配件的工业金属管件行业的发展。此外，国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》中明确将“原油、天然气、液化天然气、成品油的储运和管道输送设施及网络建设”等大量应用工业金属管件的领域列为鼓励类项目。工业和信息化部颁布的《重大技术装备自主创新指导目录（2012年版）》将“油气长输管道设备”和“大型天然气液化设备”等列为重点发展的自主创新技术装备。 81 亚达管道系统股份有限公司 （2）下游行业迅速发展，需求旺盛 工业金属管件行业的下游行业涵盖石油、化工、电力、煤化工、制药、食品、纺织、造船、海洋工程、新能源等涉及国计民生的重要领域，尤其石油、化工、船舶、电力（包括核电、风电）、新能源等领域发展势头强劲，在部分关键设备及配套组件方面需求旺盛。下游行业市场广阔为中国工业金属管件行业的发展提供了强大的支持。 （3）严格的资质认证 工业金属管件主要用于船舶、石油、化工、电力等关系国计民生的行业，且通常处于高温、高压、强腐蚀等不利的工作环境下，属于安全生产的关键环节。 为此，各国政府机关或各下游行业均制定严格的认证标准并实施严格管理。严格的资质认证要求有利于提高行业的技术水平，避免恶性价格竞争，促进行业健康发展。 2、影响行业发展的基本风险特征情况 （1）原材料价格波动风险 公司产品使用的原材料主要为各类不锈钢、铜合金、镍基合金、钛合金等特殊材质。过去几年，由于产能过剩的缘故，钢制品价格呈现下降趋势，一定程度上提升了本行业利润空间。国家“十三五”规划明确提出坚持绿色发展，并在我国总体经济增速放缓的背景下，钢铁、水泥等行业的发展将明显受到抑制。未来，钢铁制品的供应及其价格仍存在波动的可能，进而提高行业的整体利润水平或增加生产成本。 （2）劳动成本上升风险 和发达国家相比，我国工业金属管件行业依然属于劳动密集型行业，生产的自动化水平较低。过去依托劳动力成本优势，我国工业金属管件产品在价格上具有竞争力，发展较快。随着我国逐步进入老龄化社会，适龄劳动人口供给不断减少，人工成本不断上升，可能会影响整个行业的利润水平。 （四）公司在行业中的主要竞争状况 1、主要竞争对手的简要情况 （1）万达重工 郑州万达重工股份有限公司，简称万达重工，股票代码832936，注册资金5,250万元，制造的产品主要以碳钢、不锈钢、合金钢等为原材料的各类弯管、三通、弯头、异径管、法兰等，产品主要应用于石油、化工、核电、热力、船舶 82 亚达管道系统股份有限公司 等领域，自行成功开发出双金属复合管件产品，研发能力较强。 （2）沧海核装 河北沧海核装备科技股份有限公司，简称沧海核装，股票代码833491，注册资本11,160万元，主营业务为核电、输油输气、化工、火电等领域金属管件的研发、生产及销售，研发能力较强，成立至今已获得欧盟CE认证、中国船级社工厂认可证书、ASME动力管道认证等认证证书。 （3）金贸流体 芜湖市金贸流体科技股份有限公司，股票简称金贸流体，股票代码835120，注册资本6,088万元，主营业务为金属管件、环保型阀门等流体控制产品的自主研发、生产与销售，产品广泛应用于化工、油田、矿山、建筑、市政及供水行业，研发能力较强。 2、公司的竞争优势 （1）产业链优势 公司专注于自身主业发展，不断拓展产品上、下游产业链，企业核心竞争力不断增强。上游产品：2015年下半年开始投资兴建奥氏体不锈钢、双相不锈钢、镍基合金、铜合金、钛合金等材质的高端无缝管生产线。下游产品：在工程项目的设计标准、质量标准、成本要求等不断提高的背景下，终端用户工业管路成套工作将不断前移、工厂化预制深度将逐步加深，管路成套和模块化生产交付已是大势所趋。 （2）资质优势 公司目前已经取得工业金属管件领域绝大部分资质认证证书。公司先后取得了质量管理体系认证（ISO9001）、环境管理体系认证（ISO14001）、职业健康安全体系认证（OHSAS18001）、特种设备压力管道元器件制造许可证（TS）、欧盟压力容器证书（PED97/23/EC）、德国压力容器证书（AD-W0）、俄罗斯GOSTR认证等资质认可证书。公司是行业内为数不多的同时拥有全球八大船级社认证的企业。 （3）客户优势 公司与国内石油、化工、船舶、海洋工程等领域大型企业建立了良好合作关系，现为中海油一级供应商、中石油合格供应商网络成员、中石化物资装备部资格成员、中核集团供应商成员单位。同时，公司与中船海洋与防务装备股份有限公司、中海石油气电集团有限公司、沪东中华造船（集团）有限公司、江南造船 83 亚达管道系统股份有限公司 （集团）有限责任公司、海阳中集来福士海洋工程有限公司等均建立了长期合作关系。 （4）技术优势 公司已拥有厚壁大通径管件冷压成型工艺、高压大口径法兰制作方法、船用加热盘管设计制作工艺、多通管设计制作工艺等核心技术，并拥有十项实用新型专利技术。公司生产设备先进，拥有6,900吨冷成型弯头专用推制机（生产范围最大无缝弯头DN900、有缝弯头DN2100）和3,900吨冷成型三通专用挤压机。 经过多年的精心经营，公司打造了一支经验丰富、结构合理、创新能力较强的研发队伍，保证公司的技术水平在行业中处于较领先地位。 （5）团队优势 公司拥有一支素质优良、经验丰富的管理团队，团队核心成员在企业管理咨询、船舶和海洋工程设计建造、石油、化工、特种金属加工检测等领域经验丰富，具有良好的教育背景和知识结构，是提升企业核心竞争力的重要力量。 （6）区位优势 我国工业金属管件制造商主要集中在华北的河北地区、华东的江苏、浙江地区以及东北的辽宁地区，区域集中度较高。公司所在地嘉兴地处长江三角洲的杭嘉湖平原，是“长三角”的交通枢纽，具有重要的战略意义和区位优势。且长三角地区经济发达，大型船舶、海洋工程、石油化工企业众多，为公司提供了丰富的客户资源。 3、公司的竞争劣势 （1）融资渠道单一 公司目前主要依赖自有资金和银行贷款进行经营，融资渠道单一，缺乏充足的资金支持公司业务规模的扩大，制约了公司未来在生产、销售、研发等方面的投入，若公司不能有效拓宽融资渠道，则可能错过快速发展的良机。 （2）基础配套设施不足 一方面，目前公司拥有的土地、厂房已不能满足快速发展带来的生产规模扩大需求；另一方面，对于公司正在研发的大型装备产品，若将来大规模投产，现有的陆路运输方式将很难完全胜任该部分产品的运输任务。公司正在浙江沿海、沿江地带考察附带大泊位深水码头设施且基础配套设施完善的工业用地，未来将在合适的地点兴建新厂区，扩大公司生产规模。 （五）公司向军方销售的可持续性 84 亚达管道系统股份有限公司 改革开放以来，我国长期坚持以经济建设为中心，国防投入相对有限，国防装备的质量及性能均与西方军事强国存在较大的差距。经过多年的快速发展后，我国经济体量已跃居世界第二，综合国力的日益提升，为我国国防工业的发展奠定了坚实的经济基础。近年来，我国的国防支出不断增加，2011年国防支出为5,835.97亿元，2015年国防支出为8,868.5亿元，年复合增长11.03%(数据来自历年中央和地方预算执行情况报告)，高于同期GDP增长率。充足的国防资金投入为我国国防武器装备的更新换代提供了强力保障，我国的国防工业进入了补偿式发展阶段，给军工产品带来庞大的市场需求。 报告期内，公司一直从事军用、民用工业金属管件的研发、生产和销售（其中军用工业管件主要用于军用舰艇），主营业务明确，公司主营业务收入和利润呈快速增长态势，2015年、2014年主营业务收入分别为18,975.55万元、12,300.61万元，净利润分别为810.71万元、109.33万元，盈利能力较强。 近年来，地缘局势紧张成为常态，国防政策向海空军倾斜。2015年国防白皮书强调“海军将按照近海防御、远海护卫的战略要求，逐步实现近海防御型向近海防御与远海护卫型结合转变，构建合成、多能、高效的海上作战力量体系，提高战略威慑与反击、海上机动作战、海上联合作战、综合防御作战和综合保障能力。”为实现战略转型，我国海军短期内急需规模化列装现代化大型舰艇，逐步淘汰落后舰艇，以快速实现海军的现代化；中长期来看，我国海军则将组建航母联合攻击群、两栖登陆攻击群、远洋机动舰队与近海防御舰队等四大类海上作战力量。综合考虑我国海军短期和中长期的建设进度，未来我国军用船舶行业将迎来发展的黄金时期，行业规模将不断扩大，为军用工业金属管件行业的发展提供了坚实的保障。所以，公司军品的销售市场前景良好，可持续性较强。 另外，公司已取得了武器装备质量体系认证委员会颁发的《武器装备质量体系认证证书》，以及承担军工科研生产任务的其他资质证书，军工许可资质齐全。且公司严格按照国家军用标准GJB的要求组织军用工业金属管件的生产，建立了涵盖采购、生产、出货等环节在内的质量管理体系，保证公司提供的军用工业金属管件的质量能够满足军方的要求。同时，公司严格执行国家安全保密法律法规和武器装备科研生产许可管理法规，保持与许可相适应的科研生产能力。公司通过以上多方面的举措，力争相关军工业务证书到期后能够持续获得新证书，保持向军方销售的可持续性。 综上，公司向军方销售有较强的可持续性，不会影响公司的可持续经营能力。 85 亚达管道系统股份有限公司 （六）公司发展规划 公司在现有工业金属管件产品的基础上，以技术创新为驱动力，通过新产品开发和生产规模的扩大，继续大力拓展船舶、能源、化工等市场，不断提升公司在工业金属管件市场的占有率。公司将以本次挂牌全国中小企业股份转让系统为契机，以满足客户需求为目标，始终追求公司持续经营和创造价值最大化，将公司建设为国内工业金属管件行业富有竞争力的专业化生产制造企业。 （1）在研发投入方面，研发投入是保证公司核心技术优势的主要方式。未来两年，公司将加大对新技术、新工艺的开发投入，不断提高挤压、成型、焊接、热处理、冷加工等工序的技术与工艺水平，并且加大对润滑、酸洗、检验等相关技术的研发投入力度，使公司产品在质量、寿命、性能等方面都得到有效改进。 同时，公司将充分运用外部技术力量，促进内部产品性能与结构的优化。一方面，公司将增加与科研机构的交流，与之开展多方面的技术合作和技术成果转让；另一方面，公司将加强与国际技术的交流与合作，密切跟踪工业金属管件行业的国际前沿技术信息，积极引进国外先进的生产设备、工艺技术和管理经验等。 （2）在产品开发方面，公司将以2,500吨不锈钢管生产线技改项目的实施为契机，重点开发高技术含量和高附加值的管件、法兰及预制管产品；另一方面，将尽快把移动式加气站、船用空分装置等新产品推向市场，丰富公司的产品结构，提升公司的利润水平。 （3）在市场营销方面，公司把市场开发作为扩大市场份额，强化品牌优势，促进可持续发展的重要工作。首先，公司将扩大市场网络，拓展业务范围，在华南和华中地区增设更多服务点，壮大服务点力量，实现“由点盖面”的目标。其次是充实销售队伍，通过销售人才引进及内部培训的方式打造一支业务能力强、服务意识高、适应市场变化的专业服务队伍。 公司将本着快速发展与稳健发展相结合的原则，充分利用公司在产业链、资质、客户、技术等方面的综合优势，加大技术研发的投入力度，保持和进一步提升公司的核心竞争能力。同时，公司将充分利用资本市场的融资功能，购置先进设备，扩大主营业务规模，大幅提升公司现有产品的产能，继续优化品种结构，力争工业金属管件、法兰及预制管产品的市场占有率在现有基础上每年持续增长，未来两年营业收入保持稳健增长。 86 亚达管道系统股份有限公司 第三节公司治理 一、最近二年内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 （一）股东大会、董事会、监事会的建立健全 1、股东大会 股东大会是公司的权力机构，由全体股东组成，按照《公司法》及《公司章程》的规定行使职权。股东大会分为年度股东大会和临时股东大会，年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 2、董事会 公司董事由股东大会选举产生，组成董事会。董事会由5名董事组成，设董事长1名。董事会按照《公司法》和《公司章程》的规定行使职权，向股东大会负责并报告工作。 3、监事会 公司监事会由3名监事组成，其中2名监事由股东大会选举产生，1名职工代表监事由职工代表大会选举产生，监事会设主席1名。公司监事会按照《公司法》和《公司章程》的规定行使职权，负责监督检查公司的经营管理、财务状况等，对董事、高级管理人员执行公司职务进行监督。 （二）股东大会、董事会、监事会的运行情况 股份公司成立之前，有限公司依法建立了公司治理基本架构，设立了股东会、执行董事及一名监事。有限公司存在三会会议届次不清，部分三会文件存在不完整及未归档保存等不规范之处。 股份公司成立后，公司依据《公司法》、《公司章程》的相关规定设立了股东大会、董事会和监事会，建立了三会治理结构。公司为了完善治理结构，进一步建立健全了基本治理制度，根据《公司法》以及其他有关法律法规和《公司章程》的规定，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》。三会议事规则对三会的成员资格、召开程序、议事规则、提案、表决程序等都作了进一步细化规定。 股份公司成立后，公司共召开17次股东大会、20次董事会及14次监事会。 公司三会会议召开程序、决议内容均符合《公司法》等法律法规、《公司章程》和相关议事规则的规定，运作较为规范，会议记录、决议齐备。公司股东、董事、监事均能按照要求出席参加相关会议，并履行相关权利义务；在公司召开的监事 87 亚达管道系统股份有限公司 会会议中，职工监事均按照要求出席了会议并行使了表决权利。 二、董事会关于公司治理机制的说明 2016年3月20日，公司召开第二届董事会第四次会议，对现有公司治理机制进行了讨论与评估，分析了公司治理的现状和存在的问题，提出了解决措施。 董事会认为： 股份公司成立之前，有限公司依法建立了公司治理基本架构，设立了股东会、执行董事及一名监事。有限公司存在三会会议届次不清，部分三会文件存在不完整及未归档保存等不规范之处。股份公司成立后，公司依法建立健全了股东大会、董事会、监事会，制定了规范的股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则、董事会秘书工作制度，对三会的职权、议事规则、召开程序、提案、表决程序等都作了相关规定。 公司建立了较为完善的内部控制管理制度体系，包括对外投资管理制度、关联交易决策制度、对外担保管理制度、财务管理制度、行政管理管理制度等。 公司重要决策能够按照《公司章程》和相关议事规则、制度的规定，通过相关会议审议，公司股东、董事、监事及高级管理人员均能按照要求出席参加相关会议，并履行相关权利义务。公司的资金不存在违规被控股股东、实际控制人占用的情况。 股份公司虽然建立了完善的公司治理制度，但在实际运作中仍需要管理层不断深化公司治理理念，加深相关知识的学习，提高规范运作的意识，以保证公司治理机制的有效运行。 公司董事会认为，公司现有治理机制的建立和执行能为股东提供合适的保护，并能保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利。 三、公司及控股股东、实际控制人、子公司最近二年违法违规情况及公司的诉讼、仲裁情况 （一）公司、子公司最近二年内存在的违法违规、受处罚情况 根据嘉兴市南湖区环境保护局于2015年5月15日下发的《嘉兴市南湖区环境保护局行政处罚决定书》，亚达系统因未按规定设置排放口，部分生产废水渗漏至雨水管线，被处以人民币5万元的罚款。 亚达系统已于2015年5月26日缴纳上述罚款，且嘉兴市南湖区环境保护局已于2016年4月21日出具《环保证明》，认定“亚达管道系统股份有限公司 88 亚达管道系统股份有限公司 2014年1月1日至今的生产经营活动中，未发生重大环境污染事件”。该等事项未对公司的持续经营造成重大不利影响，不属于重大违法违规情形。 公司及子公司最近二年内不存在重大违法违规行为，未受到工商、税务、安监、质监、环保等部门处罚，并且已经取得嘉兴市南湖区工商行政管理局、嘉兴市南湖区国家税务局、嘉兴市地方税务局、嘉兴市南湖区人力资源和社会保障局、嘉兴市南湖区环境保护局、国家外汇管理局嘉兴市中心支局、中华人民共和国嘉兴海关、嘉兴市南湖区安全生产监督管理局、嘉兴市南湖区质量技术监督局、嘉兴市国土资源管理局南湖区分局等部门出具的无违法违规情况证明。 公司控股股东、实际控制人最近二年内不存在重大违法违规行为，未受到相关部门的处罚。 （二）公司存在的诉讼、仲裁情况 公司存在的尚未了结的诉讼、仲裁情况如下： 1、大升（大连）物流有限公司破产清算债权申报 根据辽宁省大连市中级人民法院通知（（2015）大民三破字第00005-1号），法院已经受理大升（大连）物流有限公司破产清算一案，并于2015年12月21日指定北京市京都律师事务所大连分所担任管理人。债权人应于2016年3月14日前向大升（大连）物流有限公司管理人申报债权。 根据辽宁省大连市中级人民法院民事裁定书（（2015）大民三破字第00005-2号），大升（大连）物流有限公司不能清偿到期债务，并且明显缺乏清偿能力，符合法定破产条件。根据《中华人民共和国企业破产法》第二条、第一百零七条之规定，宣告大升（大连）物流有限公司破产。 亚达系统于2016年3月10日向大升（大连）物流有限公司管理人申报债权总额320,781.00元，其中本金320,781.00元。该债权系大升（大连）物流有限公司2012年7月27日向亚达系统购买法兰、管道等材料发生的，2016年12月31日到期的无担保、无连带债权人的债权。 2、大升精工（大连）有限公司破产清算债权申报 根据辽宁省大连市中级人民法院通知（（2015）大民三破字第00003-1号），法院已经受理大升精工（大连）有限公司破产清算一案，并于2015年12月21日指定北京市京都律师事务所大连分所担任管理人。债权人应于2016年3月14日前向大升精工（大连）有限公司管理人申报债权。 根据辽宁省大连市中级人民法院民事裁定书（（2015）大民三破字第 亚达管道系统股份有限公司 号），大升精工（大连）有限公司不能清偿到期债务，并且明显缺乏清偿能力，符合法定破产条件。根据《中华人民共和国企业破产法》第二条、第一百零七条之规定，宣告大升精工（大连）有限公司破产。 亚达系统于2016年3月10日向大升精工（大连）有限公司管理人申报债权总额85,530元，其中本金85,530元。该债权系大升精工（大连）有限公司2012年4月24日向亚达系统购买法兰、管道等材料发生的，2016年12月31日到期的无担保、无连带债权人的债权。 3、威海三进船业有限公司破产清算债权申报 根据威海经济技术开发区人民法院通知书（（2014）威经技区破字第1-2号），2014年8月15日，威海市中级人民法院根据申请人中国工商银行股份有限公司威海环翠支行的申请，裁定被申请人威海三进船业有限公司破产重整，并报经山东省高级人民法院批准，于2014年8月20日裁定将该交由本院审理。威海经济技术开发区人民法院于2014年8月25日指定山东凌云志律师事务所、威海同信会计师事务所担任威海三进船业有限公司管理人。债权人应于2014年12月10日前向管理人申报债权。 根据威海经济技术开发区人民法院民事裁定书（（2014）威海经技区破字第1-10），裁定威海三进船业有限公司、威海三进泰克精工机械有限公司、威海三进船舶配件有限公司破产重整。 亚达系统于2014年11月5日向威海三进船业有限公司管理人申报债权总额81,158.13元，其中本金74,457.00元，利息6,701.13元。该债权系威海三进船业有限公司分别于2013年5月30日、2013年7月9日向亚达系统购买不锈钢法兰发生的。根据双方签订的《购销合同》，威海三进船业有限公司应于收货后30日内付清两次合同款项，分别为74,292.76元和164.24元。两笔债权均已到期，且为无担保、无连带债权人的债权。截至2014年12月25日威海三进船业有限公司应付亚达系统逾期利息6,701.13元。 公司已于2016年1月28日收到威海三进船业有限公司管理人支付的第一年第一期金额39,093.50元。 上述案件涉诉金额较低，不会对公司的经营造成重大影响，公司出于谨慎性考虑，已对上述应收款项全额计提坏账准备。除此之外，公司最近二年内不存在未决的诉讼、仲裁情况。 90 亚达管道系统股份有限公司 四、独立运营情况 公司运营独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务、资产、人员、财务、机构等方面均已完全分开。 （一）业务独立 亚达系统自主开展业务活动。亚达系统设有必需的经营管理部门负责业务运营，该等经营管理系统独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。亚达系统的业务独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，亚达系统与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间没有同业竞争或显失公平的关联交易。 （二）资产独立 亚达系统拥有与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，独立拥有或使用与生产经营有关的厂房、机器设备，具有独立的原料采购和产品销售系统；公司拥有独立的经营和办公场所；公司与股东的资产完全分离，产权关系清晰，公司的资产独立完整。 （三）人员独立 亚达系统设立人力资源部，独立招聘员工，与员工签订劳动合同，在有关员工的社会保障、工资薪酬等方面保持独立。公司建立了独立完整的劳动、人事和工资管理体系，独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。亚达系统的董事、监事、高级管理人员均依照《公司法》与《公司章程》的规定产生。亚达系统高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事之外的其他职务，也不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬的情形。 截至2016年2月29日，公司及子公司在职员工人数为460人，公司与员工均签订有劳动合同或聘用合同，并按时向员工发放工资。目前亚达系统有26人未为其缴纳社会保险，其中：18人为退休返聘，无需缴纳社会保险；4人由上海三朴劳务派遣有限公司代为缴纳社会保险；2人为近期新聘，社会保险正在办理中；1人在外地自行缴纳社会保险；1人缴纳了农村社会保险。子公司亚一达已为全体员工缴纳了社会保险。公司控股股东、实际控制人已承诺：如相关主管部门要求或决定，股份公司需要为员工补缴未缴的社会保险或住房公积金；或股份公司因未为员工缴纳社会保险费或住房公积金而承担任何罚款或损失，其将全额承担该部分补缴和被追偿的损失，保证股份公司不会因此遭受任何损失。 （四）财务独立 91 亚达管道系统股份有限公司 亚达系统设有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和财务管理制度。亚达系统的财务人员专职在亚达系统任职，并领取薪酬。亚达系统单独在银行开立账户、独立核算，并能够独立进行纳税申报和依法纳税。亚达系统的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职及领取报酬。 （五）机构独立 亚达系统具有健全独立的法人治理结构，依法定程序建立和健全了股东大会、董事会、监事会等内部经营管理机构，并依法制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等制度，相关机构和人员能够依法履行职责。 亚达系统具有健全的组织机构和内部经营管理机构，其机构设置的程序合法，独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在机构混同的情况。 亚达系统的业务经营和办公场所独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在混合经营、合署办公的情形。亚达系统的组织机构独立履行其职能，负责亚达系统的经营活动，其履行职能不受控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的干预，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的各职能部门之间不存在上下级隶属关系。 五、同业竞争情况 （一）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间同业竞争情况 报告期内，控股股东和实际控制人控制的企业情况如下： 控股股东、实际控制人持股 企业名称 经营范围 情况 一般经营项目：塑料制品、 纺织品、纺织原料、服装、 项光清与项光仙合计持有 鞋帽、化工产品及原料、日 66%的股权 用百货、办公用品、箱包、 浙江飞润贸易有限公司 （项益飞持有其余的34% 玩具、家具、皮革制品、金 的股权） 银饰品、化妆品、工艺美术 品、体育用品、计算机硬件 的销售 2015年7月13日，浙江亚达不锈钢制造有限公司更名为浙江飞润贸易有限公司，并对公司的经营范围进行变更。飞润贸易变更前的经营范围与公司存在重合之处，但飞润贸易自2012年起已停止经营相关业务。因此，报告期内亚达系 92 亚达管道系统股份有限公司 统不存在同业竞争的情况。 （二）控股股东、实际控制人为避免同业竞争的措施与承诺 为避免同业竞争，公司实际控制人项光清、项光仙出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺如下： “1、除已经披露的情形外，截至本承诺函签署之日，本人未投资于任何与公司从事相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，自身未经营、亦没有为他人经营与公司相同或类似的业务，与公司不存在同业竞争的情形。 2、本人承诺，除公司外，本人自身将不从事与公司生产经营有相同或类似业务的投资，不会新设或收购与公司有相同或类似业务的经营性机构，不在中国境内或境外成立、经营、发展或协助成立、经营、发展任何与公司业务直接或可能竞争的业务、企业、项目或其他任何活动，以避免与公司的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。 3、本人不会利用公司主要股东地位或其他关系进行可能损害公司及其他股东合法权益的经营活动。 4、如公司进一步拓展业务范围，本人承诺本人及本人控制的企业（如有）将不与公司拓展后的业务相竞争；若出现可能与公司拓展后的业务产生竞争的情形，本人将采取停止构成竞争的业务、将相竞争的业务以合法方式置入公司、将相竞争的业务转让给无关联第三方等方式维护公司利益，消除潜在的同业竞争。 5、本人在直接或者间接持有公司股份期间，本承诺持续有效。 6、若违反上述承诺，本人将对由此给公司造成的损失作出全面、及时和足额的赔偿。 7、本承诺为不可撤销的承诺。” 六、公司近两年关联方资金占用和对关联方的担保情况 （一）公司资金被控股股东、实际控制人及其控制的企业占用情况 根据立信会计师事务所信会师报字[2016]第190734号《审计报告》，公司最近两年关联方资金占用情况如下： 公司2015年12月31日无应收关联方账款、2014年12月31日应收关联方款项余额为3,020,528.93元，其中应收控股股东、实际控制人控制的企业浙江亚达不锈钢制造有限公司2,420,528.93元系材料销售款，交易价格公允；其他应收控股股东、实际控制人参股公司嘉兴嘉润担保有限公司600,000.00元系往来款项，2015年该笔款项已归还。 公司已经建立内控制度防止相关情况的发生，控股股东、实际控制人已承诺其作为公司控股股东、实际控制人今后将坚决贯彻执行公司y有关关联交易和资金管理的各项规定，避免公司违规向关联方拆借资金。 3、关联方资金占用情况 报告期内，公司曾发生控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金情形，具体明细如下： 占用方 期间 资金占用 资金归还 期末余额 项光清 4.7 0.00 李向阳 5.12 37,000.00 37,000.00 0.00 嘉兴嘉润担保 5.11 600,000.00 0.00 有限公司 注：项益飞、项有通、浙江飞润贸易有限公司、嘉兴嘉润担保有限公司在报告期初存在占用公司资金的情况。 其中，具体关联方占用资金情况如下： 项光清： 发生日期 拆出金额 拆入金额 占用金额 嘉兴嘉润担保有限公司： 发生日期 拆出金额 拆入金额 占用金额 备注 600,000.00 注：报告期初，嘉兴嘉润担保有限公司存在占用公司资金的情况。 105 亚达管道系统股份有限公司 公司股份公司成立较早，虽然对公司治理及相关制度进行了完善，但实际执行中决策程序仍存在瑕疵及不规范之处。公司上述关联资金占用未签订合同，未向关联方收入资金占用费。公司此次在筹备挂牌过程中，在主办券商及其他中介机构的辅导下，控股股东、实际控制人及其关联方占用公司款项均予以归还，管理层的意识得到加强。公司制定并通过了《公司章程》、“三会”议事规则、《关联交易决策制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》等内部管理制度，对关联交易、对外投资、对外担保、资金占用等事项均进行了相应制度性规定。这些制度措施，将对股东及关联方的行为进行合理的限制，确保公司的资金、资产以及其他资源不被股东及其关联方占用或转移，促进公司健康稳定发展。 报告期末至审查期间，公司未发生控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金情形。 相关承诺措施：2016年4月10日，公司出具了《亚达管道系统股份有限公司关于关联方资金往来的承诺》，承诺“不再对实际控制人、控股股东、关联方等进行借款、代偿债务、代垫款项或者其他不规范的资金拆借”。同日，公司实际控制人及全体股东出具《关于规范与亚达管道系统股份有限公司资金往来的承诺函》，承诺：截至本承诺函出具之日，本人/本机构及本人/本机构控制的企业、公司及其他经济组织不存在占用亚达管道系统股份有限公司资金的情况；本人/本机构及本人/本机构控制的企业、公司及其他经济组织自承诺函出具之日将不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用亚达管道系统股份有限公司之资金，且将严格遵守全国股份转让系统公司关于挂牌公司法人治理的有关规定，避免与亚达管道系统股份有限公司发生除正常业务外的一切资金往来。 （二）公司对关联方的担保情况 报告期内公司不存在为关联方担保情形。 公司股东大会已审议通过了《关联交易决策制度》和《对外担保管理制度》，进一步对关联交易和对外担保的决策程序进行了细化；同时公司实际控制人承诺：将严格遵守《关联交易决策制度》和《对外担保管理制度》，不再通过公司对其控制的其他企业提供担保。 （三）为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生所采取的具体安排 公司制定并通过了《公司章程》、“三会”议事规则、《关联交易决策制度》、 106 亚达管道系统股份有限公司 《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》等内部管理制度，对关联交易、对外投资、对外担保、资金占用等事项均进行了相应制度性规定。这些制度措施，将对股东及关联方的行为进行合理的限制，确保公司的资金、资产以及其他资源不被股东及其关联方占用或转移，促进公司健康稳定发展。 2016年4月10日，公司出具了《亚达管道系统股份有限公司关于关联方资金往来的承诺》，承诺“不再对实际控制人、控股股东、关联方等进行借款、代偿债务、代垫款项或者其他不规范的资金拆借”。同日，公司实际控制人及全体股东出具《关于规范与亚达管道系统股份有限公司资金往来的承诺函》，承诺：截至本承诺函出具之日，本人/本机构及本人/本机构控制的企业、公司及其他经济组织不存在占用亚达管道系统股份有限公司资金的情况；本人/本机构及本人/本机构控制的企业、公司及其他经济组织自承诺函出具之日将不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用亚达管道系统股份有限公司之资金，且将严格遵守全国股份转让系统公司关于挂牌公司法人治理的有关规定，避免与亚达管道系统股份有限公司发生除正常业务外的一切资金往来。 七、董事、监事、高级管理人员其他有关情况 （一）董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有本公司股份情况 董事、监事、高级管理人员及其直系亲属直接或间接持有公司股份情况如下： 序 直接持股 占股本比 间接持股 占股本比 姓名 职务/亲属关系 号 额（股） 例（%） 额（股） 例（%） 1 项光清 董事长 33,213,900 47.45 10,000 0.01 2 项光仙 除此之外，公司其他董事、监事、高级管理人员本人及其直系亲属不存在以任何方式直接或间接持有公司股份的情况。 （二）董事、监事、高级管理人员相互之间的亲属关系 公司董事长项光清与项光仙系兄弟关系、公司董事长项光清与项益飞系兄妹关系、公司董事兼财务总监项益飞与项光仙系姐弟关系，高级管理人员李向阳、李银平系夫妻关系。除上述情形外公司董事、监事、高级管理人员相互之间不存在亲属关系。 （三）董事、监事、高级管理人员与公司签订重要协议或做出重要承诺的情形 公司董事、监事、高级管理人员均为公司在册员工，与公司签订了《劳动合同》和《保密及竞业限制协议》，并在公司领取薪酬。 公司董事、监事及高级管理人员做出的重要声明和承诺包括： 1、不存在对外投资与公司存在利益冲突发表的书面声明。 2、不存在双重任职的声明。 3、就对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等事项合法合规的书面声明。 4、就管理层诚信状况发表的书面声明。 5、公司最近二年重大诉讼、仲裁及未决诉讼、仲裁事项等发表的书面声明。 6、避免同业竞争承诺函。 7、根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于股份公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的相关要求，公司对挂牌申报文件出具了相应的声明、承诺。 （四）董事、监事、高级管理人员在其他单位兼职的情形 兼职单位与 姓名 职务 兼职单位 兼任职务 公司关系 同一控制人 浙江飞润贸易有限公司 监事 控制的企业 控股股东参 嘉兴嘉润担保有限公司 副董事长 股的企业 项光清 董事长 嘉兴图业投资合伙企业 执行事务 公司股东 （有限合伙） 合伙人 控股股东参 嘉兴星润投资管理有限公司 副董事长 股的企业 108 亚达管道系统股份有限公司 项光仙 董事、总经理 无 - 无 同一控制人 项益飞 董事、财务总监 浙江飞润贸易有限公司 执行董事 控制的企业 李萍 董事、副总经理 无 - 无 卢宁波 董事、副总经理 无 - 无 周军 监事会主席 无 - 无 王章涛 监事 无 - 无 李小强 职工监事 无 - 无 李向阳 董事会秘书 无 - 无 李银平 副总经理 无 - 无 公司董事、监事、高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人控制下的其他企业担任除董事、监事以外其他职务的情形。 （五）董事、监事、高级管理人员是否存在对外投资与公司存在利益冲突的情形 公司董事、监事、高级管理人员对外投资情况如下： 姓名 对外投资单位名称 关联关系及兼职情况 经营范围 一般经营项目：投资管理、 嘉兴星润投资管理有 项光清持有45%股权，并 企业管理服务、社会经济咨 限公司 任副董事长 询 嘉兴北斗星润投资中 项光清持有26%的出资 一般经营项目：股权投资及 心（有限合伙） 份额，为其有限合伙人 相关咨询服务 嘉兴天极星润投资合 项光清持有其38%的出 一般经营项目：实业投资， 项光清 伙企业（有限合伙） 资份额，为其有限合伙人 投资管理 主营融资性担保业务；兼营 非融资性担保业务，与担保 业务有关的财务顾问、咨询 嘉兴嘉润担保有限公 项光清持有45%股权，并 中介服务，按规定以自有资 司 任副董事长 金进行投资（《融资性担保机 构经营许可证》有效期至 2015年6月30日） 一般经营项目：塑料制品、 纺织品、纺织原料、服装、 项光清与项光仙合计持 鞋帽、化工产品及原料、日 项光清 有66%的股权，项光清担 浙江飞润贸易有限公 用百货、办公用品、箱包、 项光仙 任监事；项益飞持有其 司 玩具、家具、皮革制品、金 项益飞 34%的股权，并任执行董 银饰品、化妆品、工艺美术 事、法定代表人。 品、体育用品、计算机硬件 的销售 109 亚达管道系统股份有限公司 项光清认缴264.58万元， 认缴出资比例为 26.458%，实缴4.2万元， 项光清、项 实缴出资比例0.42%；项 光仙、周 光仙实缴出资4.2万元， 军、李银 实缴出资比例为0.42%； 平、李向 嘉兴图业投资合伙企 周军、李银平、李向阳、 实业投资、投资管理 阳、卢宁 业（有限合伙） 卢宁波、李萍分别实缴 波、李萍、 69.3万元，实缴出资比例 李小强、王 均为6.93%；李小强、王 章涛 章涛分别实缴49.98万 元，实缴出资比例均为 4.998%。 注：报告期内，项光清、项光仙还曾持有温州亚展人造革有限公司，2015年12月31日项光清、项光仙已将其持有的温州亚展人造革有限公司股权全部转让给姜中祥，该公司主营业务为生产销售人造革，报告期内与公司不存在利益冲突。 截至本公开转让说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员不存在对外投资与公司存在利益冲突的情形。 （六）董事、监事、高级管理人员是否存在最近二年受处罚的情形 公司董事、监事、高级管理人员最近二年不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责的情形。 （七）董事、监事、高级管理人员是否存在其它对公司持续经营有不利影响的情形 公司董事、监事及高级管理人员不存在其它对公司持续经营有不利影响的情形。 八、董事、监事、高级管理人员最近二年内的变动情况 （一）董事变动情况 变更前 变更后 变更时间 变更原因 项光清（董事长） 项光清（董事长） 项光仙（董事） 项光仙（董事） 杨振武因个人原因不再 项益飞（董事） 项益飞（董事） 担任公司董事，增补卢 李萍（董事） 李萍（董事） 宁波为董事 杨振武（董事） 卢宁波（董事） （二）监事变动情况 110 亚达管道系统股份有限公司 1、监事第一次变动情况 变更前 变更后 变更时间 变更原因 敬坤民（监事会主席） 李向阳（监事会主席） 敬坤民因个人原因不再 王章涛（监事） 王章涛（监事） 担任公司监事，增补李 李小强（职工监事） 李小强（职工监事） 向阳为监事 2、监事第二次变动情况 变更前 变更后 变更时间 变更原因 李向阳（监事会主席） 周军