代理私募基金管理人备案案，是正规操作的吗？

来源：蜘蛛抓取(WebSpider) 时间：2018-09-17 03:03 标签： 私募基金管理人备案

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 泰邦金融服务服务有限公司位于中国深圳。涉足于企业工商、金融牌照服务、私募中后台操作等业务。公司拥有专业的会计师、律师、金融顾问团队，以专业知识与优秀服务品质及速  度，为企业扩展及建立一站式服务平台及解决方案。（私募备案）

       我司专业服务私募公司，有以下内容：1、代发私募首支产品（私募保壳）；2、私募管理人备案登记全程辅导协助；3、私募公司牌照收购转让；4、私募法人及风控等高管挂靠；5、出具私募法律意见书、私募商业计划书；6、私募公司异常解除；7、私募管理人通道等私募外部服务。
一级办理，欢迎同行咨询，

 随着项目的推进，随着对西部教育的理解和认识逐步加深，汇添富基金开始从更加长期的视角思考项目的发展。在实地考察的过程中，项目团队发现相对于“硬件”的落后，“软件”的问题更加严重。当地老师受限于环境和条件，知识比较陈旧，视野也有限。怎样帮助乡村教师实现个人的成长，是解决乡村教育问题更加核心和关键的一环，一位好教师，将持续影响一代又一代的学生，而一位好校长，往往就意味着一所优秀的乡村小学。
因此，汇添富逐渐形成了“以软性投入为主，以硬性投入为辅”的项目运作理念，开始着力打造乡村优秀青年教师培训项目，将老师们从偏远的大山带到现代化的上海，聘请专业教育机构和教育专家担任讲师团，向他们传授先进的教育理念、教学方法和管理方法，进而长期地影响和改变一代代乡村学生。10年来，“河流·孩子”先后举办了10期乡村优秀青年教师培训班和4期乡村教育管理者研习班，专业培训乡村教师超过800人。（私募备案）
      汇添富坚信，专业化和标准化是项目公信力的基石，也是项目逐步面向社会、面向公众的前提。目前，“河流·孩子”已经形成了10多项规范性文件，内容涉及项目章程、志愿者管理、学校援建、教师培训、图书室和多媒体教室捐赠、财务管理等。 
      在教师培训方面，项目拥有自行开发的课程体系，有一套和华师大教育学教授合作编制的培训教材，有相对固定的志愿者讲师库，有学员评估和反馈机制；在学校援建方面，有规范的选址标准和综合评估表单；在助学金、奖教金方面，有详细科学的选拔标准；在图书室捐赠方面，拥有项目专属的书目库。
      2010年，汇添富基金发起设立了上海金融行业的*家公益基金会，从组织架构上保证了汇添富公益项目的规范化。
通过规范化、标准化的专业运营，“河流·孩子”逐渐从一个由公司管理的专项公益项目，发展成为员工和社会各界爱心汇聚的公益平台。自2011年以来，汇添富基金的员工已累计与410多名品学兼优、家庭贫困的“添富小学”学生一对一结对，支持他们完成学业。50多次组织600多人次志愿者走进大山深处，参加西部助学公益行动，为西部学校的师生提供了3万多小时的公益服务。（私募备案)

私募基金管理人备案的周期一般是多久——代理记账—— 李经理15O-56OZ-7335

私募基金管理人备案的周期一般是多久——公司注册—— 李经理15O-56OZ-7335

私募基金管理人备案的周期一般是多久——公司转让—— 李经理15O-56OZ-7335

私募基金管理人备案，现在是越来越有难度了，如果公司条件好的话，那么情况就相对简单一点，私募备案的时候无论是法人还是高管都是需要有从业资格证的，若是没有就要去考试通过后才可以进行备案，或者是说有这方面的人员也是可以的，一般做备案的周期是要看你这边材料准备的情况，如果各项都可以满足的话，那相对就会需要的时间少一点，不过现在私募备案的难度是越来越大了，从这个角度来说还是要好好准备一下的，如果老板们有想做私募备案的需求，可以与我们取得联系，我还是在私募备案方面有很多的成功案例，有什么需求可以联系我们，会给你提出可行性的建议，把问题合理化的解决。 

众萱企业管理（上海）有限公司

上海市浦东新区世纪大道1500号东方大厦1609室

转让2015年浦东新区股权投资基金公司 

转让2016年浦东新区投资管理公司 

转让2016年奉贤区资产管理公司 

转让2016年奉贤投资咨询公司 

转让2015年宝山区金融信息服务公司 

2017中国十佳劳伦斯冠军奖颁奖礼盛典，本届盛典由优信二手车独家冠名播出，蒙牛特仑苏、京都念慈菴、龙陵黄龙玉、神州专车等品牌作为战略合作伙伴亦给予大力支持。本次盛典不仅云集了孙杨、王皓、苏炳添等国内最当红的体育明星，还有黄晓明、尚雯婕、吉克隽逸等娱乐红星到场助阵，一同见证了2017中国体坛的荣耀时刻。 

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随着2016年2月中国证券投资基金业协会（以下简称“协会”）发布《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》，要求私募基金管理人备案聘请出具专业意见书。这一文件的公布，标志着我国私募基金领域逐步告别乱象，朝着合法合规方向迈进了一大步。近期协会审核日趋严格，本文针对协会重点关注的几大问题以及反馈重点问题进行了梳理，力求缩短备案时间，避免不必要的反馈而影响申请机构备案进程。

根据协会近期反馈问题汇总，协会重点关注主要集中在申请机构的关联方情况；员工兼职；高管的任职能力及兼职合理性；申请机构实际业务需求等几方面。律师在接受委托后，应当提请申请机构对于以下事项给予重视，避免在实际操作中出现问题，造成不必要的反馈与整改而影响备案进度。

1.协会综合业务报送平台与从业人员管理系统、法律意见书三者内容要一致；

2.实缴资本金额达到300万以上，同时实缴比例要达到25%以上；

3.经营范围建议要从“资产管理、投资管理、股权投资、创业投资”等根据申请机构实际开展的业务进行选择，非投资类的经营范围不要有，否则协会要求整改；

4.高管鼓励全职，若存在兼职情况，申请机构需要制定有关兼职人员管理办法，除法定代表人以外，其他高管只能在关联私募机构兼职，如果在非管理私募机构兼职，协会通常会要求整改，风控负责人只能全职在申请机构；

5.尽量设置较多全职员工，否则，要在法律意见书中披露有关员工外包的计划，向协会详细论述在全职员工很少的前提下，也能满足日常开展工作需求；

6.法律意见书需要对关联方的经营情况详细说明，说明关联方开展业务情况，是否从事私募基金业务，是否登记为管理人，是否发行过基金产品，同时关联方需要提供承诺函，承诺未来业务开展中不会对申请机构进行利益输送；

7.法律意见书关于内控制度与风控制度不能直接摘抄，需要详细描述可行性、可操作性，制度能否有效落实。

近期协会反馈问题及律师回复技巧

（一）请贵机构单独出具承诺函，承诺不会与子公司或关联方存在内幕交易、利益输送行为，并同法律意见书一同打包上传，并说明关联方业务开展情况以及未来展业计划，如不从事私募基金业务，请提供承诺业务开展不涉及私募基金业

针对此反馈问题，申请机构仅出具承诺函是不够的，建议律师以列表的形式详细披露每个关联方具体情况，是否进行私募基金管理人登记，如果已登记，是否发行过基金产品，具体是哪类的基金，状态如何；如果尚未登记，未登记的原因以及未来是否计划登记。

（二）根据《私募投资基金管理人内部控制指引》十一条，从事私募基金管理业务相关工作人员应具备与岗位相适应的职业操守与专业胜任能力，请在补充法律意见书中详细说明申请机构目前的高管人员、团队员工在私募投资基金领域的专业能力，负责风控工作的高管和员工需要特别说明相关工作的胜任能力

律师应当重点披露销售人员、合规风控人员、投资经理这三类。如果反馈问到此问题，仅仅重复法律意见书表述是不够的，需要进一步提供证明材料，比如原单位出具的证明材料，证明以前参与的的投资项目，以及与该项目有关的证明文本，连同法律意见书一并上传协会，作为证明材料。

（三）高管任职请上传社保证明

目前高管的社保缴纳存在三种情况，一是申请机构直接缴纳，二是委托母公司缴纳，三是委托第三方中介机构缴纳。如果委托母公司缴纳，协会通常反馈会针对申请机构与母公司是否存在关联交易、利益输送进行提问，律师需要如实披露进行合理解释。另一方面，如不是由申请机构缴纳，那么该高管作为员工就无法跟投发行的基金产品，不符合天然投资者的身份。

（四）请律师在补充法律意见论述负责风控的高级管理人员是否符合能够独立履行内部控制的监督、检查、评价、报告、建议的职能，参照《私募基金管理人内部控制指引》第12条的要求进行披露

律师可以从申请机构的风控体系建设、风控部的事前、事中、事后的风险管理与内部控制体系的落实与执行、申请机构投资业务的投资决策、风险评估和监控、业务运作、内部监督等几个方面逐个阐述，向协会论述风控负责人如何独立履行相关职责。

（五）申请机构高管人员是否具有和拟申请业务类型相适应的行业经验，建议申请机构招聘具有投资管理工作经验的专业人士担任公司高管

申请机构如果收到此反馈问题，建议直接更换或者增加高管，不再原有履历上更新了，否则协会将会有可能持续反馈，直至整改合规。

（六）请对所有高管成功做过的投资类企业、非持牌机构的展业情况、资金来源情况进行说明，说明是否从事私募业务，请对高管经所在具体岗位职责、业务情况、成功案例进行说明

建议律师用表格的形式对高管任职的投资类企业进行列举，包括曾经所任职的企业，并对展业情况、资金来源情况进行列示。需要注意的是，资金来源可以是资金来源可以是公司经营型收入、银行贷款、股东投资款，但是非持牌机构不可存在募集资金行为。

以上是团队律师结合服务多家私募基金管理人备案的实战经验以及协会发布的问答解释、指引、培训等资料，总结出目前协会在审核私募基金管理人本案过程中重点关注的问题以及如何尽可能避免反馈，提高备案效率，更好的服务广大私募机构。

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