北京大和恒粮油贸易股份有限公司 公开转让说明书 北京大和恒粮油贸易股份有限公司 BeijingDahehengCereal& 信息披露负责人：赵娜娜 所属行业：零售业（F52）（依据证监会最新发布的《上市公司行业分类指 引》；粮油零售（F5221）（依据《国民经济行业分类》（GB/T）标 准）。 经营范围：销售粮油、定型包装食品；销售新鲜蔬菜、新鲜水果、水产品； 货物进出口。（未经专项审批的项目除外。） 主营业务：米、面、粮、油等粮食产品开发及贸易 组织机构代码：-X 二、股份挂牌情况 （一）股份代码、股份简称、挂牌日期 北京大和恒粮油贸易股份有限公司 公开转让说明书 股份代码： 股份简称：大和恒 股票种类：人民币普通股 每股面值：1元 股票总量：1,000万股 挂牌日期：年月日 （二）公司股份总额及分批进入全国中小企业股份转让系统转让的时间和 数量 1、公司股份总额：1,000万股 2、公司股份分批进入全国中小企业股份转让系统转让的时间和数量 根据《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司 成立之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所 持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持 有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公 司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其 他限制性规定。” 根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》2.8规定：“挂牌公 司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制， 每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时 间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。” 《公司章程》第十五条规定：“公司股份总数为1000万股”。《公司章程》 第二十四条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转 让。”《公司章程》第二十五条规定：“公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得 超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市 北京大和恒粮油贸易股份有限公司 公开转让说明书 交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公 司股份。”《公司章程》第二十六条规定：“公司董事、监事、高级管理人员、 持有本公司股份百分之五以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后六个月内 卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事 会将收回其所得收益。但证券公司为开展做市业务取得的做市初始库存股票除 外。” 2014年9月18日，公司全体股东出具“股东所持股份的自愿锁定承诺”， 承诺依据《公司法》第一百四十一条、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试 行）》第2.8条规定及《公司章程》第二十四条、二十五条、二十六条规定锁定 所持股份。 股份公司于2014年8月19日成立，截至本说明书签署日，公司设立未满一 年，根据相关法律法规及公司相关规定，公司6名发起人股东所持的发起人股均 不能在股份公司设立满一年之前转让。公司目前无可进行转让的股份。 三、公司股权结构及主要股东情况 （一）股权结构图 截至本说明书签署日，公司的股权结构如下图所示： 黄春启 黄满 何晓丽 黄春景 袁秀兰 郑健 70.60% 10.00% 5.00% 4.80% 4.60% 5.00% 北京大和恒粮油贸易股份有限公司 100.00% 北京大和恒粮行有限责任公司 （二）控股股东、实际控制人、前十名股东及持有5%以上股份股东持有股 份的情况 北京大和恒粮油贸易股份有限公司 公开转让说明书 5 黄春景 48 4.80% 自然人 无 6 袁秀兰 46 4.60% 自然人 无 合计 1,000 100.00% -- -- （三）公司股东之间的关联关系 在公司股东中，黄春启与黄满为父女关系，与何晓丽为夫妻关系，与黄春景 为兄弟关系，与袁秀兰为母子关系。除此之外，其他各股东之间不存在关联关系。 （四）控股股东、实际控制人及其变化情况 1、控股股东、实际控制人的基本情况 公司控股股东及实际控制人为黄春启，现持有公司706万股股份，占公司股 份总额的70.60%。其基本情况如下： 黄春启先生，1965年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1996年毕 业于北京自动化工程学院金融与计算机专业。1983年至1994年，就职于北京工 商银行宣武支行外汇科；1995年至1997年，任万通集团金融证券部经理；1997 年至1999年，任烟台商业银行莱山支行行长；2001年参与创办公司前身北京金 科信投资咨询有限责任公司，2008年起任公司执行董事、经理。2014年7月25 日起，任本公司第一届董事会董事长、总经理。 2、控股股东、实际控制人的变化情况 2004年3月，黄春启与山东鑫泰签署《股权代持协议》约定：由山东鑫泰 代黄春启持有大和恒有限前身北京金科信70%的股权（700万出资），由此股权 产生的一切权利义务由实际出资者黄春启实际享有、承担。2014年4月，山东 北京大和恒粮油贸易股份有限公司 公开转让说明书 鑫泰将其代为持有大和恒有限的全部股权分别转让给黄春启、黄满、何晓丽和袁 秀兰。上述股权转让完成后，山东鑫泰不再持有大和恒有限的股权，黄春启与山 东鑫泰之间不再存在任何股权代持关系。 最近两年内，公司实际控制人未发生变化。 （五）股本的形成及其变化情况 1、2001年6月，大和恒有限前身北京金科信投资咨询有限责任公司成立 2001年5月29日，黄春启、马国秋、郑健签署《北京金科信投资咨询有限 责任公司章程》。 2001年6月1日，中务会计师事务所有限责任公司出具编号为（2001）中 务验字06-01-04号的《验资报告》，验证：北京金科信设立时注册资本300万 元，马国秋认缴出资额102万元，占注册资本的34%；黄春启认缴出资额99万 元，占注册资本的33%；郑健认缴出资额99万元，占注册资本的33%。截至2001 年6月1日，北京金科信实收注册资本300万元，占注册资本100%。 2001年6月1日，北京金科信完成登记设立，取得北京市工商行政管理局 核发的注册号为“0（1-1）”的《企业法人营业执照》，公司名称 为北京金科信投资咨询有限责任公司，住所为北京市门头沟区新桥大街44号 A-141室，法定代表人为马国秋，注册资本为300万元，经营范围为：投资咨询； 投资管理咨询；经济信息咨询（不含中介服务）；新技术新产品的开发、转让； 技术服务、咨询；销售：办公设备，工业机械，机电产品，化工产品（除易燃易 爆品），建筑材料，针纺织品，五金交电，仪器仪表，汽车配件，文化办公用品， 包装食品。（未取得专项审批许可权，不得开展经营活动） 北京金科信设立时，公司股权结构如下： 序号 股东 出资额（万元） 出资比例 出资方式 1 马国秋 102 34% 货币 2 黄春启 99 33% 货币 3 郑健 99 33% 货币 合计 300 100% -- 北京大和恒粮油贸易股份有限公司 公开转让说明书 2、2004年3月，第一次增资 2004年2月11日，北京金科信股东会通过决议，同意增加山东鑫泰为新股 东，公司注册资本由300万元增加700万元至1,000万元，其中新增部分由山东 鑫泰以现金700万元认缴，同时修改章程。 2004年3月1日，黄春启与山东鑫泰签署《股权代持协议》约定：由山东 鑫泰代黄春启持有北京金科信70%股权，由此股权产生的一切权利义务由实际出 资者黄春启实际享有、承担。 2004年3月4日，北京市工商局出具《入资情况核查单》，北京金科信于 2004年2月23日已收到股东山东鑫泰缴纳的新增注册资本700万元。 2004年3月5日，北京金科信完成本次增资的工商变更登记。本次增资完 成后，公司股权结构如下： 序号 股东 出资额（万元） 出资比例 出资方式 1 山东鑫泰 700 的工商变更登记。变更后，公司名称为：北京金科信粮油贸易有限公司，法定代 表人为：黄春启，经营范围为：销售粮油食品、定型包装食品；法律、行政法规、 国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的， 经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、 国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。 4、2008年8月，第一次股权转让，公司名称、住所、法定代表人和经营范 围变更 北京大和恒粮油贸易股份有限公司 公开转让说明书 2008年8月11日，马国秋与黄春启签署《北京金科信粮油贸易有限公司出 资转让协议》：马国秋将其在金科信粮油的102万元出资转让给黄春启。 同日，金科信粮油股东会通过决议，同意：本次股权转让；公司住所变更为： 北京市崇文区永定门内东街中里9-17号楼452房间；公司名称变更为：北京大 和恒粮油贸易有限公司；免去贺新勇执行董事职务，解聘贺新勇经理职务；修改 公司章程。 2008年8月15日，大和恒有限完成本次公司名称、住所、法定代表人和经 营范围变更的工商变更登记。本次股权转让完成后，公司股权结构如下： 序号 股东 出资额（万元） 出资比例 出资方式 万元出资转让给黄春启，150万元出资转让给黄满，100万元出资转让给何晓丽， 45万元出资转让给袁秀兰；郑健与孙雪茹、袁秀兰、黄春景签署《北京大和恒 粮油贸易有限公司股权转让协议》：郑健将其持有大和恒有限的48万元出资转 让给孙雪茹，3万元出资转让给袁秀兰，48万元出资转让给黄春景。同日，大和 恒有限股东会通过决议，同意：本次股权转让及公司章程修改。 2014年4月21日，大和恒有限完成本次公司名称、住所、法定代表人和经 营范围变更的工商变更登记。本次股权转让完成后，公司股权结构如下： 序号 股东 出资额（万元） 出资比例 出资方式 1 黄春启 606 60.60% 货币 2 黄满 150 15.00% 货币 3 何晓丽 100 10.00% 货币 北京大和恒粮油贸易股份有限公司 公司出资转让协议》：何晓丽将其持有大和恒有限的50万元出资转让给黄春启， 黄满将其持有大和恒有限的50万元出资转让给黄春启；孙雪茹、袁秀兰与郑健 签署《北京大和恒粮油贸易有限公司出资转让协议》：孙雪茹将其持有大和恒有 限的48万元出资转让给郑健，袁秀兰将其持有的大和恒有限的2万元出资转让 给郑健。同日，大和恒有限股东会通过决议，同意：本次股权转让及公司章程修 改。 2014年5月22日，大和恒有限完成本次公司名称、住所、法定代表人和经 营范围变更的工商变更登记。本次股权转让完成后，公司股权结构如下： 序号 股东 出资额（万元） 出资比例 出资方式 1 黄春启 706 70.60% 货币 2 黄满 100 10.00% 货币 晓丽、郑健、黄春景和袁秀兰等6名自然人股东作为发起人，以2014年5月31 日为基准日，将大和恒有限以净资产折股方式整体变更为股份有限公司。 北京大和恒粮油贸易股份有限公司 公开转让说明书 2014年7月2日，前述发起人签署了《北京大和恒粮油贸易股份有限公司 发起人协议书》，同意根据2014年6月5日北京兴华出具的“[2014]京会兴审 字第号”《北京大和恒粮油贸易有限公司审计报告》，将经审计的净资 产人民币10,102,842.20元，折合股本总额1,000万股，余额计入股份公司资本公 积。 2014年7月25日，公司召开创立大会暨第一次股东大会。同日，北京兴华 出具“[2014]京会兴验字第号”《验资报告》，对大和恒股份（筹） 的发起人出资情况进行了审验，确认发起人的出资已按时足额缴纳。 2014年8月19日，大和恒股份完成整体变更设立股份公司的工商变更登记， 取得北京市工商局核发的注册号为“408”的《企业法人营业执照》， 大和恒股份注册资本为1,000万元，住所为北京市东城区永定门内东街中里9-17 号452房间，法定代表人为黄春启，经营范围为：销售粮油、定型包装食品；销 售新鲜蔬菜、新鲜水果、水产品；货物进出口。（未经专项审批的项目除外。） 大和恒股份设立时，其股权结构如下： 序号 股东 股份（万股） 股权比例 1 黄春启 706 70.60% 2 黄满 100 10.00% 3 何晓丽 50 5.00% 4 郑健 50 5.00% 5 黄春景 48 4.80% 6 袁秀兰 46 4.60% 合计 1,000 100% （六）公司重大资产重组情况 报告期内，公司无重大资产重组情况。 四、董事、监事、高级管理人员基本情况 （一）董事会成员基本情况 北京大和恒粮油贸易股份有限公司 公开转让说明书 董事会目前由黄春启、黄满、何晓丽、郑健及白少川等五位董事组成，黄春 启任董事长。董事任期均为三年，其基本情况如下： 黄春启简历见本节之“三、公司股权结构及主要股东情况”之“（四）控股 股东、实际控制人及其变化情况”。 黄满女士，1990年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2012年毕业 于香港理工大学工商管理专业，本科学历。2012年至今，任本公司职员。2014 年7月25日起，任本公司第一届董事会董事。 何晓丽女士，1974年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1993年毕 业于黑龙江省穆棱市穆棱林业局泉眼河高中。1994年至1997年，就职于黑龙江 省穆棱市穆棱林林业局；1997年至2003年，就职于北京企达广告；2003年至 2013年，任北京通达高科物业管理有限公司物业经理。2013年至今，就职北京 连万家家政服务有限公司总经理。2014年至今，就职于本公司。2014年7月25 日起，任本公司第一届董事会董事。 郑健先生，1960年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1984年部队 转业，就职于中国民航首都国际机场宣传部。1989年至1995年毕业于澳大利亚 新南威尔士大学商学院工商管理专业；1996年至2000年，任印度尼西亚旺诺科 亚集团驻华商务代表；2001年至2003年，任东方资产托管公司项目经理；2004 年至2008年，任北京金科信投资咨询有限责任公司董事；2009年至今就职于北 京大和恒粮油贸易有限公司任董事会秘书。2014年7月25日起，任本公司第一 届董事会董事。 白少川先生，1941年4月出生，中国国籍，无境外永久留居权。1986年本 科党政干部专业毕业于北京财贸学院。1962年至1997年，历任密云县粮食局业 务员、科员；1997年至2001年，历任北京市粮食公司科员、副科长、科长、副 总经理、总经理职位、党委书记。2008年至今就职于北京大和恒粮油贸易有限 公司，担任总经理职位。2014年7月25日起，任本公司第一届董事会董事。 （二）监事会成员基本情况 北京大和恒粮油贸易股份有限公司 公开转让说明书 监事会由黄春景、鲁宝超及姚军等三名监事组成。其中，黄春景任监事会主 席，鲁宝超、姚军为职工监事。监事任期均为三年，其基本情况如下： 黄春景先生，1963年2月7日出生，中国国籍，无境外永久留居权。1980 年高中毕业于六十二中学。1981年至1994年，任北京粮食局供应管理站职员。 1995年至1998年，任粮食公司贸易部经理。2001年至2014年7月，就职于大 和恒粮行。2014年7月至今，就职于本公司。2014年7月25日起，任本公司第 一届监事会主席。 鲁宝超先生，中国国籍，无境外永久居留权。2011年至今，任北京大和恒 粮油贸易有限公司职员。2014年5月21日起，任本公司第一届监事。 姚军先生，1971年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1986年毕业 于新疆工一师工三团中学。1990年12月至2003年6月当兵。2004年2月至2008 年就职于金科信投资咨询有限责任公司,担任总经理助理职位。2008年至今就职 于北京大和恒粮油贸易有限公司，担任采购副总职位。 （三）高级管理人员基本情况 公司高级管理人员为总经理白少川、董事会秘书郑健及财务总监赵娜娜。高 级管理人员基本情况如下： 白少川、郑健简历见本节之“四、董事、监事、高级管理人员基本情况”之 “（一）董事会成员基本情况”。 赵娜娜女士，1986年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2011年毕 业于首都经济贸易大学，专科，经济管理专业。2011年2月至2013年6月，任 北京大和恒粮油贸易有限公司财务助理；2013年7月至2014年4月，任北京财 福浩财务咨询有限公司会计，2014年5月至今，任本公司任财务总监。 五、子公司简要情况 截至本说明书签署日，本公司除控股子公司大和恒粮行外，未参控股其他公 司。报告期内，大和恒粮行为黄春景投资的个人独资企业。2014年8月10日， 黄春启与黄春景签署《出资转让协议》：黄春景将其在大和恒粮行的3万元出资 转让给黄春启。2014年9月3日，公司与黄春启签署《出资转让协议》：黄春 北京大和恒粮油贸易股份有限公司 公开转让说明书 启将其在大和恒粮行的3万元出资转让给公司。基于大和恒粮行与公司之间的关 系，双方以3万元原价完成转让。 大和恒粮行的具体情况如下： 1、报告期内的基本情况 企业全称为北京大和恒粮行，成立于2007年3月23日，注册号为 817，住所为北京市西城区粉房琉璃街160-10号，投资人为黄春景， 公司类型为个人独资企业，经营范围为：许可经营项目：销售粮油、定型包装食 品、饮料、酒。一般经营项目：无。 2、2014年8月18日改制为有限责任公司后的基本情况 公司全称为北京大和恒粮行有限责任公司，住所为北京市西城区德胜门外大 街11号1幢401A（德胜园区），法定代表人为黄春启，注册资本3万元，经营 范围为：批发预包装食品（食品流通许可证有效期至2016年06月16日），营 业期限为2014年08月18日至2034年08月17日。2014年9月9日，大和恒 粮行完成变更为公司全资子公司的工商变更登记。 六、最近两年主要会计数据和财务指标简表 （一）财务状况指标 总资产（元） 名称：东兴证券股份有限公司 法定代表人：魏庆华 住所：北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）12、15层 邮政编码：100032 北京大和恒粮油贸易股份有限公司 公开转让说明书 电话：010- 传真：010- 项目负责人：孙琼雅 项目小组成员：孙琼雅、聂仲颖、朱洪达、王琨玲 （二）律师事务所 名称：北京盈科律师事务所 负责人：梅向荣 地址：北京市朝阳区东四环中路76号大成国际中心C座6层 邮政编码：100000 电话：010- 传真：010- 经办律师：孟祥涛、蒲春燕 （三）会计师事务所 名称：北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：王全洲 地址：北京市西城区裕民路18号北环中心22层 邮政编码：100029 电话：010- 传真：010- 经办注册会计师：李冬梅、孟繁强 （四）资产评估机构 名称：北京大展资产评估有限公司 北京大和恒粮油贸易股份有限公司 公开转让说明书 法定代表人：杨振敏 住所：北京市海淀区中关村南大街甲6号11层1110室 邮政编码：100086 电话：010- 传真：010- 经办资产评估师：胡华、王福堂 （五）证券登记结算机构 名称：中国证券中央登记结算有限责任公司北京分公司 住所：北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层 电话：010- 传真：010- （六）证券交易场所 名称：全国中小企业股份转让系统 法定代表人：杨晓嘉 住所：北京市西城区金融大街丁26号 北京大和恒粮油贸易股份有限公司 公开转让说明书 第二节公司业务 一、公司主营业务、主要产品或服务及其用途 （一）主营业务 公司是专门从事米、面、粮、油等粮食产品开发及贸易的粮贸企业。 报告期内，主营业务未发生变化。 （二）主要产品或服务及其用途 公司主要产品分为粮油包装品和粮油散装品，其中粮油包装品包括营养配比 粥产品、特色非遗产品、米类产品、油类产品、礼品盒类产品等，粮油散装品包 括散装大米、米粮、面粮、豆粮等。公司产品的具体情况如下： 序 产品名称 图例 说明 号 粮油包装品系列 营养配比粥是公司与中国中 医科学院共同研发的，以谷 1 营养配比粥 类为主，配合豆类、坚果、 药物等制成的粥料，为纯粹 的食品而非药品或保健品 包括糜子面和三条腿玉米面 两种：糜子面是用糜子米、 黄豆按比例配合磨制而成的 特色非遗产品 2 一种上等窝头面，三条腿玉 老北京窝头面 米面是用白玉米、糜子面、 黄豆按比例配合磨制而成的 一种优质窝头面 包括有机大米、稻花香2号 大米、长粒香大米、秋田小 3 米类产品 町大米、盘锦大米（超级稻） 、 天津小站稻等 北京大和恒粮油贸易股份有限公司 公开转让说明书 序 产品名称 图例 说明 号 包括小磨香油、芝麻酱、亚 麻油等。小磨香油采用上等 芝麻，用水代法制取而成。 4 油类产品 芝麻酱精选优质白芝麻，经 水洗、焙炒、风净、磨酱等 工序制作而成 包括有机杂粮礼品盒、原生 态杂粮礼品盒、有机大米礼 5 礼品盒类产品 品盒、沁州黄小米礼品盒、 腊八粥礼盒等 粮油散装品系列 包括小站稻、泰国香米、857 大米、丝苗米、639大米、 蟹田稻、超级小町、超级稻 、 1 散装大米 盘锦大米、方正富硒米、秋 田小町、现碾大米、稻花香 2号、五常长粒王、东北大 米、机米等品种 包括红高粱、红米、桃花米 、 黑紫糯、大麦茶、苦荞米、 糙米、沁州黄小米、腊八米 、 黑小米、荞麦米、白芝麻、 2 米粮 水洗麻仁、黑芝麻、紫米、 黑米、大黄米、燕麦米、薏 仁米、燕麦片、长粒江米、 圆粒江米、高粱米、大麦米 、 小米、大玉米渣等 北京大和恒粮油贸易股份有限公司 公开转让说明书 序 产品名称 图例 说明 号 包括俄罗斯面粉、五得利面 粉、榆皮面、黑豆面、高粱 面、大米面、黑米面、白玉 米面、细玉米面、黄豆面、 3 面粮 纯糜子面、黄米面、苦荞面 、 绿豆面、莜麦面、荞麦面、 小米面、玉米面、三条腿玉 米面、二条腿小米面等 包括黑小麦、白小麦、莲子 、 站仁豆、黑皮花生、鹰嘴豆 、 毛绿豆、青稞、山药片、白 豌豆、赤小豆、大粒紫云豆 、 河北黄豆、白扁豆、小白芸 豆、腊八豆、小黑豆、芡实 、 4 豆粮 东北黄豆、绿豆、红小豆、 海花花生米、白奶花芸豆、 英国红芸豆、猫眼豆、大粒 白芸豆、大青豆、青仁乌豆 、 蚕豆、花豇豆、红花芸豆、 白沙花生米等 二、公司组织结构及业务流程 （一）公司组织结构 1、公司内部组织结构图 北京大和恒粮油贸易股份有限公司 公开转让说明书 股东大会 负责和市场销售部合作制定新产品的开发策划，促进新产品尽快投放市 食疗与新产品研 场；负责协调与外部科研院所的合作事项，并召开新产品研讨、论证发 发中心 布会；负责制定研发新产品的采购和加工包装标准，负责公司各类产品 的内外包装设计。 负责采购全部原材料、包装物、加工包装设备等，保障原材料和物资供 粮油原产地采购 应，查验原材料质量；负责与当地技术人员合作，监督农户日常种植情 管理部 况，确保生长质量；负责采购人员的培训工作。 协助组织制订公司营销策略、销售政策、营销管理制度、经销商、终端 管理政策及实施；建立并拓展公司营销网络，巩固目标市场；组织实施 市场销售部 重大公关、广告、促销活动；签订经销协议、代理协议等合同；定期、 不定期拜访公司客户；负责市场信息的收集、整理、反馈，提出适应市 场需求的建议。 负责监督直营门店的订货、上货、补货，督促其做好进货验收、商品陈 列、商品质量和服务质量管理等有关作业；向直营门店下达商品价格变 连锁店经营部 动通知、销售计划、促销计划等；掌握门店的销售动态、向公司建议新 商品的引进和滞销品的处理；掌握门店各种设备的运行、维护保养 知识； 监督和审查货品摆放的合规性。 处理日常会计核算业务，定期编制会计报表；编制财务分析报告，为公 财务部 司经营管理决策提供依据；编制公司年度财务预算，并监督预算的执 行， 制定公司季度、月度财务计划、成本费用计划；组织公司年度决算；管 北京大和恒粮油贸易股份有限公司 公开转让说明书 理公司应收账款，控制坏账风险；负责公司的税收申报和纳税工作，协 调与税务部门之间的关系。 负责公司人力资源工作的规划，建立、执行招聘、培训、考勤、劳动纪 律等人事程序或规章制度；负责制定和完善公司岗位编制，协调公司各 行政与人力资源 部门有效的开发和利用人力，满足公司的经营管理需要；负责办理入职 部 手续，负责人事档案的管理、保管、用工合同的签订；建立并及时更新 员工档案。 （二）公司业务流程 1、公司整体业务流程 产品策划 原材料原产地采购 原材料检验 入库 清洗、加工、包装 清洗、打包 粮油包装品 粮油散装品 大和恒粮行、电商、加盟 商、经销商 终端客户 2、粮油包装品加工包装流程 北京大和恒粮油贸易股份有限公司 公开转让说明书 （1）米、豆类（粒粮）加工包装流程 粮食整理 杀菌消毒 装罐称重 装箱 贴标 （2）粥粮类加工包装流程 粮食整理 杀菌消毒 药食同源小料包分装 装箱 贴标 配料装罐、称重、封口 （3）礼品盒类加工包装流程 粮食整理 杀菌消毒 配料装罐、 称重、封口 装箱 贴标 三、公司商业模式 （一）产品策划 公司市场销售部和食疗与新产品研发中心及时收集消费者需求信息，紧紧围 绕市场及消费需求，确定出符合市场需要的产品。 （二）采购模式 北京大和恒粮油贸易股份有限公司 公开转让说明书 公司采购的原材料主要为各类米、面、粮、油等各类杂粮和食用油。为了保 证产品质量，公司坚持产地进货，确立了山西、内蒙古、河北、黑龙江和吉林等 五大货源基地。每年秋收季节之后，公司总经理和采购部、财务部人员亲自前往 产地采购；其他时间进行零星采购。 公司的采购业务流程如下： 采购计划的 采购资金的 原材料入库与 杂粮原产地采购 规划及下发 申请及下发 采购资金结算 （三）销售模式 公司通过多种渠道推进销售工作，包括：大和恒粮行直营零售店、电子商务、 加盟商、经销商和直销客户等。 大 直营店 终 和 端 恒 消 电商 费 者 加盟商 经销商 直销 四、公司与业务相关的关键资源要素 （一）主要固定资产情况 1、固定资产价值情况 40.40 截至2014年5月31日，公司未拥有房屋建筑物，公司经营场所均为租赁， 具体情况如下： （1）北京市东城区永定门内东街中里9-17号452房间 北京市崇文区商业网点管理处提供给公司无偿使用，公司将其作为注册地 址。公司自成立以来，每年均与北京市崇文区商业网点管理处续签《房屋无偿使 用许可协议书》。根据2014年7月1日双方签订的协议书，公司将无偿使用该 房屋至2015年6月30日。 （2）北京市西城区粉房琉璃街160-10号二层 2014年，公司向大和恒粮行租赁办公室，增加房租5.6万元。2013年12月， 公司与大和恒粮行签署《租房合同》，租用北京市西城区粉房琉璃街160-10号 种子清洗机 1 1.51 0.08 4 电子秤 1 0.23 0.01 3、车辆 截至2014年5月31日，公司共有车辆 1台，具体情况如下： 序号 车辆名称 数量（辆） 投入使用日期 使用状态 1 汽车 1 2014-03 正常使用 （二）主要无形资产情况 截至2014年5月31日，公司的主要无形资产为商标，其情况如下： 分局 （四）员工情况 1、员工概况 截至本转让说明书签署之日，公司共有人员23人，具体构成情况如下： 北京大和恒粮油贸易股份有限公司 公开转让说明书 （1）员工专业结构 工作种类 人数 比例 销售人员 13 57% 财务人员 3 13% 管理人员 7 30% 合计 23 100% （2）员工受教育程度 （1）主要技术人员简介 公司主要技术人员包括黄春启、白少川、黄春景及姚军等4人，其基本情况 如下： 黄春启简历见本节之“三、公司股权结构及主要股东情况”之“（四）控股 股东、实际控制人及其变化情况”。 白少川简历见本节之“四、董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（一） 董事会成员基本情况”。 黄春景、姚军简历见本节之“四、董事、监事、高级管理人员基本情况”之 “（四）监事会成员基本情况”。 北京大和恒粮油贸易股份有限公司 公开转让说明书 （2）主要技术人员持有公司的股份情况 序号 名称 持股情况 1 黄春启 直接持有本公司706万股，持股比例70.60% 2 白少川 不存在直接或间接持有本公司股份的情况 3 黄春景 直接持有本公司48万股，持股比例4.80% 4 姚军 不存在直接或间接持有本公司股份的情况 （五）公司质量保证体系 1、公司的质量考核体系 公司将产品质量作为对生产管理人员业绩考核的内容之一，强调了质量控制 在业务管理中的重要性，针对采购、产品包装和门店销售等各个环节均提出了质 量控制要求。通过质量考核的方式确保各部门管理人员将质量管理作为工作的重 点，确保公司产品的品质。2010年，大和恒粮行被授予“北京市放心粮油示范 店”称号。2011年，公司又荣获“全国放心粮油示范店”称号。 2、公司的质量保证措施及执行情况 公司建立了贯穿原材料采购、产品包装、销售等各业务环节的质量保证体系， 具体情况如下： （1）采购环节的质量控制 公司采购的主要原材料为杂粮和包装物。对于杂粮，公司坚持产地进货的原 则，国内散粮均由公司采购人员和财务人员在公司总经理的领导下前往原产地进 货，保证原材料的安全和纯净。包装物的采购均按照符合国家标准的要求，对供 应商的质量情况、交付能力、适用性进行考察，确保在使用过程中不会产生危害 食品安全的物质。 （2）包装环节的质量控制 公司产品的包装过程有专业负责监督产品工艺执行情况的人员，核查生产环 境、生产设备、原材料使用前的质量情况、备料情况、内外包装、产成品入库等 各道工序，保证产品的新鲜度、纯净度符合规定的要求。 （3）门店销售的质量控制 北京大和恒粮油贸易股份有限公司 公开转让说明书 公司针对直营门店的管理建立了《大和恒粮行经理（店长）岗位责任制度》， 其中要求店长作为门店粮油食品安全的第一责任人，严格遵守公司的质量控制要 求，依据“前店后厂、现制现售、现场加工”的原则，保证向客户供应的杂粮产 品的纯净度和新鲜度。 五、公司主营业务具体情况 （一）公司产品销售情况及收入和成本结构 报告期内，公司业务成长迅速，前五名客户收入占比持续下降，客户多元化 趋势明显。2012年，公司以大和恒粮行和电商为主要销售渠道。2012年之后， 公司加大了营销力度，拓展了新的经销商和直销客户。未来，公司将进一步开拓 市场，扩大客户覆盖范围。 2、公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员在前五名客户中的持股 情况 报告期内，大和恒粮行为个人独资企业，2014年8月18日，大和恒粮行变 更为有限责任公司。2014年9月9日，大和恒粮行变更为公司的全资子公司。 大和恒粮行的具体情况见本转让说明书“第一节基本情况”之“五、子公司简要 情况”。 除上述情况之外，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关 4.42% 合计 242.62 73.85% 1、供应商依赖情况 公司坚持“产地进货”的原则，每年9-11月组织赴杂粮原产地现场收购， 因此供应商以直接农户为主，采购金额较为分散，不存在供应商依赖的情况。2012 年，公司向供应商北京以食为天国际粮油贸易有限公司采购小麦产品金额较大， 同时当年整体采购额较小，导致前五大供应商采购比例较高。 2、公司董事、监事、高级管理人员和主要技术人员在前五名供应商中的持 股情况 公司董事、监事、高级管理人员和主要技术人员、持有公司5%以上股份的 股东不在上述供应商中占有权益。 （四）报告期内，主要合同执行情况 序 客户名称 合同标的 合同金额 签订时间 履行情况 号 1 大和恒粮行 稻花香等 219,000.00 粮油副食 按售完商品结算 已执行 7 北京佳润创智商贸有限公司 稻花香等 1,680,000..3 已执行 8 北京中发鑫旺商贸有限公司 稻花香等 591,438.40 已执行 9 北京和润贸易有限公司 长粒王大米等 689.000.00 已执行 10 北京和润贸易有限公司 稻花香等 585,000.00 已执行 北京大和恒粮油贸易股份有限公司 公开转让说明书 11 北京盈昌辉商贸有限公司 稻花香等 599.000.00 已执行 六、公司所处行业概况、风险特征及公司在行业中的竞争地位 （一）公司所处行业基本情况 1、公司所处行业分类 根据中国证监会制定的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司 所处行业为零售（F52）。根据国家统计局制定的《国民经济行业分类GB/T 》，公司所处行业为粮油零售（F5221）。 2、行业监管体制、主要法律法规及政策 （1）行业监管体制 因粮食对国家安全、农业政策、国家宏观经济政策的特殊性，粮油零售行业 与一般商品零售行业有所不同。行业实行政府监管与行业自律相结合的管理体 制。 国家发展与改革委员会、国家粮食局、国家食品药品监督管理总局、国家商 务部及各地商业管理部门是行业的主要行政主管部门。国家发展与改革委员会和 国家粮食局主要负责全国粮食流通的总量平衡、宏观调控、行业指导、行业培训 和中央储备粮行政管理。总局和县级以上地方人民政府粮食局共同研究、制定并 执行国家粮食流通政策，检查原粮卫生，管理粮食收购资格。 国家食品药品监督管理总局负责起草食品安全、药品、医疗器械、化妆品监 督管理的法律法规草案，拟订政策规划，制定部门规章，推动建立落实食品安全 企业主体责任、地方人民政府负总责的机制，建立食品药品重大信息直报制度， 并组织实施和监督检查，着力防范区域性、系统性食品药品安全风险。 国家商务部及各地商业管理部门主管我国商业经济和贸易，监控、规范我国 零售业的发展，拟订国内贸易发展规划，研究提出流通体制改革意见，推进流通 产业结构调整和连锁经营、物流配送、电子商务等现代流通方式，规范市场运行 建立健全统一、开放、竞争、有序的市场体系，并研究制定进出口商品管理办法。 16个驻地方特派员办事处辅助商务部政策的执行。 北京大和恒粮油贸易股份有限公司 公开转让说明书 行业自律组织主要包括中国粮食行业协会、中国粮食经济学会、中国粮油学 会等。中国粮食行业协会是由从事粮油及相关产品的生产、流通、加工、储藏、 科技开发等业务的企业、事业单位和社会团体组成的全国性行业社团组织，接受 业务主管单位国家粮食局和民政部的业务指导、监督管理。其宗旨是依据市场经 济要求，在全行业中发挥桥梁纽带作用和服务、自律、协调、监督职能。 中国粮食经济学会是由粮食经济研究相关学术团体、企业级粮食经济方面的 专家、学者和知名人士自愿结成的群众性学术团体，其宗旨是团结、组织粮食经 济工作者、粮食经济理论研究人员、教学人员以及有关部门的专家、学者，研究 探讨粮食经济的重大问题，促进粮食生产，发展粮食商品流通，指导粮食合理消 费，为我国社会主义现代化建设服务。 中国粮油学会是以从事粮食和油脂科学研究、工业生产的高中级科技人员和 企业家为主体的跨行业、跨地区、跨部门的群众性学术团体。协会宗旨为努力促 进科技与经济相结合，为经济和社会发展作出贡献。 （2）行业主要法律法规及政策 ①主要法律法规 北京大和恒粮油贸易股份有限公司 公开转让说明书 序 文件名 文号 发文单位 发文时间 主要内容 号 涵盖了粮食流通领域的所有环节，重点突出了粮食经营者 中华人民共和 在收购、销售、运输、加工、进出口等经营活动的行为规 1 粮食流通管理条例 国国务院令第 国务院 范，明确了粮食宏观调控手段和应急机制，同时强化了粮 407号 食流通管理各个环节中的监督检查制度，规定了严格、具 体的法律责任。 旨在促进粮食生产，维护粮食流通秩序，保障粮食有效供 2 粮食法（征求意见稿） 国务院法制办 给，保持粮食产业可持续发展，保障国家粮食安全。 国家发展和改革委员会等七 加强粮食批发、零售市场管理工作，摸清粮食批发、零售 发改经贸 国家发展和改革委员 3 部门关于加强粮食批发零售 市场现状，加强监管和领导，做好对粮食经营者的服务和 [号 会 市场管理的通知 管理工作 充分发挥市场机制在配置粮食资源中的基础性作用，实现 粮食购销市场化和市场主体多元化；建立对种粮农民直接 国务院关于进一步深化粮食 国发〔2004〕 4 国务院 补贴的机制；深化国有粮食购销企业改革；建立健全适应 流通体制改革的意见 17号 社会主义市场经济发展要求和符合我国国情的粮食流通体 制，确保国家粮食安全。 中华人民共和 中国华人民共和国食品安全 全国人民代表大会常 5 国主席令第九 规定食品生产和经营的安全标准进行了规定 法 务委员会 号 旨在保障农产品质量安全，维护公众健康，促进农业和农 中华人民共和 中华人民共和国农产品质量 全国人民代表大会常 村经济发展。规定农业行政主管部门负责农产品质量安全 6 国主席令第四 安全法 务委员会 监督监理工作，并对农产品生产、包装、监督等方面作了 十九号 规定 零售商供应商公平交易管理 2006年第17号 规范零售商与供应商的交易行为，维护公平交易秩序，保 7 商务部 办法 令 障消费者的合法权益。 北京大和恒粮油贸易股份有限公司 公开转让说明书 序 文件名 文号 发文单位 发文时间 主要内容 号 国务院关于进一步完善粮食 推进农业生产和流通协调发展，进一步拓宽粮食购销渠道 ， 国发（2006） 8 生产和流通有关政策措施的 国务院 搞活粮食流通，促进粮食销售、加工转化和出口，确保粮 12号 通知 食流通改革顺利进行 粮食收购资格审核管理暂行 国粮政〔2004 〕 国家粮食局、国家工 根据《粮食流通管理条例》等有关法律、行政法规制定， 9 办法 121号 商行政管理总局 规定从事粮食收购的法人资质条件及管理监督办法 国家发展和改革委员 会、国家粮食局、财 为《粮食流通管理条例》的补充，旨在规范和指导粮食流 国粮检〔2004 〕 政部、卫生部、国家 10 粮食流通监督检查暂行办法 通监督管理，维护粮食流通秩序，保护粮食生产者的积极 230号 工商行政管理总局、 性，维护经营者、消费者的合法权益 国家质量监督检验检 疫总局 承担粮食收储任务的国有粮食购销企业和经营本通知所列 免税项目的其他粮食经营企业，以及有政府储备食用植物 财政部国家税务总局关于粮 财税字〔1999 〕 财政部、国家税务总 油销售业务的企业，均需经主管税务机关审核认定免税资 11 食企业增值税征免问题的通 198号 局 格，未报经主管税务机关审核认定，不得免税。享受免税 知 优惠的企业，应按期进行免税申报，违反者取消其免税资 格。 发改委、国家粮食局、 财政部、卫生部、工 旨在保障粮食质量安全，维护粮食生产者、经营者和消费 粮食质量监管实施办法（试 国粮发〔2004 〕 商行政管理总局、质 12 者的合法权益，加强对粮食质量的监督管理，提高粮食质 行） 266号 检总局、认证认可监 量管理和检测水平 督管理委员会 北京大和恒粮油贸易股份有限公司 公开转让说明书 序 文件名 文号 发文单位 发文时间 主要内容 号 旨在规范商业特许经营活动，促进商业特许经营健康、有 国务院令第 13 商业特许经营管理条例 国务院 序发展，维护市场秩序。加盟零售业态属于该条例管理范 485号 围内。 北京大和恒粮油贸易股份有限公司 公开转让说明书 ②行业政策 2011年12月28日，国家发改委、国家粮食局发布了《粮食行业“十二五” 发展规划纲要》，提出要加快粮食市场体系建设，形成以粮食收购市场和零售市 场为基础、批发市场为骨干、粮食期货交易稳步发展，统一开放、竞争有序的现 代粮食市场体系。要建立满足居民日常粮食消费需求的零售供应网络。鼓励和支 持粮食连锁经营、电子商务等现代流通方式向农村延伸，创新经营理念，提高零 售网络的服务水平和效率。规范粮油零售市场管理，健全粮油零售经营者诚信档 案制度。 2012年1月11日，国家粮食局发布了《全国粮食市场体系建设与发展“十 二五”规划》，提出要加强粮食收购服务体系的完善，提高市场经营者的组织化 程度，完善粮油零售供应网络，加强对粮食市场监督管理，健全批发市场体系， 完善粮食期货交易，并促进市场对粮食生产的引导作用。 2012年1月，中华人民共和国商务部发布了《商务部关于“十二五”时期促 进零售业发展的指导意见》，指出要推动零售业品牌建设，转变经营模式，稳步 促进网络销售等无店铺销售业态，维护和增强市场秩序。 2012年2月21日，国务院法制办于2月21日公布了《粮食法（征求意见 稿）》并向社会各界征求意见。粮食领域向社会开放，首次成为《粮食法》的原 则之一。征求意见稿规定，国家实行宏观调控下市场调节粮食生产、流通、消费 活动的管理体制，粮食收购、储存、加工、运输、批发、零售等领域对社会开放。 粮食行业组织应当加强行业自律和服务，维护粮食市场秩序。 此外，2012年10月17日，北京市工商行政管理局发布了《关于支持文化 产业创新发展的23条工作意见》，旨在推动首都文化中心建设。意见特别指出， 支持历史传承悠久、民族特色鲜明、文化底蕴深厚的“老字号”企业和知名文化 企业、事业单位的发展。积极保护经市级以上商业、文化管理部门确认的“老字 号”企业、知名文化企业、知名文化事业单位的名称。 3、我国粮油零售行业发展概况及市场规模 北京大和恒粮油贸易股份有限公司 公开转让说明书 改革开放以来，我国粮食零售行业市场化改革不断推进，粮食总产量不断攀 升，需求随城镇人口数量增加而大幅提升，供给和需求两方面都为粮食零售业市 场规模的增大提供了有利条件。 同时，随着全社会营养健康意识的提高和人民生活水平的提高，人们对粮食 质量安全和健康的要求也越来越高。这给高端精品粮食这一细分行业带来了较好 的发展机会。高端精品粮食品牌以健康，高质量为主要卖点，突破了刚性需求品 的同质化限制，可以提供高附加值的产品并取得一定的溢价能力。目前，我国高 端粮油零售行业总体上处于成长期。 4、行业主要进入壁垒 （1）市场准入壁垒 粮油零售行业的市场准入壁垒主要指进入粮油零售行业所需的经营许可。粮 油零售企业需要在工商部门进行登记并提交卫生许可证。若售卖食用油，则还需 要食品流通许可证。此外，若粮油零售企业选择直接从粮食生产商处收购的进货 方式，还要向与其设立时进行登记的工商行政管理机关统计的粮食局申请粮食收 购许可证。 “十二五规划”中强调对粮食市场的规范和监督，在此政策引导下，粮油零 售行业的发展将更加规范，进入壁垒会有一定提高。但总体来说，粮油零售行业 的市场准入壁垒较低。详细情况见本节“六、公司所处行业概况、风险特征及公 司在行业中的竞争地位”之“（一）公司所处行业基本情况”之“2、行业监管 体制、主要法律法规及政策”之“（2）行业主要法律法规及政策”。 （2）竞争壁垒 在改革开放之前，粮油零售行业被国有粮食企业所垄断。一些国有粮食企业， 如中粮、中储粮等，利用市场地位优势，在粮油行业全产业链均取得了市场领先 地位，拥有自有品牌且形成了较大规模，具有规模经济的优势。新企业在进入粮 油零售行业时，需要在与这些行业领先企业的竞争中，树立自己的优势，因此面 临着很大的竞争壁垒。 北京大和恒粮油贸易股份有限公司 公开转让说明书 （3）产品开发壁垒 粮油零售企业在与大规模粮油零售企业的市场竞争中，需要寻找差异化细分 市场，建立有一定市场认知度的品牌，这就要求企业掌握消费者的最新消费趋势， 确定符合市场需求的产品规划；同时掌握采购渠道，能够保证种类的多样性、品 质的可靠性满足消费者的需求。 5、影响行业发展的有利因素和不利因素 （1）有利因素 ①国家产业政策扶持 粮油零售与其他商品零售相比，受到国家政策调控影响更为显着。中央连续 八年发布指导“三农”工作的一号文件都明确提出巩固和加强农业基础地位，稳 定发展粮食生产。详细的国家产业政策见本节“六、公司所处行业概况、风险特 征及公司在行业中的竞争地位”之“（一）公司所处行业基本情况”之“2、行 业监管体制、主要法律法规及政策”之“（2）行业主要法律法规及政策”之“② 行业政策”。 ②我国消费水平升级和消费结构转型 目前我国经济构成中，消费占比明显偏低，居民消费占比仅35.32%，远低 于发达国家55-70%的水平。我国正处于消费水平快速增长和消费结构转型升级 时期，国家也多次出台政策刺激消费，未来中国经济增长方式转变必将带来消费 的大幅增长。 随着中国居民消费的长期稳健增长，商业零售行业将充分分享消费增长，体 现其流通渠道的价值。而我国第三次消费高峰的启动，将为商业零售业带来高增 长，使得商业零售行业处于发展的黄金周期。 北京大和恒粮油贸易股份有限公司 公开转让说明书 ③城市化进程大幅拓展粮油市场需求空间 城镇居民为粮食零售行业的主需求方。粮食零售业的需求与城镇人口数量呈 正相关关系。根据国家统计局统计数据，尽管我国人口数量增速变缓，但仍呈上 升趋势。其中，城镇居民增长速度快于乡村居民。2012年，我国城镇人口数量 为71,182万人，占我国总人口数的52.57%，而这一比例在1978年改革开放开始 时仅为17.92%。随着城镇化的不断推进，我国城镇人口数量仍会以较快速度增 长。预测到2020年，我国城镇人口将超过8亿。 因此，从需求的角度看，随着城镇化进程的不断加深，城镇居民数量及在总 人口比例的增加对粮食零售行业有较大增长空间。 ④电子商务产业进步促进行业发展 北京大和恒粮油贸易股份有限公司 公开转让说明书 《商务部关于“十二五”时期促进零售业发展的指导意见》中指出要推动零 售业品牌建设，转变经营模式，稳步促进网络销售等无店铺销售业态，维护和增 强市场秩序。这标志着我国零售业逐步进入品牌建设的新阶段。电子商务的发展 也得到了商务部的大力支持。 2014年《中国粮食市场发展报告》表明，农产品电子商务在2013年迎来了 井喷的一年，粮油电子商务也得到了长足发展，粮油产品的B2C交易深入人心， 市场表现出进口高端粮油产品占得先机、原产地优质粮油产品获得认可、健康型 粮油产品受到热捧等几大特点。未来随着我国粮油电子商务基础设施的持续完 善，更多创新模式的不断涌现，粮油电子商务的发展空间将更加广阔。 （2）不利因素：产业链整体发展水平较低 尽管我国是农业大国，但是农业生产经营管理水平与发达国家相比存在较大 差距。农业的规模化、规范化、精细化程度不足都严重地制约了下游粮油零售行 业的发展。同时，粮油零售行业准入门槛不高，现存企业数量众多且规模较小， 品牌意识不强，产品同质化现象较为突出，整体上还是一个海量微利的市场。因 此，产业链整体发展水平不高对粮油零售行业造成不利影响。 6、行业的区域性、周期性和季节性 （1）行业的区域性 从供给上看，我国杂粮主要产区位于河北、山西、山东、内蒙古和东北地区 等，部分产品需要进口。从需求上看，国内各地区对不同粮油产品的偏好有差异， 相对而言北方地区的需求更为广泛。 （2）行业的季节性 杂粮采购具有明显的季节性，在杂粮成熟上市的季节（每年的9-11月份）， 各类杂粮供应充足，是粮油零售企业集中采购的时期。粮油产品的销售整体上没 有季节性。 （3）行业的周期性 北京大和恒粮油贸易股份有限公司 公开转让说明书 粮油产品的消费没有显着的周期性。 7、行业与上下游行业之间的关联性 粮油零售行业上下游的基本情况如下： 农户/粮油生产企业 粮油零售企业 电商 直营门店 加盟商 经销商 消费者 （1）上游行业对粮油食品行业的影响 农户、粮油生产企业处于粮油零售业的上游。有粮食收购许可的粮油零售行 业企业可直接向农户和粮油生产企业采购进货。整体而言，我国粮食年产量平稳 上升，2013年粮食总产量达到60,194万吨，各类粮油供应稳定。自2004年以来， 私营零售企业可以办理粮食收购资格许可证并直接收购粮食。 （2）下游行业对粮油食品行业的影响 粮油零售企业或通过直营门店销售，或通过电商、经销商和加盟商销售，直 接或间接的面对消费者。近年来，粮油零售企业除了传统上通过经销商和加盟商 销售之外，还借助于快速发展的电子商务，拓展了销售渠道，有利于在年轻人中 树立品牌形象，提高产品知名度。 （二）行业基本风险特征 1、原材料供应受自然灾害影响的风险 北京大和恒粮油贸易股份有限公司 公开转让说明书 公司是专业从事米、面、粮、油等粮食产品开发及贸易的粮贸企业，所需主 要原材料为各类杂粮。公司原材料种类众多，产地主要位于河北、山西、山东、 内蒙古和东北地区，覆盖地域广阔，各类杂粮产量较为稳定。但是公司对原材料 品质有着较高要求，而杂粮的生长受自然条件、气候因素等多种因素的制约，如 果遇到极端灾害天气，可能会造成大幅减产或品质下降等问题，影响公司原材料 由于公司经营特性决定的：公司在每年秋收季节之后针对主要原材料杂粮组织大 规模采购，其他时间进行零星采购或购进其他原材料，因此公司的采购工作具有 显着的周期性。 集中采购导致年末公司原材料库存很大。虽然公司具有良好的品牌影响力、 快速成长的市场环境以及科学谨慎的采购决策，但如果未来消费趋势发生急剧变 化，使存货难以消化，则可能影响公司的现金流，甚至出现存货跌价损失。 （三）公司在行业中的竞争地位 1、粮油零售行业的竞争格局 现阶段，行业内已经分化出了两类市场参与主体。一类是以覆盖粮食行业全 产业链为特征的国有粮食企业，其产业链整合能力强、规模大，具有保证国家粮 食安全的政策意义。随着近年来国有粮食企业改革的推进，此类企业已经表现了 成熟期特征，具体表现为产品标准化程度高、收入增长率趋于稳定、市场集中度 高等特点，是我国粮食收购和销售的主导力量。 我国粮油零售行业的另一类竞争主体是民营企业。这类企业数量众多，市场 集中度不高，发展水平不一。多数民营粮油零售企业的业务仅包括从粮食批发商、 加工商出进货再转手卖出，缺乏品牌意识，同时存在着资信差、资金筹集难、管 北京大和恒粮油贸易股份有限公司 公开转让说明书 理粗放、人才缺乏等影响企业发展的因素。但与此同时，行业内部分企业积极发 展自有品牌并努力开拓各类细分市场，初步具有了自主开发创新产品的能力，并 通过与产业链上下游的深入合作，一方面建立了下游电子商务、连锁加盟等新型 销售渠道，另一方面保证了上游产品供应的安全可靠。总体来说，民营粮油零售 企业处于快速发展时期。 产业链整合程度高 规模大 品牌知名度高 标准化程度高 自有品牌、特色产品 电商等新型销售渠道 原产地进货安全可靠 行业集中度低 产品同质化严重 竞争激烈 2、公司在行业中的竞争地位 公司作为北京老字号协会会员企业，专注于向消费者提供安全、健康、文化 内涵丰富的高品质粮油产品和服务。 公司继承了大和恒传统上“诚信为本，货真价实，音叟无欺”的建店精神， 以向百姓供应安全、纯净的粮油产品为经营之根本，坚持做到“产地进货、品质 优良、加工精细、货真价实”。同时，公司结合消费环境的最新发展趋势，提出 了“品种齐全、种类繁多”、“人无我有、人有我全、人全我新”的经营宗旨， 销售的杂粮来自全国各主产区，品类达上百种，并开发了多款营养丰富、天然健 康的创新产品。此外，公司作为北京老字号协会会员企业，讲求“卖粮食、讲知 识、颂文化”的人文理念，公司下属的直营门店保持着老北京传统粮行的营业风 格，努力为消费者提供细致、周到的服务。 北京大和恒粮油贸易股份有限公司 公开转让说明书 经过数年努力，公司已在业内建立了良好的品牌声誉，形成了自己独特的市 场地位。 3、公司的竞争优势 （1）品牌优势 公司作为北京市粮食行业协会会员、北京老字号协会会员，秉承了大和恒的 建店精神，努力经营，维护了传统品牌的声誉，获得了主管单位和行业内的多项 荣誉和认证，具体情况如下： 序号 荣誉名称 认证机构 获得年份 北京市粮食局、北京市人力 1 北京市粮食行业先进企业 2012年4月 社保局 全国放心粮油进农村进社区示范工 2 中国粮食行业协会 2011年6月 程示范销售店 北京市西城区人民政府、北 3 北京市西城区级非物质文化遗产 2011年10月 京市西城区文化委员会 北京市放心粮油进农村进社区示范 4 北京市粮食行业协会 2010年8月 工程示范销售店 （2）行业经验优势 公司董事长黄春启先生自公司成立起即深入研究粮油产品的市场现状和企 业经营战略，并主导公司于2005年正式从事粮油业务，至今已具有十余年粮油 零售企业管理经验。公司总经理白少川先生自1962年起即在粮食行业工作，是 业内资深专家。白少川先生在北京市粮食公司党委书记、总经理任上退休后，与 黄春启先生共同参与了“大和恒”品牌复建的调研和推动工作，并于2008年正 式加入公司，担任总经理职务。在黄春启先生和白少川先生的领导下，公司制订 了明确的发展规划，形成了独具一格的经营风格，积累了行业经验上的优势。 （3）采购渠道优势 为了保证粮食产品质量，公司坚持原产地收购进货，在盛产高品质杂粮的河 北、山西、山东、内蒙古及东北地区等建立了较为稳定的采购渠道。每年秋收季 节之后，公司总经理和采购部、财务部人员亲自前往产地采购，经严格检验后方 北京大和恒粮油贸易股份有限公司 公开转让说明书 可入库。平时，公司也与当地技术专家合作，加强对生产农户的种植指导和监督， 确保粮食在生长过程中的保持品质稳定。 （4）产品创新优势 公司坚持不断出新创新，以新产品填补市场空白。作为北京老字号协会会员 企业，公司以新技术推出老产品，在恢复大和恒历史上的招牌产品“小米面”和 “三条腿玉米面”的同时，也提高和推广了面粮的品质和使用范围。公司还与中 医科学院医药保健品研制中心等知名科研机构合作，结合现代医学、营养学的研 究成果，开发研制了营养配比粥等多种创新产品，不但获得了产品研制证书，更 取得了优异的市场效果。 （5）文化服务优势 公司不但恢复了“大和恒”品牌所代表的高品质粮油产品，同时还原了老北 京传统粮行的经营风貌。公司下属直营门店从环境、设施、服务等各个方面都保 持着传统粮行古朴、细致的营业方式，营业人员会从产地、性能、营养成份、保 健功能、食用方式、储存和保管等多个方面向顾客介绍各种粮油的详细情况，针 对顾客的具体需求提出合理建议，为来店客户营造了富于文化内涵的消费体验。 4、公司的竞争劣势：融资渠道受限或将制约企业发展 近年来，公司营业收入迅速增长，正处于快速发展时期，在加速开拓市场、 拓展营销服务网络、维护电子商务平台、引进优秀人才、向上游整合产业链等方 面均迫切需要大量的资金投入，但公司目前仅能依靠内部资金和银行间接融资发 展业务，缺乏直接融资渠道等问题一定程度上制约了公司未来的高速成长。 北京大和恒粮油贸易股份有限公司 公开转让说明书 第三节 公司治理 一、最近两年内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 （一）最近两年内股东大会、董事会、监事会的建立健全情况 有限公司期间，由于公司规模较小，公司设执行董事和监事各一名，未设立 董事会和监事会。公司决策管理的中心是股东会，股东变更、注册资本变更、重 大投资等重大事项均经过公司股东会讨论通过并形成会议决议，股东会决议内容 合法合规并能得到执行。但有限公司的治理规范性也存在瑕疵，如：股东会记录 不完整、不规范，监事未能按期出具监事报告，监督功能未得到有效发挥等。 股份公司设立后，公司依照相关法律法规要求建立了较规范的治理结构，设 立了股东大会、董事会、监事会，制定了内容完备的公司章程、三会议事规则及 其他管理制度，明确了股东大会、董事会、监事会以及总经理等高级管理人员的 职责分工。为了严格执行法律法规、公司章程和各项规章制度，股份公司还新设 了董事会秘书一职，以促进公司治理水平的提高。 股份公司在沿袭有限公司规章制度的基础上，为适应股份公司运作及其股票 在全国中小企业股份转让系统挂牌的要求，制定和完善了公司的内控制度，主要 有《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联 交易决策管理办法》、《对外担保管理办法制度》、《重大投资决策管理办法管 理制度》、《投资者关系管理制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作 细则》等。 公司制定的上述制度均遵循了《公司法》、《公司章程》等规定，没有出现 损害股东、债权人及第三人合法利益的情况，会议程序规范、会议记录完整。 （二）最近两年内股东大会、董事会、监事会的运行情况 有限公司时期，公司根据《公司法》制定了有限公司章程并依此建立了公司 治理结构，有限公司设立了股东会，设立执行董事和一名监事。有限责任公司期 北京大和恒粮油贸易股份有限公司 公开转让说明书 间，由于公司规模较小，公司的治理结构不够健全，相应的规章制度没有完全建 立。因此公司在治理机制的执行方面存在很多不足之处。例如：公司的股东会召 开程序上存在一定的瑕疵，主要体现在股东会的召开没能按照公司章程的规定提 前通知；记录记载内容不规范，记录存档不完整。但股东会的决议内容都得到了 有效执行；公司的执行董事决议也存在瑕疵，会议未按《公司章程》规定召开， 其作用未能正常发挥；有限责任公司期间，公司监事的监督职能未能得到充分体 现。 股份公司成立后，公司按照规范化公司治理机制的要求，在中介机构的帮助 下，建立健全了公司的治理结构，制定完善了公司的《公司章程》、“三会”议 事规则、《总经理工作细则》等各项规章制度。在此基础上，公司的管理层通过 认真学习，提高了规范治理的意识，目前公司“三会”均能按《公司章程》、“三 会”议事规则、《总经理工作细则》及相关法律法规的规定召开，会议记录正常 签署、记录完整、及时存档。公司制定了“三会”议事规则、《总经理工作细则》 等一系列制度来规范公司管理，正在按照公司治理的要求严格执行相关制度。 同时，针对股东保护方面，公司建立了投资者关系管理制度，在公司章程中 约定纠纷解决机制，公司现有公司治理机制能够保证股东充分行使知情权、参与 权、质询权和表决权等权利。 二、董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 截至本说明书签署日，公司在所有重大方面内部控制制度的设计是完整和合 理的，并已得到有效执行，能够合理的保证内部控制目标的实现。这些内部控制 制度虽已初步形成完善有效的体系，但随着环境、情况的改变，内部控制的有效 性可能随之改变，本公司将随着管理的不断深化，将进一步给予补充和完善，优 化内部控制制度，并监督控制政策和控制程序的持续有效性，使之始终适应公司 的发展需要。 三、最近两年有关处罚情况 （一）公司最近两年不存在违法违规及受处罚的情况 北京大和恒粮油贸易股份有限公司 公开转让说明书 最近二年内，未因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑 事、民事、行政处罚或纪律处分；不存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无 定论的情形；最近二年内，未对所任职（包括现任职和曾任职）的公司因重大违 法违规行为而被处罚负有责任；不存在负有数额较大债务到期未清偿的情形；不 存在欺诈或其他不诚实行为等情况。 （二）最近两年控股股东、实际控制人违法违规及受处罚情况 最近两年没有发生控股股东、实际控制人违法违规及受处罚情况。 四、公司的独立性 （一）业务独立性 报告期内，主营业务为：米、面、粮、油等粮食产品开发及贸易。经核查， 公司拥有独立完整的业务系统，拥有与上述经营相适应的管理人员及组织机构， 具有与其经营相适应的场所、机器、设备。 经核查，除本公司外，实际控制人黄春启还控制北京通达高科物业管理有限 公司，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者 显失公平的关联交易。且公司持有5%以上自然人股东、董事、高级管理人员及 核心技术人员出具了避免同业竞争的承诺。 因此，公司的业务独立于控股股东及其控制的其他企业。 （二）资产独立性 经核查，股份公司成立后，根据各发起人签订的《发起人协议》和北京兴华 出具的“[2014]京会兴审字第号”《验资报告》，发起人于原有限公 司变更设立股份公司时承诺投入股份公司的出资已经全部投入并足额到位。股份 公司承继了原有限公司的各项资产权利和全部生产经营业务，并拥有上述资产的 所有权、使用权等权利。公司不存在上述资产被控股股东及其控制的其他企业侵 占的情形。 同时，公司合法拥有与生产经营有关的车辆、商标的所有权或使用权。 北京大和恒粮油贸易股份有限公司 公开转让说明书 因此，公司的资产独立。 （三）人员独立性 经核查，公司与员工签订劳动合同，人员独立。 经核查，股份公司的董事、监事、高级管理人员的选举或任免符合法定程序， 董事、应由股东大会选举的监事由公司股东大会选举产生，职工监事由公司职工 代表大会选举产生，董事长由公司董事会选举产生，总经理、财务负责人和董事 会秘书等高级管理人员均由公司董事会聘任，不存在股东越权任命的情形。 根据公司和公司高管人员的声明，公司的总经理、财务负责人和董事会秘书 等高级管理人员未在股东单位及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其 他职务，未在股东单位及其控制的其他企业中领薪。公司财务人员未在控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业中兼职，专职于公司。 经核查公司员工名册、工资明细表并抽查公司员工与公司签订的《劳动合 同》，公司员工在公司领薪。 因此，公司的人员独立。 （四）财务独立性 经核查，公司设有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，能够独立 作出财务决策，具有规范的财务会计制度和财务管理制度。 公司经中国人民银行核准，在北京银行天桥支行开设了独立的银行账户，账 号为。经核查，公司不存在与其股东及其控制的其他 企业共用银行账户的情形。 经核查，公司现持有北京市国家税务局和北京市地方税务局核发的京税证字 74X号《税务登记证》，均依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。 因此，公司的财务独立。 （五）机构独立性 北京大和恒粮油贸易股份有限公司 公开转让说明书 经核查，公司已设置了食疗与新产品研发中心、粮油原产地采购管理部、市 场销售部、连锁店经营部、财务部、行政与人力资源部等内部经营管理机构，独 立行使经营管理职权。 经实地核查，公司具有独立的办公机构和场所，不存在与股东单位混合办公 情形。 因此，公司的机构独立。 五、同业竞争情况 （一）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的同业竞争 情况 控股股东、实际控制人黄春启除持有本公司股份外，还控制北京通达高科物 业管理有限公司。 公司的主营业务为粮油产品零售，公司变更为股份公司前后，公司营业执照 登记的经营范围为：销售粮油、定型包装食品；销售新鲜蔬菜、新鲜水果、水产 品；货物进出口。（未经专项审批的项目除外。）北京通达高科物业管理有限公 司的主营业务为物业经营，公司营业执照的经营范围为：物业管理；机动车公共 停车场服务；出租办公用房。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动） 公司与北京通达高科物业管理有限公司主营业务不同、客户对象不同，双方 不存在同业竞争。 （二）关于避免同业竞争的承诺 为避免与公司之间的同业竞争，持股5%以上自然人股东、董事、监事、高 级管理人员及核心技术人员均签署了《避免同业竞争及减少关联交易的承诺函》。 公司持股5%以上自然人股东、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 承诺：本人目前未从事或参与北京大和恒粮贸股份有限公司存在同业竞争的行 为，并承诺为避免与股份公司产生新的或潜在的同业竞争；本人及本人关系密切 北京大和恒粮油贸易股份有限公司 公开转让说明书 的家庭成员，将不在中国境内外，直接或间接从事或参与任何在商业上对公司构 成竞争的业务及活动；将不直接或间接开展对公司有竞争或可能构成竞争的业 务、活动或拥有与公司存在同业竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权 益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何 形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权；或在该经济实体、机构、经济 组织中担任总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人及其他高级管理人员或 核心技术人员。 六、公司权益是否被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业损害的说 明 截至本说明书签署之日，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业占用，或者为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的 情况。 七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明 （一）董事、监事、高级管理人员持股情况 序 姓名 职务 持股情况 号 1 黄春启 董事长 直接持有本公司706万股，持股比例70.60% 2 白少川 董事、总经理 不存在直接或间接持有公司股份的情况 3 黄满 董事 直接持有本公司100万股，持股比例10.00% 4 何晓丽 董事 直接持有本公司50万股，持股比例5.00% 5 郑健 董事、董事会秘书 直接持有本公司50万股，持股比例5.00% 6 黄春景 监事 直接持有本公司48万股，持股比例4.80% 7 鲁宝超 监事 不存在直接或间接持有公司股份的情况 8 姚军 监事 不存在直接或间接持有公司股份的情况 9 赵娜娜 财务总监 不存在直接或间接持有公司股份的情况 （二）相互之间存在亲属关系情况 黄春启与黄满为父女关系，与何晓丽为夫妻关系，与黄春景为兄弟关系。除 此之外，其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。 北京大和恒粮油贸易股份有限公司 公开转让说明书 （三）与申请挂牌公司签订重要协议或做出重要承诺情况 公司董事、监事、高级管理人员本人出具了《避免同业竞争的承诺函》，详 见本节“五、（二）关于避免同业竞争的承诺”。 除上述承诺外，公司董事、监事、高级管理人员本人及其直系亲属没有与公 司签订重要协议或做出重要承诺的情况。 （四）在其他单位兼职情况 公司经理人员、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东及其 控制的其它单位担任除董事、监事以外的其它职务，未在其他单位兼职。 （五）对外投资与申请挂牌公司存在利益冲突的情况 报告期内，公司董事、监事和高级管理人员不存在对外投资与公司存在利益 冲突的情况。 （六）最近两年受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、 受到全国股份转让系统公司公开谴责情况 报告期内，公司董事、监事和高级管理人员不存在受到中国证监会行政处罚 或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责情况。 八、近两年董事、监事、高级管理人员的变动情况及其原因 2014年7月25日，公司创立大会暨第一次股东大会，选举黄春启、黄满、 何晓丽、郑健、白少川为公司董事，组成公司第一届董事会；选举黄春景、鲁宝 超、姚军为公司监事，组成第一届监事会。同日，公司召开第一届董事会第一次 会议，选举黄春启为公司董事长，聘任白少川为公司总经理，聘任郑健为公司董 事会秘书，聘任赵娜娜为公司财务总监。同日，公司召开第一届监事会第一次会 议，选举黄春景为监事会主席。 截至本说明书签署之日，公司董事、监事和高级管理人员未发生其他变化。 北京大和恒粮油贸易股份有限公司 公开转让说明书 第四节 公司财务调查 一、公司最近两年财务会计报告的审计意见 （一）财务报表的编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于2006 年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和38项具体会计准则、其后 颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企 业会计准则”）进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 （二）最近两年财务会计报告的审计意见 公司2012年度、2013年度、2014年5月的财务会计报告已经具有证券期货 资格的北京兴华会计师事务所有限责任公司审计，并出具了[2014]京会兴审字第 号标准无保留意见的审计报告。 二、最近两年经审计的财务报表 北京大和恒粮油贸易股份有限公司 公开转让说明书 资产负债表 单位：元 项目 流动资产： 货币资金 二、投资活动产生的 现金流量： 收回投资收到的现金 - - - 取得投资收益收到的 - - - 现金 处置固定资产、无形 资产和其他长期资产 - - - 收回的现金净额 处置子公司及其他营 业单位收到的现金净 - - - 额 收到其他与投资活动 - - - 有关的现金 投资活动现金流入小 - - - 本公司会计年度采用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止。 本报告期间为2012年1月1日至2014年5月31日。 2、记账本位币 人民币为本公司为记账本位币。 3、记账基础和计价原则（会计属性） 根据企业会计准则的相关规定，本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融 工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计 提相应的减值准备。 4、现金及现金等价物的确定标准 本公司现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本公司持有 的期限短（一般为从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现 金、价值变动风险很小的投资。 5、应收款项及坏账准备 应收款项包括应收账款、其他应收款。 （1）坏账准备的确认标准 本公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证据表明应 收款项发生减值的，计提减值准备：①债务人发生严重的财务困难；②债务人违反合同 条款；③债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；④其他表明应收款项发生减值的客观 依据。 （2）坏账准备的计提方法 ①单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法 1-1-78 北京大和恒粮油贸易股份有限公司 公开转让说明书 a．单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准 本公司将金额为人民币50万元以上的应收款项确认为单项金额重大的应收款项。 b．单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法 本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的单项 金额重大的应收款项，包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。 单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组 合中进行减值测试。 ②单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项坏账准 备的确定依据、计提方法。 a．信用风险特征组合的确定依据 本公司对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项，按信用 风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常反映债务人按照该 等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查资产的未来现金流量测算相 关。 不同组合的确定依据： 项目 确定组合的依据 账龄组合 账龄 质保金组合 款项性质 质保金组合主要包含：仍存在经济往来的质量保证金等。 b．根据信用风险特征组合确定的计提方法 按组合方式实施减值测试时，坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似信用风 险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力）按历史损失经验及目前经济状况与预计 应收款项组合中已经存在的损失评估确定。 不同组合计提坏账准备的计提方法： 项目 确定组合的依据 账龄组合 按照账龄分组计提 质保金组合 单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其 1-1-79 北京大和恒粮油贸易股份有限公司 公开转让说明书 项目 确定组合的依据 未来现金流量现值低于其账面价值的差额确认减值损失，计提坏账 准备 本公司对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项，单独进行减值测试，有 客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认 减值损失，计提坏账准备。 （3）坏账准备的转回 如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有 关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假 定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。 6、存货 （1）存货分类 本公司存货主要包括原材料、低值易耗品、包装物、库存商品等。 （2）存货取得和发出的计价方法 存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。领 用和发出时按加权平均法计价。 （3）存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法 1-1-80 北京大和恒粮油贸易股份有限公司 公开转让说明书 可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成 本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确 凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。 在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本 时，提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的 差额提取。对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备；对在同一 地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目 分开计量的存货，可合并计提存货跌价准备。 计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可 变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额 计入当期损益。 （4）存货的盘存制度为永续盘存制。 （5）低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品和包装物于领用时按一次摊销法摊销。 7、固定资产 （1）固定资产确认条件 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一 个会计年度的有形资产。 （2）固定资产的分类、计价方法及折旧方法 固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量。固定资产从达到预 定可使用状态的次月起，一般采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。 按年限平均法的各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下： 固定资产分类 折旧年限 净残值(%) 年折旧率(%) 运输设备 10 5 9.50 机器设备 3-5 5 19.00-31.67 1-1-81 北京大和恒粮油贸易股份有限公司 公开转让说明书 电子、办公家具 3-5 5 19.00-31.67 预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的预期状 态，本公司目前从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额。 （3）固定资产的减值测试方法及减值准备计提方法 固定资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四（八）“非流动非金融资 产减值”。 （4）其他说明 与固定资产有关的后续支出，如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入且其成 本能可靠地计量，则计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值。除此以外 的其他后续支出，在发生时计入当期损益。 固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额 计入当期损益。 本公司至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核， 如发生改变则作为会计估计变更处理。 8、非流动非金融资产减值 对于固定资产等非流动非金融资产，本公司于资产负债表日判断是否存在减值迹 象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。商誉、使用寿命不确定 的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减 值测试。 减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并 计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现 金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定； 不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在 销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置 费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态 所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终 1-1-82 北京大和恒粮油贸易股份有限公司 公开转让说明书 处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确 定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进 行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现 金流入的最小资产组合。 上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。 9、职工薪酬 本公司职工薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、社会保险费、非货币性福利、 辞退福利等与获得职工提供的服务相关的支出。 本公司在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债。 本公司按规定参加由政府机构设立的职工社会保障体系，包括基本养老保险、医疗 保险、住房公积金及其他社会保障制度，相应的支出于发生时计入相关资产成本或当期 损益。 在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而提 出给予补偿的建议，如果本公司已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议 并即将实施，同时本公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议的，确认因解除 与职工劳动关系给予补偿产生的预计负债，并计入当期损益。 10、收入 在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联 系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关 的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商 品销售收入的实现。 11、所得税的会计处理方法 （1）当期所得税 资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），以按照税 法规定计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量。计算当期所得税费用所依据的 应纳税所得额系根据有关税法规定对本期度税前会计利润作相应调整后计算得出。 1-1-83 北京大和恒粮油贸易股份有限公司 公开转让说明书 （2）递延所得税资产及递延所得税负债 某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产和负债 确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产 生的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递延所得税负债。 与商誉的初始确认有关，以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳 税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的应纳税暂时性 差异，不予确认有关的递延所得税负债。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资 相关的应纳税暂时性差异，如果本公司能够控制暂时性差异转回的时间，而且该暂时性 差异在可预见的未来很可能不会转回，也不予确认有关的递延所得税负债。除上述例外 情况，本公司确认其他所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债。 与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的 交易中产生的资产或负债的初始确认有关的可抵扣暂时性差异，不予确认有关的递延所 得税资产。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，如 果暂时性差异在可预见的未来不是很可能转回，或者未来不是很可能获得用来抵扣可抵 扣暂时性差异的应纳税所得额，不予确认有关的递延所得税资产。除上述例外情况，本 公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认其他可抵扣暂 时性差异产生的递延所得税资产。 对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏 损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期 收回相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。 于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能无法获 得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面 价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。 （3）所得税费用 所得税费用包括当期所得税和递延所得税。 1-1-84 北京大和恒粮油贸易股份有限公司 公开转让说明书 除确认为其他综合收益或直接计入所有者权益的交易和事项相关的当期所得税和 递延所得税计入其他综合收益或所有者权益，以及企业合并产生的递延所得税调整商誉 的账面价值外，其余当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。 （二）报告期内会计政策、会计估计变更及重大前期差错更正及其他调整事项的 说明 报告期内本公司无需要披露的会计政策、会计估计、重大前期差错更正及其他调整 事项。 四、公司最近两年的主要财务数据和财务指标 以下财务数据摘自北京兴华出具的“[2014]京会兴审字第号”《审计报 告》，相关财务指标依据有关数据计算得出。 0.57 额（元） 上述部分指标公式计算如下： 1、营业毛利率=（营业收入-营业成本）÷营业收入×100% 2、净资产收益率=归属于公司股东的净利润÷期初期末归属于公司股东的加权平均 所有者权益×100%，计算方式符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号— —净资产收益率和每股收益的计算及披露》。 3、净资产收益率（扣除非经常性损益）=（归属于公司股东的净利润-非经常性净 损益）÷期初期末归属于公司股东的加权平均所有者权益×100%，计算方式符合《公 开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披 露》。 4、每股收益=归属于公司股东的净利润÷加权平均股本数（或实收资本额），计算 方式符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益 的计算及披露》。 5、每股净资产=期末归属于公司股东的所有者权益÷期末股本数（或实收资本额） 1-1-86 北京大和恒粮油贸易股份有限公司 公开转让说明书 6、资产负债率=期末负债总额÷期末资产总额×100% 7、流动比率=期末流动资产÷期末流动负债 8、速动比率=期末速动资产÷期末流动负债 9、应收账款周转率=营业收入÷期初期末平均应收账款余额 10、存货周转率=营业收入÷期初期末平均存货余额 11、每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额÷期末股本 数（或实收资本额） 五、公司最近两年的主要财务指标分析 （一）财务状况分析 1、资产结构分析 司是专门从事米、面、粮、油等粮食产品开发及贸易的粮贸企业，因此资产以流动资产 为主。2014