中兴通讯股份有限公司 加强公司治理专项活动之自查事项说明 根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（以 下简称“通知”）要求，为切实做好公司治理情况自查、整改工作，公司成立了 专项工作小组，由董事长任组长，总裁任副组长，专项工作小组根据监管部门要 求安排了自查及整改工作时间进度，专项工作小组本着实事求是的原则，严格对 照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》、三会议事 规则等内部规章制度，并逐条对照通知附件的要求，对公司进行了全面自查。公 司现将自查情况报告如下： 一、公司基本情况、股东状况 （一）公司的发展沿革、目前基本情况； 1、公司简介 公司法定中文名称 中兴通讯股份有限公司 中文缩写 中兴通讯 公司法定英文名称 Zte Corporation 英文缩写 ZTE 公司注册及办公地址 深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦 公司法定代表人 侯为贵 公司上市信息 A 股 H 股 深交所 香港联交所 股票代码:000063 股票代码:763 股票简称:中兴通讯 股票简称:中兴通讯 本公司于深交所和香港联交所主板两地上市，本公司是中国高科技通信设备 主导供应商之一。 1997年11月，本公司首次公开发行A股并在深交所上市，目前是境内A股 市场上市值、主营业务收入和净利润最大的电信设备制造业上市公司。2004 年 12 月，本公司公开发行 H 股并成功在香港联交所主板上市，成为首家在香港上 市的A股公司。 本公司致力于设计、开发、生产、分销及安装各种先进的电信系统和设备， 包括：无线通信系统、有线交换与接入设备、光通信设备、数据通信设备、手机 和电信软件系统和服务业务等。 本公司是中国电信市场的主要通信设备供应商之一，其各大类产品也已经成 功进入全球电信市场。在中国，本公司各系列电信产品都处于市场领先地位，并 与中国电信、中国网通、中国移动和中国联通等中国主导电信服务提供商建立了 长期稳定的合作关系。在国际电信市场，本公司目前已向全球100多个国家和地 区的500多家客户销售产品，其中包括英国、印度、印度尼西亚、巴基斯坦、泰 国、俄罗斯、尼日利亚、埃及和香港等国家和地区的电信服务提供商，并不断突 破发达国家的市场，相继与包括葡萄牙电信、法国电信在内的众多全球电信服务 提供商建立了战略合作关系。 2、历史沿革 本公司由中兴新与骊山微电子公司、中国精密机械进出口深圳公司、深圳市 兆科投资发展有限公司、湖南南天集团有限公司、陕西顺达通信公司（现更名为 陕西电信实业公司）、邮电部第七研究所（现更名为中国移动通信第七研究所）、 吉林省邮电器材总公司及河北电信器材有限公司共同发起，并向社会公众公开募 集股份而设立的股份有限公司。经中国证监会证监发字（1997）452号及证监发 字453号文批准，1997年10月6日，本公司通过深交所上网发行普通股股票5,850 万股，向本公司员工发行普通股股票650万股，股票面值为每股人民币1元，发行 价格为每股6.81元。 深圳市兆科投资发展有限公司于2003年将其持有的本公司所有股份全部转 让给深圳高特佳创业投资有限责任公司，该股份转让距本公司成立之日己超过三 年，符合《公司法》的有关规定。深圳高特佳创业投资有限责任公司于2003年12 月将其持有的本公司所有股份全部转让给华宝信托投资有限责任公司。华宝信托 投资有限责任公司于2005年11月将其持有的本公司所有股份全部转让给玉龙（毛 里求斯）有限公司。

1 中兴通讯股份有限公司 章 程 （2013 年 10 月） （经 2013 年 6 月 28日召开的 2013 年第二次临时股东大会审议通过） 第一章 总则 第一条 为了维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（简 称《证券法》）和其他有关法律、法规及规范性文件的规定，制订本章程。 第二条 中兴通讯股份有限公司（简称“公司”）系依照《公司法》和国家 其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。 公司经深圳市人民政府函[1997]42号文件批准，以募集方式设立，并于 1997 年 11月 11日在深圳市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。公司 的营业执照号码为：深司字 N35868，注册号为：869。 公司的发起人为深圳市中兴新通讯设备有限公司、中国精密机械进出口深 圳公司、骊山微电子公司、深圳市兆科投资发展有限公司、湖南南天集团有限公 司、陕西电信实业公司（原名“陕西顺达通信公司”）、中国移动通信第七研究所 （原名“邮电部第七研究所”）、吉林省邮电器材总公司、河北省邮电器材公司。 第三条 公司于 1997年 10月 6日经中国证券监督管理委员会（简称“中国 证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股 65,000,000股（包括向公司 职工发行 6,500,000 股公司职工股）。其中，58,500,000 人民币普通股于 1997 年 11 月 18 日在深圳证券交易所（简称“深交所”）上市，6,500,000 股公司职 工股经中国证监会、深交所批准于 1998年 5 月 22日在深交所上市。 第四条 公司注册名称： 公司中文名称：中兴通讯股份有限公司。 公司英文名称：ZTE CORPORATION 第五条 公司住所： 公司住所全称：深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦 邮政编码： 电话号码： 86-755- 传真号码： 86-755- 第六条 公司的法定代表人是公司董事长。 第七条 公司的经营期限为五十年。 第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责 任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第九条 公司章程自公司成立之日起生效。 自本章程生效之日起，本章程即成为规范公司的组织与行为、公司与股东 之间、股东与股东之间权利义务的，具有法律约束力的文件。 第十条 本章程对公司及其股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员均 有约束力；前述人员均可以依据本章程提出与公司事宜有关的权利主张。 股东可以依据本章程起诉公司；公司可以依据本章程起诉股东、董事、监 事、总裁和其他高级管理人员；股东可以依据本章程起诉股东；股东可以依据本 章程起诉公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员。本章程所称其他高级管 理人员是指公司的执行副总裁、高级副总裁、董事会秘书、财务总监以及公司董 事会根据实际需要不时指定或确认之人士。 前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 第十一条 公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为 对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 第十二条 公司应当将本章程、股东名册(正本或副本)、公司债券存根、股 东大会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告置备于公司。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨是：采用先进而适用的科学技术和科学的经营管 理方法，提高产品质量，开发信息、通讯领域新产品，一业为主，多种经营，立 足国内市场，面向国际市场，使产品在质量、价格、服务等方面具有竞争能力， 3 提高经济效益，使投资者获得满意的回报。 第十四条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。 公司的经营范围包括：生产程控交换系统、多媒体通讯系统、通讯传输系统； 研制、生产移动通信系统设备、卫星通讯、微波通讯设备、寻呼机，计算机软硬 件、闭路电视、微波通信、信号自动控制、计算机信息处理、过程监控系统、防 灾报警系统等项目的技术设计、开发、咨询、服务；铁路、地下铁路、城市轨道 交通、公路、厂矿、港口码头、机场的有线无线通信等项目的技术设计、开发、 咨询、服务（不含限制项目）；电子设备、微电子器件的购销（不含专营、专控、 专卖商品）；承包境外及相关工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设 备，材料进出口，对外派遣实施上述境外工程的劳务人员；电子系统设备的技术 开发和购销（不含限制项目及专营、专控、专

证券代码:600067 证券简称:冠城大通

本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

公司独立董事郑时龄先生因事未能出席公司第五届董事会第十次会议，已全权委托

独立董事黄渝祥先生行使表决权。

公司年度财务报告已经福州闽都有限责任会计师事务所审计，并出具了无保留意见

公司负责人董事长总经理韩国龙先生、主管会计工作负责人财务总监郑衡先生及会

计机构负责人财务部经理郭松先生声明：保证本报告中财务报告的真实、完整。

第一章公司基本情况简介

第二章会计数据及业务数据摘要

第三章股本变动及股东情况

第四章董事、监事、高级管理人员和员工情况

第六章股东大会情况简介

第一章公司基本情况简介

一、公司的法定中英文名称及缩写

中文名称： 冠城大通股份有限公司

证券事务代表： 肖林寿

联系地址： 福建省福州市五一中路32 号元洪大厦26 层

公司年度报告备查地点： 公司董事会办公室

六、公司股票上市交易所： 上海证券交易所

公司首次注册登记日期、地点1988 年4 月3 日福建省工商行政管理局

公司变更注册登记日期、地点2003 年7 月16 日福建省工商行政管理局

公司法人营业执照注册号： 3

税务登记号码： 190

公司聘请的会计师事务所名称：福州闽都有限责任会计师事务所

会计师事务所办公地址： 福州市六一路102 号会计师事务所大楼

第二章会计数据及业务数据摘要

（一）年度主要利润指标情况

财务指标 金额(单位：元)

利润总额 112,188,）、与股东的联系电话等，保持与股东有效的沟通渠

道；公司认真接待股东来访和来电咨询，保证了股东对公司重大事项的知情权和参与权

；公司即将制定和公布《投资者关系管理制度》，从制度上保证公司与股东之间的有效

沟通；公司制定了《股东大会议事规则》，严格按照中国证监会公布的《股东大会规范

意见》的要求召集、召开股东大会；在关联交易方面，公司的关联交易公平合理，相关

信息及时、充分披露，关联股东在表决时放弃表决权。公司已经制定和即将公布《关联

交易管理办法》，从制度上规范公司的关联交易行为。

2、控股股东与上市公司

控股股东通过股东大会依法行使出资人权利，不干涉公司的决策和生产经营活动；

公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务等方面相互独立，各自核算、独立承

担责任和风险；公司董事会、监事会和内部职能部门能够独立运作，确保公司重大决策

由公司股东大会和董事会依法做出。

公司制定了董事会议事规则，董事会的决策民主、科学；公司董事能够认真负责，

勤勉尽职，熟悉有关法律法规，对股东大会负责，能够从所有股东的利益出发履行职责

、承担相应的义务；2002 年公司第一次临时股东大会同意聘请郑时龄先生和黄渝祥先生

为公司独立董事，并相应制订了独立董事制度，同时公司按照相关规定组建了董事会投

资及战略委员会、薪酬及考核委员会、审计委员会、提名委员会等专门委员会，并相应

建立了各专门委员会的工作细则。2003 年5月21 日公司2002 年度股东大会同意聘请陈

金山先生为公司独立董事、刘华女士为公司董事，公告刊登于2003 年5 月22 日《上海

证券报》和《中国证券报》。

4、监事与监事会公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要

求；公司监事会制定了监事会议事规则；监事会成员能够依法对公司财务以及公司董事

、高级管理人员等履行职责的合法合规性进行监督，依据《内部审计管理制度》，每年

组织审计人员对公司相关单位和责任人进行例行或重点审计。

5、绩效评价与激励约束机制公司正在进一步完善董事、监事及高级管理人员的绩效

评价标准与激励约束机制，相关的方案正积极筹划论证之中；公司经理人员的聘任公开

、透明，符合法律、法规的规定。

公司能够尊重和维护银行及其他债权人、员工、客户、消费者、社区等利益 相

关者的合法权益；公司重视社会责任，努力加强与利益相关者的沟通和交流，共同推进

持续、健康地发展，实现股东利益的最大化。

公司制定了《信息披露实施细则》，指定董事会秘书负责信息披露工作，加强与股

东的交流。公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，及时、真实、完整、准确

地披露各类按规定必须对外公开披露的公司信息，包括有关公司治理信息、股东权益等

信息，保证所有股东有平等的机会获得公司的信息。

二、公司独立董事聘用和职责履行情况

公司2002 年6 月28 日召开临时股东大会，审议通过了《关于选举黄渝祥先生、郑

时龄先生为公司独立董事的决议》，聘请黄渝祥、郑时龄为公司独立董事；2002 年度股

东大会上，审议通过了《关于提名刘华、陈金山为公司董事候选人的决议》，聘请陈金

山为公司独立董事。独立董事任职以来，认真履行职责，出席了公司召开的董事会、股

东大会，对公司对外投资、利润分配等重大决策提供了专业性及建设性建议，对公司涉

及的关联交易能独立地发表意见，对董事会的科学、客观决策及公司的经营和发展起到

了积极作用，切实维护了公司和广大中小投资者的利益。

2003 年9 月，中国证券监督管理委员会福州证券监管特派员办事处对本公司进行了

例行巡回检查，检查结果认为本公司在公司治理、募集资金使用及信息披露方面不存在

第六章股东大会情况简介

报告期内公司共召开一次年度股东大会，未召开临时股东大会。

一、2002 年度股东大会情况

2003 年5 月22 日公司在《上海证券报》、《中国证券报》上公告了关于召开2002

年度股东大会的通知，公布了会议召开时间、地点、会议议程等事项。

公司2002 年年度股东大会于2003 年6 月25 日在福州市福马路81 号冠城大通股份

有限公司技术中心大楼二楼会议室如期召开。出席会议股东及授权代表共11 名，代表股