深圳市深科达智能装备股份有限公司 公开转让说明书 1-1-1 深圳市深科达智能装备股份有限公司 公开转让说明书 主办券商 二〇一四年十月 深圳市深科达智能装备股份有限公司 公开转让说明书 1-1-2 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明 书中财务会计资料真实、完整。 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不 表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之 相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由 此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 深圳市深科达智能装备股份有限公司 公开转让说明书 1-1-3 重大事项提示 本公司在经营过程中，由于所处行业及自身特点的原因，特提醒投资者对公 司以下重大事项予以关注： 一、下游平板显示器件行业技术及生产工艺流程变更的风险 由于科技水平的迅猛发展，电子产品的更新换代越来越迅速，带动平板显示 器件生产技术及生产工艺的不断涌现。就触摸屏行业来说，此前市场流行的电阻 式触摸技术已经逐渐被新兴的电容式触摸技术所替代；触摸屏生产广泛应用的 G+G、G+F 工艺也在不断被 In-Cell（内嵌式结构）、On-Cell（嵌入式结构）以 及 OGS 工艺替代。如果公司不能跟上下游平板显示器件行业技术及生产工艺流 程更新换代的步伐，将对公司的生产经营产生不利影响。 二、租赁厂房的风险 公司与深圳市兴联兴投资有限公司签订了 《房屋租赁合同》， 租赁其位于深 圳市宝安区福永街道塘尾社区凤唐大道福洪工业区第三栋第一、二、三、四、七 层的厂房，面积为4,680平方米；与深圳市东方建富实业有限公司签订《房屋租 赁合同》，租赁其位于深圳市塘尾富源工业区A1栋1楼，面积为700平方米；与 深圳市恒裕达投资管理有限公司签订《房屋租赁协议》， 租赁其位于深圳市塘尾 村富源工业区C2栋1楼B区的房屋。 上述房产及所涉及的土地未能取得权属证书，存在权利瑕疵。如上述厂房被 列入政府的拆迁范围，则公司需寻找新的生产厂房与办公场所， 将对公司生产经 营造成不利影响。 针对租赁厂房存在的风险，公司的控股股东、实际控制人黄奕 宏承诺： 如果因公司租赁房产涉及的法律瑕疵而导致该等租赁房产被拆除或拆迁， 或租赁合同被认定无效或者出现任何纠纷，并给公司造成经济损失（包括但不限 于拆除、处罚的直接损失，或因拆迁可能产生的搬迁费用、固定配套设施损失、 停工损失、被有权部门罚款或者被有关当事人追索而支付的赔偿等），本人就公 司实际遭受的经济损失承担赔偿责任，以确保公司不因此遭受经济损失。 三、应收账款回收的风险 公司 2012 年 12 月 31 日、 2013 年 12 月 31 信息披露负责人： 张新明 所属行业： 根据《上市公司行业分类指引》（2012 修订），公司所 处行业属于“C35-专用设备制造业”；根据《国民经济 行业分类》（GB/T ），公司所处行业属于 “C3562-电子工业专用设备制造业”。 经营范围： 气动热压机、邦定机、液压热压机、ACF 贴合机、热熔 机及其他热压设备、 UV （水胶）贴合机、 DCA （光学胶） 贴合机、偏光片贴合机及其他贴合设备、超高压水刀切 割数控设备、机电一体化设备、关键配套零部件的生产 及销售；智能信息终端嵌入式软件、客户关系管理软件、 数控编程软件、应用软件及工控软件的研发及销售；电 子半导体工业自动化设备、触摸屏及液晶显示器生产专 业设备、自动化非标设备、工装夹具的技术开发、设计； 货物及技术进出口。（法律、行政法规、国务院决定规 深圳市深科达智能装备股份有限公司 公开转让说明书 1-1-14 定在登记前须经批准的项目除外）。 主营业务： 贴合设备、邦定设备、数控设备的研发、生产和销售； 其他非标设备、零配件的销售；设备升级改造服务。 二、挂牌股份的基本情况 （一）挂牌股份的基本情况 1、股份代码：、股份简称：深科达 3、股票种类：人民币普通股 4、每股面值：1.00元 5、股票总量：3,000万股 6、挂牌日期： 年 月 日 7、转让方式：协议转让 （二）公司股份总额及分批进入全国中小企业股份转让系统转让时间 和数量 1、股份总额：30,000,000 股 2、公司股份分批进入全国中小企业股份转让系统转让时间和数量 《公司法》第一百四十一条规定， “发起人持有的本公司股份，自公司成立 之日起一年内不得转让。” 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第二章第八条规定， “挂 牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让 限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限 制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东 及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定 执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继 承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限 售规定。” 公司章程第二十条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。” 截至本公开转让说明书签署之日，股份公司成立未满一年，因此公司发起人 深圳市深科达智能装备股份有限公司 公开转让说明书 1-1-15 无可公开转让的股票。 除上述情况，公司全体股东所持股份无冻结、质押或其他转让限制情况。 （三）股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司股东未就所持股份作出严于相关法律法规规定的自愿锁定承诺。 三、公司股权基本情况 （一）公司股权结构 （二）前十名股东及持有 5%以上股份股东持有股份的情况 前十名股东及持有 5%以上股份股东持有股份的情况，如下表： 序号 （三）股东之间关联关系 黄奕宏和黄奕奋为兄弟关系，黄奕宏直接持有公司 33.0814%的股份，并通过 深科达投资间接持有公司 13.00%的股份，黄奕奋直接持有公司 20.8333%的股份； 肖演加为黄奕宏姐夫、黄奕奋妹夫，肖演加直接持有公司 20.8333%的股份。 截至本公开转让说明书签署之日，除上述关联关系外，公司现有股东间不存 在其他关联关系。 （四）控股股东、实际控制人和持股 5%以上的其他股东基本情况 1、控股股东、实际控制人基本情况 黄奕宏直接持有公司 33.0814%的股份， 通过深科达投资间接持有公司 13.00% 的股份，此外，黄奕宏任公司董事长和总经理，能够对股东大会决议、董事和高 级管理人员的提名及任免产生重大影响，能够实际支配公司行为。2014 年 6 月 13 日，黄奕宏分别与黄奕奋、肖演加签署了《一致行动协议》。在报告期内， 黄奕奋与肖演加在深科达有限所有重要事务中均与黄奕宏作出了一致的意思表 示；并且自《一致行动协议》签署后，黄奕奋与肖演加将在深科达所有重大事项 上与黄奕宏保持一致行动， 作出相同的意思表示。 黄奕奋、肖演加认可黄奕宏作 为实际控制人对公司的控制力。 黄奕宏系公司的控股股东、实际控制人，黄奕奋、 肖演加为黄奕宏的一致行动人。 黄奕宏，男， 1979 年出生，中国国籍，无境外永久居留权， 高级技工； 2012 年 9 月至 2013 年 8 月，参加“清华大学深圳市民营及中小企业高级工商管理研 修班”，通过考核；2004 年 6 月至 2014 年 5 月担任深科达有限执行董事、总经 理；2014 年 4 月至 2014 年 7 月，担任深科达投资总经理；2014 年 4 月至今，担 任深科达投资执行董事；2014 年 5 月 16 日至今，担任公司董事长、总经理，任 期三年。 2、其他股东基本情况 黄奕奋，男，1974 年出生，中国国籍，无境外永久居留权；2004 年 6 月至 2014 年 5 月， 担任深科达有限监事； 2011 年 6 月至 2014 年 4 月，担任深科达数 控执行董事、总经理；2011 年 6 月至今，担任科莱思光学监事；2014 年 5 月 16 日至今，担任公司董事、副总经理，任期三年。 深圳市深科达智能装备股份有限公司 公开转让说明书 1-1-17 肖演加，男，1977 年出生，中国国籍，无境外永久居留权；2004 年 6 月至 2014 年 5 月， 担任深科达有限副总经理； 2014 年 5 月 16 日至今，担任公司董事、 副总经理，任期三年。 深科达投资，成立于2011年6月9日，现持有深圳市市场监督管理局于2013 年7月17日核发的注册号为069 《企业法人营业执照》；住所：深圳 市宝安区福永街道塘尾社区凤塘大道福洪工业区第三栋七楼A室；法定代表人： 黄奕宏；注册资本：100万元；实收资本：20万元；经营范围：投资科技型企业 或其他企业和项目、投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理、投资咨询 （不含证券、期货、保险及其它金融业务）；投资顾问（不含限制项目）；营业 期限： 永续经营。黄奕宏持有深科达投资100%的股权。 深科达投资自成立以来， 无实际经营业务，未来将作为深科达员工股权激励平台。 深科达投资成立时企业名称为深科达数控；注册资本为100万元；股东为黄 奕奋、谢文钗，分别持有深科达数控50%的股权；经营范围为精密机械、电子设 备研发及销售， 货物及技术进出口。 2012年4月9日，深科达数控经营范围变更为 精密机械、电子设备的研发、生产与销售，国内贸易，货物及技术进出口。2014 年4月4日，深科达数控更名为深科达投资，经营范围变更为投资科技型企业或其 他企业和项目、投资兴办实业（具体项目另行申报），投资管理、投资咨询（不 含证券、期货、保险及其它金融业务），投资顾问（不含限制项目）；黄奕奋、 谢文钗分别将各自所持股权转让给黄奕宏。 注： 深科达投资自成立之日起，两年内未缴足注册资本，违反了2006年1月1日开始实施 的 《中华人民共和国公司法》第二十六条要求公司注册资本在两年内缴足的规定，按照第二 百条规定：公司的发起人、股东未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的， 由公司登记机关责令改正，处以虚假出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。2014 年3月1日开始实施的《中华人民共和国公司法 （2013修正）》 取消了对注册资本缴纳期限的 限制。 主办券商与公司律师认为： 深科达投资未缴足注册资本的行为违反了当时的 《中华人民 共和国公司法》规定，但不属于重大违法违规行为，不会对本次挂牌造成实质性障碍。 张新明，男，1968 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1990 年 8 月至 1994 年 8 月，任江西省赣州市南康县财政局职员；1994 年 9 月至 1997 年 12 月，先后担任深圳宝安会计师事务所项目经理、部门经理；1998 年 1 月至 2004 年 6 月， 担任深圳义达会计师事务所部门经理； 2004 年 7 月至 2014 年 10 月， 深圳市深科达智能装备股份有限公司 公开转让说明书 1-1-18 担任深圳德浩会计师事务所（普通合伙）（以下简称“德浩所”）首席合伙人； 2007 年 6 月至 2013 年 5 月，担任深圳市新纶科技股份有限公司（股票代码： 002341） 独立董事； 2011 年 1 月至今，担任茂硕电源科技股份有限公司（股票代码： 002660） 独立董事；2013 年 4 月至今，担任深圳古瑞瓦特新能源股份有限公司独立董事； 2014 年 5 月至今， 担任深圳市华益盛模具股份有限公司独立董事； 2012 年 9 月至 2014 年 5 月，担任深科达有限副总经理兼财务负责人；2014 年 5 月 16 日至今， 担任公司董事、副总经理、财务负责人、董事会秘书。 注：2014 年 10 月 16 日，张新明与德浩所其他合伙人签订《退伙协议》，德浩所其他 合伙人一致同意张新明退伙，并以退伙协议签订日为截止日，对德浩所之前的的全部收入、 成本费用进行核算，计算出每位合伙人应得收益和应承担的费用并立即结清；并且自《退伙 协议》签订之日起，张新明不得以合伙人名义在德浩所享有相应权利和承担相应义务，不再 对德浩所现有资产变现收益、因商誉可能产生的潜在收益等享受分配权利，也不再对德浩所 以前业务中可能存在的各种风险或损失承担相应的的责任和义务，但法律有明文规定的除外。 2014 年 10 月 16 日，德浩所作出《合伙人决议》，原合伙人张新明，因自身原因，无 法继续履行合伙人职责，现声明退出德浩所合伙人资格，已经得到其他合伙人一致同意。 主办券商与公司律师认为：截至本公开转让说明书签署之日，张新明未违反《公司法》 关于董事、高级管理人员的任职资格规定，不会影响张新明在深科达的任职资格，不会对本 次挂牌造成实质性障碍。 （五）最近两年一期内公司控股股东及实际控制人变化情况 报告期内，公司的控股股东及实际控制人一直为黄奕宏，未发生变化。 四、公司设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况 （一）2004 年 6 月，深科达有限成立 2004 年 5 月 18 日，黄奕宏、黄奕奋签署了《深圳市深科达气动设备有限公 司章程》。 2004 年 6 月 8 日，深圳大信会计师事务所出具了深大信验字[2004]第 533 号 《验资报告》。经其验证，截至 2004 年 6 月 8 日，深科达有限已收到股东缴纳 的注册资本 50.00 万元，均为货币出资。 2004 年 6 月 14 日，深科达有限取得了深圳市工商行政管理局核发的注册号 为 4 的《企业法人营业执照》。 深科达有限设立时的股权结构为： 深圳市深科达智能装备股份有限公司 公开转让说明书 1-1-19 股东名称 注册资本（万元） 实收资本（万元） 出资形式 出资比例(%) 黄奕宏 25.00 25.00 货币 50.00 黄奕奋 25.00 25.00 货币 日，深圳中兴信会计师事务所出具了中兴信验字[ 号 《验资报告》。经其验证，截至 2010 年 3 月 22 日，深科达有限已收到股东缴纳 的新增注册资本合计 450.00 万元，均为货币出资。 2010 年 3 月 26 日，深科达有限取得了深圳市市场监督管理局核发的注册号 为 736 的《企业法人营业执照》。 深科达有限股东会作出决议，同意公司注册资本由 500.00 万元增加至 680.00 万元，新增注册资本 180.00 万元由原股东黄奕宏认缴 90.00 万元、新股东肖演加认缴 47.60 万元、张新明认缴 42.40 万元。 2012 年 10 月 18 日，深圳长江会计师事务所（普通合伙）出具了长江验字[2012] 第 169 号《验资报告》。经其验证，截至 2012 年 10 月 17 日，深科达有限已收 到黄奕宏缴纳的新增出资额 247.86 万元、肖演加缴纳的新增出资额 131.09 万元、 张新明缴纳的新增出资额 116.77 万元，股东缴纳的新增出资额合计 495.72 万元， 其中 180.00 万元计入实收资本，超出部分的 315.72 万元计入资本公积，本次增 资均以货币出资。 2012 年 10 月 19 日， 深科达有限取得了深圳市市场监督管理局核发的注册号 深圳市深科达智能装备股份有限公司 公开转让说明书 1-1-20 为 736 的《企业法人营业执照》。 本次增资完成后，深科达有限的股权结构变更为： 股东名称 注册资本（万元） 实收资本（万元） 出资形式 出资比例(%) 黄奕宏 340.00 340.00 货币 50.00 黄奕奋 250.00 313.00 万元由股东黄奕宏认缴 56.9769 万元、肖演加认缴 202.40 万元、张新明认缴 53.6231 万元。 2014 年 3 月 20 日，中国银行股份有限公司深圳桥和支行出具了工商验资专 用银行询证函，确认截至 2014 年 3 月 20 日，黄奕宏、肖演加、张新明已分别缴 纳 56.9769 万元、204.40 万元、53.6231 万元投资款。 2014 年 3 月 21 日，深圳市市场监督管理局核准了深科达有限上述股权变更 登记。 本次增资完成后，深科达有限的股权结构变更为： 股东名称 号《验资报告》。经其验证，截至 2014 年 3 月 26 日，深科达有限已 收到深科达投资缴纳的新增出资额 425.88 万元、谢文冲缴纳的新增出资额 139.23 万元，股东缴纳的新增出资额合计 565.11 万元，其中 207.00 万元计入实收资本， 超出部分的 358.11 万元计入资本公积，本次增资均以货币出资。 2014 年 3 月 27 日，深科达有限取得了深圳市市场监督管理局核发的注册号 为 736 的《企业法人营业执照》。 本次增资完成后，深科达有限的股权结构变更为： 股东名称 注册资本（万元） 实收资本（万元） 出资形式 日，国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具了“国众 联评报字（2014）第 2-181 号”《评估报告》，经其评估，截至 2014 年 3 月 31 日，深科达有限经评估净资产为 46,747,639.86 元。 2014 年 5 月 13 日，深科达有限股东会作出决议，同意深科达有限全体股东 作为发起人，以截至 2014 年 3 月 31 日经审计净资产按 1： 0.8043 的比例折成 3,000 万股股份，每股面值人民币 1 元，剩余部分计入资本公积， 将深科达有限整体变 更为股份公司。整体变更为股份公司前后各股东的持股比例不变。 2014年5月13日，深科达有限股东黄奕宏、黄奕奋、肖演加、深科达投资、 张新明、谢文冲签订了《深圳市深科达智能装备股份有限公司发起人协议》，该 协议就拟设立股份公司的名称、股份总数、股本设置和出资方式、发起人的权利 和义务等内容作出了明确约定。同日， 深科达有限全体股东签订了《深圳市深科 达智能装备股份有限公司章程》。 深圳市深科达智能装备股份有限公司 公开转让说明书 1-1-22 2014年5月14日，大华所出具“大华验字[号” 《验资报告》验 证，截至2014年5月13日，公司已将截至2014年3月31日经审计的净资产值折成 3,000万股股份，每股面值1元， 净资产超出股本的部分7,301,180.29元计入资本公 积。 2014年5月16日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《深圳 市深科达智能装备股份有限公司筹建工作报告》、《深圳市深科达智能装备股份 有限公司章程》等相关议案，选举产生了股份公司第一届董事会和第一届监事会 的非职工代表监事。 2014年6月10日，公司在深圳市市场监督管理局注册登记，领取了注册号为 736的《企业法人营业执照》。 本次整体变更后，深科达股权结构如下： 股东名称 持股数量（万股） 出资形式 持股比例(%) 黄奕宏 992.44 净资产折股 33.0814 黄奕奋 五、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 （一）董事基本情况 黄奕宏，详见本节之“三、公司股权基本情况”之“（四）控股股东、实际 控制人和持股 5%以上的其他股东基本情况” 之 “1、控股股东、实际控制人基本 情况”。2014 年 5 月 16 日至今，黄奕宏担任公司董事长，任期三年。 黄奕奋，详见本节之“三、公司股权基本情况”之“（四）控股股东、实际 控制人和持股 5%以上的其他股东基本情况”之“2、其他股东基本情况”。2014 年 5 月 16 日至今，黄奕奋担任公司董事，任期三年。 深圳市深科达智能装备股份有限公司 公开转让说明书 1-1-23 肖演加，详见本节之“三、公司股权基本情况”之“（四）控股股东、实际 控制人和持股 5%以上的其他股东基本情况” 之 “2、其他股东基本情况” 。 2014 年 5 月 16 日至今，肖演加担任公司董事，任期三年。 张新明，详见本节之“三、公司股权基本情况”之“（四）控股股东、实际 控制人和持股 5%以上的其他股东基本情况” 之 “ 2、其他股东基本情况” 。 2014 年 5 月 16 日至今，张新明担任公司董事，任期三年。 郑建雄，男，1974 年出生，中国台湾籍，本科学历；1999 年 8 月至 2003 年 5 月， 任职于技嘉科技股份有限公司； 2003 年 6 月至 2008 年 10 月，任职于奇菱 科技股份有限公司；2008 年 11 月至 2010 年 7 月，任职于介面光电股份有限公 司；2012 年 4 月至 2014 年 5 月，先后担任深科达有限总经理特别助理、副总经 理。2014 年 5 月 16 日至今，郑建雄担任公司董事，任期三年。 （二）监事基本情况 谢文冲，男，1976 年出生，中国国籍，无境外永久居留权；2009 年 12 月至 今，担任深圳市宝安区福永惠茂百货商场负责人；2011 年 4 月至今，担任深圳 市宝安区福永谢文冲金凤凰购物广场负责人；2012 年 4 月至今，担任深圳市宝 安区福永惠星百货商店负责人；2013 年 11 月至今，担任深圳市深惠茂投资管理 有限公司执行董事、法人代表兼总经理；2014 年 3 月至今，担任深圳市宝安区 福永宝惠茂百货商场负责人；2013 年 1 月至 2014 年 5 月，担任深科达有限业务 经理。2014 年 5 月 16 日至今，谢文冲担任公司监事会主席，任期三年。 罗炳杰，男， 1981 年出生，中国国籍，无境外永久居留权， 高级技工； 2004 年 6 月至 2014 年 5 月，先后担任深科达有限售后服务主管、市场部经理。2014 年 5 月 16 日至今，罗炳杰担任公司监事，任期三年。 陈德钦，男，1976 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，助 理工程师；1998 年 8 月至 2000 年 9 月，担任福建三农化学农药有限责任公司化 工车间工段长；2000 年 10 月至 2004 年 2 月，担任广东尼康照相机有限公司生 产部主任；2004 年 3 月至 2005 年 12 月，担任深圳市泰科盛科技有限公司销售 和售后经理；2006 年 1 月至 2014 年 5 月，先后担任深科达有限生产经理、销售 经理、售后经理。2014 年 5 月 16 日至今，陈德钦担任公司监事，任期三年。 深圳市深科达智能装备股份有限公司 公开转让说明书 1-1-24 （三）高级管理人员基本情况 黄奕宏，详见本节之“三、公司股权基本情况”之“（四）控股股东、实际 控制人和持股 5%以上的其他股东基本情况” 之 “1、控股股东、实际控制人基本 情况”。 2014 年 5 月 16 日至今，黄奕宏担任公司董事长兼总经理。 黄奕奋，详见本节之“三、公司股权基本情况”之“（四）控股股东、实际 控制人和持股 5%以上的其他股东基本情况” 之 “2、其他股东基本情况” 。 2014 年 5 月 16 日至今，黄奕奋担任公司董事兼副总经理。 肖演加，详见本节之“三、公司股权基本情况”之“（四）控股股东、实际 控制人和持股 5%以上的其他股东基本情况” 之 “2、其他股东基本情况” 。 2014 年 5 月 16 日至今，肖演加担任公司董事兼副总经理。 张新明，详见本节之“三、公司股权基本情况”之“（四）控股股东、实际 控制人和持股 5%以上的其他股东基本情况” 之 “2、其他股东基本情况” 。 2014 年 5 月 16 日至今， 张新明担任公司董事、 副总经理、财务负责人与董事会秘书。 郑建雄，详见本节之 “五、公司董事、监事、高级管理人员基本情况” 之 “ （一） 董事基本情况”。 2014 年 5 月 16 日至今，郑建雄担任公司董事兼副总经理。 深圳市深科达智能装备股份有限公司 公开转让说明书 1.80 -3.54 注：每股收益和净资产收益率根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则 第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）计算填列。 深圳市深科达智能装备股份有限公司 公开转让说明书 1-1-26 七、本次挂牌的有关机构 （一）挂牌公司 挂牌公司：深圳市深科达智能装备股份有限公司 法定代表人：黄奕宏 信息披露负责人：张新明 住 所：深圳市宝安区福永街道塘尾社区凤塘大道福洪工业区第三幢第 一、二、三、四、七层福永街道塘尾社区富源工业区一区 A1 幢 厂房 1 楼 B、C2-1 楼 B 邮 编：518103 电 话：69 传 真：96 （二）主办券商 主办券商：安信证券股份有限公司 法定代表人：牛冠兴 项目负责人：刘聪 项目小组成员：范小军、丁露、李龙 住 所：深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层、28 层 A02 单元 邮政编码：518026 电 话：69 传 真：24 （三）会计师事务所 会计师事务所：大华会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：梁春 经办注册会计师：张晓义、肖烈汗 住 所：北京市海滨区西四环路中路 16 号院 7 号楼 1101 邮政编码：100000 电 话：010- 传 真：010- 深圳市深科达智能装备股份有限公司 公开转让说明书 1-1-27 （四）律师事务所 律师事务所：国浩律师（深圳）事务所 负责人：张敬前 经办律师：唐都远、郭雪青 住 所：深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 22 楼及 24 楼 邮政编码：518034 电 话：66 传 真：33 （五）资产评估机构 名 称：国众联资产评估土地房地产估价有限公司 法定代表人：黄西勤 经办资产评估师：陈军、邢贵祥 住 所：深圳市深南东路 2019 号东乐大厦 1008 室 邮政编码：518002 电 话：56 传 真：75 （六）证券登记结算机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 住所： 北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层 电话：010- 传真：010- （七）证券交易场所 名称：全国中小企业股份转让系统 法定代表人：杨晓嘉 住所：北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦 电话：010-6388 9512 传真：010- 深圳市深科达智能装备股份有限公司 公开转让说明书 1-1-28 第二节 公司业务 一、公司的业务、产品及服务 （一）公司的主营业务 公司经工商部门核准的经营范围为：气动热压机、邦定机、液压热压机、 ACF贴合机、热熔机及其他热压设备、UV（水胶）贴合机、DCA（光学胶）贴 合机、偏光片贴合机及其他贴合设备、超高压水刀切割数控设备、机电一体化设 备、关键配套零部件的生产及销售；智能信息终端嵌入式软件、客户关系管理软 件、数控编程软件、应用软件及工控软件的研发及销售；电子半导体工业自动化 设备、触摸屏及液晶显示器生产专业设备、自动化非标设备、工装夹具的技术开 发、设计；货物及技术进出口。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须 经批准的项目除外）。 公司主营业务：贴合设备、邦定设备、数控设备等电子工业专用设备的研发、 生产与销售；其他非标设备、零配件的销售；专业化的设备升级改造服务。 （二）公司的主要产品及其用途 公司主要产品包括贴合设备、邦定设备、数控设备等，可广泛应用于平板显 示器件中的显示模组及触摸屏等相关零组件的模组组装生产过程中。 类别 图片 名称 用途介绍 贴 合 设 备 自动邦定 线 可实现 Sensor 自动上料、 ACF 贴附、 FPC 与 Sensor 自动对位、预本压及本压后 CCD 尺寸精度检测。 FOG 自动双面 邦定线 应用于电容屏后段制程，可实现 Sensor 自动上料、 机构定位、ACF 自动贴附、CCD 对位、全自动预 本压；可节省人力，提高工作效率。 深圳市深科达智能装备股份有限公司 公开转让说明书 1-1-29 数 控 设 备 S550-A 单头精 雕机、S650-B 双头精雕机、 S850-C 三头精 雕机 主要应用于光电玻璃的磨边、倒角、打孔、 光学窗 口与基片， 尤其针对丝印后的手机触摸屏、 手机面 板等。 S105-F 全自动 六轴精雕机 应用于光电玻璃磨边、倒角， 尤其针对丝印的手机 屏幕、手机面板等；可实现自动上料、自动下料、 CCD 自动对位、自动换刀；可节省人力，提高工 作效率。 二、公司组织结构、生产或服务流程及方式 （一）公司组织结构 公司按照《公司法》和《公司章程》的规定，并结合公司业务发展的需要， 建立了规范的法人治理结构和健全的内部管理机构，公司现行组织结构图如下： 公司的最高权力机构为股东大会，股东大会下设董事会、监事会，董事会和 监事会对股东大会负责。公司实行董事会领导下的总经理负责制。在董事会的领 导下，由总经理负责公司日常经营与管理。各部门的主要职能如下： 设 计 部 股东大会 监事会 董事会 总经理 董事会秘书 视 觉 自 动 化 部 技 术 服 务 部 市 场 部 资 材 部 品 质 部 行 政 部 财 务 部 信 息 管 理 中 心 生 产 部 副 总 经 理 副 总 经 理 副 总 经 理 副 总 经 理 深圳市深科达智能装备股份有限公司 公开转让说明书 1-1-30 序号 部门 主要职责 1 设计部 负责新产品的导入及改善；负责对产品装配过程中出现的问题进行分析， 并解决相关问题；确定需要进行品质检验的项目，并制定品质检验作业指 导书；协助客户解决产品出现的问题。 2 视觉自动 化部 负责项目的前期测试、程序设计、项目调试及客户验收工作；负责项目的 各类文档整理、资料备份；及时处理项目进展过程中出现的异常情况，以 保证项目顺利进行；与设计、资材、技术服务部等部门的沟通、协作。 3 市场部 负责销售的协调、管理工作，保证顺利完成公司下达的销售任务；负责市 场开拓和管理工作；负责编制本部门每年/季/月的销售和预算报告；负责对 同业、客户、市场环境进行调研，对产品市场的销售潜力进行调查和分析； 负责市场部销售成绩的统计与分析，并且每半年向业务副总作一次销售情 况的评价。 4 技术服务 部 负责收集设备的问题点，提出对策并改善；不定期协同业务进行客户订单 规格方面的沟通，进行技术支持与指导，谈定方案；制定公司内各类设备 作业指导书与机台验收标准；负责对出货机台进行验收调试 （模拟客户端） ； 结合其他公司设备优势，进行设备改良或新工艺导入；负责客户端装机调 试和教育训练，配合客户设备验收。 5 资材部 负责公司的物资、设备的采购工作；负责对所采购材料质量、数量核对入 库；负责对所采购的物料供应商的协调工作；负责对仓库的物料进行登记、 储藏、调配；负责按照工程进度安排货物发货，并监控运输中的管理，做 好货物的签收、反馈管理；负责保存采购工作的必要原始记录，做好统计； 负责坏品的维修协调工作；负责对合同和零星采购的付款申请工作。 6 品质部 负责现场生产质量控制和监督；负责调查和解决生产过程中发现的质量问 题；负责对客户反馈的质量问题进行调查解决并采取改进措施；完成生产 过程中的验证和确认。 7 行政部 管理体系文件的汇签、复印、盖章、分发、回收、归档、标识、销毁工作； 制定年度培训计划，监督执行培训计划，考评培训效果；负责人员的招聘、 入职培训、调岗、解聘，及日常行政工作；负责行政管理类作业指导书的 编制；负责办公设备的采购、管理、处置；负责法律法规类外来文件的收 集、更新、管理。 8 财务部 负责公司每月准确、及时财务核算，编制公司的所有财务报告；及时向总 经理报告公司财务状况；负责协调公司与政府职能部门交涉有关财务的事 宜；监督公司财政纪律，对总经理负责；负责指导及督促对公司应收款的 追收；监督物料管理是否遵守公司规定；负责审核公司费用票据的真实性 与合法性；参与合同与订单的评审工作；执行公司临时安排的其他工作。 9 信息管理 中心 负责 ERP 系统、客户管理系统、局域网即时通讯系统维护，数据库维护， 机台设备数据备份；负责路由器/网关防方墙设置维护监管，企业邮箱分配 管理，网站维护；负责考勤机及考勤系统设置与维护，日常电脑维护、软 件安装、局域网维护、网络布线；负责打印机及传真机维护、耗材购买、 视频监控系统维护与取证、电话系统分机号码分配及维护，设备用电脑的 安装/调试/备份，协助售后维修；负责 DV 拍摄与后期制作，机器拍照及图 像处理，彩页制作更新。 10 生产部 监督各车间生产进度并及时将生产状况反馈；负责监督辖属各车间各种物 料与零配件的申报、审核；负责监督生产计划并协助辖属各车间相互配合； 依据生产通知单合理安排生产任务到各班组，并追踪完成；对辖属车间人 员工作纪律的全面监督，并作出奖惩的建议；生产业绩的全面评估，并作 出纠正方案等。 深圳市深科达智能装备股份有限公司 公开转让说明书 1-1-31 （二）主要生产流程及方式 公司贴合设备、邦定设备等生产工艺流程如下： 主配电板安装 结构装配 电气装配 机架安装 通电测试 软件调试 工艺检验 品质检验 入库 机加工材料 CNC 加工 铣床加工 磨床加工 钻床加工 表面处理 机加工艺 装配工艺 深圳市深科达智能装备股份有限公司 公开转让说明书 1-1-32 三、公司业务相关的关键资源要素 （一）公司产品所涉及的主要技术 公司专注于贴合机、邦定机等触摸屏生产设备的研发、生产和销售，技术水 平行业内领先。由于公司下游的触摸屏生产企业对设备的精细度都有很高的要求， 公司一直在产品的精细度方面钻研，不断完善产品性能，提高产品品质，在产品 的生产过程中不断优化工艺，形成了一系列的专利技术：自动化旋转式精密定位 技术、超精密三项坐标自动调整技术、重载型半自动精密微调高低调整技术、全 自动平面目标自动搜索调整技术、半自动夹具平台平面调节技术等。 （二）公司的无形资产 1、公司拥有的商标权情况 序号 商标图案 注册证号 注册有效期限 核定使用商品类型 1 6797690 至 2020 年 4 月 13 日 电子工业设备；气动焊接设备；气 动焊接烙铁；光学冷加工设备；压 缩机（机器）；电焊枪（机器）； 气动焊接器具；气动元件。 2 至 2023 年 7 月 20 日 电子工业设备；气动焊接设备；气 动焊接烙铁；光学冷加工设备；压 缩机（机器）；电焊机；气动焊接 吹管；气动元件；静电工业设备； 气体液化设备。 3 至 2023 年 8 月 13 日 电子工业设备；气动焊接设备；气 动焊接烙铁；光学冷加工设备；压 缩机（机器）；电焊机；气动焊接 吹管；气动元件；静电工业设备； 气体液化设备。 4 至 2023 年 5 月 27 日 电子工业设备；气动焊接设备；气 动焊接烙铁；光学冷加工设备；压 缩机（机器）；电焊机；气动焊接 吹管；气动元件；静电工业设备； 气体液化设备。 5 至 2023 年 5 月 27 日 电子工业设备；气动焊接设备；气 动焊接烙铁；光学冷加工设备；压 缩机（机器）；电焊机；气动焊接 吹管；气动元件；静电工业设备； 气体液化设备。 2、已授权的专利技术 序号 专利名称 申请号 专利类型 申请日 授权日期 专利期限至 1 超精密三项坐标自 动调整机构 ZL 028.5 实用新型 深圳市深科达智能装备股份有限公司 公开转让说明书 1-1-33 2 重载型半自动精密 微调高低调整机构 ZL 971.4 实用新型 3 全自动精密钢网贴 合机 ZL 973.3 实用新型 4 半自动压接邦定机 构 ZL 737.1 实用新型 5 全自动平面目标自 动搜索调整机构 ZL 847.8 实用新型 6 全自动大尺寸触摸 式电容屏光学胶贴 合机 ZL 532.2 实用新型 除此之外，公司拥有授权使用的发明专利 1 项，具体如下： 序号 专利名称 申请号 专利类型 申请日 授权日期 专利期限至 1 连续快速气动的贴 标签的机电设备 ZL 560.3 发明专利 该发明专利的专利权人为岳睿。2011 年 3 月 26 日，岳睿（许可方）与深科 达有限签署《专利独占实施许可合同》，约定岳睿将其名称为“连续快速气动的 贴标签的机电设备”的发明专利（专利号为 ZL.3）以独占许可的 方式许可深科达有偿使用，许可使用费用为 110,000 元，合同有效期自 2011 年 3 月 26 日至 2019 年 3 月 26 日。2012 年 4 月 12 日，岳睿（许可方）与深科达有 限签署了《专利独占实施许可合同补充协议》，双方一致认定 2011 年 3 月 26 日 至 2019 年 3 月 26 日专利独占实施许可合同有效。该合同已于 2012 年 4 月 19 日 在国家知识产权局备案（备案号为 0）。 3、计算机软件著作权 序号 名称 著作权人 著作权号 取得方式 授权日期 1 深科达图像自动识别控 制软件 V1.0 深科达有限 软著登字第 0469708号 原始取得 2 深科达恒温设备控制系 统软件 V1.0 深科达有限 软著登字第 0469973号 原始取得 深圳市深科达智能装备股份有限公司 公开转让说明书 1-1-35 3 6 深科达热熔设备控制系 统软件 V1.0 深科达有限 软著登字第 0470279号 原始取得 7 深科达脉冲设备控制系 统软件 V1.0 深科达有限 软著登字第 0470280号 原始取得 8 深科达全自动邦定设备 控制软件 V1.0 深科达有限 软著登字第 0470473号 原始取得 9 深科达全自动贴合设备 控制软件 V1.0 深科达有限 软著登字第 0470547号 原始取得 （三）取得的业务许可资格或资质情况 1、施耐德电气（中国）有限公司指定分销商 序号 证书名称 颁布单位 有效期限截至 1 施耐德电气（中国）有限公司指定 分销商 施耐德电气（中国）有限 公司 2014 98,890.73 伺服电机、变频器、断路器、交流接触器等 合计 201,171.93 2、进出口业务资质 序号 证书名称 颁布单位 有效期限截至 1 中华人民共和国海关进出口货物收 发货人报关注册登记证书 中华人民共和国深圳海 关 2012 年 8 月 8 日至 2015 年 7 月 31 日 3、高新技术企业资质 公司现持有深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、 深圳市地方税务局于 2012 年 11 月 5 日颁发的编号为 GR 的《高新 技术企业证书》，有效期三年。 4、质量管理体系认证情况 公司现持有北京联合智业认证有限公司于 2012 年 10 月 16 日颁发的《质量 管理体系认证证书》，证书有效期至 2015 年 10 月 15 日，该证书认定公司质量 深圳市深科达智能装备股份有限公司 公开转让说明书 1-1-36 管理体系符合 ISO 标准，认证范围：电子半导体工业自动化设备（气 动热压机、邦定机）、触摸屏及液晶显示器生产专业设备（ACF 贴合机、OCA （光学胶）贴合机、偏光片贴合机及其他贴合设备）、自动化非标设备、工装夹 具、关键配套零部件的技术开发、设计、生产及服务。 5、深圳市创新型中小微企业 公司现持有深圳市中小企业服务中心于 2012 年 12 月 12 日颁发的编号为 SZSME 的《深圳市创新型中小微企业备案确认证书》，将公司纳 入深圳市中小企业重点培育梯队，有效期为三年。 （四）公司主要设备等重要固定资产 公司是一家以生产、销售贴合机、邦定机等触摸屏生产设备为主的企业，公 司的主要设备是机械及生产设备，截至2014年3月31日，机械及生产设备的原值 为6,107,639.58元，累计折旧为2,017,832.14元，净值为4,089,807.44元。主要的机 械及生产设备如下： 货币单位：元 序号 资产名称 购置日期 资产原值 累计折旧 资产净值 成新率 1 加工中心机 25.71% 12.05% 1.91% 30岁以下 31到40岁 41到50岁 50岁以上 深圳市深科达智能装备股份有限公司 公开转让说明书 1-1-38 黄奕宏，详见本公开转让说明书之“第一节 基本情况”之“三、公司股权 基本情况”之“（四）控股股东、实际控制人和持股 5%以上的其他股东基本情 况”之“1、控股股东、实际控制人基本情况”。黄奕宏现任公司董事长兼总经 理。 郑建雄， 详见本公开转让说明书之 “第一节 基本情况” 之 “五、公司董事、 监事、高级管理人员基本情况”之“（一）董事基本情况”。郑建雄现任公司董 事兼副总经理。 昌国栋，男， 1987 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历； 2004 年 8 月至 2008 年 8 月，担任富士康技术员；2008 年 8 月至 2010 年 10 月，担任 深圳市能佳自动化设备有限公司电气工程师；2010 年 10 月至今，先后担任公司 设计部软件工程师、部门总监。 杨杰，男，1985 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历；2010 年 9 月至 2012 年 3 月，担任深圳市视觉龙科技有限公司软件工程师；2012 年 6 月至今，担任公司设计部软件工程师。 王卫武，男， 1978 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历； 2004 年 5 月至 2006 年 7 月，任职于深圳市晶矽科技有限公司；2006 年 8 月至今，担 任公司设计部结构工程师。 刘学宇，男， 1987 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。 2010 年 8 月至 2012 年 6 月，担任富士康电气工程师；2012 年 6 月至今，担任公司设 计部电气工程师。 5、签订协议情况及稳定措施 公司管理层和核心技术人员最近两年一期均在公司领取薪酬。 为稳定高级管 理人员及核心技术人员，公司已采取或拟采取的措施有： （1）公司与管理层和核心技术人员均签订了劳动合同，合同中依法对保守 商业秘密和竞业限制情况进行了约定，从制度上保证上述核心人员与公司建立稳 固关系。 （2）公司计划对管理层和核心技术人员实行股权激励计划，让部分核心人 员参与持股，以增强他们与公司共同发展的信心与积极性。 （3）建立合理的薪酬激励体系、绩效考核机制，明确人才职业发展的考核 方式及目标，为人才的职业生涯发展提供有效的内部考核及奖励措施。 深圳市深科达智能装备股份有限公司 公开转让说明书 1-1-39 6、核心技术人员持有公司的股份情况 （1）直接持股情况 公司核心技术人员直接持有深科达股份的情况如下： 序号 股东 职务 持股数量（万股） 持股比例(%) 1 黄奕宏 董事长、总经理 992.4 （2）间接持股情况 公司核心技术人员通过深科达投资持有公司股份的情况如下： 序号 姓名 职务 对深科达投资出资 额（万元） 持有深科达投 资股权比例(%) 1 黄奕宏 董事长、总经理 20.00 100.00 注：深科达投资持有公司 13.00%的股份。 四、公司业务具体情况 （一）公司主营业务收入构成及各期主要产品或服务的规模、销售收 入 1、公司主营业务收入构成 报告期内， 公司的主营业务收入主要来源于以下部分：贴合设备、邦定设备、 数控设备、其他非标设备、零配件的销售以及设备升级改造服务等。 100.00 深圳市深科达智能装备股份有限公司 公开转让说明书 1-1-40 （二）公司产品的主要消费群体、前五名客户情况 1、产品的主要消费群体 公司是一家致力于触摸屏后段邦定贴合设备研发、生产、销售、服务为一体 的自主创新型高新技术企业，处于触摸屏的产业链中游，公司的主要客户为触摸 屏的生产企业。近年来，公司通过销售人员推广、行业内部展会、客户调研推荐 等途径已经积累了丰富的客户资源，占领了行业中最高端的客户群体，与宸鸿科 技、欧菲光、莱宝高科等一批优质客户开展合作。 2、公司前五名客户情况 （1）2012 年前五名客户销售金额及占比 货币单位：元 客户名称 2012 年销售额 （三）公司主要产品的原材料、能源及其供应情况以及公司前五名供 应商情况 1、主要产品或服务的原材料及其供应情况 公司日常采购的原材料主要包括面板、工作台、机架、钢材、铝型材、气缸、 变压机、显示屏等。采购材料中部分气缸和移动平台是进口引进，其中，采购的 气缸虽然是国外品牌，但是产品的生产加工过程集中在国内，移动平台主要从台 湾进口，除此之外，公司其他原材料均在国内采购。公司产品的原材料多是通用 物品，供应商数量众多，公司从质量、价格等方面的综合考量，选定了一批优质 的供应商并与其建立了稳定的合作关系。 2、公司前五名供应商情况 （1）2012 年度前 5 名供应商采购金额及占比 货币单位：元 序号 供应商名称 采购材料 采购额 占采购总额 比例（%） 1 韶关宜丰钢材有限公司 钢材 深圳市深科达智能装备股份有限公司 公开转让说明书 1-1-42 序号 供应商名称 采购材料 采购额 占采购总额 比例（%） 比例（%） 1 福州福大自动化科技有限公司 相机电缆、温控器、 镜头、光电传感器、 反射板、PLC、开关 1,070,810.00 12.52 2 基恩士（中国）有限公司 扩展、调整控制器、 遥控器、CCD、 434,110.00 5.07 3 深圳市高郭氏精密机械有限公 司 面板、工作台、机架 401,561.00 4.69 4 深圳市海威机电有限公司 年、2014 年 1-3 月，公司向前五大供应商的采购金额占当期 采购总额的比例分别为 21.64%、20.55%、31.06%，所占比例较低，原因系公司 所需原材料种类较多，需要向不同供应商采购不同类型的原材料，由此使得公司 深圳市深科达智能装备股份有限公司 公开转让说明书 1-1-43 向每个供应商采购占比均不大，前五大供应商各期也会出现较大波动。 （四）重大合同及履行情况 1、截至2014年3月31日，公司已履行完毕及正在履行的重大销售合同 序号 签署时间 合同相对方 金额（元） 合同主要内容 履行情况 1 广东泰通科技股份（揭 阳）有限公司 4,000,000.00 TP 设备 履行完毕 2 贵州省湄潭县乾恒科技 有限公司 6,600,000.00 ACF 贴附机等 2、截至2014年3月31日，公司已履行完毕及正在履行的重大采购合同 序号 签署时间 合同相对方 金额（元） 合同主要内容 履行情况 1 全研科技有限公司 270,000.00 移动平台 履行完毕 2 全研科技有限公司 244,620.00 移动平台 履行完毕 3 深圳市新兴田科技有限公司 248,000.00 数控折弯机 履行完毕 4 深圳市昶旭机电设备有限公司 690,000.00 数控转塔冲床 履行完毕 5 东莞市博虹机械制造有限公司 360,000.00 精密龙门铣床 履行完毕 6 基恩士（中国）有限公司 871,000.00 CCD 扩展单 元、调整控制 器、 CCD 连接 线、遥控器、 CCD 正在履行 3、截至 2014 年 3 月 31 日，公司正在履行的厂房租赁合同 序号 租赁标的 租赁面积 租赁期限 租金情况 出租方 1 深圳市宝安区福永街道塘尾 社区凤唐大道福洪工业区第 三栋第一、二、三层厂房 2,808平方 米 至 月租金 37,500 元 深圳市兴联兴 投资有限公司 2 深圳市宝安区福永街道塘尾 社区凤唐大道福洪工业区第 三栋第四、七层厂房 1,872平方 米 至 月租金 12,600 元 深圳市兴联兴 投资有限公司 深圳市深科达智能装备股份有限公司 公开转让说明书 1-1-44 3 深圳市塘尾村富源工业区 C2 栋1楼 B 区 -至 月租金 35,500 元 深圳市恒裕达 投资管理有限 公司 4 深圳市塘尾富源工业区 A1栋 1楼 B 厂房 700平方米 至 月租金 19,600 元 深圳市东方建 富实业有限公 司 公司租赁的位于深圳市宝安区福永街道塘尾社区凤唐大道福洪工业区的第 三栋第一、二、三、四、七层的厂房属于原农村非农集体用地，其产权属于原塘 尾村集体所有。该地块由原塘尾村委出让土地使用权，由深圳市森广实业有限公 司按工业厂房建设后对外出租、管理。 公司租赁的位于深圳市塘尾富源工业区 A1 栋 1 楼，深圳市塘尾村富源工业 区 C2 栋 1 楼 B 区的房屋土地属于原塘尾村非农集体用地，由原塘尾村自行建设 工业厂房，并分别委托深圳市东方建富实业有限公司、深圳市恒裕达投资有限公 司对外出租、管理。 以上房产均在深圳特区外城市化进程之前已经存在， 城市化过程中未实现土 地国有化，未通过土地总登记或者其他形式核发过相关证书，属深圳市城市化进 程中普遍存在的二元化土地利用情况。 公司租赁的位于深圳市宝安区福永街道塘尾社区凤唐大道福洪工业区的第 三栋第一、二、三、四、七层的厂房，由深圳市森广实业有限公司承诺“租赁房 屋目前未列入政府征收、拆迁范围，承租方在租赁期内使用上述房屋不存在任何 障碍；未来六年内，本公司不会将租赁房屋申请纳入城市更新改造拆迁范围；在 《房屋租赁合同》所约定的租赁期届满之前，本公司没有对租赁房屋改变用途或 者拆除之计划；如在租赁期内因租赁房屋被强制拆迁或其他原因致使本公司或兴 联兴无法履行租赁合同，本公司将提前通知承租方，给予合理搬迁时间”。 公司租赁的位于深圳市塘尾富源工业区 A1 栋 1 楼，深圳市塘尾村富源工业 区 C2 栋 1 楼 B 区的房屋，由深圳市塘尾股份合作公司承诺“租赁房屋目前未列 入政府征收、拆迁范围，承租方在租赁期内使用上述房屋不存在任何障碍；未来 三年内，本公司不会将租赁房屋申请纳入城市更新改造拆迁范围；在《房屋租赁 合同》所约定的租赁期届满之前，本公司没有对租赁房屋改变用途或者拆除之计 划；如在租赁期内因租赁房屋被强制拆迁或其他原因致使本公司无法履行租赁合 同，本公司将提前 2 年通知承租方，给予合理搬迁时间”。 深圳市深科达智能装备股份有限公司 公开转让说明书 1-1-45 根据租赁方相关承诺，公司所租赁的房屋在租赁期内，合理的使用权不会受 到影响。 同时，针对上述房产及所涉及的土地未能取得权属证书，存在权利瑕疵， 公司的控股股东、实际控制人黄奕宏承诺“如果因公司租赁房产涉及的法律瑕疵 而导致该等租赁房产被拆除或拆迁，或租赁合同被认定无效或者出现任何纠纷， 并给公司造成经济损失（包括但不限于拆除、处罚的直接损失，或因拆迁可能产 生的搬迁费用、固定配套设施损失、停工损失、被有权部门罚款或者被有关当事 人追索而支付的赔偿等），本人就公司实际遭受的经济损失承担赔偿责任，以确 保公司不因此遭受经济损失。” 主办券商与公司律师认为：公司租赁的福洪工业区、富源工业区的建筑物未 取得权利证书的原因属于农村城市化历史遗留问题处理范围，农村城市化历史遗 留未确权建筑问题，是伴随着深圳市快速工业化、城市化而衍生的，有其特定的 历史原因，在深圳市有一定的普遍性，因出租方或房屋所有权人尚未取得房产产 权证书而导致的房屋租赁关系瑕疵不会影响公司的持续经营，不会对公司造成重 大不利影响。 4、截至 2014 年 3 月 31 日，公司正在履行的重大借款合同 序号 贷款银行 借款期限 金额（元） 年利率 借款方式 履行情况 1 交通银行深圳 沙井支行 至 6,000,000.00 7.69% 抵押、保证 正在履行 2 招商银行深圳 科技园支行 至 8,000,000.00 7.28% 抵押、保证 正在履行 抵押、担保情况详见本公开转让说明书之“第四节公司财务”之“八、关联 方关系及关联交易”之“（三）关联交易”之“4、关联担保情况” 五、公司的商业模式 （一）采购模式 公司日常采购的原材料主要包括面板、工作台、机架、钢材、铝型材、气缸、 变压机、显示屏等，公司原材料采购实行基本采购和订单采购相结合的模式。对 于通用的材料，公司会采用备货计划，在价格相对较低时提前采购，维持一定库 存储备量，以快速满足生产需求；而对于专用材料，由于客户定制产品时可能会 指定原材料的品牌或提出其他要求，公司会根据客户提出的具体要求来进行采购。 公司产品原材料的市场供给比较充足，选择范围很大，可选择厂家较多，公 司从供应商资质、原材料质量、供应商信誉等多方面综合考量，已确定了稳定合 深圳市深科达智能装备股份有限公司 公开转让说明书 1-1-46 作的主要供应商，包括高深圳市高郭氏精密机械有限公司、东莞市安盈机械有限 公司、深圳市海威机电有限公司、施耐德电气（中国）有限公司广州分公司等。 （二）生产模式 公司生产的贴合机、邦定机等设备多为定制产品，所以公司主要采取以销定 产的订单生产方式，即根据客户对产品参数、加热方式等方面的具体要求，进行 软件开发、原材料采购和机械加工来生产产品，以满足客户需求。公司下一步计 划拓展产品类别，加大标准化产品的生产力度，以降低单位产品成本，由于标准 化产品属于通用机型，公司可以根据对市场趋势的预测来生产标准化产品， 以满 足不同客户对通用机型的需求。同时，在研发方面，公司依靠经验丰富的研发队 伍，及时跟踪市场需求，不断拓展产品系列以及对原有产品进行技术升级，来适 应快速变化的市场。 公司产品主要通过自主研发生产，但技术、工艺要求及附加值较低的表面处 理工序主要委托外协厂商完成。公司向外协生产合作厂商提供各部件性能指标、 技术标准和规范等，由外协厂商自行购进材料进行加工，在外协厂商加工过程中， 对新产品、重点客户产品，由公司指派品质部人员人员全程监督，生产完毕后， 公司资材部人员对进货产品的品质进行检验，经确认后方可入库。报告期内，与 公司有业务往来的外协厂商情况如下： 货币单位：元 外协厂商名称 项目 2012 年发生额 2013 年发生额 2014 年 1-3 月 发生额 用直销模式，市场部负责制定公司营销策略、产品推广、宣传方案等。公司通过 参加触摸屏行业展览会、在专业杂志上刊登广告、通过知名搜索引擎搜集客户信 息等方式来开拓客户。公司凭借可靠的质量和信誉，在下游市场中形成了较好的 口碑效应，获得了较好的品牌认可，客户群不断扩大。目前，公司与国内领先的 触摸屏生产企业形成了良好的合作关系。 此外，为了拓宽市场，公司还采取了试用营销的销售模式。基于对自身产品 质量的信任，公司将产品免费提供给潜在购买者使用，等到试用期满，客户确认 购买时再签订销售合同。由于公司产品多为定制产品，为了降低退货风险，采用 试用营销模式时，公司会事先对潜在购买者进行调查，确定其具有真实的购买需 求时才会将设备提供给其使用。 公司还制定了详细的售后服务准则，根据客户需求对产品进行升级维护，对 所有客户均按照公司售后服务准则提供售后服务，通过售后服务来增强客户粘性。 收款方式上，公司采用 “3-6-1” 的收款政策，即在签订单时客户支付 30%， 产品验收支付 60%，验收后 12 个月内支付剩余 10%。 六、公司所处行业基本情况 （一）行业分类 深科达目前主要从事贴合机、邦定机等智能装备的研发、生产和销售，产品 主要应用于平板显示器件中的显示模组及触摸屏等相关零组件的模组组装生产 过程中。根据中国证监会 2012 年修订的《上市公司行业分类指引》规定，公司 所处行业 属于 “ C35 专用设备制造业 ” 。根据国民经济行业分类与代码 （GB），公司所处行业属于“C3562 电子工业专用设备制造业”。 （二）行业主管部门、监管体制及相关政策 1、行业主管部门 公司所属电子工业专用设备制造行业的管理体制为国家相关部门的宏观指 导与行业协会自律管理相结合的市场竞争体制。行政主管部门为中华人民共和国 工业和信息化部，自律性机构为中国电子专用设备工业协会和中国光学光电子行 深圳市深科达智能装备股份有限公司 公开转让说明书 1-1-48 业协会液晶分会。 国家工业和信息化部的主要职责：会同国家其他有关部门制定行业政策、发 展规划，指导整个行业健康有序发展；负责电子工业专用设备制造行业的监督管 理；引导装备制造的创新，推进重大技术装备国产化。 中国电子专用设备工业协会成立于 1987 年 7 月，是由在中国从事电子专用 设备科研生产经营的企业公司、科研单位和大专院校自愿组成的行业性的全国性 非营利性的社会组织。协会的宗旨是为会员、用户、政府做好服务，维护整个行 业和会员的合法权益及经济利益，协会在政府和行业内的企事业单位之间发挥了 桥梁和纽带作用，推动了我国电子专用设备行业的发展。 中国光学光电子行业协会液晶分会成立于 1996 年 7 月，隶属于中国光学光 电子行业协会的二级协会， 是由全国从事液晶显示和其他平板显示以及上下游相 关产业的企业、事业单位自愿组成的非盈利性社会团体。 分会的宗旨是为液晶及 平板显示行业的共同利益服务，加强政府和企业、企业与企业、企业与社会之间 的沟通，维护会员单位的合法权益，团结全国行业同仁，推动和加速我国液晶及 平板显示技术的不断提高，促进产业的发展。 2、行业法律法规及产业政策 2010 年 10 月，国务院颁布《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的 决定》，将高端装备制造业列为国家“十二五”战略性新兴产业，提出重点发展 航空航天、海洋工程设备和高端智能装备。 电子工业专用设备制造业属于高端智 能装备的一个重要组成部分，在国家大力扶持战略新兴产业的背景下迎来了重大 发展机遇。近年来，国家陆续颁布了一系列优惠政策，为该行业持续发展创造了 良好的政策环境。相关政策包括： 发布时间 发布单位 政策名称 相关内容 2013 年 国务院 《关于促进信息消 费扩大内需的若干 意见》 从五个方面提出了促进信息消费的主要任 务，其中“增强信息产品供给能力”任务明 确提到要“推进新一代显示技术突破”。 2013 年 工业和信息化 部 《信息化和工业化 深度融合专项行动 计划（ 年）》 以数字化、柔性化及系统集成技术为核心的 智能制造装备取得重大突破，在国民经济重 点领域得到快速应用，重点行业装备数控化 率达到 70%。 深圳市深科达智能装备股份有限公司 公开转让说明书 1-1-49 2013 年 国家发改委 《国家发展改革委 关于修改<产业结构 调整指导目录（2011 年本）>有关条款的 决定》 将 TFT-LCD、PDP、OLED、激光显示、3D 显示等新型平板显示器件生产专用设备列为 信息产业中的鼓励发展项目 2012 年 国务院 《“十二五”国家战 略性新兴产业发展 规划》 做强智能制造装备，把高端装备制造业培育 成为国民经济的支柱产业，促进制造业智能 化、精密化、绿色化发展。 2012 年 工业和信息化 部 《电子信息制造业 “ 十二五” 发展规 划》 规划提出，在集成电路、新型显示器件、关 键元器件、重要电子材料及电子专用设备仪 器等领域突破一批核心关键技术。 2012 年 工业和信息化 部 《电子专用设备仪 器“十二五”规划》 “十二五”时期，我国电子专用设备产业将 实现 17%的年均增长速度，其中骨干企业年 均增长 20%，到 2015 年实现销售收入 400 亿元。 2011 年 国务院 《工业转型升级规 划（ 年）》 提出重点支持高世代薄膜晶体管液晶显示器 件（TFT-LCD）面板发展，提高等离子体显 示器件（PDP）产业竞争力，加快大尺寸有 机电致发光显示器件（OLED）、电子纸、 三维（3D）显示、激光显示等新型显示技术 的研发和产业化，发展上游原材料、元器件 及专用装备等配套产业，完善新型显示产业 体系，平板显示产业规模占全球比重提高到 20%以上。 2011 年 国家发改委、 科技部等五部 门 《当前优先发展的 高技术产业化重点 领域指南（2011 年 度）全文》 提出了优先发展电子专用设备、仪器和工模 具等产业。 2010 年 工业和信息化 部 《装备制造业技术 进步和技术改造投 资方向（2010 年）》 将 TFT/LCD 用衬垫物固化炉、TFT-LCD 物 理气相沉积（CVD）和化学气相沉积（CVD） 薄膜工艺设备、 PDP 面板生产用曝光机、 PDP 面板生产用封排炉等平板显示生产设备列入 优先发展的重点产业。 2009 年 国务院 《装备制造业调整 和振兴规划》 提高国产装备质量水平，扩大国内市场，国 产装备国内市场满足率稳定在 70%左右，巩 固出口产品竞争优势，稳定出口市场。 2006 年 国务院 《国务院关于加快 振兴装备制造业的 若干意见》 把发展集成电路关键设备、新型平板显示器 件生产设备、电子元器件生产设备等，促进 装备制造业全面升级列为“十一五”期间重 点工作任务。 （三）电子工业专用设备行业概况 1、电子工业专用设备概念 电子工业专用设备，指生产半导体器件、集成电路、电子元件、电真空器件 的专用设备，以及电子设备整机装配专用设备等。包括： 半导体材料生产和加工 设备、 半导体器件和集成电路制造设备、 电真空器件专用设备、 电子整机装联设 深圳市深科达智能装备股份有限公司 公开转让说明书 1-1-50 备、水气净化设备、电子元件专用设备、电子通用设备等，其中电真空器件专用 设备又包括：真空开关管生产设备、平板显示器件生产设备、电光源生产设备、 微波真空管生产设备、显像管及电子枪生产设备等。 资料来源：工信部运行监测协调局编制的《中国电子信息产业统计年鉴》中的产品分类 2、电子工业专用设备市场发展概述 电子专用设备产业是重大装备制造业的重要分支，是知识、技术、资本高度 密集型产业，处于电子信息产业链最高端，其基础性强、关联度高、技术难度大、 进入门槛高，是电子信息产业综合实力的重要标志。 我国电子专用设备制造本身起步较晚，六七十年代受文革影响停滞不前，八 九十年代又受到西方发达国家限制政策制约，一直处于艰难发展状态。 二十一世纪以来，国家对信息产业自主发展高度重视，随着全球制造业向中 国转移，以及国内电子信息产业的快速发展，我国电子专用设备制造业取得了较 快的发展，工业产值由 2008 年的 1,354.23 亿元增长到 2012 年的 3,120.50 亿元， 年复合增长率达到 23.21%。 电子工业 专用设备 半导体材料生产、加工设备 半导体器件和集成电路制造设备 电真空器件专用设备 真空开关管生产设备 平板显示器件生产设备 电光源生产设备 ...... 电子整机装联设备 水、气净化设备 ...... 深圳市深科达智能装备股份有限公司 公开转让说明书 1-1-51 我国电子工业专用设备工业总产值（亿元） 数据来源：《中国电子信息产业统计年鉴》 近年来，中国电子制造业发展突飞猛进，目前已成为全球电子制造中心。在 生产规模上位居前列，但综合竞争力不强，其中主要原因之一就是自动化程度过 低，然而电子产品工艺和人力成本的不断上升却让传统中国电子制造业面临发展 瓶颈。采购新型的自动化设备取代人工并挑战工艺极限将成为未来行业发展的必 然趋势，自动智能化日渐成为中国企业提高综合竞争力的主要手段之一。 电子设备适应终端产品的“轻、薄、短、小”发展趋势，正在进入一个高技 术、高可靠性、高精度、高性能、多功能、智能化、小型化、自动化、精细化发 展的重要时期。 “十二五”期间电子信息制造业定下了“积极发展电子专用设备 制造的关联产业和配套产业” 的基调，将加大技术改造投入，提高基础零部件和 配套产品的技术水平，不断满足电子信息制造业发展的需要。随着我国继续加快 发展战略新兴产业，加大对 “极大规模集成电路装备制造技术及成套工艺” 、 “新 一代宽带无线移动通信网” 等重大科技专项的支持，新能源、新材料等新兴产业 的发展以及量大面广的电子元器件的需求，将为电子专用设备企业的进一步发展 创造良好的发展机遇。 根据《电子专用设备仪器“十二五”规划》，“十二五”时期，我国电子专 用设备产业将实现 17%的年均增长速度，其中骨干企业年均增长 （四）平板显示行业发展概况 1、全球平板显示产业发展概况 （1）全球平板显示产业已进入市场成熟期 近年来，随着下游智能手机、平板电脑、超极本、液晶显示器等消费电子产 业的快速发展，平板显示产业规模急剧增大。根据Display Search的统计， 全球平 板显示行业收入从2009年的921.12亿美元增长至2012年的1,231亿美元，产值规模 不断扩大，已经成为产值超过千亿美元的成熟产业。 全球平板显示行业收入（亿美元） 数据来源：DisplaySearch （2）全球平板显示产业重心向中国大陆转移 近年来，随着京东方、华星光电等中国面板厂商的强势崛起，整个中国大陆 平板显示产业的景气度持续上升。国际研究机构Displaysearch的统计显示，2012 年中国面板全球市占率为9.9%，成为世界第三大平板显示生产地， 2014年可望成 倍提升至18.6%，是全球唯一保持不断成长的地区。 根据赛迪智库研究数据显示， 2013年中国大陆已建成的高世代TFT-LCD （第 6代及以上）生产线5条，在建高世代线7条，2014年将有两条新的8.5代线投入量 产，到2015年中国大陆将建成9条8.5代液晶面板生产线，将超越中国台湾，成为 示器的重要部件。 （1）从触摸屏产业的区域分布来看，2013年台湾仍然是全球最大的触摸屏 出货地区。据中国行业研究网的数据，在2013年全球触摸屏出货量占比中，台湾 地区约占36%，韩国、日本各占16.3%和10.5%。而2011年全球触摸屏出货量占比 中，台湾地区占比约为48%，韩国、日本则各占15%和13.5%。从数据上看，虽 然台湾地区的触摸屏出货数量仍为全球最大，但是其所占份额正在逐渐下跌。 中国内地的触摸屏产业在近年迅速扩张，据工信部统计，中国内地加工的各 类终端电子产品如电视、显示器、笔记本、手机等产量已占全球50%以上的份额， 终端电子产品的制造中心地位加固，对触摸屏产业发展的拉升作用明显。 凭借着 产业的集聚效应和消费潜力巨大的内地市场，内地的触摸屏生产企业增长迅猛， 市场占有率不断提高，2013年中国内地的触摸屏产量约占触摸屏全球出货量的 33.5%，凭借着内地市场的有利因素，内地生产的触摸屏出货量占比将很快提升， 预计在不久之后将超过台湾，成为全球最大的触摸屏出货地区。 2013年触摸屏产业的区域分布情况 数据来源：中国行业研究网 台湾、日本、韩国和中国内地是全球范围内触摸屏产业最发达的地区，四个 地区在产业中都具备着各自的优势，其中台湾厂商擅长量产， 韩国厂商技术领先， 而日本厂商则掌握着触摸屏上游关键材料，中国内地厂商则面临着规模巨大的本 土市场需求。经过几年的发展，中国内地触摸屏厂商开始在技术、工艺等方面全 面提升，随着行业竞争加剧，产品价格不断下降，为了保持较高的盈利水平，部 36% 16.30% 10.50% 33.50% 3.70% 台湾 韩国 日本 中国大陆 其他地区 深圳市深科达智能装备股份有限公司 公开转让说明书 1-1-54 分下游触摸屏模组厂商（如宸鸿科技、欧菲光）开始往上游延伸，形成ITO导电 玻璃、Touch sensor及触摸屏模组全部公司内部生产的垂直一体化模式，这样能 能更好把握终端厂商需求，实现快速响应和规模量产。在技术上，长期以来， ITO 导电膜、PET 膜、ITO 靶材、玻璃基板等中上游材料多由日本、美国与韩国厂 商所垄断，目前陆续有国内企业如万顺股份、欧菲光等在打破ITO薄膜行业外国 垄断格局，实现了进口替代。中国内地触摸屏厂商在技术、工艺等方面的持续发 力，将进一步强化中国内地在全球触摸屏产业中的战略地位。 （2）触摸屏的市场规模情况 目前来看，触摸屏的主要下游应用领域有智能手机、平板电脑、超极本及一 体机。 智能手机现在是触摸屏最大的应用领域。 根据IDC的统计， 2011年、 2012年、 2013年全球智能手机的出货量分别为4.94亿台、7.25亿台、10.04亿台，预计2014 年、2015年的出货量分别为12亿台、13.8亿台。 全球智能手机出货量及增速（亿台） 数据来源：IDC 智能手机出货量的不断增长为触摸屏的发展提供了保障。根据 平板电脑是触摸屏的第二大下游应用领域，在平板电脑市场，苹果的ipad带 动三星、联想等品牌，使得平板电脑在这几年的发展势头迅猛， 2012年全球平板 电脑出货量为1.28亿台，同比增长85.9%，未来几年平板电脑的出货量将继续大 幅提高。 年全球平板电脑出货量（亿台） 数据来源：IDC 超极本作为笔记本的一种延伸和创新，拥有极强性能、极度纤薄、极其快捷、 极长续航、极炫视觉五大特性，创造了移动计算有史以来性能和便携性的最佳结 合， 逐渐受到了许多人的青睐，市场需求也在迅速扩张。超极本的迅速普及也为 触摸屏的应用提供了有力保障。 向智能手机和平板电脑以外的市场渗透，将推动触摸屏产业的增长。虽然迄 26% 32% 50% 65% 77% 90% 今为止需求仍然主要集中在智能手机和平板电脑领域，但触摸屏在其它领域的销 售预计未来几年将大幅增长，尤其是笔记本电脑领域。 总体来看， 在2016年前， 触摸屏在14种产品中的渗透率将不断上升。除了智 能手机、平板电脑、笔记本和PC外，液晶监视器、数码相机、便携导航设备、 便携媒体播放器、便携游戏产品、汽车、电子书阅读器、摄像机、数字相框和便 携DVD播放机等市场也存在机会。 虽然这些下游市场的规模相差悬殊，有些还非常小，但其合计增长将推动触 摸屏市场在未来几年快速扩张。 据IHS DisplayBank的触摸屏产业分析报告，2016年触摸屏面板出货量将从 2012年的13亿块增加到28亿块，其中2013年出货量大增34%至18亿块。 全球触摸屏市场出货量预测（以10亿计） 资料来源：IHS DisplayBank （五）影响行业发展的有利和不利因素 1、有利因素 （1）政策利好保障产业发展环境 电子专用设备产业是重大装备制造业的重要分支，处于电子信息产业链最高 端，是电子信息产业综合实力的重要标志。平板显示器件生产设备归属于电子专 用设备，对我国平板显示产业乃至电子信息产业整体水平的发展意义重大。 在 2006 年国务院颁布的 《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》 中， 把发展“新型平板显示器件生产设备”列为“十一五”期间重点工作任务。 “十 二五” 期间，国务院及有关部门又发布了一系列政策支持我国平板显示器件生产 深圳市深科达智能装备股份有限公司 公开转让说明书 1-1-57 设备的发展。比如 2011 年国务院发布的 《工业转型升级规划（ 年）》 ， 提出重点支持新型显示技术的研发和产业化，发展上游原材料、元器件及专用装 备等配套产业；2013 年国家发改委发布的《国家发展改革委关于修改<产业结构 调整指导目录（2011 年本）>有关条款的决定》，将新型平板显示器件生产专用 设备列为信息产业中的鼓励发展项目。 （2）平板显示产业重心向我国转移 近年来，平板显示产业重心逐渐向我国转移，并且这种趋势仍将继续，为了 抓住产业转移的机遇，中国厂商正在积极加大对厂房设备的投入，带动了平面显 示器生产设备市场需求的上升。根据 DisplaySearch 的研究统计，2010 年，中国 厂商在平板显示器生产设备上的花费仅占全球的 22%，但此后这一比例不断增长， 预计到 2014 及 2015 年将超过 70%。 （3）触摸屏的应用持续扩张，扩大了产品需求 随着智能手机、平板电脑、超极本等电子产品的持续增长，触摸屏在这些传 统用途方面的出货量也随之水涨船高，从目前触摸屏的发展趋势看，触摸产品的 应用也由小尺寸个人触控产品，如手机、平板电脑、MP4、数码相机等，渐渐向 中大尺寸，如 POS 机、工控计算机、一体机等更多专业的触摸应用扩展，连市 场广为看好的特斯拉汽车也利用可升级的触摸屏仪表盘来替代机械刻度盘，积极 引入触摸屏部件。触摸屏日益多样化的商业用途，持续增长的市场需求，都为触 摸屏的专业生产设备提供了需求基础。同时，触摸屏的生产不断向中国内地转移， 也为国内提供触摸屏生产设备的厂商提供了有利条件。 （4）智能化的制造技术应用将是工业发展的趋势 近年来，尽管我国的世界制造业中心地位越来越巩固，但随之而来的是我国 劳动力成本的不断上升，同时，老龄化趋势渐趋明显也使劳动力人口出现了短缺 现象，我国的人口红利逐渐消失，这直接增加了劳动密集型的制造企业的经营成 本，自动化设备走进车间替代工人是大势所趋。从电子行业来看，电子产品对于 加工精度要求越来越高，单纯依靠人工很难满足产品对于加工精度的要求，这也 将在很大程度上推动了智能设备的发展。 （5）平板显示产业装备国产化率提升 我国平板显示产业发展坚持自主创新，敢于打破行业垄断。随着国内面板企 业在高世代线的突破，强大的市场需求带动了对上游材料和设备的需求，推动了 深圳市深科达智能装备股份有限公司 公开转让说明书 1-1-58 玻璃基板、液晶材料、背光源组件、IC 等材料及设备的国产化进程，对促进我 国电子信息产业基础器件、材料和装备技术进步具有重要的战略意义。目前，在 几乎从零起步的基础上，平板显示产业材料国产化配套率提升至 31%，装备国产 化率提升到 15%左右。未来 5 年，平板显示产业的装备国产化率有望达到 30% 以上。 （6）平板显示产业技术及工艺的更新带动生产设备需求的增长 由于科技水平的迅猛发展，电子产品的更新换代越来越迅速，带动平板显示 器件生产技术及生产工艺的不断涌现。就触摸屏行业来说，此前市场流行的电阻 式触摸技术已经逐渐被新兴的电容式触摸技术所替代；触摸屏生产广泛应用的 G+G、G+F 工艺也在不断被 In-Cell（内嵌式结构）、On-Cell（嵌入式结构）以 及 OGS 工艺替代。平板显示产业技术及工艺的更新换代，带动生产设备需求的 持续增长。 2、不利因素 （1）平板显示产业技术及工艺快速更新给生产设备行业带来巨大压力 平板显示产业技术及工艺的更新换代，对平板显示器件生产设备行业既是机 遇，也是挑战。为适应下游技术和工艺的变更，平板显示器件生产设备行业必须 持续投入大量的人力、物力、财力，促使生产设备的更新与平板显示产业技术及 工艺更新保持同步。 （2）行业企业规模偏小，抗风险能力弱 目前，公司所处的触摸屏生产设备制造行业仍处在成长初期阶段， 与国际竞 争对手相比， 行业内企业规模普遍不大，缺少行业龙头企业的牵引，使得企业没 有效仿目的，企业的发展路径只能依靠于自身摸索。另外，资金实力不足，不利 于行业持续的科研投入，在行业发展趋缓时容易产生无序竞争，整个行业抗风险 的能力较弱。 （六）行业的主要壁垒 在本行业中，只有具备较强的产品设计能力、 较高的工艺技术水平、 高精度 的生产设备及熟练的技术工人的厂商，才能生产出高性能、低成本的产品。 1、技术壁垒 平板显示产业属于技术密集型产业， 平板显示器件及相关零组件对生产工艺 深圳市深科达智能装备股份有限公司 公开转让说明书 1-1-59 的精细度的要求高， 技术难度高，企业需要经过长期的跟踪、研究才能深入理解 与掌握平板显示器件及相关零组件对生产工艺，进而研发与生产出满足需求的生 产设备。目前，行业内主流厂商具有较强的自主创新能力，可以根据不断变化的 市场需求，快速开发出高品质的新产品，并率先占领市场，这对后进入的企业构 成较高的技术壁垒。 2、客户资源壁垒 由于平板显示器件及相关零组件对生产工艺的精细度的要求高，技术难度高， 对生产设备的专业性要求也较高，平板显示器件及相关零组件生产厂家要选定一 个满足条件的设备生产厂商需要花费较大的精力和成本，而一旦做出选择，不会 轻易更换生产设备供应商。 生产设备供应商只有通过长期的优质服务才能逐步建立起稳定的客户资源， 刚进入该行业的企业要获得客户的信赖需要长时间的业务积累， 因此，无法在短 期内取得稳定的客户资源，也是新企业进入该行业的重要障碍。 3、资金壁垒 企业要想进入该行业，必须预先投入大量资金进行产品的研发和生产，该行 业中大多数产品都是定制化产品，生产设备的种类繁多，产品生产的过程复杂， 还要同时满足不同客户对产品精度的要求，因此研发成本比较大。此外，即使产 品研制成功，企业也只有找到客户后才能实现资金的回流，因此资金压力也构成 了新企业进入该行业的壁垒。 （七）行业的竞争状况 1、主要国际企业 （1）东京电子株式会社 东京电子株式会社成立于 1963 年，公司总部位于东京都港区赤坂，是东京 证券交易所上市公司，主要产品是平板显示器生产设备。同类产品比重在日本占 第一位，在世界上占第二位。 东京电子株式会社在日本、美国、欧洲、台湾、韩国及中国等地都建立了自 己的网点，目前在全球已拥有近 30 个子公司和 80 多个分支机构， 2002 年 4 月， 在上海张江高科技园设立东电电子（上海）有限公司。 （2）东丽工程株式会社 深圳市深科达智能装备股份有限公司 公开转让说明书 1-1-60 东丽工程株式会社成立于 1960 年，是一家综合性的工程及自动化生产设备 制造公司。其业务领域涉及： 生产和销售用于平板显示器及半导体生产线的自动 化生产检测设备以及氧分析仪，水质分析仪等各种生产行业用的检测和监测仪器 等；生产和销售商业用高速打印机系统及相关的系统解决方案等。 2002 年，在上海设立了全资子公司上海华丽咨询有限公司，从事东丽工程 株式会社在华业务的相关咨询和自动化生产检测设备的维修、客户技术服务和检 测仪器及高速打印机系统市场营销和销售工作。 （3）旭东机械工业股份有限公司（以下简称“旭东机械”） 旭东机械成立于 1979 年，公司致力于制造各式机械生产及自动化设备，专 精于管类加工、弯管机生产、自行车整厂生产设备、管类家具、电子产业机械等， 1993 年，公司在大陆江苏昆山设立旭东机械（昆山）有限公司，从事自动化专 用机械设计加工、制造。2001 年，公司成立电子设备事业部，进入电子专用设 备生产领域。 （4）易发精机股份有限公司（以下简称“易发精机”） 易发精机成立于 1988 年，主要从事产业工业设备研发与制造，业务涉及 LCD 产业、半导体产业、触摸屏产业等；1993 年，成立子公司东野精机股份有限公 司， 从事模块化铝挤型机械架构及组件之业务； 2002 年， 成立易发精机 （上海） 有限公司，积极拓展大陆地区业务； 2010 年成立东野精机（昆山）有限公司。 2、主要国内企业 （1）太原风华信息装备股份有限公司（以下简称“太原风华”） 太原风华成立于 1998 年，由中国电子科技集团公司第二研究所、广东风华 高新科技股份有限公司、山西省科技基金发展总公司、山西省经贸投资控股集团 有限公司、山西省经济建设投资公司、山西省中小企业基金发展集团有限公司等 六家战略投资伙伴共同组建。 公司专业从事液晶显示器及模块、触控面板、薄膜 电容器、新型电子片式元件、光伏及半导体行业等电子专用生产工艺与技术装备 的研发制造，在同行业内处于领先地位，成为信利国际、无锡夏普、深圳比亚迪 等公司的重要供货商和合作伙伴，并有 LCD 贴片机等专用设备出口到日本本土， 达到了国际先进水平。 （2）深圳联得自动化装备股份有限公司（以下简称“联得装备”） 深圳市联得自动化机电设备有限公司成立于 2002 年 6 月， 2012 年 6 月整体 深圳市深科达智能装备股份有限公司 公开转让说明书 1-1-61 变更为股份有限公司。 联得装备目前产品主要为平板显示模组组装设备， 产品可 广泛应用于平板显示器件中的显示模组以及触摸屏等相关零组件的模组组装生 产过程中。联得装备先后与富士康、蓝思科技、信利国际、欧菲光、超声电子等 平板显示行业知名厂商建立合作关系。 （八）公司在市场中竞争优劣势情况 1、竞争优势： （1）研发投入优势 公司所处行业为技术密集型行业，技术水平高低直接影响公司的竞争能力。 自创立以来， 公司始终紧跟国际先进技术发展趋势，每年投入大量研发费用提高 公司自动控制技术水平和产品设计水平，使公司技术始终处于行业前沿，保持持 续的核心竞争力。2012 年，公司研发费用为 1,425.29 万元，占当年营业收入的 21.67%；2013 年，公司研发费用为 2,012.08 万元，占当年营业收入的 18.64%； 2014 年 1-3 月，公司研发费用 225.55 万元，占当期营业收入的 22.46%。 （2）技术优势 公司一直坚持致力于自主知识产权的开发，走自主创新的发展道路， 经过十 余年的研究开发和技术沉淀，积累了大量的技术成果和丰富的行业经验，截至本 公开转让说明书签署日，公司已经获得 39 项授权专利、9 项软件著作权。 （3）客户资源优势 公司凭借着过硬的产品质量和优质的售后服务，在行业中取得了较高的市场 占有率，拥有一批优质的客户资源， 主要客户多为国内平板显示器件行业知名企 业，如：宸鸿科技、欧菲光、莱宝高科、伯恩光学等。 优质客户对供应商的选定有着严格的标准和程序，一旦合作关系确立，不会 轻易变更，优质稳定的客户群有利于公司的不断发展壮大。 （4）区位优势 目前，公司所属产业链条中的大部分企业都集中在珠三角地区。该地区上游 的原材料生产厂家众多，材料采购方便，成本较低，交货期较短。公司主要客户 也都集中在珠三角地区，产品交货和客户服务都很方便，能有效地降低成本，提 高服务质量。 2、竞争劣势： 深圳市深科达智能装备股份有限公司 公开转让说明书 1-1-62 （1）资金实力不足，融资渠道单一 当前，公司处于快速成长阶段，产能的扩张、研发投入的增加、人才的引进 与激励，这些举措都需要大量的资金支持。但作为一个规模较小的民营企业， 固定资产规模较小，股东的担保能力较弱， 公司获得银行贷款的能力有限， 资金 来源主要依靠自身积累和股东投入。 公司资金不足，融资渠道单一的问题影响了 公司的发展。 拓展融资渠道、增强资金实力成为公司当前提高核心竞争力、实现 跨越式发展的必然选择。 （2）公司规模较小，品牌影响力不足 经过十余年的发展，公司已成为国内领先的平板显示器件及其零组件生产设 备制造企业之一，但由于规模和资金实力不足的原因，尚未建立健全全国性的销 售体系，资源和技术优势尚未得到充分发挥，市场品牌影响力不足。公司需要增 强自身实力、扩大资产规模、完善销售体系，充分发挥资源和技术优势，全面提 升公司竞争力，增强市场品牌影响力。 深圳市深科达智能装备股份有限公司 公开转让说明书 1-1-63 第三节 公司治理 一、最近两年一期公司股东大会、董事会、监事会制度建立健全及运 行情况 深科达有限阶段，公司依据《公司法》的规定制定了公司章程，构建了适应 有限公司发展的组织结构。股东会由全体股东组成，为深科达有限的最高权力机 构，行使《公司法》及深科达有限《公司章程》规定的职权。深科达有限不设董 事会，设执行董事一名，对股东会负责，执行股东会决定。深科达有限不设监事 会，设立监事一名，由股东会选举产生，负责检查公司财务，对董事、高级管理 人员执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督等。 深科达有 限设总经理一名，主持公司的日常生产经营管理工作。 深科达有限阶段， 公司形 成了股东会、执行董事、监事和经理层之间职责分工明确、依法规范运作的法人 治理结构。 深科达有限阶段，公司存在会议记录缺失等不规范情形， 但该情形不 会对股东会召开程序、 股东会决议内容及执行董事决议内容的合法性、有效性造 成不利影响。 股份公司成立后，公司建立健全了组织机构，按照《公司法》等相关法律法 规的要求，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的法人治理 结构。2014 年 5 月 16 日，公司全体发起人依法召开公司创立大会暨第一次股东 大会，审议通过了股份公司《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议 事规则》、《监事会议事规则》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、 《关联交易决策制度》等公司内部管理制度。股份公司创立大会暨第一次股东大 会选举产生了董事会与非职工代表监事，公司职工代表大会选举产生了 1 名职工 代表监事。股份公司第一届董事会第一次会议选举产生了董事长，聘任了总经理、 副总经理、财务总监、董事会秘书，审议通过了股份公司《总经理工作细则》、 《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》等公司内部管理制度。股份公 司第一届监事会第一次会议选举产生了监事会主席。 至此，公司依据《公司法》和《公司章程》的相关规定，建立健全了公司 的股东大会、董事会、监事会制度，并制定了相应的议事规则和工作细则。 公司整体变更设立后，公司能够按照《公司法》、《公司章程》及相关治理 制度规范运行。截至本公开转让说明书签署之日，公司共召开了两次股东大会、 深圳市深科达智能装备股份有限公司 公开转让说明书 1-1-64 两次董事会、一次监事会，符合《公司法》、《公司章程》及“三会”议事规则 的要求，决议内容没有违反《公司法》、《公司章程》及“三会”议事规则等规 定，也没有损害股东、债权人及第三人合法利益，会议程序规范、会议记录完整。 公司“三会”的相关人员均符合《公司法》的任职要求，能按照“三会”议事规 则独立、勤勉、诚信地履行职责及义务。公司股东大会和董事会能够按期召开， 对公司的重大决策事项作出决议，保证公司的正常经