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随着中国监管当局宣布拟定包括中信集团、光大集团、招商局、苏宁集团、蚂蚁金服等在内的五家机构作为金融控股集团监管首批试点消息发布，金融控股公司的体系化监管成为市场关注的焦点。改革开放以来，中国的金融业经历了“混业-分业-混业”的轮回。当下金融创新不断涌现、金融综合化经营蓬勃发展的情况下，我国的分业监管已不能适应综合混业务经营的需求。本文详细回顾了国际金融集团监管历史，总结了中国金控公司的发展历程和现状，解析了当下流行的国际监管体系，认为未来中国将成以人民银行为“领头”，银保监、证监为“支柱” 的一行两会“伞形”监管体系。本文从建立市场准入和退出机制，监控资本充足率，监管流动性，规范关联交易，完善公司治理这几方面论证了监管政策落地的可能性。

随着中国监管当局宣布拟定包括中信集团、光大集团、招商局、苏宁集团、蚂蚁金服等在内的五家机构作为金融控股集团监管首批试点消息发布，金融控股公司的体系化监管成为市场关注的焦点。目前机构改革方案落地、银保监会等关键人事安排到位，全新的“一行两会”金融监管框架业已形成。“中国金融控股公司监管办法”的出台势在必行。本文详细回顾了国际金融集团监管历史，总结了中国金控公司的发展历程和现状，解析了当下流行的国际监管体系，意在通过借鉴国际上发达国家的范例，对当下现有法律框架对金控公司监管主要原则的进行解析。

一、金控公司监管的国际背景

提到对金融集团的监管，我们必须回顾由巴塞尔银行监管委员会（BCBS）、国际证监会组织（IOSCO）、国际保险监督官协会（IAIS） 在1996年成立的金融集团联合论坛（The Joint Forum on Financial Conglomerates）。该论坛对全球范围内对银行、证券、保险业的协同监管起到了极大的促成作用。

联合论坛于 1999 年首次发布了《金融集团监管原则》（The Principles for the Supervision of Financial Conglomerates）。 2008年金融危机后，各方更深刻认识到加强对金融控股公司监管的重要性，对1999年版《原则》进行了更新和补充，并在 2012 年发布了新版《原则》（2012），提出了对金融控股公司的 29 条监管原则。修订主要包括：1）资本充足性Capital Adequacy、2）风险集中度 Risk Concentrations及3）集团内部交易Intra-Group Exposures等内容，以反映行业的发展趋势；建议金融集团监管更加关注4）特殊目的实体和金融集团的控股公司，并对“适宜性原则”进行更新完善，以覆盖公司治理方面更多的内容。我国银监会于 2013 年对《金融集团监管原则》（2012）进行了全文翻译，并在银监会网站公布。

2. 金融控股公司的定义

金融控股公司是多元化金融集团的一种组织结构，是金融资本与产业资本相结合的高效形态和有效形式。国际上比较权威的解释是联合论坛《原则2012版》的界定-“在同一控制权下，完全或主要在银行业、证券业、保险业中至少两个不同的金融行业大规模地提供服务的金融集团公司”。这一解释中，突出了金融控制公司必须控制两个以上不同金融行业的机构，控股公司推行的是子公司涉及不同行业的多元化战略。

尽管联合论坛对金融控股公司做出了原则性定义，然而在实际执行中，由于各国金融市场背景、政府的监管水平及法律法规不尽相同，金融控股公司的表现形式不同。因此不同的国家和地区对金融控股公司的定义也有差异，迄今没有形成完全统一的理解。以欧盟为例，欧盟国家遵循的《欧盟规定》要求金融控股集团中必须有保险公司，这与联合论坛认为一个集团在银行、证券、保险中从事至少两个行业即可被认为是金融控股集团的规定不尽相同。到目前位置，我国尚无对金融控股公司的颁布统一认定标准，但是联合论坛给出的定义是接受度最高的。

3. 金融控股监管的必要性

总体来讲，监管在混业经营前的让步是历次金融危机的来源- 从上世纪初期到现在，分业经营和混业经营的理念经历过一个周期性的改变。拿美国举例，1929年金融危机的根本原因是美国的银行业和证券业混业经营导致的风险传染，最终刺破股市泡沫。危机之后美国在1933年出台了《格拉斯斯蒂格尔》法案，严格限制银行从事交易股票和证券业务，禁止证券公司从事银行业务，隔离银行和证券业之间的风险。从这以后，美国进入分业经营的时代。

但是自上世纪90年代，出于利益驱使，很多美国的银行通过银行控股又开始混业经营。同时美国出台了《金融服务现代化法案》，允许银行、证券、保险混业经营，银行开始控股投资银行、财务公司、SIV、SPV、对冲基金和货币市场基金等非银行金融机构，使得银行创造货币大量进入房地产市场和场外衍生品市场，最终房地产泡沫破裂，引发次贷危机。所以美国两次泡沫破灭形成系统性风险，混业经营是一个重要的催化剂。

2008年国际金融危机之后，各个主要经济体进行了金融监管体制改革，在某种程度上分业经营的理念又开始回归，比如美国2010年通过的《多德弗兰克法案》中的其中的沃尔克规则禁止了银行集团的混业经营。

混业经营的内生悖论所以，混业经营自身存在一个内在的矛盾。金融控股集团内部不同的金融业务存在跨行业、跨市场传递的风险，因此需要建立穿透式监管，以隔离风险。但如果将金融控股集团内部的业务完全隔离，就和金控集团当初设立的初衷相悖，这就决定了混业经营模式下金控集团存在这种内生风险。

从金融机构自身而言，为了追求自身的利益，产生混业经营的冲动是自然的。当下主要经济体的金融运作也是以混业经营为主。但是总的来说分业经营是金融支持实体经济、防范风险的根本。回顾历史可以发现，顺应金融机构混业经营诉求而作出的监管让步，往往成为诱发金融危机的重要根源。在当前中国金融去杠杆，防风险为主基调的背景下，我们监管当局应该严格规范金融综合经营，强化综合监管，有效防范金融风险。

二、中国金控公司的发展路径

1. 中国金控公司的发展四个阶段

改革开放以来，中国的金融业也经历了“混业-分业-混业“的轮回。上世纪八九十年代，中国就有过一波混业经营的浪潮，一度造成金融秩序混乱。1993年国务院颁布了《关于金融体制改革的决定》，银行所属的信托、证券和保险公司开始与银行脱钩。金融业开始分业经营和分业监管。

进入21世纪，金融业混业经营的浪潮势不可挡。主要可分四个阶段。

试水期（2002年前后），国务院批准中国光大集团、中信集团和中国平安集团作为金控试点。

蓬勃期（2005年前后），各大央企和大型国有集团先后参与产融、融融型金控的创立，初步构成了我国金控集团的第一梯队。

爆发期（2008年前后），以复星集团、海航集团为代表的民营金控集团成立，开启了民营资本向金融业渗透的趋势。

转型期（2013年至今），随着互联网金融的快速发展，蚂蚁金服、京东、百度等互联网巨头纷纷拿下多个金融牌照，互联网金融集团开始崭露头角。这类民营资本借助其互联网业务的客户、场景、供应链、大数据、技术创新能力等优势，在第三方支付、互联网众筹、供应链金融、金融产品网络销售、征信、消费金融等领域持续创新，抢占先机。

图1：中国金控模式经历的4个阶段

2. 六类金融控股公司

我国的金融控股公司按照平台主体和资本来源看，主要有六大模式：包括央企产业集团、地方政府、民企和互联网企业四类的产融系金控平台，以及非银系和银行系两类金融机构为主的融融系。下图为对每个类别的详细举例。当然有些金控公司存在模式上交叉存在的可能。

图2：中国金控六大模式

3. 五家试点金控企业的挑选条件

之所以选择图3五家金控机构作为试点，主要考虑是试点要覆盖央企、民企、地方企业、互联网金融企业等不同类型，同时也考虑了地域性。

三家传统大型金控其中招商局集团是国资委监管下的产业类金控央企。中信和光大两家分别为北京和上海的金融类集团央企。中信、光大、招商局三家大型金控，基本都实现了全牌照。本身就具备很高的行政级别，加上业务高度多元化，因此在集团层面并不直接受到一行两会的监管，而是根据不同金融业务接受不同监管部门的监管，所以缺乏集中、统一的监管。

两家金融新贵蚂蚁金服为我国最大的独角兽企业，也是互金领域的领军企业，被纳入监管将长期利好金融控股集团的规范发展。具有代表意义苏宁集团是一家历史比较悠久的商业集团，业务包括苏宁易购、苏宁物流、苏宁金融、苏宁科技、苏宁置业、苏宁文创、苏宁体育、苏宁投资等八大产业板块。在一定程度上代表了产融结合背景的金控集团。同时，蚂蚁金服和苏宁集团也是地方民营企业，注册地分别在浙江杭州和江苏南京。但是这两家作为近年来崛起的金融新贵，在集团层面的金融监管几乎是一片空白，所以纳入监管试点为当务之急。

所以整体上，上述五家机构均符合“在受监管的银行业、证券业或保险业中，实质性地从事至少两类金融业务，并对附属机构有控制力和重大影响的集团公司”的定义，而且在集团层面缺乏系统性监管。

图3：五家试点金控公司的持牌情况

数据来源：网上公开资料整理

三、中国与国际监管模式的解析

1. 四种主要监管模式的简介

由于国际监管模式的错综复杂，非常有必要对监管模式做一个归类和梳理。主要分类为可依据相适应经营模式的不同分为机构监管和功能监管。监管目标不同而分成的宏观审慎监管和行为监管。

机构监管是根据不同机构的性质来设立不同的监管部门进行监管，它是与分业经营体制相适应的。

功能监管指的是根据金融业务和金融产品及服务的性质来确定监管部门，功能监管是与混业经营体制相适应的。

目标监管则是根据不同的监管目标设置不同的监管部门。其本质上也是与混业经营相适应的 。

防范系统性风险和加强金融消费者权益保护已成为国际上金融监管的两大重要目标。所以，以防范系统性风险为目的的宏观审慎监管和以保护金融消费者权益为目的的行为监管成为金融目的监管的两大门类。

2. 我国当下混业经营和分业监管的不相适性

我国2018年以前“一行三会”的金融监管体系主要是机构监管模式，是与早前的分业经营是相适应的。在分业经营体制下，不同性质的金融机构从事不同的金融业务，相互之间的交叉少，因此分业监管是合理且高效的选择。但在当下金融创新不断涌现、金融综合化经营蓬勃发展的情况下，分业监管存在监管漏洞和监管重复，已不能适应综合化经营的需求。监管真空下中国金控公司乱象丛生。主要表现是：

一是机构跨界扩张，一些金融机构追求多牌照、全牌照，控股了不同类型的金融机构，成为野蛮生长的金融控股集团。同时，抽逃资本，循环注资、虚假注资，以及通过不正当的关联交易进行利益诉输送等问题比较突出。

二是业务跨界套利，表现为不合理的影子银行，体现为交叉投资、放大杠杆、同业套利、脱实向虚等一系列问题。

所以我国从机构监管向功能监管转型非常迫切。应该根据实质重于形式的要求，不管金融机构的名字和注册的类型是什么，只要其金融产品和服务具有某种属性，就由相应的功能监管机构对其进行监管。从远期来看，还应逐步向目标监管转型，根据监管目标设立相应的监管机构，打破银证保的传统分类方式，根据不同的监管目标设立监管机构，每一家目标监管机构都可以覆盖所有类型的金融机构。

目前国际上已初步形成了两种较为成熟的功能监管模式可供我国借鉴，典型代表为美国的“伞形功能监管”和英国的“双峰目标监管”。

3. 美国：“伞型”监管模式

《金融服务现代化法案》是在1999年响应混业经营模式下诞生的。该法案明确了美联储作为金融控股公司的综合监管牵头监管者，负责对金融控股公司法人主体进行监管。在该框架下，金融集团根据联邦和州共同监管的原则，按照金融集团的分类，不同类型的集团接受不同当局的集团层面监管。在子公司层面，仍然遵循分业监管的原则。货币监理署、联邦存款保险公司等根据各自法定职责，对金融控股公司子公司实施监管。证券交易委员会、保险监督署、商品期货交易委员会分别监管证券业务、保险业务和期货业务。

2008年国际金融危机暴露出这一监管模式的弊端，主要体现在监管权力分散，缺乏有效的信息共享和合作机制，不同金融机构及产品的监管标准也各不相同，存在套利空间。所以，2010年《多德-弗兰克法案》没有改变“伞型”监管框架的基础上，加强了美联储监管权限，建立宏观审慎监管体系。具体体现为三点：

第一，规模达500亿元以上的银行控股公司（BHC）和金融控股公司（FHC）必须接受美联储的监管。此外，美联储也提高了对系统重要性金融机构的监管标准，在必要时有权拆分严重威胁金融稳定的金融机构；

第二，建立统一的资本充足率标准，对所有从事金融服务并具有系统重要性的控股公司都实行相同的最低资本充足率要求；

第三，采取措施解决“大而不能倒”问题，如禁止金融集团通过兼并控制全美10%以上的存款或金融体系10%以上的并表总负债，通过“沃尔克规则”限制银行业机构开展证券、衍生品、商品期货等高风险自营业务。

图4：美国伞型监管体系

数据来源：根据网络公开资料绘制

4. 英国“双峰”监管模式

“双峰”监管起始于荷兰，并使荷兰金融体系受金融危机的冲击较小。2012年，英国出台《金融服务法案》，沿用荷兰“双峰”监管模式，在央行内部设立下设金融政策委员会（FPC），负责宏观审慎政策制定，以维护金融稳定。后来又下设审慎监管局（PRA)，与新设的金融行为局（FCA）一起，负责微观审慎监管。审慎监管局主要监管银行、保险和大型投资机构，行为监管局主要监管中小型投资机构、资产管理公司等其他金融企业，形成了“央行+行为监管局“的双峰模式。针对金融控股公司，按照业务性质不同，可能同时受到审慎监管和行为监管

图5：英格兰央行双峰监管模式

数据来源: 根据网络公开资料绘制

5. 中国未来一行两会“伞形”监管体系

中国金融控股公司的未来的监管模式整体上可能更加类似美国的“伞形”架构。未来大概率将明确央行在金融监管中的核心和主导地位，修改配套的各项金融法律法规，给予央行更多的监管权力和监管工具，从整体层面对金控集团公司进行监管。同时，会明确人民银行旗下的金融稳定发展委员会的职能，强化其宏观审慎监管，防范系统性风险，维护金融稳定的作用。2018 年全国两会之后，银监会与保监会进行了合并，新成立了中国银行保险监督管理委员会。所以，集团金融下的子公司仍由“两会”根据各自职能对相应进行监管。最后，形成以人民银行为“领头”，银保监、证监为“支柱” 的一行两会“伞形”监管体系。

四、金控监管新规的五大核心内容

根据时任央行行长周小川曾对金控监管做过的详细的解释，试点方案的核心主要聚焦在：市场准入，公司治理结构，资本来源、资本的真实性、资本整体充足率、杠杆、关联交易、股东责任、防火墙、并表监管等方面。再结合国际上当前的监管原则框架和目前已有监管预期，我们可以从定性和定量两个维度入手对于重点监管五大内容做出梳理。

1. 建立完善的市场准入和退出机制 -定性监管

未来应建立明确的准入标准。未来监管新规一定会严格金融控股公司定义，同时大概率要求金融控股公司必须满足一定的机构准入、业务准入和人员准入等的硬性条件。

机构准入监管： 金融控股公司中的子公司资本充足达到一定的标准, 如资本充足率、总资本与风险加权资产比率、核心资本与风险加权资产、核心资本与总资产杠杆比率。同时，金控集团和其子公司管理良好，这可由专业综合评级机构评定。

业务准入：业务范围涵盖控股公司集团层面和子公司的范围。各国对此规定不尽相同。我国此次新规大概率会把纯粹平台型金融控股和经营性金控公司都包括进来。

人员准入：根据巴塞尔联合论坛 1999 年版《原则》 提出了岗位适合性审查标准。对象主要为主要股东、经理、董事有重大影响的其他个人。审查的内容主要包括对工作能力、履行职责能力、品行和适当性的审查。

同时，新规也大概率会建立金融控股公司退出机制。通过破产清算、并购重组等方式让长期经营困难、效率偏低的公司，尤其是常年亏损的金融控股公司稳步退出，达到市场的优胜劣汰和金融资源的优化配置。努力在金控公司退出的过程中保护有关各方的权益。

2. 资本充足率监管 -定量监管

未来金控监管新规的重中之重便是的资本充足率。金融控股公司的资本充足率要求应该会着重注意以下这三方面：

金融集团层面具有足够的资本。巴塞尔协议要求商业银行必须遵循8%资本充足率要求，由此得出商业银行杠杆上限是12.5倍。同样，证监会2016年6月修订后的《证券公司风险控制指标管理办法》也与巴塞尔协议一致。由此可预判，基于审慎监管的原则和国际经验，我国金融控股公司资本充足率下限将可能设定在8%或以上。

明确合并会计报表要求和方法：鉴于中国会计准则基本与国际会计准则接轨，建议将母公司以及 50%以上具有投票权的子公司纳入合并报表范围；在合并报表方法方面，应按照国际主流做法采用购买法。

资本充足率的计算方法在“分类度量、“基于风险的加总法” 其他计算法中根据不同情况选择，多元化金融控股公司可以自由选择。监管部门将强调资本真实性和质量，严厉禁止资本计量过程中多次重复计算。参看下文具体方法分析：

该方法是将金融控股集团并表后的资本总额与各子业务条线行业的最低资本要求的加总额进行比较。具体来说，分类度量法将金融控股集团合并财务报表所有表内和表外项目全部拆分到多个子业务条线：银行业、证券业、保险业和各类“其他业务”中。分别根据各条业务条线的最低资本要求计算。最后，将这几个子业务条线的最低资本要求加总与集团总的资本额进行比较。，当然，方法适用于金融控股公司具有合并财务报表，且集团内部交易和风险能够相互抵消的情况，国际上采用较少。

该方式是将集团各个子公司根据其自身财务报表单独计算的最低资本要求加总，并与集团整体资本总额进行比较。但与分类度量法不同，由于其不存在合并财务报表，因此控股集团资本总额需要通过计算得到。适用于无法获得控股公司的合并财务报表、控股公司内部交易和风险难以相互抵消、利用非合并财务报表更易计算最低资本要求的情况。

联合论坛《2012年原则》中对流动性风险做出了专门的要求。它要求“监管机构应要求金融控股集团能够充分和持续的识别、测度、监控和管理其整体的流动性风险。监管机构应要求金融控股集团的流动性能够满足日常和危机时期的资金需求”。

具体包括以下几个方面：

一是金融控股集团母公司应充分考虑集团内部业务的复杂性、风险特征以及业务范围制定流动性管理的流程和获取流动性的计划；

二是流动性管理流程和获取流动性的计划应充分考虑集团所有借贷、投资和其他业务活动，确保集团母公司和子公司流动性充足；

三是金融控股集团流动性风险管理应包括：有效公司治理和，健全政策、程序和风险限额以及强有力的信息管理系统。

银监会《2015 年通知》中第四十一条至第四十三条明确列明并表监管中对流动性风险的管控要求：

一是银行集团应建立涵盖所有附属机构、各业务单元的全面流动性风险管理体系，根据表内外项目流动性需求计算合格优质流动性资产需求，确保集团保持足够的整体流动性；

二是充分评估不同地域、不同机构和不同币种之间进行流动性转换的能力，重点关注资金流动的各类限制性因素对流动性管理的影响；

三是集团应当要求附属机构建立完善的流动性风险管理和应急融资机制，及时评估各业务单元之间及对集团整体流动性的影响。

目前我国对银行集团的并表监管中对于流动性的规定符合联合论坛的最新要求。如果将来展开金融控股集团的并表监管要求，在流动性要求方面只需将《2015 年通知》中的“银行集团”升级为“金融控股集团”即可。

4.规范关联交易，建立防火墙制度 –定量加定性

由于内部交易有助于通过节省支出和利润最大化方式帮助实现协同效应，所以被金控集团广泛采用。但是，集团内交易也会通过增加不同业务之间风险传染性使得集团的恢复与处置变得更为复杂。因此，如何在集团内交易中平衡风险和收益是此次金控公司监管的重要课题。

联合论坛定义集团内交易一般有十种类型：

二是 A子公司代理 B 子公司处理交易操作；

三是集团内对于短期流动性的集合管理；

四是子公司之间互相担保、借贷或授信；

五是互相提供后勤或管理等服务；

六是对主要控股方的风险暴露；

七是 A 子公司客户资产交由 B 子公司管理的情况；

八是子公司之间资产的购买和销售；

九是子公司之间通过再保险等方式发生的风险转移；

十是子公司之间对集团外企业风险暴露的转移。

对于以上提到的集团内交易，联合论坛《2012 年原则》认为系统监管的应遵循以下原则：

一是监管方应当确保金融控股集团应对集团内交易采取了足够的风险管理程序和措施，在必要情况下可以设置集团内交易限额；

二是监管方应要求金融控股集团定期汇报集团内交易的情况；

三是监管方应鼓励金融控股集团对外披露集团内交易；

四是监管方之间应互相协调，确保全面了解金控的集团内交易；

五是监管机构应对可能对金融控股集团产生不利影响的集团内交易采取及时的应对措施。

综合上诉原则，未来金融控股公司新规大概率会规定金融集团母公司必须向人民银行报告集团内所有包括贷款，保证，担保，其他表外交易等大额交易。借鉴德国，单个交易金额达到或超过资本要求5%，必须单独报告和对外披露。同时，我国金控新规会要求集团建立一系列“防火墙”制度。1）如设立法人防火墙，金融控股公司和子公司、子公司之间都是独立的法人，独自承担法律责任。 2）建立业务防火墙，防止风险的交叉传染。3）设立人事防火墙，禁止或限制高管在不同金融业务的关联机构之间连锁兼职。

清晰的股权结构 许多金融控股公司股权和组织架构复杂，相互持股、交叉持股问题严重，导致无法准确衡量控股公司资本和经营运作状况，资产负债状况模糊不清。金控监管新规会会要求公司实现“阳光化”发展。具体来说，金控公司的股权结构应当清晰，股东、受益人和实际控制人应当透明，以便实施有效监管。

及时信息披露 金融控股公司也需要及时、完整和准确地披露信息。这不仅有助于监管部门实行有效监管，也有助于形成市场约束。披露内容除了集团及子公司的资本充足率、流动性、风险集中度等指标外，还应包括集团公司的组织架构、关联交易和合并财务报表等内容。

重点关注未受监管实体 此次金控监管新规大概率会将金融控股集团表外活动，特别是特殊目的实体 SPE（Special Purpose Entities）纳入集团的监管范围内。未受监管机构一般包括以下三类：一是经营性或非经营性的控股公司；二是未受监管的母公司和及其下属机构；三是SPE。虽然在传统的理解中，特殊目的实体并不需要纳入并表范围之内，但是 SPE 可能通过多种方式影响影响金融控股集团，例如金融控股集团对 SPE 流动性支持的条款，对集团商誉的影响， SPE 持有的资产原属于集团等。在监管机构的层次上，《2012 年原则》要求监管者定期监控金融控股集团所有相关 SPE 活动的情况，以此提前发现可能的系统性弱点和顺周期性的传染效应。

来源：海银财富研究部 冯程程

　　摘要:基于金融系统顺周期性和保险业逆周期监管理论,针对保险业顺周期性的形成机制,中国保险业实施逆周期监管主要包括:对保险业承保业务、准备金计提规则、公允价值会计准则、偿付能力中资本要求和薪酬激励机制等的逆周期监管等方面。
　　关键词:保险业顺周期性;公允价值会计准则;逆周期监管
　　在2008年国际金融危机发生和不断扩大之时,二十国集团、国际货币基金组织、金融稳定论坛等国际组织,美国、欧盟、日本等国家政府和监管机构均采取应急措施处理危机,以保持金融稳定,并在国际和国内两个层面建立并实施了有效的宏观审慎监管框架。
　　顺周期性是此次全球金融危机中受到广泛关注的一个重要概念,虽然该问题在金融危机之前就已出现,但其影响却在金融危机中得到展现。金融机构和金融体系内在的顺周期性,是近年来金融失衡、金融脆弱性加强并最终导致全球金融危机发生的重要原因。因此,宏观审慎监管框架的一个重要组成部分就是采取适当逆周期监管政策,建立适当逆周期监管机制(李文泓,2009)。
　　与银行业相同,保险领域也存在着顺周期性,需要保险监管机构采取逆周期监管措施,缓解顺周期性,降低危机成本。在2010年4月13日“北大赛瑟(CCISSR)论坛”上,中国保监会主席吴定富指出:我们要深入研究宏观审慎监管,探索解决保险业在内部风险评估、准备金提取、公允价值计量、偿付能力标准、资本缓冲和薪酬体系等方面的顺周期问题,逐步建立保险业的逆周期监管制度。因此,对保险业顺周期性与逆周期监管进行研究意义重大。
　　二、金融系统顺周期性与保险业逆周期监管相关理论综述
　　国际金融稳定理事会(Financial Stability Board,简称FSB)认为,顺周期性(procyclicality)是指一种相互加强的正向反馈机制,而在这种机制作用下,金融系统可以放大经济周期的波动性,同时反过来可能导致或加速金融体系的不稳定状况。法兰西银行副行长让?皮埃尔?兰度认为,顺周期性是指在经济周期中金融变量围绕某一趋势值波动的倾向。
　　金融系统顺周期性更多表现为银行信贷的顺周期性。海曼?P.明斯基(Hyman P. Minsky,1992)①的金融脆弱性假说明确了金融因素在资本主义经济繁荣与低迷的长期波动中的作用,也揭示了金融体系的顺周期性现象。他指出,由于资本主义制度本身的缺陷,金融体系具有内在的脆弱性,驱动经济繁荣的金融因素往往在经济扩张阶段为未来的衰退埋下隐患,私人信用创造机构(特别是商业银行)的内在特征将使其经历周期性的危机和破产浪潮,这种困境被传递到经济的各个组成部分,实体经济将会为此付出沉重的代价,当这种伴随着金融体系的顺周期性的金融失衡需要释放的时候,就会产生宏观经济的动荡和危机。Willliam R White(2006)②分析了金融体系中的顺周期现象,他指出存贷差、资产价格、银行内部风险评级以及诸如贷款预期损失的会计测算都是顺周期性的,在与实体经济的运行相互作用下,加速放大了经济波动,并在此基础上对当前的金融稳定框架提出了质疑,认为应该在考虑顺周期因素的前提下完善金融体系。
　　国内学者对金融系统顺周期性也进行了研究。周小川(2009)③具体探讨了金融体系中的一些顺周期性因素,分析了各国政府针对此次次贷危机可能采取的补救措施以及货币和财政当局在严重市场危机下如何发挥专业作用。孙天琦和张观华(2008)④从《巴塞尔协议Ⅱ》资本监管视角对金融系统顺周期性问题进行研究,他们对《巴塞尔协议Ⅱ》的资本监管的顺周期性作了一个较为全面的文献综述,阐述了顺周期性对货币政策的影响。而许均平(2009)⑤认为金融体系中的顺周期现象不仅存在于以银行业为主的信贷市场领域,在资本市场领域同样存在,当信贷市场萎缩、资本市场衰退时,这种顺周期效应会通过财富效应、金融加速器、托宾Q效应影响实体经济的运行,从而使得实体经济周期出现更大幅度的波动。
　　国际金融监管界提出了一系列逆周期监管措施,对于保险业逆周期监管有较强的借鉴意义。这些逆周期监管措施主要是:第一,银行资本要求方面,巴塞尔银行委员会将采取三项措施,提高资本的数量和质量,开展逆周期资本监管,考虑建立或有资本。第二,在会计准则方面,国际会计准则委员会(IACB)建议,将建立使用历史成本和公允价值两种方法的混合模型。美国的金融会计准则委员会(FASB)建议,建立动态拨备制度,改变“已发生损失”的确认方法,允许使用“预期损失”标准,提早确认损失,降低危机当期压力。第三,在薪酬管理方面,FSB发布了《稳健薪酬实践原则-实践标准》,认为金融机构高管薪酬应该与监管资本水平相联系,应从公司治理层面完善薪酬管理制度,消除顺周期产生的根源。
　　目前,中国学者对保险业逆周期监管研究文献还比较少。何项立(2009)⑥对国外有代表性的保险监管模式进行分析,指出了中国现行保险监管模式的一些问题,如过分强调一般行为监管,而忽视了对保险企业财务和偿付能力监管。李瑞红(2010)⑦对国内外逆周期监管主要工具和机制的最新研究成果进行了梳理,认为中国选择逆周期监管工具要具有针对性和有效性,选择逆周期监管工具要与中国监管现状相适应,提出逆周期监管制度安排可从四个方面入手:加强资本监管,提高资本质量;加强风险监控,强化压力测试;控制信贷杠杆,防止金融风险;加强机制建设,提高监管透明度。
　　三、保险业顺周期发展态势形成机制分析
　　(一)承保业务顺周期性形成机制分析
　　承保业务是保险公司两大主营业务之一,承保业务的好坏直接关系到保险公司的经营利润。在承保业务上,保险公司存在着顺周期性问题。要理解承保业务顺周期性的形成机制,首先要对保险承保业务进行分析。承保是指保险人接受投保人的申请并与之签订保险合同的全过程。保险公司承保程序包括制定承保方针、获取和评价承保信息、审查核保、作出承保决定、单证管理等步骤。在宏观经济高速发展的景气时期,市场信心高涨,保险公司采取积极发展战略,保险行业竞争加剧。而中国保险公司所提供的保险产品同质化严重,保险人就会通过降低保险产品价格来提高本公司的竞争能力,维持市场份额。保险公司为了占有更多的市场份额,放松对承保程序一些步骤的管理,使保险公司承担更多的潜在风险。
　　在承保过程中,审核核保是保险承保工作的关键。核保过程主要有信息的搜集和整理、风险的识别和分析、核保的抉择与实施等步骤。核保人需要从各个方面得到各种信息来分析和评价投保人面临的风险,从而决定是否接受投保人的投保申请。在经济上行时,保险公司实行扩张战略,放松了业务核保管理。首先,核保人对投保人各种信息的搜集不够全面,因而不能准确地分析投保人所面临的风险,降低了对投保人的风险估计,而保费费率是根据风险的不同性质和程度而确定的,因此也相应降低了投保人的费率,费率不能与投保人的真实风险相匹配;其次,核保人在确定保单条件时,放宽了承保条件,本应对保险标的物作出条件承保的承保决定却作出了正常承保的决定,没有通过增加限制性条件或加收保费的方式承保。更有甚者,对投保人的投保条件明显低于承保标准的保单作出承保决定而没有按标准予以拒绝承保。以上这些使得保险公司承担了许多潜在风险,在经济繁荣时没有暴露出来。当经济衰退发生损失时,保险公司进行审慎经营,加强核保管理,对投保人面临的风险作出充分的分析,使费率与风险相匹配,同时核保人还要对投保人的投保条件进行严格的审查,对不符合承保标准的,保险人拒绝承保。在承保业务中,放松核保管理,为了使公司暂时更具有竞争力,获得更多的市场份额而采取顺周期的公司经营战略。
　　(二)保险投资业务顺周期性形成机制分析
　　保险投资是保险资金运用的一种形式。由于保险市场竞争的日益加剧,导致保险公司主营业务利润下降甚至亏损,为了推动保险业发展,也为了能够弥补承保业务亏损,保险公司将保险资金的一部分用来进行保险投资,从而增加公司债权或金融资产。但是对于保险公司来说,相对于承保业务,保险公司资金运用受到宏观经济环境特别是资本市场的影响更大。当宏观经济周期性波动时,保险公司投资业务就会出现强顺周期性。
　　1. 保险投资资金来源顺周期性形成机制。要理解保险投资资金来源顺周期性形成机制,首先要了解保险投资资金来源。保险公司投资的资金基本上由资本金、准备金和承保盈余三个部分组成。其中保险准备金计提规则和承保盈余存在顺周期性。
　　保险准备金是为保证保险公司履行经济补偿或给付的义务,确保保险公司偿付能力,保险公司应按规定从保费收入中提存各种责任准备金。保险准备金包括未到期责任准备金、赔款准备金、总准备金和再保险准备金等。在准备金评估计提规则中存在顺周期性。现行企业会计准则要求保险公司只能以实际发生的交易或事项,而不是以未发生的事项为依据进行会计确认、计量和报告,目的是防止人为调整资产负债表或操作利润,这就导致保险公司准备金计提具有顺周期性。在经济繁荣时期,保险经营风险下降,由于保险责任准备金具有不确定性、未来性和估计性,此时保险公司预测保险期间保险事件发生可能性降低,对发生事故损失程度估计不足,保险费率水平低,造成保险公司的责任准备金计提不足,使公司利润上升,促使保险公司进一步扩大其业务规模;在经济衰退期,保险经营风险提高,保险公司预测保险事件发生可能性大大提高,对事故损失程度进行充分的估计,从而保险公司提高了责任准备金计提额度,导致公司利润下降,业务规模缩小。
　　保险公司的承保盈余是保险公司日常业务的收支结余。财产保险和短期人身保险的承保盈余是保费收入减去保险赔款支出再扣除各种准备金后的差额。在经济上行时,保险公司业务规模扩大,保险公司的保费收入也随之增长,此时保险公司的损失率低,保险赔款支出相应减少,同时准备金的计提也减少,保险公司承保盈余增加;在经济下行时,保险公司业务减少,保费收入降低而损失金额超过预期,责任准备金计提增加,从而减少了承保盈余。随着宏观经济波动,承保盈余出现顺周期性。
保险投资形式顺周期性形成机制。证券投资在保险投资中占据越来越重要的地位,资本市场成为保险投资的重要场所,保险投资与资本市场密切相连,从而使保险投资形式具有顺周期性。在宏观经济景气时期,保险公司投资于资本市场的债券、股票等有价证券价格往往出现非理性的上涨,甚至形成资产泡沫,使保险投资收入显著提高,保险公司利润增加。为获得更多利润,保险公司将更多的资金投入到证券市场,放松了对保险投资的风险管理,未能充分考虑在保险投资中各种投资方式的比例,并且没有选择合理的投资组合来规避证券投资面临的系统性风险。由于大量保险资金投入到证券市场中,又进一步推高债券和股票等有价证券的价格。而当宏观经济处于低迷发展时期,债券和股票等有价证券价格暴跌,保险公司在证券市场遭受严重损失,缩减了保险公司利润收入,使保险公司更加注重投资组合选择。同时,为了减少在资本市场上的损失,保险公司要从证券市场上抛售一些债券和股票,回收一部分资金,促使债券和股票价格的进一步下跌,造成股票市场、债券市场的巨大波动,影响资本市场的稳定。由于保险投资顺周期性,2008年中国保险业受到重创,当年股市单边大幅下跌,保险业投资收益率降至不足2%的历史冰点,保险业一时“哀鸿遍野”(俞燕,2009)。
　　(三)保险企业财务管理顺周期性形成机制分析
　　保险公司的财务管理包括保险公司的资产管理、负债管理、成本费用和利润分配管理等。从财务管理角度来看,保险公司面临着两大类风险:资产负债风险和经营风险。保险公司使用动态财务分析工具和现行公允价值会计准则都对保险公司的资产和负债产生影响,强化保险业的顺周期性。
Analysis,DFA)是一种系统化的财务建模方法,其在一系列可能的情景之下规划财务结果,可分析内部和外部条件的变化如何影响财务结果。在宏观经济周期性波动时,作为保险公司财务分析工具的DFA容易强化保险业的顺周期性。保险公司采用DFA分析公司财务状况:DFA模型第一部分是随机情景生成器,它主要用来模拟利率、通胀率、股市回报率等风险因素;DFA模型第二部分是历史数据输入,模型参数的假设和战略假设;最后是DFA模型结果输出。当宏观经济周期性波动时,资本与货币市场的主要经济变量如利率、汇率、股票价格出现波动,使得DFA分析结果中保险公司资产项目不可避免地出现顺周期性。负债方建模是DFA的核心,其核心内容是损失分布,预期赔付支付。在预期支付时,由于准备金计提规则的顺周期性,使得DFA分析结果中公司负债项目出现顺周期性。建立DFA模型要输入历史数据,利用可靠历史数据确定模型参数假设中主要参数的“基准值”,而历史数据随着宏观经济波动,风险参数赋值易出现顺周期性。
　　2. 公允价值会计准则的顺周期形成机制。公允价值准则亦称按市值计价,是指金融机构应根据当时同一金融产品或相似产品的市场价格作为金融资产的估值入账。根据美国公认会计准则(Generally Accepted Accounting Principle,简称GAAP)的要求,金融机构必须每季度都用公允价值评估资产负债表上的资产,如果资产价值下降,则必须在财务报表中进行披露。在中国,现行企业会计准则要求对保险公司交易类和可供出售类资产按照公允价值计价。
　　公允价值能够及时反映因市场变化而产生的收益和损失,但是公允价值会计准则的运用具有顺周期性。从经济发展周期角度来看,公允价值会计助长了经济周期性波动。首先,随行就市的公允价值会计准则增加了保险公司资产和负债的波动性,因交易类资产的公允价值变动和可供出售类资产的公允价值变动分别计入损益和所有者权益,使得保险公司收益和资本的波动性增加。其次,增加了保险体系的顺周期性,在经济周期的特殊阶段或临界拐点阶段,公允价值会计准则具有显著的放大作用,造成公司资产负债表的扩张或收缩速度明显加快,从而使泡沫膨胀或萧条加剧。在宏观经济繁荣时期,按照公允价值计算的保险公司资产价格持续上涨,公司资产、收益、利润和资本等均随之增长,保险公司持续扩张经营业务;在宏观经济衰退时,按照公允价值计算的保险公司资产价格下跌,保险公司必须在报表中迅速反映,使得保险公司账面遭受巨额损失,直接影响其盈利水平和公司偿付能力。保险公司投资预期降低,抛售手中债券,使得金融产品价格进一步下跌,短期内引发市场大幅波动,打击市场信心。从2008年可以看出,公允价值会计准则顺周期性对金融危机有加剧、放大的效应。
　　(四)保险企业偿付能力监管顺周期性形成机制分析
　　偿付能力监管是保险监督管理部门对保险公司偿付能力实施的监督和管理,以确保保险公司有足够偿付能力,促使其稳健经营和发展并保护被保险人、受益人的利益。目前,以风险为基础的偿付能力监管已成为国际保险监管的发展趋势,在全球得到了广泛应用。欧洲保险市场致力于建立以风险为基础,综合评估公司偿付能力的偿付能力Ⅱ,而偿付能力Ⅱ的核心监管指标之一是偿付能力资本要求(Solvency Capital Requirement,简称SCR),用于吸收保险公司的重大意外损失。但SCR与风险敏感性正相关,风险敏感性越高,资本顺周期性越强。首先,偿付能力Ⅱ允许使用标准公式、完全内部模型和部分内部模型三种方法来计算SCR。其中,采用内部模型法计算SCR时,该方法使用的风险参数随经济周期变化而波动。根据内部模型法,风险权重函数是由保险监管部门决定的,但是风险参数作为风险权重函数的输入变量,其顺周期性易转化为风险权重和SCR的顺周期性。当经济上行时,风险参数下降,风险权重减小,按内部模型法计算的SCR降低,推动保险业业务扩张;当经济下行时,风险参数上升,风险权重增加,按内部模型法计算的SCR提高,推动保险业业务收缩,使保险市场随宏观经济波动。按标准公式法计算SCR也存在顺周期性,根据标准公式法,SCR是对市场风险、信用违约风险、承保风险、操作风险和资产负债匹配风险5类单独SCR加总,考虑了风险之间的关联关系,其中,市场风险和信用违约风险与经济周期密切相关。当经济繁荣时,市场风险和信用违约风险低,关联系数较小,SCR数额较低,保险公司具有充足偿付能力;当经济衰退时,市场风险和违约风险急剧升高,关联系数较高,推高了SCR数额,使得保险公司偿付能力下降。其次,在以风险为基础的偿付能力监管框架下,要求对市场上多种风险进行整合计量,实行整体风险管理,在各种风险之间相互作用下,易导致保险公司偿付能力监管的顺周期性。
　　(五)保险业经营激励机制的顺周期性形成机制分析
　　保险业激励机制的扭曲是产生保险业顺周期性的根源之一。薪酬激励是指通过合理的薪酬制度设计和薪酬结构分配,激发组织中员工作积极性、主动性和创造性,为组织创造更多经济效益和社会效益。薪酬不仅对处于低层次需求的员工有激励作用,而且还对那些处于高层次需求的员工有着不可替代的激励作用,因为高层次需求中归属、地位、认可、关注等因素都需要高水平的薪酬作为支撑。在所有者和经营者相分离的现代公司制度下,股东和管理层之间存在着“委托―代理”问题,其中代理人追求更高的货币收入以及其他隐性收入,委托人追求的目标是资本收益最大化,由于委托人与代理人之间,即股东和管理层之间追求目标的差异,扭曲了对管理层的激励机制。目前,很多保险公司在对管理层和员工进行绩效考核时,都将薪酬与公司当期效益挂钩,无法实现薪酬安排和公司长期风险相一致,不能反映潜在的风险和损失。在经济上行时,保险公司在支付高额薪酬时,只关注当期的盈利水平和公司股价,较少甚至不考虑保险公司账面利润的真实可靠性和公司运营的安全稳定性,使得管理层为获得高额的股息和红利,追求个人的货币收入,往往会置股东长期利益于不顾,选择使公司承担更大风险,降低风险管控程度,以获取更高的风险收入,管理层过度追求短期利润,而忽视长期风险,为实现短期薪酬最大化而采取顺周期的公司经营策略。在经济下行时,由于公司薪酬激励机制的非对称性,公司盈利时,管理层获得高额的薪酬;公司亏损时,管理层却不会因此而受到应有的惩罚。这导致了管理层过度追求短期回报,形成保险业激励机制的顺周期性。
　　四、中国保险业逆周期监管的政策建议
　　在对本次金融危机的反思过程中,各国政府和监管部门普遍认为,应加强金融逆周期监管,以降低金融体系的顺周期性,防范化解金融风险。中国保险业同样也存在着顺周期性。为了缓解这种顺周期性对保险业的影响,降低保险业的风险,应借鉴国际金融监管界提出的一系列逆周期监管措施,对中国保险业实施逆周期监管,提高中国保险业逆周期监管绩效。
　　(一)保险承保业务逆周期监管
　　根据经济周期性变化,对保险公司承保业务进行窗口指导,指导保险公司在风险计量模型和风险参数选择上采取逆周期选择。在经济上行时,保险公司对承保业务核保时要采取谨慎措施,审慎选择承保的风险,鼓励保险公司采取较为保守的风险计量模型和风险参数,对投保人所面临的风险进行充分的估计,减少保险公司承担的潜在的风险,实施审慎的风险管理。在经济下行时,鼓励保险公司增强信心,适当采取相对激进的风险计量模型和风险参数,加强公司风险管理。
　　(二)准备金会计计提规则的逆周期监管
　　为了缓解现行准备金计提规则的顺周期性,保险公司可以采用某种向前看的准备金计提规则,如采用具有前瞻性的跨周期准备金计提方法,在经济上行时,要求保险公司提取更多准备金,以弥补在经济下行时保险公司将遭受的损失,从而增强保险公司抵御经济周期冲击的能力。
　　(三)实施公允价值的逆周期监管
　　为了缓解公允价值的顺周期性,应实施公允价值的逆周期监管。首先,明确不活跃市场公允价值准则,在对流动性不足的金融产品估值时要准确评估其风险溢价。其次,根据FSB、IMF要求,从监管层面上提出应对顺周期效应的策略,弱化资本监管对会计数据的依赖,以降低公允价值会计的估计误差波动和混合计量波动放大金融波动的潜在效应。再次,保险监管机构可以对保险公司的估值方法、模型和程序进行严格监管,因为当运用公允价值对交易不活跃的金融产品估值时,保险公司往往具有较强的主观性。通过对其估值方法的监管,可以促进保险公司改进其估值方法,搞好风险管理。最后,要加强对保险公司信息披露,尤其是加强保险公司公允价值表外披露,包括公允价值是如何确定的,所用估值方法预计存在的变动、所用模型的假设、导致价格变动的原因以及风险披露,从而实施透明化监管。
　　(四)偿付能力中资本要求的的逆周期监管
　　缓解偿付能力监管制度中资本要求的顺周期性。第一,保险监管机构要引入针对系统性风险的逆周期偿付能力监管要求。以风险为导向的传统偿付能力监管制度中只考虑了保险公司个体风险,没有包含整个保险行业的系统性风险,宏观审慎性监管要求解决这一问题。在经济繁荣时期,要求保险公司增加资本,计提差额资本,增加资本缓冲空间,可以抑制保险公司在繁荣时期的扩张冲动,并且还可以冲减经济衰退和经济危机对保险公司偿付能力的影响。第二,计算偿付能力Ⅱ的核心监管指标SCR时,建议财产保险公司采用跨周期评估法,减少使用时点评估法,缓解SCR的顺周期性。第三,在偿付能力Ⅱ的目标资本计算时,可以引入杠杆率指标,杠杆率是保险公司资本与资产的比率或这一比率的倒数,它的特点是简单、透明、不具有风险敏感性。由于偿付能力资本要求具有风险敏感性,引入杠杆率这一风险敏感性不强的指标,在计算SCR时可以与内部模型法相互补充。
　　(五)薪酬激励机制的逆周期监管
　　逆周期激励监管机制要求保险公司将经营决策风险引入薪酬机制,使高管薪酬遵循风险和收益相匹配的原则并将高管薪酬与公司长期绩效挂钩,建立起动态、持续、跨周期的业绩考核和薪酬分配制度,平滑经济周期波动对公司员工薪酬的影响,使短期激励和长期激励相结合,避免管理层为了追求短期薪酬最大化而采取短期化行为。
　　对于保险业薪酬激励机制的逆周期监管,需要从以下两个方面来考量:一是从整个经济周期的角度对薪酬发放进行统筹安排。鼓励在经济扩张时期适当降低对其利润分配的比例,新增一定数量的利润留成,以供资本补充和经济下行时期薪酬发放之需。二是在薪酬体系中引入风险调整政策,包括风险抵扣、风险延期和风险止付机制。鉴于经济扩张时期的风险往往只有到经济衰退期才能显现,因此,保险公司在高管薪酬发放中应引入延期支付机制且延后支付的时期必须足够长,使薪酬不仅能反映保险公司当期的利润和风险,而且能反映长期中可能出现的风险和损失,实现高管和重要岗位员工薪酬安排与长期风险承担相一致。
　　③周小川:《关于改变宏观和微观顺周期性的进一步探讨》,《中国金融》,2009年第8期,第8-11页。
　　④孙天琦,张观华:《银行资本、经济周期和货币政策文献综述》,《金融研究》,2008年第1期,第191-205页。
　　⑤许均平:《金融体系顺周期性与金融危机的发展演变关系研究》,《南方金融》,2009年第12期,第32-35页。
　　⑥何项立:《关于完善我国保险监管的思考》,《经营管理者》,2009年第18期,第46页。
　　⑦李瑞红:《逆周期监管工具、机制与中国选择》,《金融与经济》,2010年第2期,第64-66页。
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