广发证券股份有限公司章程
(经公司第九届董事会第十次会议审议通过,待股东大会审议通过
并经广东证监局核准/备案后生效)
第九章 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的资格和义务
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .......... 104
第一条 为确立广发证券股份有限公司(以下简称“公司”或“本公
司”)的法律地位,规范公司的组织和行为,保护公司、股东和债权人的
合法权益,使之形成自我发展、自我约束的良好运行机制,根据《中华人
民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以
下简称《证券法》)、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特
别规定》(以下简称《特别规定》)、《到境外上市公司章程必备条款》、《关
于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》、《证券公司治理准
则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(以下简称《香港上市规
则》)、《证券公司治理准则》和其他有关规定,制订本章程。
第二条 公司系依据《公司法》、《证券法》及其他有关规定成立的股
公司前身延边公路建设股份有限公司是根据吉林省经济体制改革委
员会吉改股批字[1993]52 号《关于成立延边公路建设股份有限公司的批
复》,以定向募集方式于 1994年 1月 21日设立;在吉林省延边朝鲜族自
治州工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照注册号
2。公司由国家民族事务委员会民委(经)函字[1997]55号
《关于将延边公路建设股份有限公司作为国家民委推荐上市公司的复函》
推荐,并于 1997年 4月 29日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社
会公众发行人民币普通股 3000万股(内资股),于 1997年 6月 11日在深
经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)证监许可
[号文核准,延边公路建设股份有限公司定向回购吉林敖东药业
集团股份有限公司所持公司非流通股股份暨以新增股份换股吸收合并原
广发证券股份有限公司,本次回购及合并完成后,延边公路建设股份有限
公司更名为广发证券股份有限公司,并由广东省工商行政管理局核发企业
法人营业执照,营业执照号为 337。2010年 2月 12日,公
司股票在深圳证券交易所复牌。
2015年 3月,经中国证监会证监许可[号文件核准,公司发
港联合交易所有限公司(以下简称“香港联交所”)上市。
根据公司 2014年第二次临时股东大会决议及中国证监会批准,2015
年 4 月 13 日,联席全球协调人全部行使超额配售权,公司额外发行
第三条 公司注册名称:广发证券股份有限公司;
第四条 公司住所:广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2
第六条 公司为永久存续的股份有限公司。
第七条 公司法定代表人由董事长担任。法定代表人行使如下职权:
(一)签署公司股票、公司债券及其他有价证券;
(二)代表公司对外签署契约性文件及签发其他各类重要文件,可就
具体事项授权公司其他人员签署相关契约性文件及签发其他相关文件;
(三)法律、行政法规规定应由法定代表人行使的其他职权。
第八条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公
司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第九条 本章程经公司股东大会决议通过,并经中国证券监督管理机
构核准,于公司发行的境外上市外资股(H股)在香港联交所挂牌上市之
日起生效。自本章程生效之日起,公司原章程自动失效。
本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股
东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。前述人员均可以
依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。依据本章程,股东可以起
诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股
东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管
前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。
第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总
监、董事会秘书、合规总监、首席风险官、总稽核以及经董事会决议确认
为担任重要职务的其他人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十一条 公司的经营宗旨:坚持社会主义市场经济原则,贯彻执行国
家经济、金融方针、政策,促进证券市场的发展,合规经营,为客户等提
供优质、高效的服务,创造良好的经济效益和社会效益,为公司全体股东
第十二条 经依法登记,公司的经营范围:证券经纪;证券投资咨询;
与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问;证券承销与保荐;证券自营;
证券投资基金代销;为期货公司提供中间介绍业务;融资融券;代销金融
产品;证券投资基金托管;股票期权做市。
第十三条 在法律、法规允许的范围内,公司可以向其他有限责任公司、
股份有限公司等机构投资,并以该出资额为限承担责任。
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
公司在任何时候均设置普通股;根据需要,经国务院授权的部门核准,
可以设置其他种类的股份。
第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的
每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位
或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票,均为有面值的股票,每股面值人民币一元。
第十七条 经国务院证券监督管理机构或其他相关监管机构核准,公司
可以向境内投资人和境外投资人发行股票。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台
湾地区的投资人;境内投资人是指认购公司发行股份的,除前述地区以外
的中华人民共和国境内的投资人。
第十八条 经有权审批部门批准,公司成立时经批准发行的普通股总
数为 5000万股。公司成立时向发起人发行 3560万股普通股,占公司当时
发行的普通股总数的 71.20%。
公司前身延边公路建设股份有限公司的发起人为吉林省交通投资开
发公司、延边州交通局、珲春市交通局、吉林省公路勘测设计院、吉林省
公路机械厂、吉林省交通水泥厂、延边州公路工程处、公主岭市客运公司,
除吉林省交通投资开发公司以固定资产出资 200 万元,以货币出资 800
万元,延边州交通局以固定资产出资 1100万元,珲春市交通局以固定资
产出资 1000 万元外,其他发起人股份均以货币方式出资。出资于 1993
年 3月 18日到位。
第十九条 公司股份总数为 7,621,087,664股,全部为普通股。其中内
资股股东持有 5,919,291,464 股,境外上市外资股股东持有
第二十条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份,称为内资
股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份,称为外资股。外资股在
境外上市的,称为境外上市外资股。
公司发行的在香港联交所上市的外资股,简称为 H股。
经国务院证券监督管理机构核准,公司内资股股东可将其持有的股份
转让给境外投资人,并在境外上市交易。所转让的股份在境外证券交易所
上市交易,还应当遵守境外证券市场的监管程序、规定和要求。所转让的
股份在境外证券交易所上市交易的情形,不需要召开类别股东会表决。
第二十一条 经国务院证券监督管理机构核准的公司发行境外上市外
资股和内资股的计划,公司董事会可以作出分别发行的实施安排。
公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划,可以自
国务院证券监督管理机构核准之日起 15个月内分别实施。
第二十二条 公司在发行计划确定的股份总数内,分别发行境外上市
外资股和内资股的,应当分别一次募足;有特殊情况不能一次募足的,经
国务院证券监督管理机构核准,也可以分次发行。
第二十三条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠
与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提
第二节 股份增减和回购
第二十四条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,
经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:
(二)非公开发行股份;
(三)向现有股东配售股份;
(四)向现有股东派送红股;
(五)以公积金转增股本;
(六)法律、行政法规规定以及相关监管机构批准的其他方式。
公司增资发行新股,按照本章程的规定批准后,根据国家有关法律、
行政法规规定的程序办理。
第二十五条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照
《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十六条 公司减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10日内通知债权人,并于
30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30日内,未接到通知
书的自公告之日起 45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债
公司减少资本后的注册资本,不得低于法定的最低限额。
第二十七条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规
章和本章程的规定,收购本公司的股份:
(一)减少公司注册资本;
(二)与持有本公司股票的其他公司合并;
(三)将股份奖励给本公司职工;
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公
除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十八条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:
(一)向全体股东按照相同比例发出购回要约;
(二)在证券交易所通过公开交易方式购回;
(三)在证券交易所外以协议方式购回;
(四)法律、法规、规章、规范性文件和有关主管部门核准的其他形
第二十九条 公司因本章程第二十七条第(一)项至第(三)项的原
因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十七条规定收
购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10日内注
销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6个月内转让或者注销。
公司依照第二十七条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本
公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支
出;所收购的股份应当在 1年内转让给职工。
第三十条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时,应当事先经股
东大会按本章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准,公司可以
解除或者改变经前述方式已订立的合同,或者放弃其合同中的任何权利。
前款所称购回股份的合同,包括(但不限于)同意承担购回股份义务
和取得购回股份权利的合同。
公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。
就公司有权购回可赎回股份而言,如非经市场或以招标方式购回,其
价格不得超过某一最高价格限定;如以招标方式购回,则向全体股东一视
第三十一条 公司依法购回股份后,应当在法律、行政法规规定的期
限内,注销该部分股份,并向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。
被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。
第三十二条 除非公司已经进入清算阶段,公司购回发行在外的股份,
(一)公司以面值价格购回股份的,其款项应当从公司的可分配利润
账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;
(二)公司以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部分从公司的
可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;高出面值的
部分,按照下述办法办理:
1、购回的股份是以面值价格发行的,从公司的可分配利润账面余额
2、购回的股份是以高于面值的价格发行的,从公司的可分配利润账
面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;但是从发行新股所得中减
除的金额,不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额,也不得超过购回
时公司资本公积金账户上的金额(包括发行新股的溢价金额);
(三)公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可分配利润中支
1、取得购回股份的购回权;
2、变更购回股份的合同;
3、解除在购回合同中的义务;
(四)被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减
后,从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额,应当计入公
司的资本公积金账户中。
法律、法规、规章、规范性文件和公司股票上市地证券监督管理机构
的相关规定对前述股票回购涉及的财务处理另有规定的,从其规定。
第三十三条 除法律、法规、规章、规范性文件和公司股票上市地证
券监督管理机构的相关规定另有规定外,公司股份可以自由转让,并不附
带任何留置权。在香港上市的境外上市外资股的转让,需到公司委托香港
当地的股票登记机构办理登记。
第三十四条 所有股本已缴清的在香港联交所上市的境外上市外资
股,皆可依据本章程自由转让;但是除非符合下列条件,否则董事会可拒
绝承认任何转让文件,并无需申述任何理由:
(一)与任何股份所有权有关的或会影响股份所有权的转让文件及其
他文件,均须登记,并须就登记按《香港上市规则》规定的费用标准向公
(二)转让文件只涉及在香港联交所上市的境外上市外资股;
(三)转让文件已付应缴香港法律要求的印花税;
(四)应当提供有关的股票,以及董事会所合理要求的证明转让人有
(五)如股份拟转让予联名持有人,则联名登记的股东人数不得超过
(六)有关股份没有附带任何公司的留置权。
第三十五条 所有在香港上市的境外上市外资股的转让皆应采用一般
或普通格式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文据(包括香港联
交所不时规定的标准转让格式或过户表格);可以只用人手签署转让文据,
或(如出让方或受让方为公司)盖上公司的印章。如出让方或受让方为依
照香港法律不时生效的有关条例所定义的认可结算所(简称“认可结算
所”)或其代理人,转让表格可用人手签署或机印形式签署。
所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会不时指定的地址。
第三十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十七条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1年内不
得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上
市交易之日起 1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股
份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股
份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1年内不得转
让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。
第三十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以
上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出,或者在卖出后
6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所
得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,
卖出该股票不受 6个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连
第四节 购买公司股份的财务资助
第三十九条 公司或者公司子公司在任何时候均不应当以任何方式,
对购买或者拟购买公司股份的人为购买或拟购买公司的股份提供任何财
务资助。前述购买公司股份的人,包括因购买公司股份而直接或者间接承
公司或者公司子公司在任何时候均不应当以任何方式,为减少或者解
除前述义务人因为购买或拟购买公司股份的义务向其提供财务资助。
本条规定不适用于本章程第四十一条所述的情形。
第四十条 本章所称财务资助,包括(但不限于)下列方式:
(二)担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以担保义务人履行
义务)、补偿(但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿)、解除或者放
(三)提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同,以及该贷
款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等;
(四)公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度
减少的情形下,以任何其他方式提供的财务资助。
本章所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排,或者以任
何其他方式改变了其财务状况而承担的义务;不论前述合同或者安排是否
可以强制执行,也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担。
第四十一条 下列行为不视为本章程第三十九条禁止的行为:
(一)公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益,并且该项财
务资助的主要目的不是为购买公司股份,或者该项财务资助是公司某项总
(二)公司依法以其财产作为股利进行分配;
(三)以股份的形式分配股利;
(四)依据本章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等;
(五)公司在经营范围内,为正常的业务活动提供贷款(但是不应当
导致公司的净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司
的可分配利润中支出的);
(六)公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的净资产
减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润中支
第五节 股票和股东名册
第四十二条 公司股票采用记名方式。公司股票应当载明:
(二)公司成立的日期;
(三)股票种类、票面金额及代表的股份数;
(五)《公司法》、《特别规定》及公司股票上市地证券监督管理机构
规定必须载明的其他事项;
(六)如公司的股本包括无投票权的股份,则该等股份的名称须加上
(七)如股本资本包括附有不同投票权的股份,则每一类别股份(附
有最优惠投票权的股份除外)的名称,均须加上“受限制投票权”或“受
公司发行的境外上市外资股,可以按照上市地法律和证券登记存管的
惯例,采取境外存股证或股票的其他派生形式。
第四十三条 股票由董事长签署。公司股票上市地证券监督管理机构、
证券交易所要求公司其他高级管理人员签署的,还应当由其他有关高级管
理人员签署。公司股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。
在股票上加盖公司印章,应当有董事会的授权。董事长或者其他有关高级
管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。
在公司股票无纸化发行和交易的条件下,适用公司股票上市地证券监
督管理机构、证券交易所的另行规定。
第四十四条 公司应当设立股东名册,登记以下事项:
(一)各股东的姓名或名称、地址或住所、职业或性质;
(二)各股东所持股份的类别及其数量;
(三)各股东所持股份已付或者应付的款项;
(四)各股东所持股份的编号;
(五)各股东登记为股东的日期;
(六)各股东终止为股东的日期。
股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据;但是有相反证据的除
第四十五条 公司可以依据国务院证券监督管理机构与境外证券监督
管理机构达成的谅解、协议,将境外上市外资股股东名册存放在境外,并
委托境外代理机构管理。在香港联交所上市的境外上市外资股的股东名册
公司应当将境外上市外资股的股东名册的副本备置于公司住所;受委
托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股的股东名册正、副本的一
境外上市外资股的股东名册正、副本的记载不一致时,以正本为准。
第四十六条 公司应当保存有完整的股东名册。
股东名册包括下列部分:
(一)存放在公司住所的、除本款(二)、(三)项规定以外的股东名
(二)存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股的
(三)董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名
第四十七条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分
注册的股份的转让,在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部
股东名册各部分的更改或者更正,应当根据股东名册各部分存放地的
第四十八条 股东大会召开前 30 日内或者公司决定分配股利的基准
日前 5日内,不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。
公司股票上市地证券监督管理机构另有规定的,从其规定。
第四十九条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登
记在股东名册上,或者要求将其姓名(名称)从股东名册中删除的,均可
以向有管辖权的法院申请更正股东名册。
第五十条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名(名
称)登记在股东名册上的人,如果其股票(即“原股票”)被盗、遗失或
者灭失,可以向公司申请就该股份(即“有关股份”)补发新股票。
内资股的股东股票被盗、遗失或者灭失,申请补发的,依照《公司法》
境外上市外资股的股东股票被盗、遗失或者灭失,申请补发的,可以
依照境外上市外资股的股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或
公司境外上市外资股的股东股票被盗、遗失或者灭失,申请补发的,
其股票的补发应当符合下列要求:
(一)申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者
法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理
由、股票被盗、遗失或者灭失的情形及证据,以及无其他任何人可就有关
股份要求登记为股东的声明。
(二)公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任何人对该
股份要求登记为股东的声明。
(三)公司决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的报刊上刊
登准备补发新股票的公告;公告期间为 90日,每 30日至少重复刊登一次。
(四)公司在刊登准备补发新股票的公告之前,应当向其挂牌上市的
证券交易所提交一份拟刊登的公告副本,收到该证券交易所的回复,确认
已在证券交易所内展示该公告后,即可刊登。公告在证券交易所内展示的
如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意,公司应
当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。
(五)本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的 90日期限届满,
如公司未收到任何人对补发股票的异议,即可以根据申请人的申请补发新
(六)公司根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原股票,并将
此注销和补发事项登记在股东名册上。
(七)公司为注销原股票和补发新股票的全部相关费用,均由申请人
负担。在申请人未提供合理的担保之前,公司有权拒绝采取任何行动。
第五十一条 公司根据本章程的规定补发新股票后,获得前述新股票
的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者),
其姓名(名称)均不得从股东名册中删除。
第五十二条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损
害的人均无赔偿义务,除非该当事人能证明公司有欺诈行为。
第四章 股东和股东大会
第五十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东
名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享
有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种
变更持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人须报中国证监会批准,
未经中国证监会批准,任何机构和个人不得直接或间接持有公司 5%以上
股份;否则,应限期改正,未改正前,相应股份不具有表决权。
如两个以上的人登记为任何股份的联名股东,他们应被视为有关股份
的共同共有人,但必须受以下条款限制:
(一)公司不应将超过四名人士登记为任何股份的联名股东;
(二)任何股份的所有联名股东应对支付有关股份所应付的所有金额
(三)如联名股东之一死亡,则只有联名股东中的其他尚存人士应被
公司视为对有关股份拥有所有权的人,但董事会有权为修改股东名册之目
的而要求提供其认为恰当的死亡证明文件;
(四)就任何股份的联名股东而言,只有在股东名册上排名首位的联
名股东有权从公司收取有关股份的股票,收取公司的通知,而任何送达前
述人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。任何一位联名股
东均可签署代表委任表格,惟若亲自或委派代表出席的联名股东多于一
人,则由较优先的联名股东所作出的表决,不论是亲自或由代表作出的,
须被接受为代表其余联名股东的唯一表决。就此而言,股东的优先次序须
按本公司股东名册内与有关股份相关的联名股东排名先后而定。
第五十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确
认股东身份的行为时,由董事会或股东大会其他召集人确定股权登记日,
股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第五十五条 公司普通股股东享有下列权利:
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大
会,并行使相应的表决权;
(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;
(四)依照法律、法规、规章、规范性文件、公司股票上市地证券监
督管理机构的相关规定及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
(五)依照本章程的规定获得有关信息,包括:
1、在缴付成本费用后得到本章程;
2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印下列文件:
(1)所有各部分股东的名册;
(2)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的个人资料;
(4)自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、
数量、最高价和最低价,以及公司为此支付的全部费用的报告;
(5)股东大会会议记录(仅供股东查阅);
(6)公司最近期的经审计的财务报表,及董事会、审计师及监事会
(8)已呈交中国工商行政管理局或其他主管机关存案的最近一期的
(9)公司债券存根、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计
报告。公司须将以上除第(2)项外(1)至(8)项的文件按《香港上市
规则》的要求备至于公司的香港地址,以供公众人士及境外上市外资股股
(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公
(八)法律、法规、规章、规范性文件、《香港上市规则》及本章
公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披露其权
益而行使任何权力以冻结或以其它方式损害其所持股份附有的任何权利。
第五十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当
向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经
核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第五十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,
股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或
者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60
日内,请求人民法院撤销。
第五十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180日以上单独或合并持
有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监
事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成
损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者
自收到请求之日起 30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼
将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东
可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第五十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的
规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。
第六十条 公司普通股股东承担下列义务:
(一)遵守法律、行政法规和本章程;
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;
(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公
司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损
害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。
(五)原广发证券股份有限公司(与延边公路建设股份有限公司合并
前)股东:辽宁成大股份有限公司、吉林敖东药业集团股份有限公司、中
山公用事业集团股份有限公司、香江集团有限公司、广州高金技术产业集
团有限公司、酒泉钢铁(集团)有限责任公司、普宁市信宏实业投资有限
公司、亨通集团有限公司、安徽华茂纺织股份有限公司、深圳市汇天泽投
资有限公司、宜华企业(集团)有限公司、湖北水牛实业发展有限公司、
广州钢铁企业集团有限公司、神州学人集团股份有限公司、广东肇庆星湖
生物科技股份有限公司委托广东粤财信托有限公司持有的原广发证券股
份有限公司 99,980,000 股股份(换股合并完成后,对应股份为
120,457,831股)以及因公司送股、转增股本而增加的对应股份,将作为
公司相关员工长效方案的基础资产,在相关法律、法规、规章等允许情况
下,根据以上股东或公司工会等相关法人主体签署的相关协议或约定,可
以实施相关员工长效方案。
(六)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承担其后追加任
第六十一条 持有或控制公司 5%以上有表决权股份的股东,在出现下
列情况之一时,应当在该事实发生之起三个工作日内通知公司:
(一)所持有或控制的公司股权被采取财产保全措施或者强制执行措
(二)质押所持有的公司股权;
(三)持有公司已发行的股份比例每增加或减少百分之五;
(四)变更实际控制人;
(六)发生合并、分立;
(七)被采取责令停业整顿、指定托管、接管或者撤销等监管措施,
或者进入解散、破产、清算程序;
(八)因重大违法违规行为被行政处罚或者追究刑事责任;
(九)其他可能导致所持有或控制的公司股权发生转移或者可能影响
公司董事会应当自知悉上述情况之日起五个工作日内向公司注册地
中国证监会派出机构等监管机构报告。
第六十二条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份
进行质押的,应当于该事实发生当日,向公司作出书面报告。
第六十三条 公司控股股东及实际控制人不得利用其关联关系损害公
司利益。违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信
义务。公司控股股东及实际控制人应严格依法行使出资人的权利,公司控
股股东及实际控制人不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、
借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制
地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司控股股东及实际控制人不得利用其特殊地位谋取额外利益,不得
对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续,不得
越过股东大会和董事会任免公司高级管理人员,不得直接或间接干预公司
生产经营决策,不得占用、支配公司资产或其他权益,不得干预公司的财
务会计活动,不得向公司下达任何经营计划或指令,不得从事与公司相同
或相近的业务,不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性或损害公
除法律、行政法规件或者公司股票上市的证券交易所的上市规则所要
求的义务外,公司控股股东在行使其股东的权利时,不得因行使其表决权
在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定:
(一)免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责
(二)批准董事、监事为自己或者他人利益以任何形式剥夺公司财产,
包括(但不限于)任何对公司有利的机会;
(三)批准董事、监事为自己或者他人利益剥夺其他股东的个人权益,
包括(但不限于)任何分配权、表决权,但不包括根据本章程提交股东大
第二节 股东大会的一般规定
第六十四条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划;
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、
(三)审议批准董事会的报告;
(四)审议批准监事会报告;
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(八)对发行公司债券作出决议;
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
(十二)审议批准第六十五条规定的担保事项;
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经
审计总资产(扣除客户保证金)30%的事项;
(十四)审议批准变更募集资金用途事项;
(十五)审议股权激励计划;
(十六)审议批准单独或者合计持有公司百分之三以上有表决权股份
(十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个
第六十五条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近
一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保;
(二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产(扣
除客户保证金)的 30%以后提供的任何担保;
(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保;
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第六十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东
大会每年召开 1次,应当于上一会计年度结束后的 6个月内举行。
第六十七条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2个月以内
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3时;
(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时,持股数按
股东提出书面要求日计算;
(四)董事会认为必要时;
(五)监事会提议召开时;
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第六十八条 本公司召开股东大会的地点为公司所在地或股东大会召
股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。根据有关监管要求,公
司提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式
参加股东大会的,视为出席。
第六十九条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第七十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董
事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定,在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5日内发
出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由
第七十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以
书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,
在收到提案后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5日内发
出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10日内未作出
反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会
第七十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事
会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当
根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10日内提出同意或
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5日内
发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10日内未作出
反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召
开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5日内发出召开股东
大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主
持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东
第七十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董
事会;同时,根据相关规定向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易
在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在
地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第七十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事
会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第七十五条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用
由本公司承担,并从公司欠付失职董事的款项中扣除。
第四节 股东大会的提案与通知
第七十六条 股东大会提案应当符合下列条件:
(一)内容与法律、行政法规和章程的规定不相抵触,并且属于公司
经营范围和股东大会职责范围;
(二)有明确议题和具体决议事项;
(三)以书面形式提交或送达董事会。
第七十七条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并
持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。
单独或者合并持有公司 3%以上股权的股东,可以向股东大会提名董
事、监事候选人。公司任一股东推选的董事占董事会成员 1/2 以上时,其
推选的监事不得超过监事会成员的 1/3。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10
日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发
出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改
股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十六条规定的提案,股东
大会不得进行表决并作出决议。
第七十八条 公司召开股东大会,应当于会议召开 45日前发出书面通
知,将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出
席股东大会的股东,应当于会议召开 20日前,将出席会议的书面回复送
公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。
第七十九条 公司根据股东大会召开前 20日收到的书面回复,计算拟
出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的
有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的,公司可
以召开股东大会;达不到的,公司应在 5日内将会议拟审议的事项、开会
日期和地点以公告形式再次书面通知股东,经公告通知,公司可以召开股
第八十条 股东大会的通知应当以书面形式作出,并包括以下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限;
(二)提交会议审议的事项和提案;
(三)向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资
料及解释;此原则包括(但不限于)在公司提出合并、购回股份、股本重
组或者其他改组时,应当提供拟议中的交易的具体条件和合同(如有),
并对其起因和后果作出认真的解释;
(四)如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人员与将讨论的事
项有重要利害关系,应当披露其利害关系的性质和程度;如果将讨论的事
项对该董事、监事、总经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对
其他同类别股东的影响,则应当说明其区别;
(五)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文;
(六)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点;
(七)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书
面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;
(八)有权出席股东大会股东的股权登记日;
(九)会务常设联系人姓名,电话号码;
(十)股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确
载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7个工作日。
股权登记日一旦确认,不得变更。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体
内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充
通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
第八十一条 除本章程另有规定外,股东大会通知应该向股东(不论
在股东大会上是否有表决权)以专人送出或者以邮资已付的邮件送出,收
件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股的股东,股东大会通知也
前款所称公告,应当于会议召开前 45日至 50日的期间内,在国务院
证券监督管理机构指定的一家或者多家报刊上刊登,一经公告,视为所有
内资股股东已收到有关股东会议的通知。
向境外上市外资股股东发出的股东大会通知、资料或书面声明,应当
于会议召开 45日前,按下列任何一种方式送递:
(一)按该每一境外上市外资股股东注册地址,以专人送达或以邮递
方式寄至该每一位境外上市外资股股东,给 H股股东的通知应尽可能在香
(二)在遵从适用法律、行政法规及有关上市规则的情况下,于公司
网站或公司股份上市当地的证券交易所所指定网站上发布;
(三)按其它公司股份上市当地的证券交易所和上市规则的要求发
第八十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或该
等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。
第八十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知
中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关
(三)披露持有本公司股份数量;
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩
(五)《香港上市规则》规定须予披露的有关新委任的或调职的董事
除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以
第八十四条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期
或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情
形,召集人应当在原定召开日前至少 2个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第八十五条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大
会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,
将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第八十六条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东,有权委任一
人或者数人(该人可以不是股东)作为其股东代理人,代为出席和表决。
该股东代理人依照该股东的委托,可以行使下列权利:
(一)该股东在股东大会上的发言权;
(二)自行或者与他人共同要求以投票方式表决;
(三)以举手或者投票方式行使表决权,但是委任的股东代理人超过
一人时,该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。
第八十七条 股东应当以书面形式委托代理人,委托书由委托人签署
或者由其以书面形式委托的代理人签署;委托人为法人或其他机构的,应
当加盖法人印章或者由其法定代表人或者正式委任的代理人签署。
个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份
的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人
有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法
定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格
的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股
东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
如该股东为公司股票上市地的认可结算所或其代理人,该股东可以授
权其认为合适的一名或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上
担任其代表;但是,如果一名以上的人士获得授权,则授权书应载明每名
该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类,授权书由认可结算所授权人
员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所(或其代理人)出席会议(不
用出示持股凭证、经公证的授权和/或进一步的证据证实其授正式授权),
行使权利,犹如该人士是公司的个人股东一样。
第八十八条 表决代理委托书至少应当在讨论该委托书委托表决的有
关事项的会议召开前 24小时,或者在指定表决时间前 24小时,备置于公
司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人
签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授
权书或者其他授权文件,应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者
召集会议的通知中指定的其他地方。
第八十九条 任何由董事会发给股东用于委托股东代理人的委托书的
格式,应当允许股东自由选择指示股东代理人投赞成票、反对票或者弃权
票,并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注
明如果股东不作指示,股东代理人可以按自己的意思表决。
第九十条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回
签署委托书的授权或其所持有的股份已转让的,只要公司在有关会议开始
前没有收到该等事项的书面通知,由股东代理人依委托书所作出的表决仍
第九十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载
(二)是否具有表决权;
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权
(四)委托书签发日期和有效期限;
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单
第九十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记
册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有
或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第九十三条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提
供的股东名册或其他有效文件共同对股东资格的合法性进行验证,并登记
股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场
出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记
第九十四条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应
当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第九十五条 股东大会会议由董事会召集的,由董事长担任会议主持
人并主持会议;董事长不能履行职务或者不履行职务的,应当由副董事长
担任会议主持人并主持会议;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,
由半数以上董事共同推举一名董事担任会议主持人并主持会议。董事会不
能履行或者不履行召集股东大会会议职责的,监事会应当及时召集和主
持;监事会不召集和主持的,连续九十日以上单独或者合计持有本公司百
分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。如果因任何理由,股东无法
选举会议主持人,应当由出席会议的持有最多有表决权股份的股东(包括
股东代理人)担任会议主持人主持会议。
监事会自行召集的股东大会,由监事长主持。监事长不能履行职务或
不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行
的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一
人担任会议主持人,继续开会。
第九十六条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开
和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣
布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对
董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则由董事会拟
第九十七条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年
的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第九十八条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事、
监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和说
第九十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和
代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第一百条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
(六)律师及计票人、监票人姓名;
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第一百零一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出
席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在
会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委
托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于
第一百零二条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决
议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取
必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。
同时,召集人应根据相关规定向公司所在地中国证监会派出机构及证券交
第六节 股东大会的表决和决议
第一百零三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理
人)所持表决权的 1/2以上通过。
股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理
人)所持表决权的 2/3以上通过。
第一百零四条 下列事项由股东大会以普通决议通过:
(一)董事会和监事会的工作报告;
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;
(四)公司年度预算报告、决算报告,资产负债表、利润表及其他财
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以
第一百零五条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一) 公司增加或者减少注册资本;
(二) 发行任何种类股票、认股证和其他类似证券;
(三) 拟变更或者废除类别股东的权利;
(四)公司的分立、合并、解散或变更公司形式;
(六)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近
一期经审计总资产(扣除客户保证金)30%的;
(八) 发行公司债券;
(九)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认
定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第一百零六条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股
份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决
应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大
会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止
以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出
第一百零七条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当
参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东
大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议事项涉及关联交易事项时,公司在召开股东大会的通知
中,应当对此特别注明,关联股东依本章程在对该关联交易事项进行表决
时须进行回避,不得对所审议的关联交易事项参与表决,其所代表的股份
数不计入有效表决总数。
公司根据中国证监会、证券交易所等机构的规定,制定《关联交易管
理制度》。公司对关联交易事项的披露和审议程序将严格依照《关联交易
如果任何股东就某个议案不能行使任何表决权或仅限于投赞成票或
反对票,则该股东或其代理人违反前述规定或限制而进行的投票,不得计
第一百零八条 除非特别依照公司股票上市地证券监督管理机构的
相关规定以投票方式解决,或下列人员在举手表决以前或者以后,要求以
投票方式表决,股东大会以举手方式表决:
(二)至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人;
(三)单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份百分之十以
上的一个或者若干股东(包括股东代理人)。
除非有人提出以投票方式表决,会议主持人根据举手表决的结果,宣
布提议通过情况,并将此记载在会议记录中,作为最终的依据,无须证明
该会议通过的决议中支持或者反对的票数或者其比例。
以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。
第一百零九条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主持人或者
中止会议,则应当立即进行投票表决;其他要求以投票方式表决的事项,
由主持人决定何时举行投票,会议可以继续进行,讨论其他事项,投票结
果仍被视为在该会议上所通过的决议。
第一百一十条 在投票表决时,有两票或者两票以上的表决权的股东
(包括股东代理人),不必把所有表决权全部投赞成票、反对票或者弃权
第一百一十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各
种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股
东参加股东大会提供便利。
第一百一十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别
决议批准,公司将不得与董事、监事、总经理和其他高级管理人员以外的
人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第一百一十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表
股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东
大会的决议,可以实行累积投票制。
当公司第一大股东持有公司股份达到 30%以上或关联方合并持有公
司股份达到 50%以上时,董事、监事的选举应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥
有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使
用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
股东大会在董事、监事任期届满前免除其职务的,应当说明理由;被
免职的董事、监事有权向股东大会、中国证监会或者其派出机构陈述意见。
第一百一十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表
决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得
对提案进行搁置或不予表决。
第一百一十五条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改;否则,
有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。
第一百一十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的
一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第一百一十七条 股东大会采取记名方式投票表决。
第一百一十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表
参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得
股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同
负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应
的投票系统查验自己的投票结果。
第一百一十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会
议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案
在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉
及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表
决情况均负有保密义务。
第一百二十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以
下意见之一:同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放
弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百二十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,
可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东
或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后
立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。
股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议记录。
会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书,应当在公司住
第一百二十二条 股东大会决议应当按有关法律、法规、部门规章、规
范性文件、公司股票上市地证券监督管理机构规定或本章程规定及时公
告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总
数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和
通过的各项决议的详细内容。
第一百二十三条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。
任何股东向公司索取有关会议记录的复印件,公司应当在收到合理费用后
第一百二十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会
决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第一百二十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、
监事就任时间为股东大会通过之日。
第一百二十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提
案的,公司将在股东大会结束后 2个月内实施具体方案。
第七节 类别股东表决的特别程序
第一百二十七条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。
类别股东依据法律、行政法规和本章程的规定,享有权利和承担义务。
除其他类别股份的股东外,内资股的股东和境外上市外资股的股东视
第一百二十八条 公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当经股
东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按第一百三十条至第一
百三十四条分别召集的股东会议上通过,方可进行。
第一百二十九条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权
(一)增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与该类别股
份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目;
(二)将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者将另一类别
的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权;
(三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累
(四)减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清
算中优先取得财产分配的权利;
(五)增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、
表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利;
(六)取消或者减少该类别股份所具有的,以特定货币收取公司应付
(七)设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他
(八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制;
(九)发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利;
(十)增加其他类别股份的权利和特权;
(十一)公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担
(十二)修改或者废除本节所规定的条款。
第一百三十条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上是否有表
决权,在涉及本章程第一百二十九条第(二)至(八)、(十一)、(十二)
项的事项时,在类别股东会上具有表决权,但有利害关系的股东在类别股
前款所述有利害关系股东的含义如下:
(一)在公司按本章程第二十八条的规定向全体股东按照相同比例发
出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下,
“有利害关系的股东”是指本章程第三百零一条所定义的控股股东;
(二)在公司按照本章程第二十八条的规定在证券交易所外以协议方
式购回自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股
(三)在公司改组方案中,“有利害关系股东”是指以低于本类别其
他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益
第一百三十一条 类别股东会的决议,应当经根据第一百三十条由
出席类别股东会议有表决权的三分之二以上的股权表决通过,方可作出。
第一百三十二条 公司召开类别股东会议的股东,应当于会议召开
45 日前发出书面通知,将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所
有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东,应当于会议召开 20日前,
将出席会议的书面回复送达公司。
拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数,达到在该
会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的,公司可以召开类别股
东会议;达不到的,公司应当在 5日内将会议拟审议的事项、开会日期和
地点以公告形式再次通知股东,经公告通知,公司可以召开类别股东会议。
第一百三十三条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表
除本章程另有规定以外,类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同
的程序举行,本章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会
第一百三十四条 下列情形不适用类别股东表决的特别程序:
(一)经股东大会以特别决议批准,公司每间隔 12个月单独或者同
时发行内资股、境外上市外资股,并且拟发行的内资股、境外上市外资股
的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十的;
(二)公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划,自国务院证
券监督管理机构核准之日起 15个月内完成的;
(三)经国务院证券监督管理机构批准,公司内资股股东将其持有的
股份转让给境外投资人,并在境外证券交易所上市交易的情形。
第一百三十五条 公司董事为自然人,无需持有公司股份。董事应当正
直诚实,品行良好,熟悉证券法律、行政法规,具有履行职责所需的经营
董事包括执行董事和非执行董事。执行董事是指与公司或公司控股子
公司签订雇佣劳动合同,按月领取固定薪酬并经年度考核领取绩效薪酬的
董事;其他董事为非执行董事,其中包括独立董事。
第一百三十六条 董事由股东大会选举或更换,任期 3年。董事任期届
满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。
就拟提议选举一名人士出任董事而向公司发出通知的最短期限,以及
就该名人士表明愿意接受选举而向公司发出通知的最短期限,将至少为 7
提交前款通知的期间,由公司就该选举发送会议通知之后开始计算,
而该期限不得迟于会议举行日期之前 7天(或之前)结束。
董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任
期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行
政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。
股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下,可以以普通决议
的方式将任何未届满的董事罢免(但依据任何合同可以提出的索赔要求不
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其
他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百三十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,忠实履行职
责,维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当
以公司和股东的最大利益为行为准则。董事对公司负有下列忠实及诚信义
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财
(二)不得挪用公司资金或客户资产;
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立
(四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资
金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同
(六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应
属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;
(七)不得接受与公司交易的佣金归