扬州红人实业股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 主办券商 上海证券有限责任公司 上海市西藏中路336号 邮政编码：200001 电话：021- 传真：021- 二〇一五年七月 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明 书中财务会计资料真实、完整。 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不 表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之 相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由 此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 I 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项： 一、汽车零部件和冷冻冷藏热交换器行业制约的风险 公司主要从事大中型客车空调，商用制冷和商用空调用管路的生产和销售，与下游产品所属的制冷空调行业发展和景气状况具有较强的联动性，对制冷空调 器行业存在依赖；同时，随着国家对汽车等相关行业的产品质量、安全、节能减 排的法规及技术标准日趋严格。如果相关下游行业不景气或发生重大不利变化，会对公司的生产经营产生负面影响。 二、市场竞争加剧的风险 大中型客车空调，商用制冷和商用空调用管路主要用于空调系统主要部件间 的连接，其产品质量对空调的正常运转影响较大，相应地对生产工艺和模具开发 的要求较高，整车制造企业和空调系统公司对供应商有着严格的质量要求，因此，具有较高的准入门槛。随着中国汽车市场的快速发展，汽车消费需求的多样化，整车制造企业加快了新车型的推出速度，这对客车空调管路企业的同步开发能力 提出了更高要求。同时，行业内原有竞争者和新进入竞争者加大资金、技术方面 的投入也会加剧整个行业的竞争程度。如果公司不能持续进行技术投入，保持和 客户同步研发的能力，不能持续扩大产能，满足客户对产品质量及时供货需求，则在较为激烈的市场竞争中将可能面临市场份额下降的风险。 三、主要原材料价格波动的风险 报告期内，公司主要原材料为铜棒、铜管、铜件、铝棒、铝管、铝件等。原 材料在公司产品成本构成中所占比重较大，如果原材料的市场价格发生较大波动，将会直接影响到公司产品的成本和利润。公司铜、铝材料的采购主要采取“基准 铜、铝价+加工费”的定价原则，基准铜、铝价为某一时期段（根据合同确定） 长江有色金属网等公开现货市场铜、铝材的平均价格。公司铜、铝制品的采购价 格随铜、铝材价格的波动而波动，同时公司下游客户的定价也是按照“铜、铝等 原材料价+加工费等相关费用”构成，公司原材料等相关成本可以实际转移给下 游客户承担。如果主要原材料价格短期内出现大幅波动，将直接影响生产成本， II 公司存在原材料价格波动的风险。 四、毛利率波动的风险 公司2013年、2014年及2015年1-4月综合毛利率分别为 董事会秘书 王永兴 按照中国证监会公布的《上市公司行业分类指引》，公司所 处行业可归为C36-汽车制造业；按照《国民经济行业分类》， 本公司所属行业为C3660-汽车零部件及配件制造；按照《挂 所属行业 牌公司投资型行业分类指引》公司所处行业可归为 -机动车零配件与设备；按照《挂牌公司管理型行 业分类指引》公司所处行业可归为C3660-汽车零部件及配件 制造。 主要业务 汽车配件、制冷元件制造、加工、销售 组织机构代码 二、股份基本情况 （一）股票挂牌情况 股票代码 【】 股票简称 【】 股票种类 人民币普通股 3 每股面值 器件于一体的专业公司，率先通过了ISO9001质量 管理体系、ISO14001环境管理体系、QC080000有 害物质管理体系、ISO10012测量管理体系的认证， 产品通过了CQC、CE、TUV、UL、VDE等国际 国内多种安全认证。 公司是一家专业经营制冷自控元件、中央空调主机 （含商用、特种、军用空调）及末端设备、再生能 源利用、风机、热交换器、冷藏冷冻设备及压力容 器制造等业务的上市公司（股票简称：盾安环境； 浙江盾安人工环境股份有限公司 股票代码：002011）。公司是制冷配件行业的龙头 / 企业，目前旗下拥有制冷配件、环境优化与系统集 成、热工与冷链、新能源四大块产业，以事业部模 式运营。最具竞争力的中央空调民族品牌之一，中 国第一家为核电站配套生产核级空调且拥有自主 知识产权的企业。 公司成立于2002年，2010年7月20日，加冷松芝 在深圳中小板块成功上市（股票简称：松芝股份， 上海加冷松芝汽车空调股份有限 股票代码：002454）。公司是专业车辆空调制造商， 公司 同时也是国内最大的大中客车空调制造商，产品广 .cn/ 泛应用于大中型客车、乘用车、货车、轻型客车和 轨道车等各类车辆。 常州腾龙汽车零部件股份有限公 公司成立于1992年，2015年3月20日在上海证券 司 交易所成功上市（证券代码：603158证券简称： 56 / 腾龙股份）。公司是以生产汽车热交换系统管路及 附件为主业的知名汽车零部件制造商，公司已通过 ISO/TS16949质量体系认证和ISO14001环境体系 认证。 注：以上数据均来源于各公司网站及相关公开资料，并不保证内容的准确性。 57 第三章 公司治理 一、公司治理机构的建立健全及运行情况 （一）股东大会、董事会、监事会建立健全情况 有限公司阶段，公司根据《公司法》的要求制定了《公司章程》，设立了股 东会，并按其规定及时召开股东会，形成相应的股东会决议。未设董事会、监事 会，仅设执行董事1名、监事1名。虽然治理结构较为简单，但仍能有效地进行 决策，保护了股东和公司的利益。 2015年6月股份公司成立后，公司依据《公司法》、《公司章程》的相关 规定逐步建立健全了股东大会、董事会、监事会和董事会秘书制度。股东大会参 考上市公司要求及非上市公众公司的具体情况制定通过了《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《防范控股股东或实际控制人 及其关联方占用公司资金管理制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作 细则》等制度。 公司已经建立了股东大会、董事会、监事会，并在公司章程中明确了三会的 权限、职责，规定了会议通知、召集、召开、表决等程序。公司章程及三会议事 规则的具体条款内容符合现行法律法规的要求。 （二）股东大会、董事会、监事会规范运作情况 红人股份成立后，共计召开股东大会2次、董事会2次、监事会2次。公司 能够依据有关法律法规和公司章程发布通知并按期召开三会，做到会议文件完整，会议记录中时间、地点、出席人数等要件齐备，会议文件归档保存，会议记录正 常签署。董事会秘书专门负责记录、保管会议文档，会议记录、会议决议等书面 文件内容完整，保存较好。 现任董事、监事均为创立大会时经股东提名，由股东大会选举产生。公司董 事会和监事会均为股份公司成立后第一届，均尚在任期内，未发生换届选举。待 本届董事会和监事会任期届满之后，公司将根据法律法规及公司章程的规定及时 进行换届。 公司董事会参与对公司的战略目标制定，今后将及时检查其执行情况，并以 董事会工作报告的形式对管理层业绩进行评估。公司已经建立了相关关联董事、 58 关联股东及其他利益相关者的表决权回避制度。 公司职工代表监事由公司职工大会民主选举产生，占监事会成员的三分之一 以上，职工代表监事能够依法履行监事职责，维护职工合法权益。公司监事会议 事规则，对监事的职权和监督手段规定明确具体，有利于保障公司职工代表监事 能够积极参与监事会会议，充分表达意见，切实维护基层职工的利益。 公司已经建立了健全的治理架构及决策机制，并得到有效的运行。 二、公司董事会对治理机制的评价 公司董事会对公司治理机制的建立健全和运行情况进行了讨论和评估，认为 “公司现有的一整套公司治理制度能够有效地提高公司治理水平、提高决策科学 性、保护公司及股东利益，能够有效地识别和控制经营中的重大风险，能够给所 有股东提供合适保护以及保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等 权利，便于接受未来机构投资者及社会公众的监督，推动公司经营效率的提高和 经营目标的实现，符合公司发展的要求；公司现有的一整套公司治理制度在完整 性、有效性和合理性方面不存在重大缺陷，并能够严格有效地执行。” 三、公司及其控股股东、实际控制人近两年违法违规情况 （一）公司近两年违法违规情况 公司在报告期内不存在因重大违法违规及受处罚的情况。 公司在2013年存在小额的滞纳金。该滞纳金主要为财务人员账务处理失误 造成未及时将进项税转出所产生，公司已在2013年度自查补申报相应税额，并 缴纳滞纳金632.86元人民币。公司今后将严格及时履行纳税义务，并加强公司 纳税事务的管理和纳税人员的专业能力培训，公司已经取得国家、地方税务局出 具涉税事项证明，公司未发生欠税、漏税事项，不存在重大税务处罚的情形。 公司在2013至2014年间发生一起工人工伤事件。截至本说明书签署日，公 司已在扬州市江都区劳动人事争议仲裁委员会的主持调解下，与受工伤工人达成 协议并全额支付相关伤残补助，双方已无争议。 除上述外，当地工商局、质量技术监督局、安全生产监督管理局、环境保护 局、人力资源和社会保障局、公积金管理中心等部门皆已出具了公司无违法违规 证明。同时，公司亦出具了《关于违法违规行为的书面声明》和《关于未有诉讼、 59 仲裁或行政处罚的承诺函》：公司最近两年不存在违法违规行为，且公司目前不 存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁及行政处罚案件的情况。 （二）控股股东、实际控制人近两年违法违规情况 控股股东、实际控制人最近两年内不存在违法违规及受处罚的情况。 四、公司独立性情况 （一）业务独立 公司独立进行产品的研发设计、生产和销售，拥有研发设计、原料采购、生 产制造、质量控制与产品销售一套完整的规范运作体系，能直接面向市场独立经 营。虽然公司报告期内存在数量不多的关联交易（关联交易事项详见本说明书“第 四章公司财务”之“七、关联方及关联交易”），但除此之外，报告期内公司 没有发生其他关联采购和关联销售的情况，不存在影响公司独立性的重大或频繁 的关联方交易。 （二）资产独立 公司在变更设立时，原有限公司全部资产和负债均由股份公司承继。公司主 要资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具、知识产权等。 公司目前所使用的土地、房屋虽尚未取得相应权证（具体原因及状况详见本 说明书“第二章公司业务”之“四、公司与业务相关的关键资源要素”），但 并不影响其正常使用，且相关程序亦正按相关规定办理中。公司名下商标、发明 专利、实用新型专利等多项无形资产均登记于公司名下，且都处于有效期内。公 司对正在使用的设备、运输工具、知识产权等均能够合法占有、使用，不存在权 属纠纷或潜在纠纷。公司目前不存在关联方占用公司资产等情况。 若公司未来与股东之间发生资金往来，公司将严格执行《公司章程》、《关 联交易管理制度》等制度。 （三）人员独立 公司建立健全了法人治理结构，董事、监事及高级管理人员的任免严格按照 《公司法》、《公司章程》的有关规定执行，程序合法有效；公司总经理、董事 会秘书、财务负责人等高级管理人员没有在控股股东、实际控制人控制的其他企 60 业中担任除董事、监事以外的职务，也没有在与本公司业务相同或相似或存在其 他利益冲突的企业任职或领取薪酬。 公司与员工签订劳动合同，按时缴纳社会保险。公司劳动关系、工资报酬、社会保险完全独立管理。 （四）财务独立 公司在银行独立开设账户，对所发生的经济业务进行独立结算。公司成立后 办理了税务登记证并依法独立进行纳税申报和缴纳。公司设有独立的财务部门，配备专职财务管理人员，并根据现行的会计准则及相关法规，结合公司实际情况 制定了财务管理制度，建立了独立、完整的财务核算体系，能够独立作出财务决 策，独立在银行开户、独立纳税。具有规范的财务会计制度。 （五）机构独立 公司组织结构健全，已建立了股东大会、董事会、监事会、董事会秘书等完 备的法人治理结构；公司股东大会、董事会、监事会有效运作。公司具有完备的 内部管理制度，各部门依照《公司章程》等内部规章制度在各自职责范围内独立 决策，行使经营管理职权。办公机构与股东单位、关联企业不存在混合经营、合 署办公的情况。 五、同业竞争 公司控股股东为石春芳，石春芳、王永兴为共同实际控制人。截至本公开转 让说明书签署之日，除控股扬州红人实业股份有限公司外，石春芳直接控制的企 业为上海梦华企业管理有限公司。另外，报告期内，石春芳曾直接控制上海依铬 管件制造有限公司。 （一）上海梦华企业管理有限公司 上海梦华前身为上海梦华空调有限公司，曾从事空调管路件，空调及系统总 成的设计、生产、销售，现已变更经营范围及公司名称，不再从事该等业务。截 至本公开转让说明书签署之日，石春芳持有上海梦华80%股权，上海梦华具体情 况如下： 公司名称 上海梦华企业管理有限公司 61 类型 有限责任公司（自然人投资或控股） 法定代表人 杨槐军 设立日期 2003年3月17日 注册资本 100万元人民币 住所 上海市奉贤区泰日镇姚堂村836号 注册号 794 企业管理咨询、机械设备、电子设备、化工原料（除危险化学品、监控化 经营范围 学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）的批发、零售，自有房屋租赁。【依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 （二）上海依铬管件制造有限公司 上海依铬从事空调管件、制冷配件的制造、加工，汽车配件、五金交电、机 电设备的批发、零售。石春芳于2015年2月6日将其持有的全部90%上海依铬 股权转让给境内自然人丁林飞，截至本公开转让说明书签署之日，石春芳已不持 有上海依铬任何股权，上海依铬具体情况如下： 公司名称 上海依铬管件制造有限公司 类型 有限责任公司（自然人独资） 法定代表人 王彩芹 设立日期 2000年4月4日 注册资本 50万元人民币 住所 上海市浦东新区惠南镇沪南路9828号 注册号 886 空调管件、制冷配件的制造、加工，汽车配件、五金交电、机电设备的批 经营范围 发、零售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 上海依铬与公司的经营范围虽含有近似内容，但两者经营的实为不同产品且 模式亦有不同，公司主要生产销售的空调、制冷管件为空调蒸发器和冷凝器的配 管，工艺更为复杂、技术含量更高；上海依铬主要销售空调系统管路及外部管路， 工艺较为简单、技术含量低，两家公司的产品为空调内部不同类型的管路，安装 于空调设备的不同位置，且截至本公开转让说明书签署之日，上海依铬已无厂房、设备等生产条件，其贸易产品皆需依赖包括公司在内的生产厂商为其提供加工服 务；控股股东及实际控制人石春芳亦已退出上海依铬，不持有上海依铬任何股权。 综上，公司与控股股东、实际控制人控制的其他企业不存在相同或相似业务 62 的情况。 为避免同业竞争，保障公司利益，公司控股股东及实际控制人石春芳、实际 控制人王永兴夫妇出具了不可撤销的《避免同业竞争的承诺函》，具体承诺内容 如下： “本人作为扬州红人实业股份有限公司的控股股东及实际控制人，目前未从 事或经营与公司存在同业竞争的行为。为了避免与公司产生新的或潜在的同业竞 争，本人郑重承诺如下： 1、本人及本人关系密切的家庭成员，将不在中国境内外直接或间接从事或 经营任何在商业对公司构成竞争的业务及活动；将不直接或间接开展对公司有竞 争或可能构成竞争的业务、活动或拥有与公司存在同业竞争关系的任何经济实体、机构、组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、组织的控制权，或在该经济实体、机构、组织中担任总经理、副总经理、财务负责人、市场营销 负责人及其他高级管理人员或核心技术人员； 2、本人若违反上述承诺，将对由此给公司造成的损失作出全面、及时、足 额的赔偿并承担相应法律责任； 3、本人在持有公司股份期间、担任公司董事、总经理或其他高级管理人员、 核心技术人员期间以及辞去上述职务六个月以内，本承诺均有效，本承诺为不可 撤销之承诺。” 六、关联方资金占用情况 公司最近两年不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用，或者为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况。 为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生，公司通过《公司章程》规定了关联交易事项的表决程序，并专门制定了《关联交 易管理制度》。 七、董事、监事、高级管理人员其他重要情况 （一）董事、监事、高级管理人员有关情况说明 公司董事、监事、高级管理人员持股情况详见下表： 63 本人直接持股 直接持股 序号 姓名 任职情况 数量（股） 比例（%） 1 核心技术人员 -- -- 合计 20,000,000 100.00 （二）相互之间关联关系 截至本公开转让说明书签署之日，公司董事长兼总经理石春芳与董事兼董事 会秘书王永兴系夫妻关系，除此之外，公司董事、监事、高级管理人员之间不存 在关联关系。 （三）与公司签订的重要协议或作出的重要承诺 1、重要协议 截至本公开转让说明书签署之日，本公司董事、监事、高级管理人员未与公 司签订重要协议。 2、重要承诺 （1）避免同业竞争的承诺 为避免同业竞争，保障公司利益，公司控股股东、实际控制人石春芳、王永 兴出具了不可撤"销的《避免同业竞争的承诺函》，具体情况详见本说明书“第 三章公司治理”之“五、同业竞争”相关内容。 （2）其他承诺 公司董事、监事、高级管理人员已作出书面声明及承诺：最近两年内不存在 64 因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚 或纪律处分；不存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无结论的情形；最近两 年内没有对所任职（包括现任职和曾任职）的公司因重大违法违规行为而被处罚 负有直接责任；不存在个人负有数额较大债务到期未清偿的情形；不存在欺诈或 其他不诚信行为。 （四）在其他单位兼职情况 截至本公开转让说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员兼职情况 如下： 兼职单位与公司 姓名 在公司任职情况 兼职单位 兼职单位职务 关联关系 扬州阔图制冷设 石春芳 董事长、总经理 法定代表人、执行董事 公司控股子公司 备有限公司 董事、董事会秘 扬州阔图制冷设 王永兴 总经理 公司控股子公司 书 备有限公司 扬州阔图制冷设 祝文学 监事会主席 生产制造部部门经理 公司控股子公司 备有限公司 （五）对外投资与公司存在利益冲突情况 截至本公开转让说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员不存在投 资或控制的企业与本公司从事相同、相似业务的情况，也不与本公司存在利益冲 突。 （六）最近两年受到中国证监会、全国股份转让系统公司处罚情况 公司董事、监事、高级管理人员最近两年未受到过中国证监会行政处罚或者 被采取证券市场禁入措施，未受到过全国股份转让系统公司公开谴责。 （七）对公司持续经营有不利影响的情形 公司董事、监事、高级管理人员不存在对本公司持续经营有不利影响的情形。 八、董事、监事、高级管理人员近两年变动情况 （一）董事 截至本公开转让说明书签署之日，公司董事共5名，为石春芳、王永兴、陈 国梁、刘兵、黄善乐，石春芳任董事长。 有限公司设立时，公司设执行董事，由石春芳担任。 65 2015年6月9日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，选举石春芳、王 永兴、陈国梁、刘兵、黄善乐为公司第一届董事会董事。同日，公司召开了第一 届董事会第一次会议，选举石春芳为董事长。以上事项于2015年6月23日完成 了工商备案。 （二）监事 截至本公开转让说明书签署之日，公司监事共3名，为祝文学、俞伟栋、刘 健。祝文学任监事会主席，刘健为职工监事。 有限公司设立时，公司设监事1名，由王永兴担任。 2015年6月9日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，选举祝文学、俞 伟栋为公司第一届监事会监事，与职工大会选举的职工监事刘健一起组成第一届 监事会。同日，公司召开了第一届监事会第一次会议，选举祝文学为监事会主席。 以上事项于2015年6月23日完成了工商备案。 （三）高级管理人员 截至本公开转让说明书签署之日，公司高级管理人员为总经理、董事会秘书、财务总监。 石春芳任总经理，王永兴任董事会秘书，朱艳任财务总监。 有限公司设立时，公司设经理1名，由石春芳担任。 2015年6月9日，公司整体改制为股份公司同时召开第一届董事会第一次 会议，聘任石春芳为总经理，王永兴任董事会秘书，朱艳为财务总监。以上事项 于2015年6月23日完成了工商备案。 除上述情形外，公司董事、监事、高级管理人员近两年内未发生变动。 近两年，公司董事、监事、高级管理人员均保持稳定，未发生重大变化，经 营持续稳定。 九、公司重要事项决策和执行情况 公司在有限公司阶段，未建立三会管理制度，也未建立关联交易、重大投资 等管理制度，公司仅会就经营问题召开管理层会议、股东会。有限公司阶段，除 涉及增资、经营范围变更等需要工商变更的事项外，公司不存在重大事项的决策 决议。股份公司成立后，公司建立了三会议事规则及关联交易管理办法、重大投 66 资管理办法等制度，并设立了董事会、监事会，选举了董事、监事。自股份公司 成立迄今，公司的重要事项决议主要是为股份公司制度完善的需要而做出的，这 些决议都能得到很好的执行。 报告期内，公司没有发生对外担保、委托理财事项。 报告期内，公司的关联交易及对外投资事项详见本说明书“第四章公司财 务”之“七、关联方及关联交易”中披露的内容。 公司管理层已经出具声明，未来将根据公司章程、关联交易管理相关制度控 制并规范可能的关联交易事项。 67 第四章 公司财务 一、公司报告期的审计意见及主要财务报表 （一）公司报告期的审计意见 公司最近两年及一期聘请的会计师事务所为亚太（集团）会计师事务所（特 殊普通合伙），具有证券期货从业资格，没有更换过会计师事务所。 亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司整体变更为股份公司所 出具的财务报告以及公司最近两年及一期的财务报告进行了审计，出具了亚会B 审字（2015）360号审计报告，注册会计师出具的审计意见类型为标准无保留意 见。 （二）公司报告期的合并范围 1、合并范围 控制为基础确定，所有子公司（包括本公司所控制的被投资方可分割的部分）均纳入合并财务报表。 2、合并程序 本公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并 财务报表。本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据 相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映本企业 集团整体财务状况、经营成果和现金流量。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本 公司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并 财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制 下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表 进行调整。对于同一控制下企业合并取得的子公司，以其资产、负债（包括最终 控制方收购该子公司而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础 对其财务报表进行调整。 子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别 在合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益 68 总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公 司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。 （1）增加子公司或业务 在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则调整合并资 产负债表的期初数；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利 润纳入合并利润表；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合 并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自 最终控制方开始控制时点起一直存在。 因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的，视同参与合并 的各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整。在取得被合并方 控制权之前持有的股权投资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一 控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他净资产 变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。 在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则不调整合 并资产负债表期初数；将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利 润纳入合并利润表；该子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现 金流量表。 因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，对于购买日 之前持有的被购买方的股权，本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计 量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买 方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和利润 分配之外的其他所有者权益变动的，与其相关的其他综合收益、其他所有者权益 变动转为购买日所属当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债 或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 （2）处置子公司或业务 ①一般处理方法 在报告期内，本公司处置子公司或业务，则该子公司或业务期初至处置日的 收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务期初至处置日的现金流量纳 入合并现金流量表。 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的 69 剩余股权投资，本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股 权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公 司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失 控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益或除净损益、其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动，在丧失控制权时转为当期 投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其 他综合收益除外。 ②分步处置子公司 通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司 股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常 表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理： ⅰ．这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； ⅱ．这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； ⅲ．一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； ⅳ．一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，本公 司将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在 丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的 差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控 制权当期的损益。 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的，在 丧失控制权之前，按不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的相关 政策进行会计处理；在丧失控制权时，按处置子公司一般处理方法进行会计处理。 （3）购买子公司少数股权 本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应 享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整 合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 （4）不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资 在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处 70 置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算 的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资 本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 公司报告期合并范围如下： 报告期内纳入 注册资本 持股比例 表决权比例 子公司名称 合并范围时间 （万元） （%） （%） 扬州阔图制冷设备有限公司 - 600 60.00 60.00 扬州阔图是由红人股份与自然人尹航、段承刚、邬培成合资成立的有限责任 公司，于2014年01月06日在上扬州市江都工商行政管理局办理工商登记，注 册号：373；公司法定代表人：石春芳；公司类型：有限责任公司； 注册资本为人民币600.00万元。红人股份持有其60%出资额暨人民币360万元， 自设立至本说明书出具之日股权结构未发生变更。 （三）公司报告期的资产负债表、利润表、现金流量表和股东权益变动表资 产负债表 归属于母公司股东的净利润 137,196.48 213,467.35 58,072.21 少数股东损益 -109,152.34 -108,890.31 - 五、其他综合收益的税后净额 （一）以后不能重分类进损益的其他综合收益 1．重新计量设定受益计划净负债净资产的变动 2．权益法下在被投资单位不能重分类进损益 的其他综合收益中享有的份额 （二）以后将重分类进损益的其他综合收益 六、综合收益总额 七、每股收益： （一）基本每股收益（元/股） （二）稀释每股收益（元/股） 73 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回 的现金净额 处置子公司及其他营业单位收回的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 10,400,000.00 2,000,000.00 偿还债务所支付的现金 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 - - - 筹资活动产生的现金流量净额 - 10,400,000.00 2,000,000.00 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 2．权益法下在被投资单位不能重分类进损 益的其他综合收益中享有的份额 （二）以后将重分类进损益的其他综合收益 六、综合收益总额 七、每股收益： （一）基本每股收益（元/股） （二）稀释每股收益（元/股） 现金流量表（母公司） 单位：元 项目 2015年1-4月 2014年度 2013年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 10,270,122.29 86 扬州红人实业有限公司 公开转让说明书 （四）公司报告期内采用的主要会计政策、会计估计 1、编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。 2、持续经营 公司自报告期末起12个月无影响持续经营能力的情况存在。 3、重要会计政策及会计估计 （1）遵循企业会计准则的声明 公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的财务状况、经营成果、现金流量等有关信息。 （2）会计期间 自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度。 （3）营业周期 本公司营业周期为12个月。 （4）记账本位币 本公司采用人民币为记账本位币。 （5）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 同一控制下企业合并：本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 非同一控制下企业合并：本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉； 87 扬州红人实业有限公司 公开转让说明书 合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后，计入当期损益。 为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相关费用，于发生时计入当期损益；为企业合并而发行权益性证券的交易费用，冲减权益。 （6）合营安排分类及会计处理方法 合营安排分为共同经营和合营企业。 当本公司是合营安排的合营方，享有该安排相关资产且承担该安排相关负债时，为共同经营。 本公司确认与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理： 1）确认本公司单独所持有的资产，以及按本公司份额确认共同持有的资产； 2）确认本公司单独所承担的负债，以及按本公司份额确认共同承担的负债； 3）确认出售本公司享有的共同经营产出份额所产生的收入； 4）按本公司份额确认共同经营因出售产出所产生的收入； 5）确认单独所发生的费用，以及按本公司份额确认共同经营发生的费用。 本公司对合营企业投资的会计政策见本附注“(十四)长期股权投资”。 （7）现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。 将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 （8）外币业务和外币报表折算 A、外币业务 外币业务采用交易发生日的即期汇率（或：采用按照系统合理的方法确定的、与交易发生日即期汇率近似的汇率。提示：若采用此种方法，应明示何种方法何种口径）作为折算汇率将外币金额折合成人民币记账。 资产负债表日外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。 88 扬州红人实业有限公司 公开转让说明书 B、外币财务报表的折算 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率（或：采用按照系统合理的方法确定的、与交易发生日即期汇率近似的汇率。提示：若采用此种方法，应明示何种方法何种口径）折算。 处置境外经营时，将与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益。 （9）金融工具 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 A、金融工具的分类 金融资产和金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。 B、金融工具的确认依据和计量方法 1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 2）持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率（提示：如实际利率与票面利率差别较小的，按票面利率）计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。 89 扬州红人实业有限公司 公开转让说明书 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 3）应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 4）可供出售金融资产 包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投资以外的金融资产。 可供出售债务工具投资的期末成本按照其摊余成本法确定，即初始确认金额扣除已偿还的本金，加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形成的累计摊销额，并扣除已发生的减值损失后的金额。可供出售权益工具投资的期末成本为其初始取得成本。 可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额计入当期损益外，确认为其他综合收益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。但是，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本进行后续计量。 可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利，计入投资收益。 5）其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。 C、金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满 90 扬州红人实业有限公司 公开转让说明书 足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： 1）所转移金融资产的账面价值； 2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： 1）终止确认部分的账面价值； 2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。 D、金融负债终止确认条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 E、金融资产和金融负债的公允价值的确定方法 存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负 91 扬州红人实业有限公司 公开转让说明书 债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并优先使用相关可观察输入值。 只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值。 F、金融资产（不含应收款项）减值的测试方法及会计处理方法 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。 1）可供出售金融资产的减值准备： 期末如果可供出售金融资产的公允价值发生严重下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。 2）持有至到期投资的减值准备： 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 （10）应收款项坏账准备 A、单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项： 单项金额重大的判断依据或金额标准： 单项金额超过100万元的应收款项。 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法： 单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。 B、按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项： 确定组合的依据 账龄组合 以应收款项的账龄为信用风险特征划分组合 内部业务组合 合并报表范围内之内部业务形成的应收款项具有类似信用风险特征 按组合计提坏账准备的计提方法（账龄分析法） 账龄组合 按账龄分析法计提坏账准备 92 扬州红人实业有限公司 公开转让说明书 内部业务组合 除存在客观证据表明无法收回外，不对应收内部款项计提坏账准备 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： 账龄 应收账款计提比例(%) 单项计提坏账准备的理由：对单项金额不重大但个别信用风险特征明显不同，已有客观证据表明其发生了减值的应收款项，按账龄分析法计提的坏账准备不能反映实际情况。 坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，并据此计提相应的坏账准备。 （11）存货 A、存货的分类 存货分类为：在途物资、原材料、周转材料、半成品、库存商品、在产品、发出商品、委托加工物资、低值易耗品等。 B、发出存货的计价方法 存货发出时按加权平均法计价。 C、不同类别存货可变现净值的确定依据 产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。 93 扬州红人实业有限公司 公开转让说明书 除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。 本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。 D、存货的盘存制度 采用永续盘存制。 E、低值易耗品和包装物的摊销方法 1）低值易耗品采用一次转销法； 2）包装物采用一次转销法。 （12）划分为持有待售的资产 本公司将同时满足下列条件的组成部分（或非流动资产）确认为持有待售： 1）该组成部分必须在其当前状况下仅根据出售此类组成部分的惯常条款即可立即出售； 2）公司已经就处置该组成部分（或非流动资产）作出决议，如按规定需得到股东批准的，已经取得股东大会或相应权力机构的批准； 3）公司已与受让方签订了不可撤销的转让协议； 4）该项转让将在一年内完成。 （13）长期股权投资 A、共同控制、重大影响的判断标准 共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。本公司与其他合营方一同对被投资单位实施共同控制且对被投资单位净资产享有权利的，被投资单位为本公司的合营企业。 重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。本能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为本公司联营企业。 B、初始投资成本的确定 1）企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方 94 扬州红人实业有限公司 公开转让说明书 合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资单位实施控制的，在合并日根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额，确定长期股权投资的初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整股本溢价，股本溢价不足冲减的，冲减留存收益。 非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。 2）其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值和应支付的相关税费确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 C、后续计量及损益确认方法 1）成本法核算的长期股权投资 公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算。除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收益。 2）权益法核算的长期股权投资 对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额， 95 扬州红人实业有限公司 公开转让说明书 计入当期损益。 公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。 在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础，并按照公司的会计政策及会计期间，对被投资单位的净利润进行调整后确认。在持有投资期间，被投资单位编制合并财务报表的，以合并财务报表中的净利润、其他综合收益和其他所有者权益变动中归属于被投资单位的金额为基础进行核算。 公司与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于公司的部分，予以抵销，在此基础上确认投资收益。与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于资产减值损失的，全额确认。公司与联营企业、合营企业之间发生投出或出售资产的交易，该资产构成业务的，同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法中披露的相关政策进行会计处理。 在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益（提示：应明确该等长期权益的具体内容和认定标准）账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。 3）长期股权投资的处置 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。 采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。 因被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 96 扬州红人实业有限公司 公开转让说明书 因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用权益法核算时全部转入当期损益。 因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位控制权的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。 处置的股权是因追加投资等原因通过企业合并取得的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权采用成本法或权益法核算的，购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益和其他所有者权益按比例结转；处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益全部结转。 （14）投资性房地产 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物（含自行建造或开发活动完成后用于出租的建筑物以及正在建造或开发过程中将来用于出租的建筑物）。 公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产－出租用建筑物采用与本公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无形资产相同的摊销政策执行。 （15）固定资产 A、固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认： 1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； 97 扬州红人实业有限公司 公开转让说明书 2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 B、折旧方法 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折旧。 融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。 各类固定资产折旧方法、折旧年限、残值率和年折旧率如下： 类别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 年限平均法 20 5.00 4.75 机器设备 年限平均法 10 5.00 9.5 办公设备 年限平均法 5/3 5.00 19.00/31.67 运输设备 年限平均法 5 5.00 19.00 其他设备 年限平均法 5 5.00 19.00 C、融资租入固定资产的认定依据、计价方法 公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的，确认为融资租入资产： 1）租赁期满后租赁资产的所有权归属于本公司； 2）公司具有购买资产的选择权，购买价款远低于行使选择权时该资产的公允价值； 3）租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分； 4）租赁开始日的最低租赁付款额现值，与该资产的公允价值不存在较大的差异。 公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费。 （16）在建工程 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出，作为固定资产的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理 98 扬州红人实业有限公司 公开转让说明书 竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 （17）借款费用 A、借款费用资本化的确认原则 借款费用，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： 1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； 2）借款费用已经发生； 3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 B、借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。 购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。 C、暂停资本化期间 符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断 99 扬州红人实业有限公司 公开转让说明书 期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。 D、借款费用资本化率、资本化金额的计算方法 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款当期实际发生的借款费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，来确定借款费用的资本化金额。 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数（提示：应明确如何确定，如：按期初期末简单平均，或按每月月末平均）乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的借款费用金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 （18）无形资产 A、无形资产的计价方法 1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量； 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益。 在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。 2）后续计量 在取得无形资产时分析判断其使用寿命。 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊 100 扬州红人实业有限公司 公开转让说明书 销。 B、使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况： 项目 预计使用寿命 土地使用权 50年 商标 10年 软件 3年 每年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 经复核，本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。 C、使用寿命不确定的无形资产的判断依据以及对其使用寿命进行复核的程序 披露要求：使用寿命不确定的无形资产，应披露其使用寿命不确定的判断依据以及对其使用寿命进行复核的程序。 D、划分研究阶段和开发阶段的具体标准 公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。 研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。 开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。 E、开发阶段支出资本化的具体条件 内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产： 1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； 2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； 3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性； 4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产； 5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 开发阶段的支出，若不满足上列条件的，于发生时计入当期损益。研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。 （19）长期资产减值 长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资 101 扬州红人实业有限公司 产等长期资产，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。 商誉至少在每年年度终了进行减值测试。 本公司进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时，按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的，按照各资产组或者资产组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。 在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。 上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 （20）长期待摊费用 长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。本公司长期待摊费用包括房屋装修费。 A、摊销方法 长期待摊费用在受益期内平均摊销 B、摊销年限 1）经营租赁方式租入的房屋，其符合条件的装修费，在两次装修间隔期间、剩余租赁期中较短的期限平均摊销 102 扬州红人实业有限公司 公开转让说明书 2）对于土地开荒支出形成的土地平整费用按25年平均摊销 3）对不能使以后会计期间受益的长期待摊费用项目，其摊余价值全部记录当期损益。 （21）职工薪酬 本公司职工薪酬主要包括短期职工薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工薪酬。其中：短期薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、生育保险费、工伤保险费、住房公积金、工会经费和职工教育经费、非货币性福利等。本公司在职工为本公司提供服务的会计期间将实际发生的短期职工薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。其中非货币性福利按公允价值计量。 离职后福利主要包括设定提存计划。设定提存计划主要包括基本养老保险、失业保险，相应的应缴存金额于发生时计入相关资产成本或当期损益。 在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议，在本公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时，和本公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本两者孰早日，确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。但辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月不完全支付的，按照其他长期职工薪酬处理。 职工内部退休计划采用上述辞退福利相同的原则处理。本公司将自职工停止提供服务日至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等，在符合预计负债确认条件时，计入当期损益（辞退福利）。 本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划的，按照设定提存计划进行会计处理，除此之外按照设定收益计划进行会计处理。 （22）预计负债 A、预计负债的确认标准 与诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项等或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为预计负债： 1）该义务是本公司承担的现时义务； 2）履行该义务很可能导致经济利益流出本公司； 3）该义务的金额能够可靠地计量。 103 扬州红人实业有限公司 公开转让说明书 B、各类预计负债的计量方法 本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。 本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。 最佳估计数分别以下情况处理： 所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性相同的，则最佳估计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。 所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果发生的可能性不相同的，如或有事项涉及单个项目的，则最佳估计数按照最可能发生金额确定；如或有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各种可能结果及相关概率计算确定。 本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。 （23）收入 A、销售商品收入的确认一般原则： 1）本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； 2）本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制； 3）收入的金额能够可靠地计量； 4）相关的经济利益很可能流入本公司； 5）相关的、已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 B、确认让渡资产使用权收入的依据 与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额： 1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 C、按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完工进度的 104 扬州红人实业有限公司 公开转让说明书 依据和方法 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。 按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： 1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。 2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。 （24）政府补助 A、类型 政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助，包括购买固定资产或无形资产的财政拨款、固定资产专门借款的财政贴息等。与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。 本公司将政府补助划分为与收益相关的具体标准为： 对于政府文件未明确规定补助对象的，本公司将该政府补助划分为与资产相关或与收益相关的判断依据为： 政府补助同时满足下列条件的，才能予以确认： 1）企业能够满足政府补助所附条件； 2）企业能够收到政府补助。 政府补助为货币性资产的，应当按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，应当按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。 105 扬州红人实业有限公司 公开转让说明书 B、会计处理方法 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或购买的资产使用年限分期计入营业外收入； 与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期营业外收入。 （25）递延所得税资产和递延所得税负债 对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，以未来期间很可能取得的用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 对于应纳税暂时性差异，除特殊情况外，确认递延所得税负债。 不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括：商誉的初始确认；除企业合并以外的发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）的其他交易或事项。 当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。 当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。 （26）租赁 A、经营租赁会计处理 1）公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法（提示：采用其他合理方法的，请说明）进行分摊，计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。 资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金 106 扬州红人实业有限公司 公开转让说明书 总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。 2）公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法（提示：采用其他合理方法的，请说明）进行分摊，确认为租赁相关收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁相关收入确认相同的基础分期计入当期收益。 公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配。 B、融资租赁会计处理 1）融资租入资产：公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费用。公司采用实际利率法对未确认的融资费用，在资产租赁期间内摊销，计入财务费用。公司发生的初始直接费用，计入租入资产价值。 2）融资租出资产：公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值之和与其现值的差额确认为未实现融资收益，在将来收到租金的各期间内确认为租赁收入。公司发生的与出租交易相关的初始直接费用，计入应收融资租赁款的初始计量中，并减少租赁期内确认的收益金额。 （27）终止经营 终止经营是满足下列条件之一的已被本公司处置或被本公司划归为持有待售的、在经营和编制财务报表时能够单独区分的组成部分： 1）该组成部分代表一项独立的主要业务或一个主要经营地区； 2）该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个主要经营地区进行处置计划的一部分； 3）该组成部分是仅仅为了再出售而取得的子公司。 （28）关联方 一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制的，构成关联方。关联方可为个人或企业。仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成本公司的关联方。 本公司的关联方包括但不限于： 107 扬州红人实业有限公司 公开转让说明书 1）本公司的母公司； 2）本公司的子公司； 3）与本公司受同一母公司控制的其他企业； 4）对本公司实施共同控制的投资方； 5）对本公司施加重大影响的投资方； 6）本公司的合营企业，包括合营企业的子公司； 7）本公司的联营企业，包括联营企业的子公司； 8）本公司的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员； 9）本公司或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员； 10）本公司的主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制的其他企业。 （29）其他重要会计政策和会计估计 本报告期公司其他重要会计政策和会计估计未发生变更。 （30）重要会计政策和会计估计的变更 A、会计政策变更 本报告期公司重要会计政策未发生变更。 B、会计估计变更 本报告期公司重要会计估计未发生变更。 4、税项 （1）本公司适用的主要税种和税率如下： 税率 税种 计税依据 2015年1-4月 2014年度 2013年度 按税法规定计算的销售货物和应税劳 务收入为基础计算销项税额，在扣除当 增值税 17.00% 17.00% 17.00% 期允许抵扣的进项税额后，差额部分为 应交增值税 城市维护建设税 按实际缴纳流转税税额计征 7.00% 7.00% 7.00% 教育费附加 按实际缴纳流转税税额计征 3.00% 3.00% 3.00% 地方教育附加 按实际缴纳流转税税额计征 2.00% 2.00% 2.00% 企业所得税 按应纳税所得额计征 25% 25% 25% 房产税 按账面原值 原值*(1-30%)*1.2% 土地使用税 按房产、土地证上面积 江都区划分区域标准（4元/平方米） 国税代征基金 销售收入 0 0.3% 0.3% 108 扬州红人实业有限公司 公开转让说明书 地税代征综合基金 销售收入 0 0 0.1% 残疾人就业保障基 （单位从业人员总数*1.5%-已安置残 本公司职工有2人残疾，2015年免交 金 疾人数）489元 （2）税收优惠及批文 A、增值税 无 B、企业所得税 无 二、公司最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表 项目 资产总计（万元） 4,371.28 4,122.86 3,033.00 存货周转率（次） 3.36 6.81 4.10 经营活动产生的现金流量净额（万元） 323.56 50.64 283.46 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 0.16 0.03 0.28 每股净资产（元）=股东权益/发行在外的普通股加权平均数 归属于申请挂牌公司股东的每股净资产（元）=归属于母公司所有者的股东权益/发行在外的普通股加权平均数 归属于公司普通股股东的基本每股收益=报告期归属于公司普通股股东的净利润/发行在外的普通股加权平均数 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的基本每股收益=报告期扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润/发行在外的普通股加权平均数 归属于公司普通股股东的稀释每股收益=（报告期归属于公司普通股股东的净利润＋稀释事项对归属于公司普通股股东的净利润的影响）/（发行在外的普通股加权平均数+假定稀释性潜在普通股转换为已发行普通股而增加的普通股加权平均数） 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的稀释每股收益=（报告期扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润＋稀释事项对扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润的影响）/（发行在外的普通股加权平均数+假定稀释性潜在普通股转换为已发行普通股而增加的普通股加权平均数） 公司选取了浙江三花股份有限公司（002050）及浙江盾安人工环境股份有限公司（002011）2014年的财务数据与本公司进行比较。浙江三花股份有限公司实收资本 155,500万元，其主营业务截止阀、电子膨胀阀、排水泵、电磁阀、单向阀、压缩机、压力管道元件、机电液压控制泵及其他机电液压控制元器件生产、销售等；浙江盾安人工环境股份有限公司，实收资本84,300万元，其主营业务制冷通用设备、家用电力器具部件、金属材料的制造、销售和服务等。 相近行业平均财务指标 2014年度 毛利率（%） 22.41 110 扬州红人实业有限公司 公开转让说明书 全面摊薄 8.71 净资产收益率（%） 加权平均 9.16 全面摊薄 7.65 扣除非经常损益的净资产收益率（%） 加权平均 8.17 基本 0.39 每股收益（元/股） 稀释 0.39 基本 0.35 扣除非经常损益的每股收益（元/股） 稀释 0.35 每股净资产（元/股） 4.36 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 0.46 资产负债率（%） 57.73 流动比率 1.15 速动比率 0.87 应收账款周转率（次/年） 5.96 存货周转率（次/年） 4.41 （一）盈利能力指标 公司2013年度、2014年度及2015年1-4月毛利率分别为16.59%和15.44%及26.79%，公司毛利率水平整体上低于行业同类型上市公司，主要原因为较同类上市公司，公司规模相对较小，产品议价能力相对较弱。2015年1-4月份毛利率上升幅度较大，一方面由1-4月份电解铜基准价价格下降幅度较大，1-4月份电解铜基准值基本处于40,000元/吨至50,000元/吨区间内波动，而2014年电解铜价格均价约为55,000元/吨。原材料采购成本下降，但公司产品销售价格尚未同步下调，故公司毛利率整体上升；其次，2015年1-4月公司部分新开发客户销售价格相对较高也一定程度导致毛利率提高；此外，2015年1-4月份开发了部分新产品，通常公司针对老产品价格每年略有下降，故新产品的毛利率较老产品毛利率高。 公司主要原材料包括铜、铝及其制品（管、棒、型材、螺栓螺母、压板、接头）、胶管、密封圈等。采购价格主要按照“基准铜、铝价+加工费”的定价原则，其中基准铜、铝价格主要参照长江有色金属网等公开市场铜、铝交易价格定价。产品销售定价主要采取“铜、铝等原材料价+加工费等相关费用”的模式。公司通常与客户约定全年的结算基准价格，每月根据电解铜、铝的价格波动情况进行调价，如月均电解铜、铝价格在某一价格区间内波动，不调价；如超过该区间价格则相应调增、调减销售价格。故公司的整体毛利率在各月度间存在一定波动，但从全年来看，波动幅度较小。 公司2013年度、2014年度及2015年1-4月的归属于普通股股东的加权平均净资产 111 扬州红人实业有限公司 公开转让说明书 收益率分别为0.57%、2.06%及0.67%，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为0.46%、2.25%及0.29%；2013年度、2014年度及2015年1-4月基本每股收益分别为0.006元、0.021元和0.007元，扣除非经常性损益后每股收益分别为0.005元、0.023元和0.003元。报告期内，公司净资产收益率和每股收益指标相对较低，一方面由于公司主营产品毛利率水平相对较低；另一方面，公司业务规模相对较小，而较现有业务规模而言，公司的股本相对较大；此外，公司长期资产占比较高也影响了资金的周转速度。 报告期内，公司盈利能力处于小幅上升的趋势，随着公司客户的逐渐增加，整体业务规模也将逐步扩大，公司盈利能力将增强。 （二）偿债能力指标 母公司2013年末、2014年末及2015年4月末资产负债率分别63.75%、47.19%和50.37%，略高于同类上市公司。其中2014年末较2013年末大幅降低，主要是公司2014年12月增资1,000万元扩大实收资本导致。公司的主要负债为其他应付款及应付账款等流动负债，无长期负债。利用财务杠杆适当负债经营能使公司更快更健康的发展，总体而言公司长期偿债风险较小。 公司2013年度、2014年度及2015年1-4月的流动比率分别为0.90、1.08和0.81，速动比率分别为0.64、0.86和0.71。公司流动比例略低于同类上市公司，主要系公司为建造厂房及设备等长期资产而产生较大的流动负债导致。因2014年12月增资1,000万元，增加公司流动资产，故2014年度偿债指标较2013年度增幅较大。 随着公司业务规模的增长，公司的偿债能力将逐渐提高。 （三）营运能力 公司2013年度、2014年度及2015年1-4月的应收账款周转率分别为3.42、3.15和1.05。公司应收账款周转率虽平稳但相对同类上市公司偏低，这是由于公司客户相对较集中，而大客户的信用期一般都较长所致，随着2014年度公司市场开拓力度的加大，客户相对分散后，公司应收账款周转率有所提升。公司信用政策对不同种类客户有所区分，并给予了不同的信用政策，一般对于大客户给予90天左右的回款期，对于小客户则通常要求验货后30天左右付款，销售部门与财务部门一同监管应收账款的变化，使得应收账款余额保持稳定。 112 扬州红人实业有限公司 公开转让说明书 公司2013年度、2014年度及2015年1-4月存货周转率分别为4.10、6.81和3.36，公司存货周转率高于同类上市公司。公司存货周转率2014年较2013年增长较大，主要系公司加强了存货管理，除了少量的备货外，主要采用订单式生产，故不会存在大量滞销的产品。 公司2013年度、2014年度、2015年4月末存货占流动资产比例分别为23.64%、11.55%、10.78%。由于客车空调主机生产商大多实行零库存和及时供货的供应链管理模式，要求其供应商按照计划订单生产商品并将产品存放在其指定仓库，由整车制造企业、客车空调主机生产商根据生产进度随时调货，导致供应链下游企业存货转移至上游供应商中。为保证及时满足客户订单并按时供货，所