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襄阳轴承:2014年年度报告
公告日期：
襄阳汽车轴承股份有限公司
2014年年度报告
2015年04月
第一节重要提示、目录和释义
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
公司负责人高少兵、主管会计工作负责人彭自立及会计机构负责人(会计主管人员)谢德友声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
第一节重要提示、目录和释义......2
第二节公司简介......5
第三节会计数据和财务指标摘要......7
第四节董事会报告......10
第五节重要事项......33
第六节股份变动及股东情况......41
第七节优先股相关情况......48
第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况......49
第九节公司治理......58
第十节内部控制......63
第十一节财务报告......65
第十二节备查文件目录......169
公司、本公司
襄阳汽车轴承股份有限公司
襄阳汽车轴承股份有限公司董事会
襄阳汽车轴承股份有限公司监事会
襄阳汽车轴承股份有限公司股东会
中国证监会
中国证券监督管理委员会
人民币元、万元
重大风险提示
《证券时报》及巨潮资讯网(http//www.cninfo.com.cn)为本公司的指定信息披露媒体，本公司所发布信息均以上述媒体刊登的信息为准，敬请投资者注意投资风险。
第二节公司简介
一、公司信息
股票上市证券交易所
深圳证券交易所
公司的中文名称
襄阳汽车轴承股份有限公司
公司的中文简称
公司的外文名称（如有）XIANGYANG
AUTOMOBILE BEARING COMPANY.,
公司的法定代表人
湖北省襄阳市襄城区轴承路一号
注册地址的邮政编码
湖北省襄阳市襄城区轴承路一号
办公地址的邮政编码
http://www.zxy.com.cn
二、联系人和联系方式
董事会秘书
证券事务代表
湖北省襄阳市襄城区轴承路一号
湖北省襄阳市襄城区轴承路一号
三、信息披露及备置地点
公司选定的信息披露报纸的名称
登载年度报告的中国证监会指定网站的网
http://www.cninfo.com.cn
公司年度报告备置地点
襄阳汽车轴承股份有限公司证券投资部
四、注册变更情况
注册登记日期
注册登记地点
企业法人营业执
税务登记号码
组织机构代码
湖北省工商行政
湖北省工商行政07 89
报告期末注册
公司上市以来主营业务的变化情
况（如有）
公司自1993年成立以来，控股股东为襄阳汽车轴承集团公司。
日，湖北省国资委、襄樊市人民政府、三环集团、襄
轴集团共同签署了《三环集团公司、襄阳汽车轴承集团公司重组协议
书》。日，湖北省人民政府以鄂政函[号文对
本次权益变动予以批准，同意将襄轴集团95%的国有股权由襄樊市国
资委无偿划转给三环集团。日，国家国资委以国资产
历次控股股东的变更情况（如有）权〔号《关于襄阳汽车轴承股份有限公司实际控制人变更
有关问题的批复》，同意本次襄轴集团股权划转。股权划转后襄轴集团
成为三环集团的控股子公司，襄阳轴承的控制人发生变化，湖北省国
资委成为最终控制人。2013年公司向三环集团公司定向发行12,800
万股，三环集团公司成为襄阳轴承的第一大股东，襄阳轴承的控制人
未发生变化。
五、其他有关资料
公司聘请的会计师事务所
会计师事务所名称
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师事务所办公地址
武汉市武昌东湖路7号
签字会计师姓名
覃丽君、吴萍
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构
√适用□不适用
保荐机构名称
保荐机构办公地址
保荐代表人姓名
持续督导期间
申万宏源证券承销保荐有新疆乌鲁木齐市高新区北方欣、冯震宇
2013年度-2014年度
限责任公司
京南路358号
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问
√适用□不适用
财务顾问名称
财务顾问办公地址
财务顾问主办人姓名
持续督导期间
长江证券承销保荐有限公上海市浦东新区世纪大道
年12月31日
第三节会计数据和财务指标摘要
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
本年比上年
1,266,749, 919,037,76 919,037,76
761,355,85 761,355,85
营业收入（元）
归属于上市公司股东的
6,324,674. 3,157,341. 1,357,341.
4,859,454. 4,859,454.
净利润（元）
归属于上市公司股东的
-13,498,15 -28,438,55 -28,438,55
-16,657,23 -16,657,23
扣除非经常性损益的净
利润（元）
经营活动产生的现金流
16,047,760 -75,961,56 -75,961,56
-58,518,63 -58,518,63
量净额（元）
基本每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率
本年末比上
2,242,024, 2,153,845, 2,153,845,
1,319,050, 1,319,050,
总资产（元）
归属于上市公司股东的
1,061,824, 1,064,937, 1,063,137,
527,568,44 527,568,44
净资产（元）
二、境内外会计准则下会计数据差异
1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况□适用√不适用
公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产
差异情况。
2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况□适用√不适用
公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
三、非经常性损益项目及金额
√适用□不适用
2014年金额
2013年金额
2012年金额
非流动资产处置损益（包括已计提
2,473,120.94
-230,794.93
资产减值准备的冲销部分）
计入当期损益的政府补助（与企业
业务密切相关，按照国家统一标准
21,034,452.65 27,855,237.26 23,330,083.37
定额或定量享受的政府补助除外）
企业取得子公司、联营企业及合营
企业的投资成本小于取得投资时应
1,528,755.67
享有被投资单位可辨认净资产公允
价值产生的收益
除同公司正常经营业务相关的有效
套期保值业务外，持有交易性金融
资产、交易性金融负债产生的公允
1,977,115.96
价值变动损益，以及处置交易性金
融资产、交易性金融负债和可供出
售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值
除上述各项之外的其他营业外收入
-4,326,870.01
591,614.57
-132,699.84
其他符合非经常性损益定义的损益
191,000.00
减：所得税影响额
3,866,684.82
少数股东权益影响额（税后）
-573,325.43
19,822,829.01 29,795,893.17 21,516,686.38
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□适用√不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
第四节董事会报告
2014年，在国内外经济增速放缓、市场需求不足、行业竞争更加激烈的情况下，公司紧紧围绕“调结构、上水平、国际化”发展战略，坚持以生产经营为中心，以跨国公司为起点，以拓展市场为重点，以园区建设为契机，攻坚克难，开拓创新。通过内抓管理，外拓市场，各项工作取得了显着进步。
报告期内，公司实现营业收入12,6674.91万元，归属于上市公司股东的净利润632.47万元；按年末总股本算，每股收益0.01元。截止报告期末，公司总资产224,202.48万元，归属于上市公司股东的净资产106,182.41万元。
二、主营业务分析
上年同期数（元）
变动幅度(%)
主要是由于境外子公司合并
1,266,749,128.67
919,037,764.45
因素、合并期间不一样所致。
主要是由于境外子公司合并
1,279,835,556.13
943,973,128.87
因素、合并期间不一样所致。
主要是由于境外子公司合并
53,827,802.50
44,738,566.17
因素、合并期间不一样所致。
主要是由于境外子公司合并
96,736,871.14
72,497,282.76
因素、合并期间不一样所致。
主要是由于境外子公司合并
19,424,616.92
11,989,698.79
及贷款额增加所致。
主要是由于本期增加境外子
48,588,988.78
39,801,995.37
公司波兰KFLT公司支出所致
公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况
2014年度公司主要工作如下：
（一）调结构抢市场促增长，市场销售大幅提升，营销网络更趋完善
2014年度公司销售采取全员绩效考核，引入竞争机制，分公司经理实行竞聘上岗，业务人员双向选择，变“要我干”为“我要干”，化被动为主动，激发了营销人员积极性。围绕商用车、乘用车和社会维修三个市场，创新营销，强化管理，重点抓好利润高、市场前景广
阔的乘用车市场以及社会维修市场，加大新市场、新产品开发力度。波兰公司的整合初见成效，公司的国际化运营和管理取得一定的成绩，收购后的波兰KFLT公司生产经营呈现良好发展势头。
（二）工业园建设取得阶段性成果，制造技术水平有了新的提高
工业园一期项目工程基本建成并投入生产开始发挥效益，后续零部件分厂、库房等项目进展顺利。2014年度公司新增设备333台（条），技改项目投产见效。
（三）深化企业内部改革，积极推进市场融资，努力探索员工持股
一是积极推进资本市场融资工作，公司计划在资本市场上再次融资，拟募集资金7.5亿元，目前相关工作正在加紧进行之中。二是积极推进骨干员工持股，利用定向增发契机，探讨建立混合经济，改善股权结构，推进骨干员工持股，充分调动各方面的积极性，加快企业发展。
三是推进产权多元化，与三环成套公司合资成立了“湖北三环襄轴装备技术有限公司”，拓展装备修造业务。
（四）科技创新实力增强，信息化管理步入新阶段
一是科技创新实力进一步增强。2014年公司加强了科研项目管理，全年内部立项90项，完成鉴定65项，一批水平较高、效益较好的科技成果在公司得以应用。申请国家专利16项，其中受理发明专利6项、实用新型专利10项，获得专利授权4项。修订完善了10项企业内控标准和标审工作。二是技术平台维护良好。完成国家级企业技术中心和省级工程技术研究中心的年度评审；湖北省高新技术企业通过换证评审；按照TS16949体系和新的工艺装备要求，重新完善和修订了FMEA、控制计划、作业指导书等各类技术文件。三是新产品开发成果显着，累计立项科研类新产品项目13项。
（五）实施全员质量改进，全力控制产品质量。
一是重新制定质量问题的处理流程，监控质量问题处置的正确性与及时性。二是导入GQS标准，对MAGNA产品加工过程设立“质量门”，严把产品实物质量。三是认真开展“百日质量提升”活动。实施全员、全过程质量改进工作，加大奖惩力度，全面提升过程管控水平和产品实物质量。四是从源头进行把关。进一步改善了供应商管理考核办法，从源头严格把好进货检验质量关，确保ZXY产品内在品质。
（六）强化成本控制管理，多途径开展节约挖潜工作。
一是强化采购降本控制力度。二是大力开展“增收节支”工作。三是对已搬迁分厂的可利用剩余物资，在公司清理专班的有效工作下，得到了及时消化和再利用。四是持之以恒地
抓好产品工艺减留量工作。
（七）落实安全环保责任制，增强企业本质安全。
根据“分级管理、分线负责”的原则，规范体系运行和管理。进一步加强安全生产、环境保护监督管理，落实安全环保责任制，预防各类安全和环境事故的发生，认真开展季度安全环保体系内审工作，组织开展了形式多样的安全宣传教育活动，提高了员工的安全意识和安全技能。
公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于20%以上的差异原因
□适用√不适用
主要经营模式的变化情况
□适用√不适用
报告期内公司实现营业收入126,674.91万元，比上年同期增加34,771.14万元，增幅37.83%。主要是因公司境外子公司合并因素（2013年波兰KFLT公司合并期间为10-12月）所致。
公司实物销售收入是否大于劳务收入
汽车零部件（轴 销售量
承及万向节成
品，不含零件。
单位：万套）
相关数据同比发生变动30%以上的原因说明
√适用□不适用
本期产销量同比上升主要是由于境外子公司合并因素，2014年境外波兰KFLT公司合并数据为1-12月全年数据，而2013年仅从并购日开始合并只有10-12月三个月数据。
公司重大的在手订单情况
□适用√不适用
公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况
□适用√不适用
公司主要销售客户情况
前五名客户合计销售金额（元）
489,208,358.63
前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例
公司前5大客户资料
√适用 □不适用
销售额（元）
占年度销售总额比例
FTPolskasp.zo.o.
209,564,909.35
东风德纳车桥有限公司
103,564,230.41
64,201,187.06
61,699,888.40
陕西汉德车桥有限公司
50,178,143.41
489,208,358.63
主要客户其他情况说明
□适用√不适用
占营业成本
汽车零部件
636,446,464.28
499,481,324.61
汽车零部件
122,751,424.68
94,963,580.90
汽车零部件
262,302,940.85
156,274,320.29
汽车零部件
1,021,500,829.81
750,719,225.81
占营业成本
636,446,464.28
499,481,324.61
122,751,424.68
94,963,580.90
262,302,940.85
156,274,320.29
1,021,500,829.81
750,719,225.81
公司主要供应商情况
前五名供应商合计采购金额（元）
231,144,572.04
前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例
公司前5名供应商资料
√适用 □不适用
供应商名称
采购额（元）
占年度采购总额比例
武汉久泰伟业钢铁有限公司
67,461,870.22
Tangoln,spol.sr.o(sp.zo.o.)
65,915,657.61
襄阳宇清锻造有限公司
53,393,753.80
洛阳宜华滚动体有限公司
24,773,939.82
襄阳万联汽车轴承有限公司
19,599,350.59
231,144,572.04
主要供应商其他情况说明
□适用√不适用
主要是由于境外子公司合并
53,827,802.50
44,738,566.17
因素、合并期间不一样所致。
主要是由于境外子公司合并
96,736,871.14
72,497,282.76
因素、合并期间不一样所致。
主要是由于境外子公司合并
19,424,616.92
11,989,698.79
及贷款额增加所致。
5、研发支出
公司2014年度研发支出总额4858.9万元，占公司最近一期经审计净资产的4.58%、营业收入的3.84%。
经营活动现金流入小计
1,102,963,979.76
455,983,376.61
经营活动现金流出小计
1,086,916,219.63
531,944,943.12
经营活动产生的现金流量
16,047,760.13
-75,961,566.51
投资活动现金流入小计
16,785,027.00
384,786.64
投资活动现金流出小计
193,655,043.19
250,524,580.49
投资活动产生的现金流量
-176,870,016.19
-250,139,793.85
筹资活动现金流入小计
179,278,338.38
1,079,587,945.48
筹资活动现金流出小计
139,536,655.42
598,602,361.08
筹资活动产生的现金流量
39,741,682.96
480,985,584.40
现金及现金等价物净增加
-126,122,291.15
153,101,911.40
相关数据同比发生变动30%以上的原因说明
√适用□不适用
本期经营活动现金流入同比增加141.89%，主要是由于境外子公司合并营业期间增加以及境外子公司货款回收情况相对较好；
本期经营活动现金流出同比增加104.33%，主要是由于境外子公司合并营业期间增加以及本年度原材料价格下降本期采购支出相对减少；
本期经营活动产生的现金流量净额同比增加121.13%，主要是由于公司境外子公司销售货款回收情况较好，以及本年度原材料价格下降本期采购支出相对减少；
本期投资活动现金流入同比增加4262.16%，主要是由于公司本期处置固定资产及无形资产现金流入相对增加；
本期投资活动现金流出同比减少22.70%，主要是由于虽然本期固定资产在建工程投入相对增加，但本期没有上年重大并购投资支出所致；
本期投资活动产生的现金流量净额同比增加29.25%，主要是由于公司本期处置固定资产及无形资产现金流入增加以及本期并购投资支出减少所致；
本期筹资活动现金流入同比下降83.39%，主要是由于上年同期有定向增发资金到位和增加并购贷款致现金流入增加因素；
本期筹资活动现金流出同比下降76.69%，主要是由于本期偿还银行贷款及其他单位借款
减少所致；
本期筹资活动产生的现金流量净额同比下降91.74%，主要是由于上年有定向增发募集资金到位及上年贷款额度相对较高致筹资活动现金流入增加。
报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明
√适用□不适用
本期经营活动产生的现金流量净额1604.78万元，较本期净利润632.47万元存在较大差异，主要是由于本期资产减值损失计提增加、因工业园建设投资转固致固定资产折旧费用和土地房产税费增加，以及“营业外收入—补贴收入”同比减少所致。
三、主营业务构成情况
营业收入比上 营业成本比上 毛利率比上
毛利率 年同期增减
年同期增减
年同期增减
汽车零部件 1,184,804,660.83 1,021,500,829.8113.78%
机器设备等
11,749,471.77
11,823,368.48-0.63%
991,126,580.26
872,456,486.0711.97%
175,854,161.18
134,237,750.4123.67%
11,749,471.77
11,823,368.48-0.63%
17,823,919.39
14,806,593.3316.93%
651,269,798.04
560,962,180.9413.87%
545,284,334.56
472,362,017.3513.37%
公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据
□适用√不适用
四、资产、负债状况分析
1、资产项目重大变动情况
重大变动说明
149,852,229.86
6.68%260,169,613.91
252,319,741.12
11.25%260,797,284.54
461,960,301.33
20.60%396,219,310.75
投资性房地产
2,041,769.67
2,550,267.48
793,604,546.44
35.40%576,102,442.14
211,062,755.26
9.41%243,435,610.25
2、负债项目重大变动情况
重大变动说明
391,344,282.79
17.45%333,307,526.46
22,112,961.01
0.99% 84,169,292.77
3、以公允价值计量的资产和负债
□适用√不适用
4、主要境外资产情况
√适用□不适用
保障资产安全性
是否存在重
资产的具体内容
的控制措施
大减值风险
襄轴（法兰克福）
外派人员参与管
17,362,529.26 法兰克福
275,399.35否
理并定期视察
PBF（华沙）有限
外派人员参与管
72,660,756.26 华沙市
283,751.66否
理并定期视察
波兰克拉希尼克
外派人员参与管
滚动轴承股份有428,280,708.26克拉希尼克正常经营
7,046,303.22否
理并定期视察
其他情况说明
详见本章第六节、投资状况分析中第四小节主要子公司、参股公司分析
五、核心竞争力分析
公司核心竞争力主要体现在技术创新、完善的销售网络布局、品牌特色鲜明和企业文化四个方面，报告期内，公司核心竞争力未发生明显变化。
六、投资状况分析
1、对外股权投资情况
（1）对外投资情况
√适用□不适用
对外投资情况
报告期投资额（元）
上年同期投资额（元）
5,000,000.00
213,492,242.80
被投资公司情况
上市公司占被投资公司权益比例
轴承及轴承零件、金属材料、非金
属材料、机床设备、机电产品、汽
车（不含九座及以下品牌乘用车）、
汽车零部件、建筑工程机械、电器
机械及其配件、建筑材料、仪器仪
湖北三环襄轴装备技术有限公司
表、五金交电的批发及零售；自营
和代理各类商品及技术进出口服
务（不含国家限制禁止类）、机械
电子产品技术开发及信息服务；机
械制造；煤炭、焦炭经营
（2）持有金融企业股权情况
√适用 □不适用
0.01% 200,000
（3）证券投资情况
□适用√不适用
公司报告期不存在证券投资。
（4）持有其他上市公司股权情况的说明
□适用√不适用
公司报告期未持有其他上市公司股权。
2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况
（1）委托理财情况
□适用√不适用
公司报告期不存在委托理财。
（2）衍生品投资情况
□适用√不适用
公司报告期不存在衍生品投资。
（3）委托贷款情况
□适用√不适用
公司报告期不存在委托贷款。
3、募集资金使用情况
√适用□不适用
（1）募集资金总体使用情况
√适用□不适用
单位：万元
募集资金总额
报告期投入募集资金总额
已累计投入募集资金总额
募集资金总体使用情况说明
详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
（2）募集资金承诺项目情况
√适用□不适用
单位：万元
截至期 末投资
调整后 本报告
到预定 本报告 是否达 行性是
承诺投资项目和超
投资总 期投入
可使用 期实现 到预计 否发生
募资金投向
投入金 (3)＝
状态日 的效益
承诺投资项目
三环襄轴工业园建
53,029 53,029 16,628 53,411 100.72
53,029 53,029 16,628 53,411
承诺投资项目小计
超募资金投向
53,029 53,029 16,628 53,411
未达到计划进度或
募集资金投资项目尚有部分正在进行安装调试，项目预期产能尚未全面释放；目
预计收益的情况和前国内汽车行业市场处于结构调整期、外资及合资品牌降价对国产品牌汽车形成一定
原因（分具体项目）挤压，公司正积极努力使产品结构向市场高端调整，但市场开发培育需要一个过程。
项目可行性发生重不适用
大变化的情况说明
超募资金的金额、不适用
用途及使用进展情
募集资金投资项目
实施地点变更情况
募集资金投资项目
实施方式调整情况
募集资金投资项目适用
先期投入及置换情
经公司日召开的五届董事会第十次会议审议批准，同意公司使用
募集资金26,069.55万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金
用闲置募集资金暂不适用
时补充流动资金情
项目实施出现募集不适用
资金结余的金额及
尚未使用的募集资金仍存储于募集资金专户中，公司将继续用于募投项目建设。
尚未使用的募集资截止日，公司募集资金余额1,978.31元尚未使用。截止本报告公告
金用途及去向
日，公司募集资金账户余额为0，已全部使用完毕。
募集资金使用及披
露中存在的问题或无
（3）募集资金变更项目情况
□适用√不适用
公司报告期不存在募集资金变更项目情况。
4、主要子公司、参股公司分析
√适用□不适用
主要子公司、参股公司情况
公司 公司 所处
主要产品或服务
净资产 营业收入营业利润
名称 类型 行业
机械 轴承加工机械、仪器仪表加 400
9,564,745,972,0,458. 710,180.
制造 工、销售及相关的技术服务、万
香港 子公 投资
-2,866.8 -2,866.8
销售机械设备及配件，轴承，
汽车零配件，摩托车配件，电
动车配件，汽车用品，五金交
电，电子产品，数码产品，计
算机软硬件，橡胶制品，化工
原料及产品（除危险化学品、
监控化学品、烟花爆竹、民用
爆炸物品、易制毒化学品），500
6,346,225,149,082,712,. 155,799.
金属材料，矿产品（除专控），万
纺织品，工艺礼品；商务咨询，元
投资咨询，企业管理咨询，实
业投资，市场信息咨询与调查
（不得从事社会调查、社会调
研、民意调查、民意测验），
会务服务，展览展示服务；从
事货物进出口及技术进出口
堡投 子公 投资
183,333,-11,879,
-2,762,9 -2,789,6
汽车、汽车部件、汽车配件以
及各种轴承的销售及开发；汽
车部件、汽车配件以及各种轴
承的进出口及开发；原材料、20
机械和设备的进出口及维护；万
17,362,51,720,5,403. 275,399.
提供咨询服务及上述领域内欧
的其他服务；专有技术知识的元
转让；为本公司员工及客户提
供培训；所有与上述提及的业
务和服务紧密相关的业务
72,660,71,552,5,985. 283,751.
机械 轴承加工机械、仪器仪表加
428,280,212,135,507,098,9,850,88 7,046,30
制造 工、销售及相关的技术服务、
轴承及轴承零件、金属材料、
非金属材料、机床设备、机电
产品、汽车（不含九座及以下
品牌乘用车）、汽车零部件、
建筑工程机械、电器机械及其
配件、建筑材料、仪器仪表、
10,425,410,030,510,370,440,736.1 30,552.0
五金交电的批发及零售；自营
和代理各类商品及技术进出
口服务（不含国家限制禁止
类）、机械电子产品技术开发
及信息服务；机械制造；煤炭、
主要子公司、参股公司情况说明
1、本期发生的吸收合并
本期襄阳汽车轴承股份有限公司控股子公司波兰克拉希尼克滚动轴承股份有限公司对其全资子公司波兰克拉希尼克大型轴承制造厂有限责任公司进行吸收合并。本次合并对合并财务报表各项目无影响。
2、其他原因的合并范围变动
本期新设的子公司：湖北三环襄轴装备技术有限公司。
本期注销的子公司：襄阳汽车轴承国际贸易有限公司。
报告期内取得和处置子公司的情况
□适用√不适用
5、非募集资金投资的重大项目情况
√适用□不适用
单位：万元
计划投资 本报告期 截至报告期末累 项目进 项目收
投入金额 计实际投入金额度
滚动体基面磨改造、
976.8555.00%
车削数控车床、传动
轴淬火设备项目
七、月经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
√适用□不适用
业绩预告情况：亏损
业绩预告填写数据类型：区间数
年初至下一报告期期末
累计净利润的预计数（万元）
715.39下降
-155.91%-- -144.93%
基本每股收益（元/股）
-152.94%-- -141.18%
月业绩变动主要是由于受国内宏观经济下行、市场需求下降影
业绩预告的说明
响公司营业收入有所下降，同时由于公司受目前工业园建设搬迁、“一江两岸“生
产影响，相关成本税费及财务费用上升导致业绩下滑。
八、公司控制的特殊目的主体情况
□适用√不适用
九、公司未来发展的展望
1、当前面临的形势
国际经济弱势复苏。去年世界经济总体上仍然低位徘徊，2015年全球经济整体将呈现出微弱复苏的发展态势。
国家经济迎来“换档期”。中央经济工作会议明确提出中国经济进入了“新常态”，“新常态”主要有四个特征：经济增速从高速转向中高速，经济结构从中低端转向中高端，发展方式从规模速度型粗放增长转向质量效益型集约增长，发展动力从要素增长转向创新驱动。
汽车市场“两级分化”。受GDP增速缓中趋稳的影响，汽车市场随之也进入到了一个相对稳定的增长阶段，但“两级分化”的趋势明显。一是乘用车市场刚性需求依旧存在。今后一段时期我国乘用车消费仍会处于平稳上升阶段，特别是三四线城市市场潜力逐步释放，继续促进未来的乘用车市场发展，这对襄轴新经济增长点——传动轴承分厂来说，既是新动力，也是新机遇。二是商用车市场进入微增长状态。商用车受到宏观经济影响较大，除了消费投
资等经济指标下滑外，公路货运及客运量也呈现下降趋势，造成市场需求的疲软。但随着“国四”标准的切换，加之从今年开始“国三”轻卡将停止销售，部分汽车主机厂有望迎来发展的“阶段性拐点”。
行业竞争更加激烈。目前国内轴承行业的整体生产规模仍在不断扩大，轴承企业的数量也在急剧增加，专家预计2015年中国轴承产量有望超过220亿套，销售额有望超过3500亿元，成为全球最大的轴承生产和销售基地。但大多数企业还在生产技术含量较低的通用轴承，而国外一些大型轴承集团却凭借自身品牌、技术、资金以及生产规模的优势，比如瑞典的SKF集团、德国的舍弗勒集团、日本的NSK集团等等，纷纷进入中国市场，建立生产基地，给国内轴承企业带来了空前压力。最明显的标志，一是世界轴承巨头在占领市场制高点的同时进入低端化竞争；二是国内轴承企业向汽车轴承方向发展。
2、公司发展战略及2015年度工作计划
面对上述国内轴承行业的发展趋势，公司坚定不移地贯彻落实“调结构、上水平、国际化”发展战略，一方面通过新工业园建设，淘汰落后产能，调整产品结构，提升产品的附加值。另一方面加快国际化进程，进一步布局国际市场营销平台，尽量回避在国内进行低端化竞争的不利局面。
2015年度公司将以质量效益为中心开拓市场，以搞活体制机制为目的全面深化改革，以提高运营质量为目标推进管理升级，以增强发展后劲为核心推进技术创新和装备提升，把“调结构、上水平、国际化”发展战略放在更加突出的位置，以主动作为、有效作为、尽力而为、加快发展的姿态适应新常态。
（一）扎实开展“质量年”活动，为公司国际化发展战略打下坚实基础
公司研究决定：2015年为“质量年”。通过开展“质量年”活动，重在提高全员质量意识，通过领导干部、党员、骨干人员质量意识的提高，带动全体员工质量意识的提高，从而提高过程受控能力，保证产品实物质量，达到实现质量零事故、挑战品质零不良、共同迈过“质量坎”的目的。
（二）加快推进国际平台营销和服务功能优化升级
一要加快海外市场营销网络建设。二要加快ZXY和PBF产品的市场、技术和管理整合。三要争取球轴承和等速万向节产品在国际市场上取得突破。进一步优化ZXY市场结构，向更多高端客户聚集。四要加强对印度市场的调研。收集相关信息，为制定印度市场发展战略做好前期调研准备。五要加强外贸人员的外语、技术、质量知识培训。
（三）加大乘用车与合资品牌轿车市场开发力度，争取ZXY产品实现更广覆盖
一要进一步加快市场结构和产品结构的调整，加大乘用车市场、尤其是合资品牌轿车市场的开发力度。二要做好新产品开发，利用专家研发团队的成果，开发新市场。三要加强维修市场的维护和发展，提升ZXY产品的市场销量。四要重视ZXY网上商城的运营工作。ZXY网上商城已经建立，要通过这种新的营销模式，扩大ZXY产品的销售渠道。五要加强产销衔接，保证市场的有效供给。要加强销售计划管理，创新产销衔接工作，保证产品的有效供给，减少库存占用，提高经济效益。六要加强销售队伍的建设和管理，培养高素质的营销团队。加强对销售队伍的考核管理和培训工作，竞岗竞聘，对不适应销售岗位的人员要进行调整，优化营销队伍，提高整体素质。
（四）抓好技术中心平台建设，努力开发新产品、新市场
一要继续抓好研发平台的建设。重点做好国家级企业技术中心创新能力建设，建立公司本部、武汉分中心、KFLT技术中心的优势互补、技术共享的技术开发平台。二要加强技术系统的管理工作。完善和制定技术规范和标准，实现产品设计、工艺、试验、检测等专业技术协调发展。针对GQS和设备数控化、自动化新要求，全面清理和重新制定各类技术文件。继续推进科研类新产品和科研项目负责制。三要重点开发高附加值产品。如等速万向节、卡车轿车轮毂单元、中小型球轴承、乘用车变速箱系列产品、铁路轴承等产品的研发工作，提高产品盈利水平。四要通过技术改造，采用先进的工艺技术装备，带动技术进步。重点做好套圈高速锻造、滚子高速冷镦、保持架自动线生产、车削数控线加工和智能车间、等速万向节焊接技术、球轴承表面热处理及自动磨装处理、工装热处理、滚子磨加工数控化改造和连线等技术的吸收、消化、提高和开发工作。五要加强用户的信息交流和沟通。做到技术先行，谋划在前，进一步加强与用户的沟通，了解用户需求，做好新产品的超前开发和同步开发工作，技术研发要逐步与国际接轨。六要整合供应商技术平台。进一步完善供应商技术协议和技术要求，年内实现所用供应商产成品类图纸升级换版。
（五）全力以赴抓好工业园建设
工业园一期项目已基本建成并投入生产开始发挥效益，下一步将全力推进二期募投项目的建设工作。
（六）加快改革步伐，建立混合经济，推进员工持股，做好融资工作
一是完善法人治理结构、规范管理运行、积极引进战略投资者及社会资本。二是积极推进骨干员工持股。打造资本所有者与劳动者利益共同体，激发企业与员工的活力。三是落实
资本市场融资工作。根据公司战略部署，督促协调券商、律师和会计事务所完成7.5亿元的拟募集资金。
（七）发挥财务管理和监督职能，做好理财和风险防范工作
2015年不仅宏观经济发展减缓给公司经营带来很大压力，工业园建设和一江两岸生产仍将带来制造成本和费用的大幅上升，这给财务管理工作带来更大的挑战。一是做好预算管理。
统筹资金计划，控制不合理支出，考核两项资金占用，提高公司的资金使用效率。二是继续抓好“节能减排、节约挖潜”工作。认真做好技术降成本、采购降成本、生产降成本、管理降成本工作，确保百元现价成本指标控制在目标范围内。三是在公司搬迁过程中，做好剩余物资的回收和再利用。四是针对公司国际化经营的进一步拓展，做好外汇管理，加大货款回收力度，规避经营风险和财务风险。五是加强财务人员专业队伍建设。提高专业素质和职业道德修养，使之能够适应新的经济和经营环境下的财务工作需要。
3、为实现未来发展战略所需的资金需求及使用计划，以及资金来源情况说明
公司目前正在建设的工业园一期项目资金为2012年非公开发行股票募集的资金。该项目目前已基本建成并开始产生效益。拟建设的工业园二期项目资金拟通过非公开发行股票方式募集，目前非公开发行工作正在进行中。
4、可能面对的风险因素
（1）随着国内经济复苏的不稳定性、不确定性的上升，预计未来我国汽车行业增速将减缓，对汽车行业和汽车轴承市场影响较大。
（2）市场竞争加剧，一是世界轴承巨头在占领市场制高点的同时进入低端化竞争。二是国内轴承企业向汽车轴承方向发展。
应对措施：根据行业内客户对产品质量、技术、工艺、生产能力等要求，进一步提高产品质量，强化基础管理，深化质量管理体系建设；在进一步完善现有技术、工艺的基础上加强新技术、新工艺、新装备的研发和应用，实现产品升级，建立技术研发领先优势；重点开发高附加值的产品，优化产品结构，提升公司盈利能力，以增强公司抗风险能力；加大技改投入，提高现有设备利用率，进一步扩大和提高产能和规模；发挥品牌优势，以市场为导向优化市场结构，发展国内外优质客户，进一步提高市场占有率。
（3）经营管理风险。公司生产经营规模逐步扩大，尤其是新工业园逐步开始投产，“一江两岸”生产，境外子公司逐渐增多等，对公司经营管理水平和人才储备提出了更高的要求。
应对措施：加快引进研发技术人员，推进技术人才引进工程；积极借鉴和吸收外资及同
行业的先进管理经验，推进管理创新，加强内部控制，不断提高各项管理水平；完善企业信息管理，加强供应链建设，强化产销衔接，提高生产保障能力。加强境外子公司的管理，加快整合。
（4）政策和汇率风险。随着国内外市场的开拓，经济规模的扩大，国内外环境如行业政策、汇率风险等的变化增加了经营中的不确定因素。
应对措施：加强宏观政策研究，密切关注国内外环境和政策变化、关注行业发展态势及竞争对手的策略，有效防范政策环境变化带来的经营风险。总结近年来在国际贸易方面的经验教训，研究国际贸易规则，密切关注汇率变化等可能影响到国际贸易的因素，规避国际贸易风险，不断提高国际化经营能力和水平。
十、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
□适用√不适用
十一、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
√适用□不适用
1.重要会计政策的变更
公司根据财政部2014年发布的《企业会计准则第2号--长期股权投资》等八项会计准则变更了相关会计政策并对比较财务报表进行了追溯重述。
（1）会计政策变更的内容和原因
会计政策变更的内容和原因
财政部2014年发布的会计准则
第五届董事会第二十六次会议
存货发出计价
第五届董事会第二十六次会议
（2）受重要影响的报表项目和金额
受重要影响的报表项目
长期股权投资
-851,000.00元
可供出售金融资产
851,000.00元
长期应付款
-18,583,633.88元
长期应付职工薪酬
18,583,633.88元
其他非流动负债
-70,674,022.37元
70,674,022.37元
十二、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
√适用□不适用
公司2013年12月收到湖北省财政厅关于下达2013年度省工业转型升级与技术改造专项资金（汽车零部件产业扶持）款180万元，计入2013年度“营业外收入”。2014年进行会计差错更正，调增2013年末“递延收益”180万元，调减2013年度“营业外收入”180万元，调减2013年末“未分配利润”162万元，调减2013年末“盈余公积”18万元。
十三、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
√适用□不适用
1、本期发生的吸收合并
本期襄阳汽车轴承股份有限公司控股子公司波兰克拉希尼克滚动轴承股份有限公司对其全资子公司波兰克拉希尼克大型轴承制造厂有限责任公司进行吸收合并。本次合并对合并财务报表各项目无影响。
2、其他原因的合并范围变动
本期新设的子公司：湖北三环襄轴装备技术有限公司。
本期注销的子公司：襄阳汽车轴承国际贸易有限公司。
十四、公司利润分配及分红派息情况
报告期内利润分配政策的制定、执行或调整情况
□适用√不适用
公司近3年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况
因公司2012年、2013年可供股东分配的利润为负，根据公司章程的规定，未进行利润分配及公积金转增股本。
2014年度，经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司母公司2014年度实现净利润6,324,674.56元，加上年初未分配利-8,289,685.77元，本年度提取法定盈余公积520,817.75元，报告期末可供股东分配的利润为-2,485,828.96元，鉴于此，董事会建议：2014
年度利润不分配也不进行资本公积金转增股本。该分配预案需提交公司2014年度股东大会审议通过。
公司近三年现金分红情况表
占合并报表中归属 以现金方式要约回 以现金方式要约回
现金分红金分红年度合并报表中归属
于上市公司股东的 购股份资金计入现 购股份资金计入现
额（含税）于上市公司股东的净利润
净利润的比率
金分红的金额
金分红的比例
6,324,674.56
1,357,341.32
4,859,454.48
公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案
□适用√不适用
十五、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案
□适用√不适用
公司计划年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
十六、社会责任情况
√适用□不适用
2014年，公司切实履行应有的社会责任，在追求企业最佳经济效益的同时，积极承担对国家和社会的全面发展、自然环境和资源，以及股东、员工、客户、消费者、供应商、社区等利益相关方所应承担的责任，实现了企业的社会价值，较好的实现了国家、社会以及利益相关方合作共赢，加强环境保护，提高资源效率，通过项目建设等方式影响和带动地方经济的发展，有效促进了公司与社会、自然和其他利益相关方的协调发展。
公司认真贯彻信息披露等法律法规和规章制度，积极履行信息披露义务，拓展公司与投资者的互动渠道，主动加强了与股东和债权人的沟通与交流，召开股东大会采取现场与网络投票相结合的方式，为股东参与和表决提供机会和便利。同时严格管理公司资产和资金，努力创造条件偿还债务，保护股东和债权人的利益。
公司严格按照国家及地方的有关法律法规和文件要求，为职工办理了养老保险、失业保险、医疗保险、工伤保险、生育保险、住房公积金及大额医疗互助保险。对困难员工及时进行帮扶救助。建立和完善了包括薪酬体系、激励机制等在内的用人制度，保障职工依法享有
劳动权利和履行劳动义务。建立、健全了劳动安全卫生制度，严格执行国家劳动安全卫生规程和标准，对职工进行劳动安全卫生教育、职业防护和健康体检，为职工提供健康、安全的工作环境和生活环境，最大限度地防止劳动过程中的事故，减少职业病危害。公司依据《公司法》和《公司章程》的规定，建立了职工监事选任制度，确保职工在公司治理中享有充分的权利。公司支持工会依法开展工作，对工资、福利、劳动安全卫生、社会保险等涉及职工切身利益的事项，通过职工代表大会等形式征求和听取职工的意见，关心和重视职工的合理需求。
公司经营活动中坚持自愿、公平、等价有偿、诚实信用的原则，严格控制质量目标，保证提供合格的产品。公司技术部门积极进行新产品、新材料的开发，公司保证提供的各种产品或者服务，符合国家相关质量标准或经过国家相关质检部门认证，并积极申请各类境内外第三方认证。公司注重客户售后服务，妥善处理客户和消费者等提出的投诉和建议。严格对供应商进行第三方相关资格条件审查和现场考察，选择合格供应商，认真了解供应商需求，积极构建了良好的合作氛围。
公司认真贯彻执行了ISO14001环境管理体系标准，通过环境体系内审、监督审核及外审，使环境管理体系有效运行。认真贯彻执行各项环保规章制度，积极配合上级部门进行环境保护监督管理，强化生产现场环境保护自检自查，加强污水排放在线监测、污水排放取样比对试验和有效性审核，有效控制了污染物的排放。加强废料回收利用，危险废物规范化处置，促进了企业资源循环建设。针对公司编制的环境突发事件应急预案，组织了火灾现场的消防应急演练，检验了应急预案的可操作性，确保应急队伍能够迅速、有序、高效地按照应急预案的程序进行工作。
上市公司及其子公司是否属于国家环境保护部门规定的重污染行业
□是√否□不适用
上市公司及其子公司是否存在其他重大社会安全问题
□是√否□不适用
报告期内是否被行政处罚
□是√否□不适用
十七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
□适用√不适用
公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。
第五节重要事项
一、重大诉讼仲裁事项
□适用√不适用
本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。
二、媒体质疑情况
□适用√不适用
本报告期公司无媒体普遍质疑事项。
三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□适用√不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
四、破产重整相关事项
□适用√不适用
公司报告期未发生破产重整相关事项。
五、资产交易事项
1、收购资产情况
□适用√不适用
公司报告期未收购资产。
2、出售资产情况
□适用√不适用
公司报告期未出售资产。
3、企业合并情况
□适用√不适用
公司报告期未发生企业合并情况。
六、公司股权激励的实施情况及其影响
□适用√不适用
公司报告期无股权激励计划及其实施情况。
七、重大关联交易
1、与日常经营相关的关联交易
√适用 □不适用
关联交 关联关 关联交 关联交
的同类 披露日 披露索
易类型 易内容
环车桥 同受一
有限公 方控制
环制动 同受一
器有限 方控制
环离合 同受一
器有限 方控制
大额销货退回的详细情况
关联交易的必要性、持续性、选择
公司与关联方进行的日常关联交易，是双方生产经营所需，有利
与关联方（而非市场其他交易方）于利用集团公司配套厂商资源，发挥各自的产品优势和成本优势，扩
进行交易的原因
大销售渠道，对公司生产经营产生积极作用，以促进公司持续、稳定
关联交易对上市公司独立性的影
上述关联交易遵循公允的价格和条件，不会损害公司及股东利益
或对公司独立性造成影响。
公司对关联方的依赖程度，以及相
公司对关联方只是进行配套采购和销售，市场选择较多，金额较
关解决措施（如有）
小，依赖程度很小。
按类别对本期将发生的日常关联
交易进行总金额预计的，在报告期均在预计范围内实施。
内的实际履行情况（如有）
交易价格与市场参考价格差异较
公司与关联方进行关联交易均以市场价进行，交易价格与市场参
大的原因（如适用）
考价格基本一致
2、资产收购、出售发生的关联交易
□适用√不适用
公司报告期未发生资产收购、出售的关联交易。
3、共同对外投资的关联交易
√适用□不适用
产（万元）产（万元）润（万元）
机械加工、
被投资企业的重大在
建项目的进展情况（如无
4、关联债权债务往来
□适用√不适用
公司报告期不存在关联债权债务往来。
5、其他关联交易
√适用□不适用
1.关联方资金拆借
三环集团公司
14,726,442.65
借款本金已全部归还，累计
利息余额14,726,442.65
三环国际（波兰）有限公司
916,889.32
其中期末本金余额
874,620.00
累计利息余额
三环国际（波兰）有限公司
7,665,773.24
其中期末本金余额
7,455,785.65
累计利息余额
209,987.59
三环国际（波兰）有限公司
7,647,797.63
其中期末本金余额
7,455,785.65
累计利息余额
192,011.98
三环国际（波兰）有限公司
7,726,032.39
其中期末本金余额
7,455,785.65
累计利息余额
270,246.74
上述资产拆借中，向三环集团借款已经董事会审议并披露，其他未达到须经董事会审批的额度。
2.关联担保情况
（1）本公司作为担保方：无。
（2）本公司作为被担保方
担保起始日
担保到期日
担保是否已经履
三环集团公司
10,000,000.00
三环集团公司
15,000,000.00
三环集团公司
15,000,000.00
三环集团公司
22,366,352.56
三环集团公司
24,230,215.27
三环集团公司
50,000,000.00
三环集团公司
93,195,129.62
三环集团公司
93,195,129.63
关联交易临时报告披露网站相关查询
临时公告名称
临时公告披露日期
临时公告披露网站名称
襄阳汽车轴承股份有限公司关联交易日
巨潮资讯网(www.cninfo.com)
公告(公告编号：)
八、重大合同及其履行情况
1、托管、承包、租赁事项情况
（1）托管情况
□适用√不适用
公司报告期不存在托管情况。
（2）承包情况
□适用√不适用
公司报告期不存在承包情况。
（3）租赁情况
□适用√不适用
公司报告期不存在租赁情况。
2、担保情况
□适用√不适用
公司报告期不存在担保情况。
3、其他重大合同
□适用√不适用
公司报告期不存在其他重大合同。
4、其他重大交易
□适用√不适用
公司报告期不存在其他重大交易。
九、承诺事项履行情况
1、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项√适用□不适用
收购报告书或权
益变动报告书中
1、关于减少和避免关联交
1、前两项承诺持续有
效，直至三环集团公司
2、关于避免同业竞争的承
不再处于襄阳轴承的
资产重组时所作
控制地位为止。
3、关于拟购买资产实际盈
2、盈利补偿年度为
利数与净利润预测数差额
2013年3月-12月、
的补偿承诺
2014年度、2015年度。
1、关于减少和避免关联交
易的承诺；
2、关于避免同业竞争的承
1、前三项承诺持续有
效，直至三环集团公司
首次公开发行或
3、关于保障上市公司独立
不再处于襄阳轴承的
再融资时所作承三环集团公司 性的承诺。
控制地位为止。
4、自襄阳轴承非公开发
2、股份限售期为2013
行股票上市之日起36个
年2月6日-2016年2
月内不转让（非公开发行
股票上市日为2013年2月
自公司股票复牌之日起六
三环集团公司 个月内，不再筹划与公司
其他对公司中小
襄阳汽车轴承 相关的重大资产重组、发
股东所作承诺
股份有限公司 行股份等对公司股价有重
大影响的事项。
承诺是否及时履是
未完成履行的具
体原因及下一步不适用
计划（如有）
2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明
√适用□ 不适用
盈利预测资
未达预测的
预测起始时 预测终止时 当期预测业 当期实际业
原预测披露 原预测披露
产或项目名
原因（如适
绩（万元） 绩（万元）
详见2013年
登在巨潮资
重大资产购 15年12月706.54万兹846.44万兹
2013年05月讯网的《重
大资产购买
报告书（草
案）》等公告
公司股东、交易对手方在报告年度经营业绩做出的承诺情况
□适用√不适用
十、聘任、解聘会计师事务所情况
现聘任的会计师事务所
境内会计师事务所名称
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）
境内会计师事务所报酬（万元）
境内会计师事务所审计服务的连续年限
境内会计师事务所注册会计师姓名
覃丽君、吴萍
当期是否改聘会计师事务所
聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况
√适用□不适用
2014年公司聘请中勤万信会计师事务所对公司2014年度的内部控制情况进行审计，内控审计费用为15万元，相关审计报告随年报报送。
公司非公开发行项目已于2013年1月结束，保荐人申万宏源证券承销保荐有限责任公司将
在2014年对公司相关情况进行持续督导。
公司重大资产购买项目已于日完成，独立财务顾问长江证券承销保荐有限公司将在2014年对公司相关情况进行持续督导。
十一、监事会、独立董事（如适用）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明□适用√不适用
十二、处罚及整改情况
□适用√不适用
公司报告期不存在处罚及整改情况。
十三、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况
□适用√不适用
十四、其他重大事项的说明
√适用□不适用
公司筹划非公开发行股票事项,日已获得湖北省国有资产监督管理委员会批复。该事项尚需经股东大会审议通过，并报中国证券监督管理委员会核准后方可实施，尚存在不确定性（相关内容详见公司刊登在巨潮资讯网的公告）
十五、公司子公司重要事项
□适用√不适用
十六、公司发行公司债券的情况
□适用√不适用
第六节股份变动及股东情况
一、股份变动情况
1、股份变动情况
本次变动前
本次变动增减（＋，－）
本次变动后
一、有限售条件股份
2、国有法人持股
3、其他内资持股
境内自然人持
二、无限售条件股份
1、人民币普通股
三、股份总数
股份变动的原因
□适用√不适用
股份变动的批准情况
□适用√不适用
股份变动的过户情况
□适用√不适用
股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响
□适用√不适用
公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容
□适用√不适用
2、限售股份变动情况
□适用√不适用
二、证券发行与上市情况
1、报告期末近三年历次证券发行情况
√适用□不适用
股票及其衍生证
发行价格（或
获准上市交易
交易终止日期
普通股股票类
2013年02月
非公开发行股票
128,000,000
128,000,000
可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类
前三年历次证券发行情况的说明
公司2012年五届董事第五次会议和2012年第三次临时股东大会审议通过了公司非公开发行股票的方案，并经中国证监会（证监许可[号）核准，2013年1月，公司以4.27元/股的价格向三环集团公司发行12800万股A股，此次非公开发行股份已于日在深圳证券交易所上市，该股份限售期为36个月，在锁定期内，因本次发行的股份而产生的任何股份（包括但不限于股份拆细、派送红股等方式增加的股份）也不上市交易或转让（详见日证券时报与巨潮资讯网刊登的《公司非公开发行股票情况报告暨上市公司书》）。
2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明
□适用√不适用
3、现存的内部职工股情况
□适用√不适用
三、股东和实际控制人情况
1、公司股东数量及持股情况
年度报告披露日
报告期末表决权
报告期末普通股股
前第5个交易日
恢复的优先股股
末普通股股东总
东总数（如有）
（参见注8）
持股5%以上的股东或前10名股东持股情况
报告期内 持有有限售 持有无限售
质押或冻结情况
持股比 报告期末持
增减变动 条件的股份 条件的股份
三环集团公司 国有法人
29.83%128,000,000
128,000,000
襄阳汽车轴承 国有法人
19.24% 82,559,130
82,559,130
境内自然人 1.56%
上海浦东发展
银行－广发小 其他
盘成长股票型
证券投资基金
中国对外经济
贸易信托有限
公司－尊嘉
ALPHA证券投
资有限合伙企
业集合资金信
中信银行股份
有限公司－银
河主题策略股 其他
票型证券投资
华宝信托有限
责任公司－时
节好雨资本市 其他
场11号集合资
境内自然人 0.31%
境内自然人 0.28%
境内自然人 0.26%
战略投资者或一般法人因
配售新股成为前10名股东无
的情况（如有）（参见注3）
上述股东中，三环集团公司是襄阳汽车轴承集团公司的控股股东，存在关
上述股东关联关系或一致
联关系。与其他股东之间不存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》中
行动的说明
规定的一致行动人；公司未知其他股东之间是否存在关联关系或属于《上市公
司收购管理办法》中规定的一致行动人。
前10名无限售条件股东持股情况
报告期末持有无限售条件股份数量
襄阳汽车轴承集团公司
82,559,130人民币普通股
82,559,130
6,673,230人民币普通股
上海浦东发展银行－广发小盘成
5,001,102人民币普通股
长股票型证券投资基金
中国对外经济贸易信托有限公司
－尊嘉ALPHA证券投资有限合伙
4,321,100人民币普通股
企业集合资金信托计划
中信银行股份有限公司－银河主
1,500,000人民币普通股
题策略股票型证券投资基金
华宝信托有限责任公司－时节好
1,428,561人民币普通股
雨资本市场11号集合资金信托
1,346,410人民币普通股
1,221,100人民币普通股
1,100,096人民币普通股
1,026,207人民币普通股
前10名无限售流通股股东之间，
三环集团公司是襄阳汽车轴承集团公司的控股股东，存在关联关系，
以及前10名无限售流通股股东和与其他股东之间不存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》中规定
前10名股东之间关联关系或一致的一致行动人；公司未知其他股东之间是否存在关联关系或属于《上市公
行动的说明
司收购管理办法》中规定的一致行动人。
前10名普通股股东参与融资融券
前十名普通股股东中，股东李建冬通过东兴证券股份有限公司客户信
业务股东情况说明（如有）（参见用交易担保证券账户持有6,673,230股公司股票，股东王玥通过光大证券
股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有752,010股公司股票。
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易□是√否
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司控股股东情况
法定代表人/单
控股股东名称
组织机构代码
主要经营业务
三环集团公司
1993年06月
机械、机电设备制
造、销售；批发零售
汽车、金属材料、化
工产品（不含化学危
险品）、五金交电、
建筑材料、木材、煤
炭、重油、化工轻工
材料（不含民爆物
品）、机电产品、仪
器仪表、日用百货、
通讯器材、计算机及
配套设备；汽车生产
及汽车改装、维修、
检测；商品车接送服
务；计算机网络工程
安装；房地产开发；
食品饮料加工；宾
馆、旅游开发、服务
及其业务培训服务；
汽车运输；机械、电
子新产品开发及其
信息服务；自营和代
理内销商品范围内
商品的进出口业务；
经营进料加工和"三
来一补"业务；经营
对销贸易和转口贸
易；承包境外机电行
业工程及境内国际
招标工程以及上述
境外工程所需的设
备、材料出口，并对
外派遣实施上述境
外工程所需的劳务
人员（经营范围中涉
及前置审批的限持
证经营）。
通过“调结构、上水平、国际化”发展战略的持续推进和稳步实施，以汽车、汽
未来发展战略
车零部件及汽车贸易为主业的发展脉络更加清晰，结构调整更为合理。
经营成果、财务状
2014年度总资产1,892,975.62万元，净资产671,556.43万元，营业收入
况、现金流等
1,619,464.48万元，净利润16,557.01万元。
控股股东报告期内
控股和参股的其他 三环集团公司持有湖北能源84,602,908股股票，占其总股本的3.45%。
境内外上市公司的
控股股东报告期内变更
□适用√不适用
公司报告期控股股东未发生变更。
3、公司实际控制人情况
法定代表人/单
实际控制人名称
组织机构代码
主要经营业务
湖北省国有资产监
督管理委员会
未来发展战略
经营成果、财务状无
况、现金流等
实际控制人报告期
内控制的其他境内 不适用
外上市公司的股权
实际控制人报告期内变更
□适用√不适用
公司报告期实际控制人未发生变更。
公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
湖北省国资委
三环集团公司
襄阳市国资委
襄阳汽车轴承集团公司
襄阳汽车轴承股份有限公司
实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司
□适用√不适用
4、其他持股在10%以上的法人股东
√适用□不适用
主要经营业务或管
法人股东名称
组织机构代码
襄阳汽车轴承集团公司高少兵
24,293.95万元
工业加工及销售
四、公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况
□适用√不适用
在公司所知的范围内，没有公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划。
第七节优先股相关情况
□适用√不适用
报告期公司不存在优先股。
第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、董事、监事和高级管理人员持股变动
2011年 2014年
2011年 2014年
2011年 2014年
2011年 2014年
2011年 2014年
2011年 2014年
2011年 2014年
2011年 2014年
2011年 2014年
2011年 2014年
2011年 2014年
2011年 2014年
2011年 2014年
2011年 2014年
2011年 2014年
2011年 2014年
2011年 2014年
2011年 2014年
2013年 2014年
2011年 2014年
二、任职情况
公司现任董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历
（1）董事会成员
高少兵（董事长、总经理）
男，汉族，1956年12月出生，湖北枣阳人，本科学历，高级经济师，高级政工师。1974年9月参加工作，历任襄轴股份有限公司锻压分厂厂长兼党委书记，党委组织部部长，劳资处
处长，襄轴集团公司、襄轴股份公司党委副书记、董事等。现任襄轴集团公司党委书记、董事长；襄轴股份有限公司党委书记、董事长、总经理。
梅汉生（董事）
男，1962年3月生，中共党员，大学本科学历，1984年7月毕业于清华大学汽车工程系发动机专业。历任汉阳特种汽车制造厂工程师、分厂厂长、湖北福通汽车有限公司副总经理、汉阳特种汽车制造厂总工程师、湖北汽车集团公司副总经理，现任三环集团公司总经理、董事、党委副书记；襄阳汽车轴承股份有限公司董事。
袁宏亮（董事）
男，1963年生，大学学历，高级经济师。1988年8月至1990年8月在武汉钢铁公司工作，1990年8月至2000年11月在湖北省机械工业厅工作，历任湖北省机械工业厅办公室副科长、副主任。2000年12月起在三环集团公司工作。现任三环集团公司副总经理、党委委员；襄阳汽车轴承股份有限公司董事。
杨跃华（董事）
男，1960年生，清华大学工学学士，高级工程师。1983年8月至1998年6月在汉阳特种汽车制造厂工作，历任车间主任、厂长助理兼办公室主任、常务副厂长，1998年8月起在三环集团公司工作。现任三环集团公司董事、总工程师、党委委员；襄阳汽车轴承股份有限公司董事。
雷（董事，副总经理）
男，汉族，1963年3月出生，河南通许人，1983年8月参加工作，硕士，教授级高工。
历任襄阳汽车轴承股份有限公司轴承研究所所长、总经理助理、副总经理；现任襄阳汽车轴承股份有限公司副总经理、党委副书记、董事。
何一心（董事，副总经理）
男，1964年生，大专学历，经济师，1982年至1995年先后在襄阳轴承厂和湖北省机械工业供销总公司工作，1996年至1997年任湖北机械集团公司总经理办公室副主任，10年12月任湖北三环股份有限公司董事会秘书；现任襄阳汽车轴承股份有限公司副总经理、董事。
汪海粟（独立董事）
男，汉族，1954年11月出生，湖北武汉人，1974年3月参加工作，经济学博士。现任中南财经政法大学产业经济学博士生导师、MBA学院院长。教育部重点人文社科研究基地知识产权
研究中心研究员、校学位委员会委员。兼任中国工业学会常务副理事长、湖北省工业经济学会副会长、中国资产评估协会理事、湖北省资产评估协会副会长、中国资产评估准则技术委员会委员、武汉中小企业协会顾问。
徐长生（独立董事）
男，汉族，1963年10月出生，安徽怀宁人，1987年7月参加工作，经济学博士。现任华中科技大学经济学院院长、教授、博士生导师。教育部新世纪优秀人才，教育部经济学教学指导委员会委员，湖北省有突出贡献中青年专家。兼任中华外国经济学研究会理事，中国经济发展研究会理事，中国生产力学会理事，湖北省经济学会副会长，湖北省外国经济学研究会副会长，武汉市、黄石市政府决策咨询委员会委员等。
彭翰（独立董事，已离任）
男，1962年出生，硕士，高级会计师。历任航天科技集团公司四十二所财务处副处长，财务处处长，审计处处长。现任航天科技集团公司四十二所总会计师，襄樊三沃航天部簿膜材料公司董事长。
（2）监事会成员
景小清（监事会主席）
女，1959年生，大学学历，高级经济师。1989年10月至1994年8月在湖北省机械工业供销总公司工作，1994年9月至1997年9月在湖北省机械工业汽车贸易总公司工作，1997年9月至今在三环集团公司工作。现任三环集团公司董事、副总经理、党委副书记，襄阳汽车轴承股份有限公司监事会主席。
姚萍（监事）
女，1968年生，大学学历，硕士，高级会计师。1989年2月起在三环集团公司工作，曾任三环集团公司资产财务处副处长、处长，财务部部长。现任三环集团公司监事、总经理助理兼审计部部长；襄阳汽车轴承股份有限公司监事。
贾孟飞（监事）
女，1967年9月出生,大学本科学历，高级经济师、高级人力资源管理师。1989年7月至今在襄轴公司工作，曾任襄轴公司劳动人事处科长、综合管理部人事科科长、党委工作部工资定额科科长、人力资源部部长助理、副部长职务。现任襄轴股份公司人力资源部部长、公司纪委书记、党委副书记、公司工会委员，本公司监事。
肖壮勇（监事）
男，汉族，1967年3月出生，1987年7月毕业于洛阳工学院，本科，高级工程师。1987年7月参加工作，历任襄阳汽车轴承股份有限公司产品室主任，技术中心副主任，技术中心主任。
现任技术中心副主任，本公司监事。
张同军（监事）
男，汉族，1974年8月出生，本科，会计师。1998年参加工作，历任襄阳汽车轴承股份有限公司成本核算科科长，成本核算主管。现任财务部财务会计处经理，本公司监事。
（3）高级管理人员
王冠兵（副总经理）
男，汉族，1966年9月出生，河南邓县人，1988年7月参加工作，中共党员，硕士毕业，高级工程师。曾任襄阳汽车轴承股份有限公司产品设计室主任、分厂副厂长、厂长、营销部副部长、技术中心主任、总裁助理，现任襄阳汽车轴承股份有限公司副总经理。
严卫国（副总经理）
男，1965年2月出生，1988年7月毕业于洛阳工学院，本科，高级工程师。1988年7月参加工作，历任襄阳汽车轴承股份有限公司轴研所所长助理、零件部副部长、质量部经理。现任襄阳汽车轴承股份有限公司副总经理。
陈华军（副总经理）
男，1964年12月出生，中共党员。1985年7月毕业于洛阳工学院，本科，高级工程师。1985年7月参加工作，历任襄阳汽车轴承股份有限公司规划发展处处长、技术中心副主任、企业管理部部长、发展部部长、圆锥滚子轴承分厂厂长。现任襄阳汽车轴承股份有限公司副总经理兼生产部部长。
袁湛（副总经理）
男，1965年4月出生，中共党员。1987年7月毕业于太原机械学院，本科，中南财经政法大学工商管理硕士，高级经济师。1987年8月参加工作，历任襄阳汽车轴承股份有限公司人事部人事科科长、党委组织部干部科科长、党委工作部副部长、人力资源部副部长、部长、总裁办公室副主任。现任襄阳汽车轴承股份有限公司副总经理兼企业管理规划部部长。
彭自立（财务总监）
男，1964年8月出生，本科学历，注册会计师。2006年至2009年7月，任中德合资企业马勒三环气门驱动系统有限公司财务总监；2009年7月至2013年6月，任湖北三环车桥有限公司总会计师职务。现任本公司财务总监。
廖永高（董事会秘书）
男，1962年10月出生，本科学历，高级经济师。1983年7月参加工作，历任襄阳汽车轴承股份有限公司证券部副部长；现任襄阳汽车轴承股份有限公司董事会秘书，董事会办公室主任，证券投资部部长。
在股东单位任职情况
√适用□不适用
在股东单位担任的
在股东单位是否
任职人员姓名
股东单位名称
任期起始日期 任期终止日期
领取报酬津贴
总经理、董事、党委
三环集团公司
三环集团公司
副总经理、党委委员
董事、总工程师、党
三环集团公司
董事、副总经理、党
三环集团公司
监事、总经理助理兼
三环集团公司
审计部部长
在股东单位任无
职情况的说明
在其他单位任职情况
√适用□ 不适用
任职人员姓
任期起始日
在其他单位是否
其他单位名称
任期终止日期
领取报酬津贴
中南财经政法大学
华中科技大学
航天科技集团公司四十二所
独立董事彭翰先生于日提出辞职，由于彭翰先生的辞职使公司独立董在其他单位 事人数未达到董事会总人数的三分之一，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
任职情况的 见》和《公司章程》的规定，彭翰先生的辞职报告将自公司股东大会选举产生新任独立董事
后生效。在此期间，彭翰先生将依据相关法律法规及《公司章程》的规定继续履行独立董事
三、董事、监事、高级管理人员报酬情况
董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况
公司高级管理人员的报酬由董事会薪酬与考核委员会提议并经董事会研究决定，实行基本薪酬和与生产经营业绩挂钩的浮动奖励制度。（浮动奖励以年度净资产收益率为考核依据，以公司当年税后净利润总额为基数，按比例提取业绩奖金。）
公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况
单位：万元
从股东单位
从公司获得
报告期末实
获得的报酬
的报酬总额
际所得报酬
董事长、总
董事、副总
董事、副总
独立董事男
独立董事男
独立董事男
监事会主席女
副总经理男
副总经理男
副总经理男
副总经理男
财务总监男
董事会秘书男
公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况
□适用√不适用
四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况
担任的职务
五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员）
报告期内，公司核心技术团队或关键技术人员无变动。
六、公司员工情况
1、公司本部员工情况
占总人数的比重
本科及以上
2、子公司波兰克拉希尼克滚动轴承股份有限公司员工情况
占总人数的比重
第九节公司治理
一、公司治理的基本状况
报告期内，公司严格按照国家有关法律法规和上市公司规范性文件的要求，继续完善法人治理结构，加强内部控制，自觉接受各级证券监管部门和广大股东的监督，促进公司规范运作水平逐步提高。目前公司法人治理结构的实际情况与中国证监会有关上市公司规范治理的各项要求不存在差异。
截止本报告期，公司按照中国证监会、深圳交易所的要求以及公司的实际情况，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《经理议事规则》、《内幕信息知情人制度》、《信息披露管理制度》、《关联交易管理制度》、《独立董事及审计委员会年报工作制度》、《年报报告制度》、《年报披露重大差错责任追究制度》、《外部单位报送信息管理制度》、《董事会专门委员会工作制度》、《募集资金管理制度》、《投资者关系管理制度》、《独立董事制度》。公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》等规范性文件的要求。
公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异
公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。
公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况
公司按照中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》及深交所《信息披露业务备忘录第34号内幕信息知情人员登录管理事项》的相关要求，制定了《内幕信息知情人登记制度》，对年报等其它重大事项的内幕信息知情人进行登记管理、签订保密协议，并填写重大项目进程备忘录，严格防控内幕交易的发生。
二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况
1、本报告期年度股东大会情况
会议议案名称
2014年5月《2013年年度报告及摘要》、
2014年5月 《证券时报》、
2013年度股东大会
《2013年董事会报告》、《2013
巨潮资讯网
年监事会报告》、《2013年度财
（www.cninfo.
务报告》《2013年度利润分配
com.cn）公司
预案》、《关于续聘中勤万信会
2013年度股东
计师事务所（特殊普通合伙）
大会决议公告
的议案》、《关于预计2014年日
（公告编号：
常关联交易的议案》
2、本报告期临时股东大会情况
报告期内无临时股东大会召开。
3、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会
□适用√不适用
三、报告期内独立董事履行职责的情况
1、独立董事出席董事会及股东大会的情况
独立董事出席董事会情况
是否连续两次
本报告期应参
以通讯方式参
独立董事姓名
现场出席次数
委托出席次数
未亲自参加会
加董事会次数
独立董事列席股东大会次数
连续两次未亲自出席董事会的说明
2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
独立董事对公司有关事项是否提出异议
报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。
3、独立董事履行职责的其他说明
独立董事对公司有关建议是否被采纳
独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明
独立董事以其丰富的专业知识，对公司治理、规范运作、管理等方面提出了科学、独立、专业的建议，对公司生产经营情况、财务状况进行了有效监督，并对关联交易、关联方资金占用、对外担保情况等事项发表了独立意见，积极履行了职责，维护了公司和广大投资者的权益。
四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况
（一）公司董事会审计委员会履职情况
公司董事会审计委员会由公司2名独立董事和1名董事组成，审计委员会召集人由具有会计专业的独立董事担任。报告期内，审计委员会高度关注公司内部控制检查监督部门的设置和人员到位情况等，要求审计部门向审计委员会汇报公司内部控制制度的建立健全和执行情况，审计委员会从中了解内控制度的执行力和实施效果。在此基础上审计委员会对公司审计部门及公司整个内部控制有关工作的完善提出意见。
根据中国证监会、深交所有关规定和公司制度，报告期内，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，全程关注公司2013年度财务会计报表的审计工作，充分发挥监督作用，维护审计的独立性，具体履职情况如下：
公司年审注册会计师进场前，董事会审计委员会认真审阅了公司编制的财务报表；与年审注册会计师就公司2013年年度审计问题进行了沟通，听取了年审注册会计师的审计工作计划，协商确定了审计时间安排；审计委员会就审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、本年度审计重点、审计中关注的问题等进行了充分沟通。公司年审注册会计师进场后，董事会审计委员会与公司年审注册会计师就审计过程中的问题进行沟通和交流，督促其在约定时间提交审计报告。公司年审注册会计师出具初步审计意见后，董事会审计委员会再一次审阅了公司2013度财务会计报表，并形成书面意见，再次督促其在约定时间提交审计报告。
公司年审注册会计师出具2013度审计报告后，董事会审计委员会召开专门会议，对经审计的2013度财务会计报表进行了审阅，对年审会计师事务所本年度审计工作进行了评价，并就经审计的公司2013度财务会计报表进行表决并形成决议。审计委员会认为年审会计师事务所能够按照本年度财务报告审计计划完成审计工作，如期出具了公司2013度财务报告的审计意见；在从事公司2013各项审计工作中，能够遵守职业道德规范，按照中国注册会计师审计准则执
行审计工作，相关审计意见客观、公正，较好的完成了对公司的审计工作。
（二）董事会薪酬与考核委员会履职情况
公司董事会薪酬与考核委员会成员由公司2名独立董事和1名董事组成。董事会薪酬与考核委员会对公司本年度董事、监事与高级管理人员的薪酬进行了审核，认为2013度，公司年度报告中所披露的公司董事、监事和高级管理人员的薪酬状况属实，公司董事、监事及高管人员披露的薪酬情况符合公司薪酬管理制度，未有违反公司薪酬管理制度的情形发生。
五、监事会工作情况
监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险
监事会对报告期内的监督事项无异议。
六、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况
公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，具有独立完整的业务及自主经营能力。
1、业务方面：公司具有独立完整的业务体系及自主经营能力，生产经营独立自主；对于不可避免的日常关联交易事项，按照市场化原则，自愿公允地进行。
2、人员方面：除控股股东、实际控制人的代表通过法定程序担任公司部分董事、监事外，公司在人事、工资管理等方面独立，无财务人员在关联公司兼职的情况。
3、资产方面：公司拥有独立的生产经营场所，独立的生产经营系统及辅助、配套设施，独立的商标、专利技术等无形资产，资产独立、完整，产权清晰。
4、机构方面：公司具有独立的组织机构，“三会”和内部机构独立运作，独立行使各项管理职能。
5、财务方面：公司设立了独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，开设独立的银行账户，依法独立纳税，独立进行财务决策、管理、核算。
七、同业竞争情况
□适用√不适用
八、高级管理人员的考评及激励情况
公司高级管理人员的薪酬实行岗位结构工资制度，基本工资和浮动工资相结合，生产经营量化指标和绩效考核挂钩。公司董事会薪酬与考核委员会按照《董事会各专门委员会工作制度》的有关规定负责拟订高级管理人员的薪酬方案、考核标准，并监督方案的实施，根据主要财务指标和经营目标完成情况及岗位指标完成情况，对高级管理人员进行考核。
第十节内部控制
一、内部控制建设情况
公司按照相关法律法规、规范性文件的要求，结合公司实际情况，已建立比较健全的内部控制体系并在持续完善，各项内控制度能够确保公司财务报告真实、准确和完整，信息披露合法合规；能够有效防范经营管理风险，保证公司经营活动的有序开展；能够适应公司现行管理的要求和发展的需要，确保公司发展战略和经营目标的全面实现。
二、董事会关于内部控制责任的声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
三、建立财务报告内部控制的依据
公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》、《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及规范性文件的要求，结合自身实际情况，以提高经营效率和效果及促进企业实现发展战略为目标，建立起了一套比较完整且运行有效的内部控制体系，从公司治理层面到各业务流程层面均建立了系统的内部控制制度及必要的内部监督机制，并随着公司业务的发展及外部环境的变化不断地及时进行修改完善，为本公司经营管理的合法合规、资产安全、财务报告及相关信息的真实完整提供合理保障。
四、内部控制评价报告
内部控制评价报告中报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况
报告期内未发现内部控制重大缺陷。
内部控制评价报告全文披露日期 日
巨潮资讯网（www.cninfo.com）《襄阳汽车轴承股份有限公司内部控制
内部控制评价报告全文披露索引 评价报告》
五、内部控制审计报告或鉴证报告
内部控制审计报告
内部控制审计报告中的审议意见段
我们认为，襄阳汽车轴承股份有限公司于日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
内部控制审计报告全文披露日期 日
内部控制审计报告全文披露索引 巨潮资讯网（www.cninfo.com）《内部控制审计报告》
会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告
会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致
六、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况
根据《公司法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的要求，公司制订了《年报披露重大差错责任追究制度》，明确了年报信息披露重大差错的情形及责任追究的形式和种类，有利于公司进一步规范年报信息披露工作。公司严格执行该制度，按照中国证监会和深圳证券交易所的规定和要求编制、审议和披露年度报告，健全内部控制和责任追究制度，以提高年报信息披露水平。
第十一节财务报告
一、审计报告
审计意见类型
标准无保留审计意见
审计报告签署日期
审计机构名称
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）
审计报告文号
勤信审字[2015]第1429号
注册会计师姓名
覃丽君、吴萍
审计报告正文
襄阳汽车轴承股份有限公司全体股东:
我们审计了后附的襄阳汽车轴承股份有限公司（以下简称“贵公司”）财务报表，包括日的合并及母公司资产负债表，2014年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
编制和公允列报财务报表是管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。
在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见
我们认为，贵公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司日的合并及母公司财务状况以及2014年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
二、财务报表
财务附注中报表的单位为：人民币元
1、合并资产负债表
编制单位：襄阳汽车轴承股份有限公司
流动资产：
149,852,229.86
260,169,613.91
结算备付金
以公允价值计量且其变动
计入当期损益的金融资产
衍生金融资产
28,045,876.20
73,828,375.72
252,319,741.12
260,797,284.54
14,573,588.64
5,968,166.85
应收分保账款
应收分保合同准备金
其他应收款
14,013,266.67
9,994,646.64
买入返售金融资产
461,960,301.33
396,219,310.75
划分为持有待售的资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
5,979,862.88
2,513,699.57
流动资产合计
926,744,866.70
1,009,491,097.98
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产
851,100.00
851,100.00
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
2,041,769.67
2,550,267.48
793,604,546.44
576,102,442.14
211,062,755.26
243,435,610.25
固定资产清理
生产性生物资产
286,508,693.84
301,572,000.55
长期待摊费用
递延所得税资产
21,211,093.98
19,842,885.59
其他非流动资产
非流动资产合计
1,315,279,959.19
1,144,354,306.01
2,242,024,825.89
2,153,845,403.99
流动负债：
391,344,282.79
333,307,526.46
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
以公允价值计量且其变动
计入当期损益的金融负债
衍生金融负债
58,800,000.00
34,676,223.92
303,053,404.42
272,061,785.35
10,393,063.93
6,576,761.94
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬
27,629,267.67
33,859,154.90
32,247,531.87
46,562,807.70
482,399.67
506,739.48
其他应付款
120,462,273.67
62,308,462.63
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
划分为持有待售的负债
一年内到期的非流动负债
71,361,288.53
56,721,158.05
其他流动负债
流动负债合计
1,015,773,512.55
846,580,620.43
非流动负债：
22,112,961.01
84,169,292.77
其中：优先股
长期应付款
17,891,681.13
26,176,221.17
长期应付职工薪酬
11,859,834.09
18,583,633.88
专项应付款
66,633,164.49
72,474,022.37
递延所得税负债
8,380,556.60
9,696,458.60
其他非流动负债
非流动负债合计
126,878,197.32
211,099,628.79
1,142,651,709.87
1,057,680,249.22
所有者权益：
429,079,797.00
429,079,797.00
其他权益工具
其中：优先股
565,454,763.67
565,454,763.67
减：库存股
其他综合收益
-3,723,024.65
3,915,043.16
73,498,392.39
72,977,574.64
一般风险准备
未分配利润
-2,485,828.96
-8,289,685.77
归属于母公司所有者权益合计
1,061,824,099.45
1,063,137,492.70
少数股东权益
37,549,016.57
33,027,662.07
所有者权益合计
1,099,373,116.02
1,096,165,154.77
负债和所有者权益总计
2,242,024,825.89
2,153,845,403.99
法定代表人：高少兵
主管会计工作负责人：彭自立
会计机构负责人：谢德友
2、母公司资产负债表
流动资产：
102,254,792.78
225,838,975.12
以公允价值计量且其变动
计入当期损益的金融资产
衍生金融资产
26,385,876.20
67,080,281.48
203,238,489.40
199,175,520.18
11,014,611.11
5,178,362.90
其他应收款
21,572,701.70
16,322,118.34
293,658,585.51
238,455,204.68
划分为持有待售的资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
1,694,549.93
1,714,403.43
流动资产合计
659,819,606.63
753,764,866.13
非流动资产：
可供出售金融资产
851,100.00
851,100.00
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
9,951,350.00
7,501,350.00
投资性房地产
631,537,096.31
387,578,196.74
210,846,156.21
242,507,995.14
固定资产清理
生产性生物资产
237,211,477.26
244,265,983.80
长期待摊费用
递延所得税资产
10,443,836.80
9,958,545.55
其他非流动资产
非流动资产合计
1,100,841,016.58
892,663,171.23
1,760,660,623.21
1,646,428,037.36
流动负债：
115,000,000.00
75,000,000.00
以公允价值计量且其变动
计入当期损益的金融负债
衍生金融负债
58,800,000.00
34,676,223.92
268,178,565.02
225,620,617.07
9,663,602.03
6,310,203.44
应付职工薪酬
8,898,231.09
15,227,321.18
25,826,235.28
36,488,121.16
304,241.67
280,408.33
其他应付款
90,636,349.81
30,431,968.82
划分为持有待售的负债
一年内到期的非流动负债
48,000,000.00
30,000,000.00
其他流动负债
流动负债合计
625,307,224.90
454,034,863.92
非流动负债：
48,000,000.00
其中：优先股
长期应付款
长期应付职工薪酬
专项应付款
58,226,069.72
72,474,022.37
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计
58,226,069.72
120,474,022.37
683,533,294.62
574,508,886.29
所有者权益：
429,079,797.00
429,079,797.00
其他权益工具
其中：优先股
565,386,213.67
565,386,213.67
减：库存股
其他综合收益
73,498,392.39
72,977,574.64
未分配利润
9,162,925.53
4,475,565.76
所有者权益合计
1,077,127,328.59
1,071,919,151.07
负债和所有者权益总计
1,760,660,623.21
1,646,428,037.36
3、合并利润表
本期发生额
上期发生额
一、营业总收入
1,266,749,128.67
919,037,764.45
其中：营业收入
1,266,749,128.67
919,037,764.45
手续费及佣金收入
二、营业总成本
1,279,835,556.13
943,973,128.87
其中：营业成本
1,099,970,084.19
80