请开启您浏览器的JavaScript选项
美心门:法律意见书
公告日期：
北京大成（重庆）律师事务所
关于重庆美心贝斯特门业股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统
挂牌转让的
法律意见书
渝大成意字〔2016〕第111号
www.dentons.cn
二〇一六年
释义......….2
法律意见书正文........7
一、本次挂牌的批准和授权......7
二、本次挂牌的主体资格......8
三、本次挂牌的实质条件......8
四、美心门的设立......10
五、公司的独立性......12
六、发起人、股东和实际控制人......14
七、公司的股本及其演变......16
八、公司的业务......26
九、关联交易及同业竞争......26
十、公司的主要财产......45
十一、公司的重大债权债务......48
十二、公司重大资产变化及收购兼并......51
十三、公司章程的制定与修改......51
十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......52
十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化......52
十六、公司的税务......56
十七、公司的环境保护和产品质量、技术等标准......58
十八、诉讼、仲裁或行政处罚......61
十九、公司的劳动用工、劳动保护及社会保险......63
二十、结论意见......64
本法律意见书中，除非另有说明或上下文文意另有所指，下列相关词语具有以下特定含义：
本所/大成/我们
北京大成（重庆）律师事务所
公司/美心门
重庆美心贝斯特门业股份有限公司
贝斯特有限
重庆贝斯特门业有限公司及其前身
美国西亚斯国际有限公司
重庆美心（集团）有限公司
重庆美心投资股份有限公司
重庆美心·麦森门业有限公司
重庆美心·蒙迪门业制造有限公司
重庆美心家美木业有限公司
重庆梨原门业有限公司
重庆五州门业开发有限公司
重庆大众门业有限责任公司
美心进出口
重庆美心集团进出口贸易有限公司
主办券商/招商证券
招商证券股份有限公司
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
天元资产评估有限公司
重庆美心贝斯特门业股份有限公司申请股票在
全国中小企业股份转让系统挂牌
2014年度、2015年度及月
天健于日出具的天健审【2016】
股改《审计报告》
8-108号《审计报告》
天健于日出具的天健审【2016】
申报《审计报告》
8-225号《审计报告》
天元于日出具的天元评字【2016】
《评估报告》
146号《重庆贝斯特门业有限公司拟整体变更为
股份有限公司之公司净资产价值评估报告》
天健于日出具的天健验【2016】
《验资报告》
8-46号《验资报告》
经日公司创立大会暨第一次股东
《公司章程》
大会审议通过的《重庆美心贝斯特门业股份有限
公司章程》
经日公司2016年第一次临时股
东大会审议通过的、将于公司本次挂牌后生效施
《公司章程（草案）》
行的《重庆美心贝斯特门业股份有限公司章程
（草案）》
《重庆美心贝斯特门业股份有限公司公开转让
《公开转让说明书》
《公司法》
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
《中华人民共和国证券法》
《管理办法》
《非上市公众公司监督管理办法》
《业务规则》
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》
中华人民共和国
中国证监会
中国证券监督管理委员会
全国股份转让系统公司
全国中小企业股份转让系统有限责任公司
重庆市工商局
重庆市工商行政管理局
本法律意见书
大成出具的《关于重庆美心贝斯特门业股份有限
公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂
牌转让的法律意见书》
北京大成（重庆）律师事务所
关于重庆美心贝斯特门业股份有限公司申请股票
在全国中小企业股份转让系统挂牌转让的
法律意见书
致：重庆美心贝斯特门业股份有限公司
本所根据与美心门签订的《专项法律服务协议》，接受美心门的委托担任美心门股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌的特聘专项法律顾问。本所和本所律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务规则》以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会及全国股份转让系统公司的有关规定，遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，严格履行法定职责，为公司本次挂牌出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
一、本所律师依据本法律意见书出具日前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、美心门已向本所出具书面保证，保证其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、美心门、主办券商或其他有关单位出具的证明文件以及与本次挂牌有关的其他中介机构
出具的书面报告和专业意见就该等事实发表法律意见。
三、本所同意将本法律意见书作为本次挂牌所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
四、本所律师仅根据本法律意见书出具日前现行有效的法律、法规和中国证监会及全国股份转让系统公司有关规范性文件的明确要求，对公司本次挂牌的合法性及对本次挂牌有重大影响的法律问题发表法律意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等非法律专业事项发表意见，在本法律意见书中对有关审计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
五、对于律师应当了解而又无充分书面材料加以证明的事实，本所律师采取其他必要的合理手段对有关事项进行查验，包括但不限于网上查询、征询有权机构意见并取得相关证明、向有关人员进行访谈并制作谈话记录，并依据实际需要，要求公司或相关人员出具书面承诺等。
六、本所同意公司部分或全部自行引用或按中国证监会及全国股份转让系统公司审核要求引用本法律意见书的内容。但在引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
七、本法律意见书仅供公司为本次挂牌之目的使用，除非事先取得本所的书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何其他目的。
法律意见书正文
一、本次挂牌的批准和授权
（一）日，公司2016年第一次临时股东大会审议通过以下议案：1、《关于公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌转让的议案》
为更好促进公司发展，进一步规范公司运作，公司决定申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌转让。
2、《公司在全国中小企业股份转让系统挂牌后转让方式的议案》
公司在全国中小企业股份转让系统挂牌后，采用协议转让方式进行公开转让。
3、《关于授权董事会全权办理申请公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌转让相关事宜的议案》
根据本次申请股票挂牌转让的实际需要，公司股东大会授权董事会全权办理本次申请挂牌转让的有关具体事宜，包括但不限于:
（1）聘请参与本次申请股票挂牌转让的中介机构并决定其专业服务费用；
（2）办理本次申请股票挂牌转让向全国股份转让系统公司申报的相关事宜；
（3）批准、签署、修订与本次申请股票挂牌转让相关的全部文件，包括但不限于有关申请文件、公告、合同或协议等；
（4）办理股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌转让的相关事宜；
（5）办理与本次申请股票挂牌转让有关的其他全部相关事宜；
本授权有效期限自公司股东大会审议通过之日起12 个月内有效。
（二）本所律师核查后认为，根据我国有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，上述股东大会决议的内容和形式合法有效；股东大会对董事会的授权范围和程序合法、有效，本次挂牌已取得公司内部必要的批准和授权；本次挂牌尚需取得全国股份转让系统公司的审核同意。
二、本次挂牌的主体资格
（一）合法存续
公司系由重庆美心（集团）有限公司、夏明强等2名股东作为发起人，由贝斯特有限整体变更设立的股份有限公司，现持有重庆两江新区市场和质量监督管理局于日核发的统一社会信用代码为82072E的《营业执照》，公司的基本情况如下：
重庆美心贝斯特门业股份有限公司
股份有限公司
重庆市北部新区经开园出口贸易加工区C29号
法定代表人 夏永生
55,840,363元
防盗门、防火门、室内门、自动门（智能门）、木质门及其它门和门的半
成品、门的配件的设计开发、制造、销售及售后服务；金属配件制造、销
售及售后服务。（法律、法规禁止经营的不得经营；法律、法规规定应经
审批而未获审批前不得经营）。**
（二）公司合法存续
经本所律师核查，美心门为依法有效存续的股份有限公司，公司及其前身贝斯特有限已通过自设立以来的历次工商年检，并按时上报了历次年度报告。截至本法律意见书出具日，公司不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。
综上，本所律师认为，公司系依法设立并合法存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具日，不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的需要终止情形，具备本次挂牌的主体资格。
三、本次挂牌的实质条件
（一）公司依法设立且存续满两年
公司的前身是贝斯特有限，成立于日。日，贝斯特有限整体变更为股份有限公司，并完成工商变更登记领取了新的《营业执照》。鉴于公
司是由贝斯特有限按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，公司的存续时间应从贝斯特有限成立之日起计算。
本所律师认为，公司是在重庆两江新区市场和质量监督管理局依法登记注册且合法存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具日，持续经营时间已经超过两年，符合《业务规则》第2.1 条第（一）项的规定。
（二）业务明确，具有持续经营能力
1、根据《公开转让说明书》和公司的书面说明，公司的主营业务为钢质门、钢木质门及其关联产品的研发、生产、销售和服务。
2、根据申报《审计报告》及公司的书面说明，公司2014年度、2015年度、月的主营业务收入分别为101,163,316.29元、103,944,668.66元、11,077,693.01元，分别占公司当年年度收入总额的98.32%、99.16%、99.90%。公司业务明确，具有连续经营记录。
3、根据《公司章程》的规定，公司性质为股份有限公司，营业期限为永久存续。
经核查，截至本法律意见书出具日，公司已通过历次工商年检，报告期内持续经营，不存在终止经营的情形。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司的业务明确，具有持续经营能力，符合《业务规则》第2.1条第（二）项的规定。
（三）公司治理机制健全，合法规范经营
根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司已依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、总经理等公司法人治理结构，并制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《对外担保制度》等一系列内部管理制度。公司股东大会、董事会、监事会和高级管理人员按照已制定的内部制度进行规范运作，公司董事会已对报告期内公司治理机制的执行情况进行了讨论。
根据公司的书面说明及相关政府部门出具的证明，公司及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员依法开展经营活动，经营行为合法合规，不存在重大违法违规行为。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司治理机制健全、合法规范经营，符合《业务规则》第2.1条第（三）项的规定。
（四）公司股权明晰，股票发行和转让行为合法合规
根据公司及全体股东的书面说明并经本所律师核查，公司目前的股东不存在国家法律、行政法规、规章及规范性文件规定不适宜担任股东的情形，公司股权明确、清晰，公司各股东所持股份不存在信托持股、委托持股的情况，所持股份无被冻结或保全的情况。
如本法律意见书“七、公司的股本及其演变”所述，贝斯特有限自设立以来发生的增资及股权转让行为均经过了贝斯特有限董事会决议、股东会决议，签订了相关协议，并依法在工商行政管理部门进行了变更登记，合法有效。
本所律师认为，公司股权明晰，股票发行和转让行为合法合规，符合《业务规则》第2.1条第（四）项的规定。
（五）主办券商推荐并持续督导
2016年1月，公司与招商证券签订《在全国中小企业股份转让系统推荐转让并持续督导协议书》，公司委托招商证券作为本次挂牌的主办券商并持续督导。经核查，招商证券已获得全国股份转让系统公司出具的《主办券商业务备案函》，具备担任本次挂牌的主办券商资格。
本所律师认为，公司已委托主办券商，且主办券商同意推荐公司股票在全国股份转让系统公司挂牌并持续督导，符合《业务规则》第2.1条第（五）项的规定。
综上，本所律师认为，公司本次挂牌符合《公司法》、《证券法》、《业务规则》等有关法律法规、规范性文件规定的关于申请股票在全国股份转让系统挂牌的实质条件。
四、美心门的设立
美心门系由贝斯特有限整体变更而设立的股份有限公司。
（一）股东会决议
日，贝斯特有限临时股东会通过决议：1、同意贝斯特有限公司类型由有限责任公司变更为股份有限公司；2、同意贝斯特有限变更为股份有限公司的名称为“重庆美心贝斯特门业股份有限公司”；3、同意将有限公司按审计后的账面净资产折股，整体变更设立为股份有限公司。根据天健出具的股改《审计报告》, 截至日，贝斯特有限净资产为人民币66,592,427.62元，其中以人民币万元作为股份公司注册资金，并按1:0.83854的比例折股，折股数为万股。
贝斯特有限现股东作为股份公司的发起人，按照现股权比例持有股份公司的股份。美心门的注册资本为万元，股份总额为万股，每股面值1元，除注册资本外的净资产余额人民币10,752,064.62元计入美心门的资本公积；4、贝斯特有限依法变更为美心门后，原贝斯特有限的债权、债务由变更后的美心门承继。
（二）发起人协议
日，贝斯特有限的2名股东签署《关于重庆贝斯特门业有限公司整体变更为重庆美心贝斯特门业股份有限公司之发起人协议》，就设立股份有限公司的名称、经营宗旨和范围、注册资本和股本总额、发起人认缴股份的数额和出资比例、发起人的权利和义务、股份有限公司的经营结构等内容做出了明确约定。
贝斯特有限整体变更为股份有限公司时的发起人及股权结构如下：
发起人姓名/名称
出资额（万元）
持股数（万股）
持股比例（%）
（三）公司设立过程中的审计、评估和验资程序
日，天健出具股改《审计报告》：截至日，贝斯特有限经审计的净资产为66,592,427.62元。
日，天元出具《评估报告》：截至评估基准日日，贝斯特有限的净资产评估值为8193.52万元。
2016 年4月22日，天健出具《验资报告》，对贝斯特有限整体变更为股份有限公
司的出资情况予以验证：截至日止，公司已收到全体出资者所拥有的截至日止贝斯特有限经审计的净资产66,592,427.62元，根据《公司法》的有关规定，按照公司的折股方案，将上述净资产折合实收资本55,840,363.00元，资本公积10,752,064.62元。
（四）创立大会
日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过《关于重庆美
心贝斯特门业股份有限公司筹备情况工作报告》、《关于重庆贝斯特门业有限公司依法整体变更为重庆美心贝斯特门业股份有限公司及各发起人出资情况的报告》、《公司章程》、《重庆美心贝斯特门业股份有限公司股东大会议事规则》、《重庆美心贝斯特门业股份有限公司董事会议事规则》、《重庆美心贝斯特门业股份有限公司监事会议事规则》等议案；选举夏勉、夏明强、仪文、苏文香、刘洋为首届董事会董事；选举陈伟莉、林恒敏为监事会监事，与职工代表监事张绍全共同组成首届监事会。
（五）工商变更登记
日，贝斯特有限取得重庆市工商局核发的渝名称预核准字【2015】渝两江第3270393号《名称预先核准通知书》，核准企业名称为“重庆美心贝斯特门业股份有限公司”。
日，公司取得重庆两江新区市场和质量监督管理局核发的统一社会信用代码为82072E的《营业执照》。根据该《营业执照》，公司的注册资本为55,840,363元，法定代表人为夏永生，住所为重庆市北部新区经开园出口贸易加工区C29号，经营范围为：“防盗门、防火门、室内门、自动门（智能门）、木质门及其它门和门的半成品、门的配件的设计开发、制造、销售及售后服务；金属配件制造、销售及售后服务。（法律、法规禁止经营的不得经营；法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营）。**”
五、公司的独立性
（一）公司的资产独立
公司是由贝斯特有限整体变更设立，公司的各发起人是以其对贝斯特有限的出资所对应的净资产作为出资投入公司，该等出资已足额缴纳，并已经由天健出具《验资报告》予以验证。贝斯特有限的一切资产包括债权、债务全部由美心门承继。
美心门合法拥有与目前生产经营有关的房屋、设备、商标、专利等资产的所有权或者使用权，资产独立、完整。
公司的资产独立于股东的资产，与股东的资产产权界定清晰。
（二）公司的人员独立
根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司设立了独立的人力资源管理部门，独
立进行劳动、人事和工资管理。截至本法律意见书出具日，公司的总经理、副总经理、财务负责人等不存在在控股股东、实际控制人及其所控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务及领薪的情形。公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其所控制的其他企业兼职。
经核查公司的股东大会、董事会、监事会文件记录，并结合董事、监事及高级管理人员的产生过程，该等董事、监事和高级管理人员的产生程序均合法有效，不存在控股股东及实际控制人干预公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定的情况。
（三）公司的机构独立
如本法律意见书“十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所述，公司建立了股东大会、董事会、监事会，并制定了完善的议事规则，公司股东大会、董事会、监事会的运作独立于控股股东及实际控制人。
公司根据自身经营管理的需要聘请了总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员，并设置了相应的职能部门，具有健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
（四）公司的财务独立
公司建立了独立的财务部门、财务核算体系及财务管理制度，配备了专职的财务会计人员，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；公司在银行独立开户，独立核算，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形；公司作为独立的纳税人，依法独立履行纳税申报及缴纳义务，不存在与控股股东及其控制的其他企业混合纳税的情况。
（五）公司的业务独立
根据《公司章程》和《营业执照》的记载，公司的经营范围为：“防盗门、防火门、室内门、自动门（智能门）、木质门及其它门和门的半成品、门的配件的设计开发、制造、销售及售后服务；金属配件制造、销售及售后服务。（法律、法规禁止经营的不得经营；法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营）。**”根据《公开转让说明书》及公司的书面说明，公司的主营业务为钢质门、钢木质门及其关联产品的研发、生产、销售和服务。
经本所律师核查，美心门的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，
公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。
综上，本所律师认为，公司的资产、人员、财务、业务、机构独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
六、发起人、股东和实际控制人
（一）发起人
公司的发起人共有2名，即1名法人股东美心集团及1名自然人股东夏明强，具体情况如下：
1、法人股东
美心集团成立于日，住所为重庆经济技术开发区南坪白鹤路51号，法定代表人为夏明宪，注册资本为6000万元，公司类型为有限责任公司，经营范围为：“商业贸易；防盗门、防火门、室内浮雕门、自动门（智能型）的设计、研究、制造、销售以及相关设备产品的服务；自产自销晴雨棚；销售摩托车、汽车零配件、通用零部件、五金。（以上经营范围涉及行政许可的，在许可核定的范围和期限内经营，未取得许可或超过许可核定范围和期限的不得经营。）”，营业期限至日。其股权结构如下：
出资金额（万元）
出资比例（%）
2、自然人股东
重庆市渝中区民生路228号8-2
经核查，公司的发起人股东美心集团为依法成立并合法存续的中国境内企业法人，自然人股东夏明强为具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的中国境内自然人，在中国境内有住所。2名发起人均具备法律、法规和规范性文件规定的担任发起人的资格。
综上，本所律师认为，公司发起人的人数、住所、出资比例均符合有关法律、法规和规范性文件的规定，各位股东均具有法律、法规和规范性文件规定的进行出资和持股的资格。
（二）发起人折价入股情况
公司系由贝斯特有限整体变更设立，贝斯特有限全体出资人均按其在贝斯特有限的出资比例确定其在贝斯特有限经审计后净资产中的份额，并以所确定的份额折为其在公司所持有的股份。根据天健出具的《验资报告》，发起人已足额履行了出资义务。
本所律师认为，公司的各发起人已投入公司的资产产权关系清晰，将上述资产投入公司不存在法律障碍。发起人的出资资产已全部转移至公司，不存在法律障碍和风险。
（三）发起人投入公司的资产或权利的权属证书变更登记
公司系由贝斯特有限整体变更设立，贝斯特有限的全部资产和权利依法全部由公司承继，公司全体发起人用于认购公司股份之贝斯特有限经审计后的净资产已经全部实际转移至公司。截至本法律意见书出具日，公司尚有部分资产和权利未完成权属证书变更登记（详见本法律意见书正文“十、公司的主要财产”部分），除本法律意见书进行特别注明的外，其他公司资产和权利已完成变更登记。
（四）公司的现有股东
根据公司提供的资料并经本所律师核查，自股份公司设立以来，公司的股东和股本均未发生过变更，公司的发起人持有的公司股份数及在股本总额中的比例亦未发生变化，公司的2名发起人目前即为公司的现有股东。
（五）控股股东及实际控制人
截至本法律意见书出具日，美心集团持有公司39,088,254股股份，占公司股份总额的70%，为公司的控股股东。
夏明宪与文国秀系夫妻关系，夏明宪持有美心集团90%的股权，且一直担任美心集团董事长兼总经理；文国秀持有美心集团10%的股权，夏明宪夫妇合计持有美心集团100%的股权。
综上，本所律师认为，夏明宪、文国秀夫妇为公司的共同实际控制人。
根据公司控股股东、实际控制人提供的资料并经本所律师核查，公司的控股股东美
心集团、共同实际控制人夏明宪、文国秀夫妇最近24个月内均不存在重大违法违规行为。
（六）公司股东中不存在私募投资基金
依照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，私募投资基金是指在中国境内以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业。
根据公司股东的说明，并经本所律师查询股东工商登记档案、身份证等资料，公司股东不存在以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设立的私募基金，且未担任任何私募基金的基金管理人。
综上，本所律师认为，公司股东均不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需履行备案程序。
七、公司的股本及其演变
（一）贝斯特有限的设立及股本演变
1、贝斯特有限设立（2002年3月）
日，重庆市工商局出具(渝)名称预核渝经字【2001】第27号《企业名称预先核准通知书》，同意核准公司名称为“重庆贝斯特金属制造有限公司”。
日，贝斯特有限股东夏明宪、西亚斯签署了《中美合资重庆贝斯特金属制造有限公司合同》、《公司章程》，决定在中国重庆合资成立贝斯特有限。贝斯特有限投资总额为120万美元，注册资本为120万美元，夏明宪出资88.8万美元（等值人民币737.04万元），占注册资本的74%，西亚斯出资31.2万美元，占注册资本的26%。
公司取得营业执照之日起三个月内缴付注册资本20万美元（其中西亚斯出资6万美元，折合人民币49.8万元，夏明宪出资14万美元，折合人民币116.2万元）；半年后缴付注册资本40万美元（其中西亚斯出资7.8万美元，折合人民币64.74万元，夏明宪出资32.2万美元，折合人民币267.26万元）；一年内缴付注册资本60万美元（其中西亚斯出资20万美元，折合人民币166万元，夏明宪出资40万美元，折合人民332万元）。
日，贝斯特有限董事会决议：（1）决定成立“重庆贝斯特金属制
造有限公司”，专业从事门和门的半成品、摩托车汽车配件及其他金属配件的生产、销售、售后服务及相关生产设备和原材料的进出口业务；（2）任命夏明宪为董事长兼总经理；（3）任命SHAWNSCHEN为副董事长；（4）任命卢小庆、付其勇、CALEBKAIMONG为董事。
日，重庆经济技术开发区管理委员会作出渝经开委【2002】24号《关于重庆贝斯特金属制造有限公司可行性报告、合同、章程的批复》，同意夏明宪、西亚斯在重庆经济技术开发区（出口加工区）兴办合资企业贝斯特有限，同意该合资企业可行性报告、合同、章程。
日，贝斯特有限取得重庆市人民政府核发的外经贸渝资字【号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，投资者名称为夏明宪和西亚斯。
日，贝斯特有限取得重庆市工商局核发的注册号为企合渝总字第90176号的《企业法人营业执照》，贝斯特有限成立。贝斯特有限成立时，住所地为重庆北部新区经开园出口贸易加工区G29；法定代表人为夏明宪，注册资本为120万美元，经营范围：开发、生产、销售门和门的半成品，摩托车配件、汽车配件及其他金属配件及售后服务。
贝斯特有限成立时的股东及出资情况如下：
认缴注册资本
实缴注册资本
（万美元）
（万美元）
2、股权转让（2002年12月）
日，贝斯特有限董事会决议：（1）同意夏明宪将其股权转让给美心集团；（2）夏明宪担任的公司行政职务不变。
同日，夏明宪与美心集团签署《重庆贝斯特金属制造有限公司转股协议》，夏明宪将其所持贝斯特有限74%的股权（即88.8万美元）转让给美心集团。
同日，西亚斯和美心集团签署了修改后的《中美合资重庆贝斯特金属制造有限公司合同》及《公司章程》。
日，重庆经济技术开发区管理委员会作出渝经开委【号《关于同意重庆贝斯特金属制造有限公司股权变更的批复》，同意上述股权变更，贝斯特有限中外合资性质保持不变，同意修改后的合同、章程。
日，贝斯特有限取得重庆市人民政府换发的批准号为“外经贸渝资字[号”的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，投资者名称为西亚斯和美心集团。
日，贝斯特有限取得重庆市工商局换发的《企业法人营业执照》。
本次变更后，贝斯特有限的股东及出资情况如下：
认缴注册资本
实缴注册资本
（万美元）
（万美元）
本次股权转让系由夏明宪将其持有的贝斯特有限股权转让给其实际控制的美心集团，本次股权转让为无偿转让，转让前贝斯特有限未实际出资。
3、实缴注册资本（2003年5月）
日，贝斯特有限董事会决议：公司中方股东美心集团在日前缴纳注册资本88.8万美元，占认缴注册资本的100%。
日，重庆嘉润会计师事务所有限责任公司出具重嘉验（2003）第0356号《验资报告》，验证：截至日，公司已收到美心集团以货币方式出资的注册资本740万元，折合89.2万美元，并将其中88.8万美元作为出资，多余的0.4万美元列入资本公积。
日，贝斯特有限取得重庆市工商局换发的注册号为企合渝总字第600007号的《企业法人营业执照》。
本次变更后，贝斯特有限的股东及出资情况如下：
认缴注册资本
实缴注册资本
（万美元）
（万美元）
4、实收资本到位时间变更（2003年10月）
日，贝斯特有限董事会决议：公司总投资额为120万美元，现美心集团出资88.8万美元已全部到位，西亚斯认缴出资31.20万美元出资到位时间延期至日。
同日，西亚斯、美心集团签署《中美合资重庆贝斯特金属制造有限公司合同修正条款》。
日，重庆经济技术开发区管理委员会作出渝经开委【号《关于同意重庆贝斯特金属制造有限公司注册资本延期到位的批复》：根据国家对出资期限的规定，贝斯特有限注册资本120万美元，其中美心集团出资88.8万美元已全部到位，同意西亚斯出资31.2万美元延期至日到位。
日，贝斯特有限取得重庆市工商局换发的《企业法人营业执照》。
5、实收资本到位时间变更（2004年6月）
日，重庆经济技术开发区管理委员会作出渝经开委【号《关于同意重庆贝斯特金属制造有限公司延长注册资本到位期限的批复》：同意贝斯特有限延长注册资金的到位期限，延长期限至日。
日，贝斯特有限取得重庆市工商局换发的《企业法人营业执照》。
6、增加实收资本、实收资本到位时间变更（2004年9月）
日，重庆天一会计师事务所出具天一验发【号《验资报告》，验证:截至日止，公司累计缴纳的注册资本合计为93.7985万美元（折合等值人民币为778.52795万元），其中本次西亚斯缴纳的注册资本合计4.9985万美元，以货币方式出资。
日，重庆经济技术开发区管理委员会作出渝经开委【号《关于同意重庆贝斯特金属制造有限公司延长资金到位期限的批复》：同意贝斯特有限延长注册资本的到位期限，延长期限至日。
日，贝斯特有限取得重庆市工商局换发的《企业法人营业执照》。
本次变更后，贝斯特有限的股东及出资情况如下：
认缴注册资本
实缴注册资本
（万美元）
（万美元）
7、实收资本到位时间变更（2006年3月）
日，重庆经济技术开发区管理委员会作出渝经开委【2006】58号《关于同意重庆贝斯特金属制造有限公司延长资金到位期限的批复》：同意贝斯特有限延长注册资金的到位期限，延长期限至日。
8、实收资本到位、公司名称变更（2006年12月）
日，公司股东美心集团出具《授权书》：授权贝斯特有限更改公司名称时使用“美心”商标。
日，重庆市工商局出具渝名称预核准字【2006】渝园第149140号《企业（字号）名称预先核准通知书》，同意核准公司名称为“重庆美心贝斯特金属制造有限公司”。
日，贝斯特有限董事会决议：（1）公司更名为“重庆美心贝斯特金属制造有限公司”；（2）西亚斯将未实缴的注册资本26.2015万美元出资到位；（3）相应修改公司章程、合同。
日，西亚斯、美心集团签署《重庆贝斯特金属制造有限公司章程修正案》及《重庆贝斯特金属制造有限公司合同修正案》。
日，重庆经济技术开发区管理委员会作出渝经开委【号《关于同意重庆贝斯特金属制造有限公司更名的批复》：（1）同意公司更名为重庆美心贝斯特金属制造有限公司；（2）同意修改后的合同、公司章程。
日，重庆君健会计师事务所有限公司出具重君会所验【号《验资报告》，验证:截至日止，公司已收到西亚斯本期缴纳的注册资本26.2015万美元，以货币方式出资。本次出资后公司的实收资本为120万美元，占注册资本的比例为100%。
日，贝斯特有限取得重庆市工商局换发的《企业法人营业执照》。
本次变更后，贝斯特有限的股东及出资情况如下：
认缴注册资本
认缴出资比
实缴注册资本
（万美元）
（万美元）
9、股权转让（2008年9月）
日，重庆北部新区管理委员会作出渝新委发【2008】91号《关于同意重庆美心贝斯特金属制造有限公司股权变更的批复》：（1）同意美心集团将其持有的公司30%股权（36万美元的等值人民币）转让给夏明强；（2）同意修改后的合同、公司章程。
日，贝斯特有限董事会决议：（1）同意美心集团将其持有的公司30%股权（36万美元的等值人民币）转让给夏明强，西亚斯放弃优先购买权；（2）同意相应修改公司章程。
日，美心集团和夏明强签订《重庆美心贝斯特金属制造有限公司股权转让协议》，约定美心集团将其持有的贝斯特有限30%的股权转让给夏明强，转让价格为36万美元的等值人民币。
日，公司股东西亚斯、美心集团、夏明强签署了修改后的《公司章程》。
日，贝斯特有限取得重庆市工商局换发的注册号为728的《企业法人营业执照》。
本次变更后，贝斯特有限的股东及出资情况如下：
认缴注册资本
实缴注册资本
（万美元）
（万美元）
10、公司名称和经营范围变更（2014年4月）
日，贝斯特有限董事会决议：（1）同意公司更名为：重庆贝斯特门业有限公司；（2）同意变更公司经营范围为：防盗门、防火门、室内门、自动门（智能门）、木质门及其它门和门的半成品、门的配件的设计开发、制造、销售及售后服务；摩托车配件、汽车配件及其他金属配件及售后服务；（3）同意不设监事会，设监事一名，由美心集团委派；（4）同意相应修改公司章程。
同日，公司股东西亚斯、美心集团、夏明强签署了修改后的《公司章程》。
日，重庆市工商局出具（渝)名称预核外企字【2014】第20204号《外商投资企业名称变更通知书》，同意核准公司名称为“重庆贝斯特门业有限公司”。
日，重庆北部新区产业发展局核发渝新外资备[2014]8号《关于毋需行文审批的外商投资企业合同章程变更事项审核表》，同意企业名称变更。
日，贝斯特有限取得重庆市工商局换发的《营业执照》。
11、增加注册资本（2015年3月）
日，贝斯特有限董事会决议：（1）同意公司注册资本增加到438.09万美元；（2）同意增加的注册资本由美心集团增资222.67万美元，以现金人民币投入，于日前到位100万美元的等值人民币，其余资金于日前全部到位；由夏明强增资95.42万美元，以现金人民币投入，于日前到位50万美元等值人民币，其余资金于日前到位；（3）同意相应修改公司章程。
同日，公司股东西亚斯、美心集团、夏明强签署了修改后的《公司章程》。
日，重庆北部新区管理委员会作出渝新委外审【2015】14号《关于同意重庆贝斯特门业有限公司增资的批复》：（1）同意公司上述增资，公司投资总额及注册资本由120万美元增加到438.09万美元；（2）同意修改后的合同、公司章程。
日，重庆茂源会计师事务所（普通合伙）出具渝茂会验【号《验资报告》，验证:截至日止，公司已收到美心集团、夏明强缴纳的新增注册资本318.09万美元（等值人民币1,952.43万元），出资方式为货币。
日，贝斯特有限取得重庆市工商局换发的《营业执照》。
本次变更后，贝斯特有限的股东及出资情况如下：
认缴注册资本
实缴注册资本
（万美元）
（万美元）
12、增加注册资本（2015年11月）
日，贝斯特有限召开董事会，决议如下：1、同意公司投资总额增加到850万美元；2、同意公司注册资本增加到850万美元；3、同意修改公司章程相关条款；4、解聘夏明宪总经理职务，聘任夏永生为总经理。
同日，公司股东美心集团、西亚斯、夏明强签署修改后的《公司章程》。
日，重庆北部新区管委会做出渝新委外审【2015】54号《关于同意重庆贝斯特门业有限公司增资的批复》，同意：（1）公司注册资本由438.09万美元增加到850万美元，新增注册资本由美心集团和夏明强认缴。美心集团新认缴注册资本288.33万美元，日前到位100万美元等值人民币，日前到位188.33万美元等值人民币；夏明强新认缴注册资本123.58万美元，日前到位60万美元等值人民币，日前到位63.58万美元等值人民币。公司投资总额由438.09万美元增加到850万美元，增加额为411.91万美元。注册资本增加后西亚斯出资31.2万美元，占3.67%；美心集团出资563.8万美元，占66.33%；夏明强出资255万美元等值人民币，占30%；（2）公司法定代表人由夏明宪变更为夏永生；（3）同意新签订的合同、公司章程修订案。
日，贝斯特有限取得重庆市工商局换发的统一社会信用代码为“82072E”的《营业执照》。
日，中国农业银行股份有限公司重庆南岸万寿路支行出具盖章确认“信息证明无误”的《银行询证函》，确认:日收到夏明宪缴纳的投资
款2,900,000元，该款项存入公司账户；日收到夏明宪缴纳的投资款3,000,000元，该款项存入公司账户；日收到美心集团缴纳的投资款18,448,796元，该款项存入公司账户。
日，中国建设银行股份有限公司重庆南岸支行出具《证明》，证明：日收到夏明宪缴纳的投资款2,007,267元，该款项存入公司账户。
至此，夏明宪共缴纳投资款7,907,267元（折合123.58万美元）；美心集团共缴纳投资款18,448,796元（折合288.33万美元），公司已收到美心集团、夏明强缴纳的新增注册资本411.91万美元,出资方式为货币。
本次变更后，贝斯特有限的股东及出资情况如下：
认缴注册资本
实缴注册资本
（万美元）
（万美元）
13、股权转让、公司类型和经营范围变更（2015年12月）
日，贝斯特有限董事会决议：（1）同意公司外资转内资，西亚斯将其持有的公司3.67%的股权转让给美心集团；（2）公司外资转为内资后公司注册资本为850万美元，实收资本为850万美元；（3）相应变更或注销海关、外汇、税务等登记。
日，西亚斯与美心集团签订《股权转让协议》，约定西亚斯将其所持有的公司3.67%的股权转让给美心集团，转让价格为人民币290万元。
日，贝斯特有限股东会决议：（1）公司注册资本为850万美元，折合人民币万元；（2）股权转让后，美心集团出资万元，占注册资本的70%；夏明强出资万元，占注册资本的30%；（3）同意公司经营范围变更为：防盗门、防火门、室内门、自动门（智能门）、木质门及其他门和门的半成品、门的配件的设计开发、制造、销售及售后服务；金属配件制造、销售及售后服务；（4）选举傅其勇、仪文、夏永生为公司董事会董事，选举苏文香为公司监事；（5）审
议通过公司新章程。
日，重庆北部新区管委会做出渝新委外审【2015】65号《关于同意重庆贝斯特门业有限公司终止公司章程的批复》，同意：公司外方股东西亚斯将持有的公司3.67%的股权转让给美心集团，公司性质由合资企业转为内资企业；同意终止公司合资经营合同、公司章程。
日，贝斯特有限取得重庆市工商局换发的《营业执照》。
本次变更后，贝斯特有限的股东及出资情况如下：
认缴注册资本
实缴注册资本
（万美元）
（万美元）
本所律师注意到，贝斯特有限在成立后，并未按照《中美合资重庆贝斯特金属制造有限公司合同》、《公司章程》约定的期限，按期、足额交付注册资本，在2003年5月第一次实收资本到位后，于2003年10月、2004年6月、2004年9月、2006年3月四次变更实收资本到位时间，并于2006年12月将成立时认缴的注册资本全部实缴到位。
日，西亚斯出具《情况说明》：公司历史上西亚斯多次延期出资均为其经营困难、资金紧张的原因导致。日，重庆两江新区经济运行局出具《证明》：公司上述延期出资的行为已获得行政批复同意，不构成重大违法违规情形。
本所律师认为，公司股东上述延期出资的情形违反了当时生效的《公司法》第二十六条、《中华人民共和国公司登记管理条例》第二十条第二款、《中外合资经营企业合营各方出资的若干规定》第四条、第五条等的规定，但鉴于：（1）贝斯特有限设立时及历次变更后均在重庆市工商行政管理部门履行了登记备案手续；（2）贝斯特有限历次变更实收资本到位时间均取得了主管部门关于同意注册资本金延期到位的批复；（3）截至日止，贝斯特有限各股东均已全额缴足公司设立时认缴的注册资本，不存在出资不实的情况；（4）根据贝斯特有限各股东出具的《说明》，公司股东未及时缴纳出资的情形未造成股东之间的纠纷或潜在纠纷，将来亦不会据此主张任何权利；同时，上述情形未损害债权人或第三人的合法权益，亦未产生任何纠纷；（5）公司已取得主管部门出具的《证明》，证明上述延期出资的行为不构成重大违法违规情形。
综上，本所律师认为，上述股东延期出资的情形不构成本次挂牌的实质性法律障碍。
（二）美心门的设立及股份变动
1、美心门的设立
美心门的设立详见本法律意见书 “四、公司的设立”所述。
2、美心门的股权变动
美心门设立至今，未发生股权变动。
（三）股东持有公司股份的质押情况
根据全体股东的承诺并经本所律师核查，公司股东所持股份不存在股份质押、信托持股、委托持股的情况，所持股份无被冻结或保全的情况。
综上，本所律师认为，除本法律意见书“七、公司的股本及其演变”部分所披露的情形外，美心门及其前身贝斯特有限设立至今的股本和股权变动符合当时的法律、法规和规范性文件的规定，并已履行必要的法律手续；全体股东所持股份不存在被冻结的情形，不存在纠纷或潜在纠纷。
八、公司的业务
(一)公司的经营范围
根据公司现行有效的《营业执照》，公司的经营范围为：防盗门、防火门、室内门、自动门（智能门）、木质门及其它门和门的半成品、门的配件的设计开发、制造、销售及售后服务；摩托车配件、汽车配件及其他金属配件及售后服务（法律、法规禁止经营的不得经营；法律、法规规定应经审批而未获得审批前不得经营）。
（二）公司拥有的业务资质和许可
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，美心门（包括其前身）拥有以下经营资质和许可:
颁发/备案机关
重庆市环境保护
渝(两江)环排证
排放污染物许可证
局两江新区分局
重庆北部新区安
安全生产标准化证书
2015年12月至2018
全生产监督管理
三级企业（机械）
登记日期2016年4
进出口货物收发货人
中华人民共和国
月18日，有效期长
报关注册登记证书
两路寸滩海关
中华人民共和国
出入境自理报检企业
发证日期2016年4
重庆出入境检验
备案登记证明书
对外贸易经营者备案
重庆市对外贸易
发证日期2016年4
经济委员会
重庆市国家税务
发证日期2004年8
渝国税（渝）进
出口企业退税登记证
局进出口税收管
质量管理体系认证证
国家认证认可监
督管理委员会
防盗安全门、防火门、
室内门、商用门等系列
产品的设计、生产
中国国家强制性产品
钢质隔热防火门
公安部消防产品
认证单元：
合格评定中心
GFM-1023-bdk5A1.00(
乙级)-1-BT1H-WI
中国国家强制性产品
钢质隔热防火门
公安部消防产品
认证单元：
合格评定中心
GFM-2123-bdk5A1.50
（甲级）-2-BT2H-WI
中国国家强制性产品
钢质隔热防火门
公安部消防产品
认证单元：
合格评定中心
GFM-2123-bdk5A1.00
（乙级）-2-BT2H-WI
中国国家强制性产品
钢质隔热防火门
公安部消防产品
认证单元：
合格评定中心
GFM-2123-bdk5A1.50
（甲级）-1-BT1H-WI
CERTIFICATE OF
美国保险商实验
发证日期2015年9
COMPLIANCE(UL认证)
CERTIFICATE OF
美国保险商实验
发证日期2015年9
COMPLIANCE(UL认证)
DNVBUSINESS
ASSURANCE FSCCHAIN
森林管理委员会
DNV-COC-000219
CERTIFICATE
森林认证（产销监管链
经本所律师核查，上述资质证书及认证证书真实、合法、有效。
（三）公司的经营区域
根据公司提供的书面说明，美心门目前不存在在中国大陆以外地区设立子公司或分支机构从事经营活动的情形。
（四）公司的主营业务
1、根据《公开转让说明书》、申报《审计报告》及公司的书面说明，并经本所律师核查，公司的主营业务为钢质门、钢木质门及其关联产品的研发、生产、销售和服务。
2、根据申报《审计报告》，公司2014年度、2015年度及月的主营业务经营状况如下：
主营业务收入（元）
11,077,693.01
103,944,668.66
101,163,316.29
营业收入（元）
11,089,216.38
104,824,620.90
102,887,643.88
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司的主营业务突出。
（五）公司的持续经营能力
根据公司现行有效的《营业执照》、《公司章程》及公司历年的《年检报告书》，并经本所律师核查，美心门为永久存续的股份有限公司，不存在《公司章程》规定的导致公司解散并清算的情形，公司不存在影响持续经营的实质性法律障碍。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，美心门的经营范围、经营方式符合现行法律、法规等规范性法律文件的规定，主营业务突出，不存在影响其持续经营的实质性法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）主要关联方
根据《公司法》和财政部《企业会计准则第36 号——关联方披露》的有关规定、
《公开转让说明书》、申报《审计报告》以及公司的确认和本所律师的核查，截至本法律意见书出具日，公司的关联方主要包括：
1、公司的控股股东和实际控制人
（1）控股股东：美心集团
重庆美心（集团）有限公司
重庆市经济技术开发区南坪白鹤路51号
法定代表人
商业贸易；防盗门、防火门、室内浮雕门、自动门（智能型）的设计、
研究、制造、销售以及相关设备产品的服务；自产自销晴雨蓬；销售
摩托车、汽车零部件、通用零部件、五金 。(以上经营范围涉及行政
许可的，在许可核定的范围和期限内经营，未取得许可或超过许可核
定范围和期限的不得经营。)
夏明宪持股90%，文国秀持股10%
（2）实际控制人：夏明宪、文国秀夫妇通过美心集团间接持有公司39,088,254股股份，占公司股份总额的70%，为公司的共同实际控制人，详见本法律意见书“六、发起人、股东和实际控制人”部分所述。
2、其他持股5%以上的股东
夏明强，现持有公司30%的股份，详见本法律意见书“六、发起人、股东和实际控制人”部分所述。
3、公司直接或间接控制的企业
根据《公开转让说明书》、申报《审计报告》及公司的说明和本所律师的核查，公司无直接或间接控制的企业。
4、公司现任董事、监事及高级管理人员
公司现任董事、监事和高级管理人员具体情况详见本法律意见书 “十五、公司董
事、监事和高级管理人员及其变化”所述。
5、控股股东及实际控制人控制的除公司以外的其他企业
关联方名称
设计、研究、制
夏明宪持股90%，
造、销售门类产
文国秀持股10%
园林绿化设计、
夏明宪直接
夏明宪持股70%，
重庆美心绿化
施工；花木、工
控制的企业
李正康持股30%
工程有限公司
艺美术品销售
美澳有限公司
进出口及商业
夏明宪持股100%
（MEAUPTY. LTD.）
美心集团持股
30%，麦森门业持
美心投资持股
加工、销售：竹
重庆美投家美
70%，夏明强持股
木工艺品、指接
木业有限公司
美心投资持股
设计、制造、销
夏明宪间接
70%，夏明强持股
售：室内套装
控制的企业
门、人造板
制造、销售:各
重庆美投实特
类混凝土制品；
美心投资持股
建材有限公司
从事建筑劳务
美心集团持股
防盗门、防火门
60.25%，美国麦森
设计、研究、制
国际有限公司持
造、销售门类产
股9.75%，夏明强
防盗门、防火门
美心集团持股
设计、研究、制
70%，夏明强持股
造、销售门类产
美心集团持股
加工、销售木
70%，夏明强持股
材、木制品
销售：各种钢质
门，木质门，钢
美心集团持股
美心进出口
材，机械设备，
日用百货，基建
美心集团持股
重庆美心房地产
93.85%，文国秀持
房地产开发
开发有限公司
美心集团持股
重庆美心物业
生产、销售饮
40%，文国秀持股
管理有限公司
料；物业管理
重庆美心房地产
重庆美心婚庆
开发有限公司持
餐饮服务、婚庆
股80%，文国秀持
美心集团持股
重庆美心实特
制造、销售:各
75%，西亚斯持股
建材有限公司
类混凝土制品；
从事建筑劳务
美心集团持股
重庆美心酒店
80%，文国秀持股
住宿、招待所
摄影、摄像服
美心集团持股
重庆美心影视文化传
务、策划及承办
80%，文国秀持股
播有限公司
经批准的文化
住宿；餐饮服
美心投资持股
重庆乡村乌托邦旅游
务；旅游景点开
20%，彭钊持股80%
开发有限公司
机械设备、模具
美心集团持股
重庆大和洗衣
制造加工；服装
及其它纺织品
美心集团持股
重庆美心弘敖汽车零
汽车零部件加
70%，夏明强持股
部件有限公司
MXM股份有限公司
美心集团持股
（MXM.Inc）
重庆市涪陵区
美心投资持股
美心养老院
重庆宗申动力机
重庆美心翼申机械
械股份有限公司
摩托车、汽车零
夏明宪参股
股份有限公司
持股29.516%，夏
明宪、王安庆、徐
争鸣分别持股
夏勉（夏明
防火门及窗、防
夏勉持股70%，夏
宪、文国秀夫
火卷帘制造、销
明强持股30%
妇之子）实际
控制的企业
生产销售防盗
门、防火门、钢
夏明强实际
夏明强持股100%
（木）质室内装
控制的企业
重庆亨君商贸
夏永生实际
夏永生持股100%
控制的企业
（二）主要关联交易
根据申报《审计报告》和公司提供的资料并经本所律师核查，报告期内，公司与关联方之间发生的重大关联交易如下：
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
（1)采购商品和接受劳务的关联交易
关联交易内容
2016年度1-2月
5,504,251.36
29,608,242.00
74,836,396.21
1,497,603.95
重庆美心弘敖汽车
324,270.38
零部件有限公司
重庆美心实特建材
5,513,741.78
29,997,951.66
76,334,847.18
（2) 出售商品和提供劳务的关联交易
关联交易内容
2016年度1-2月
美心进出口
203,995.66
915,917.14
3,319,404.00
3,608,116.59
重庆美心物业
管理有限公司
210,549.76
4,252,897.92
3,613,123.66
2、关联担保情况
1）公司作为担保方
8,650,000.00
28,000,000.00
2) 公司作为被担保方
10,000,000.00
3、 关联方资金拆借
（1）公司与麦森门业之间拆借资金情况
2014年度，公司收到麦森门业资金拆借款4,502,068.00元；2015年度，公司收到麦森门业资金拆借款15,902,411.29元，支付拆借款122,064,757.66元；月份，公司收到麦森门业资金拆借款6,700,000.00元, 支付拆借款8,889,466.82元。截至日，公司应收麦森门业拆借款项余额为37,715,973.24元。
（2）公司与蒙迪门业之间资金拆借情况
2014年度，公司收到蒙迪门业拆借款2,450,000.00元，支付拆借款17,137,803.38
元；2015年度，公司收到拆借款68,784,154.12元，支付拆借款12,610,000元。截至日，公司与蒙迪门业之间拆借款项已结清。
（3）公司与美心集团之间资金拆借情况
2014年度，公司支付美心集团拆借款7,900,000.00元；2015年度，公司收到美心集团拆借款项24,747,309.00元，支付拆借款项16,240,191.00元。截至日，公司应付美心集团拆借款项余额为123,769.36元。
(4）公司与梨原门业之间资金拆借情况
2015年度，公司收到梨原门业拆借款5,154,315.80元，支付资金拆借款5,154,315.80元。截至日，公司与梨原门业之间资金拆借款项已结清。
以上关联方资金拆借均未计息。
根据《公开转让说明书》、公司提供的书面说明并经本所律师核查，报告期内，公司存在与控股股东及其控制的其他企业之间的资金拆借情形，报告期内存在关联方占用公司资金的情况。经核查，截至日，公司已收回全部被关联方占用的资金。
4、关联方资产转让情况
关联交易内容
2016年度1-2月
3,876,239.30
357,264.96
727,200.00
4,603,439.30
357,264.96
5、其他关联交易
关联交易内容
2016年度1-2月
代付工资薪酬
178,512.12
11,381,526.79
13,072,557.12
代付工资薪酬
2,759,809.00
244,233.12
14,141,335.79
13,072,557.12
6、关联方应收应付款项
（1） 应收关联方款项
1,310,297.98
1,071,623.00
1,310,297.98
1,071,623.00
37,715,973.24
35,034,941.43
重庆美心物
业管理有限
8,400,000.00
56,174,154.12
37,715,973.24
35,034,941.43
64,578,203.29
（2）应付关联方款项
重庆美心弘敖汽车零部件
371,824.89
372,156.35
3,657,953.03
3,355,238.00
27,659,434.23
重庆美心实特建材有限公
548,544.29
4,029,777.92
3,727,394.35
28,207,978.52
123,769.36
67,703,218.42
其他应付款
重庆美心实特建材有限公
123,769.36
67,738,907.12
（三）股东大会对报告期内关联交易的确认
公司在日召开的创立大会暨第一次股东大会上审议通过《关于确认关联交易的议案》，全体股东一致认为，上述关联交易价格公允，未侵犯公司和其他股东的合法权益。同意公司在今后经营过程中，尽量避免、减少关联交易，避免公司资金被关联方违规占用；各股东及董监高将善意履行作为公司股东及董监高的义务，不利用所处的地位，故意促使公司的股东大会或董事会作出侵犯公司和其他股东合法权益的决议，就公司与股东及董监高控制的其他公司相关的任何关联交易采取有损公司利益的行
动；如果公司必须与股东及董监高发生任何关联交易，公司股东及董监高将促使上述交易的价格以及其他协议条款和交易条件是在公平合理且如同与独立第三者的正常商业交易的基础上决定，股东及董监高将不会要求和接受公司给予的与其在任何一项市场公平交易中给予第三者的条件相比更优惠的条件；股东及董监高促使的关联交易，导致公司及其他股东利益受到损害的，损失部分由承诺人予以补偿。
（四）关联交易决策程序相关规定
为规范公司与关联方之间存在的关联交易，维护公司股东特别是中小股东的合法权益，保证公司与关联方之间的关联交易符合公开、公平、公正的原则，根据国家有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定，公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》中，规定了关联方及关联交易的认定、关联交易定价应遵循的原则、关联股东/关联董事对关联交易的回避制度等，明确了关联交易公允决策的程序，采取必要的措施对其他股东的利益进行保护。
本所律师认为，该等制度对关联方的认定、关联交易的认定、关联交易的定价原则、关联交易的决策权限、关联交易的信息披露等内容进行了具体的规定。在公司得以严格遵守及履行的前提下，能有效避免实际控制人利用其控制地位侵犯其他股东及公司利益的情形。
（五）控股股东及实际控制人承诺规范关联交易
为进一步规范关联交易，公司的控股股东美心集团及共同实际控制人夏明宪、文国秀夫妇签署了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，内容如下：
“1、本人/本公司将尽量避免本人/本公司以及本人/本公司实际控制或施加重大影响的其他企业（以下简称“附属公司”）与美心门之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。本人/本公司及附属公司将不会要求或接受美心门给予比任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件。
2、本人/本公司将严格遵守《公司章程》及其他制度中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照公司关联交易决策程序进行，并将履行合法程序及法律法规规定的信息披露义务。
3、本人/本公司将善意履行作为美心门控股股东或实际控制人的义务，不利用控股
股东或实际控制人地位，就美心门与本人/本公司或附属公司相关的任何关联交易采取任何不利于美心门的行动，或故意促使美心门的股东大会或董事会作出侵犯美心门其他股东合法权益的决议。本人/本公司保证不会利用关联交易转移美心门利润，不会通过影响美心门的经营决策来损害美心门及其他股东的合法权益。
4、本人/本公司及附属公司将严格和善意地履行与美心门签订的各种关联交易协议。本人/本公司承诺将不会向美心门谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。
5、如果本人/本公司违反上述承诺，本人/本公司同意给予美心门赔偿。”
（六）同业竞争及避免措施
1、根据《公开转让说明书》、公司提供的书面说明及本所律师的核查，报告期内，以下8家关联方经营范围或主营业务中包含或部分包含门类产品或门的配件的设计开发、制造、销售或售后服务等相关业务，与公司存在同业竞争或潜在同业竞争：
关联方名称
设计、研究、
夏明宪持股90%，
制造、销售门
文国秀持股10%
美心投资持股
设计、制造、
70%，夏明强持股
销售：室内套
夏明宪、文
装门、人造板
国秀夫妇直
美心集团持股
防盗门、防火
接控制的企
60.25%，美国麦
门设计、研究、
森国际有限公司
制造、销售门
持股9.75%，夏明
防盗门、防火
美心集团持股
门设计、研究、
70%，夏明强持股
制造、销售门
美心集团持股
加工、销售木
70%，夏明强持股
材、木制品
销售：各种钢
质门，木质门，
美心集团持股
美心进出口
钢材，机械设
备，日用百货，
夏勉（夏明
防火门及窗、
夏勉持股70%，夏
宪、文国秀
防火卷帘制
明强持股30%
之子）实际
控制的企业
生产销售防盗
门、防火门、
夏明强实际
夏明强持股100%
钢（木）质室
控制的企业
根据《公开转让说明书》和公司提供的书面说明，并经本所律师核查，公司与上述关联方的同业竞争情况如下：
（1）公司与控股股东美心集团的同业竞争情况
公司控股股东美心集团成立于日，是公司共同实际控制人夏明宪、文国秀夫妇投资设立的一家公司，目前除控股美心门外，还控股或参股多家公司，其本身已经不再从事实际的生产经营业务，公司与美心集团之间不存在实质性同业竞争。
（2）公司与实际控制人控制的其他企业之间的同业竞争情况
除公司控股股东美心集团外，公司实际控制人控制的其他企业中经营范围涉及门窗及其关联产品的生产制造和销售的企业共有5家，分别为麦森门业、蒙迪门业、家
美木业、梨原门业和美心进出口。除此之外，公司实际控制人控制的其他企业均未从事门窗及其关联产品的生产制造和销售。
1）公司与麦森门业的同业竞争情况
麦森门业成立于日，成立时为中外合资经营企业，一直从事钢质门（防火门、防盗门）、钢木质门、复合木质门及其关联产品的生产制造和销售。麦森门业的产品主要为入户门及其关联产品，客户对象主要为大型房地产开发商，主要用于房地产工程项目，少部分产品通过经销商销售。麦森门业设立之初，主要立足于中国大陆市场，随着经济的全球化发展，麦森门业开始开发国外市场。
公司与麦森门业均从事钢质门、钢木质门及其关联产品的生产制造和销售，产品的主要种类相同，部分产品在具体规格、执行标准上存在一定差异，公司的大部分产品与麦森门业产品存在一定的替代性。但从销售区域分析，公司产品主要销往中国大陆以外地区（92%以上），麦森门业产品主要在中国大陆地区销售（96%以上），由于国外门业市场规模巨大，公司的产品在国外市场与麦森门业的产品相互替代的风险较小。
报告期内，公司主要产品销往中国大陆以外地区，少量产品内销，麦森门业主要产品内销，少量产品销往中国大陆以外地区。麦森门业产品与公司产品存在一定的替代性，且销售区域也存在交叉，麦森门业与公司存在同业竞争或潜在同业竞争。
2）公司与蒙迪门业、家美木业、梨原门业的同业竞争情况
蒙迪门业成立于日，主要从事实木门、复合木门及其关联产品的销售以及少量钢木门的生产制造和销售。蒙迪门业的产品主要为室内门，销售渠道主要为经销商销售。蒙迪门业从设立之初，一直专注于中国大陆市场，未涉足国外市场。
家美木业成立于日，主要从事实木门、复合木门及其关联产品的生产制造和销售。家美木业的产品主要为室内门，销售渠道主要为经销商销售。家美木业从设立之初，一直专注于中国大陆市场，未涉足国外市场。
梨原门业成立于日，主要从事复合木门及其关联产品的生产制造和销售。梨原门业的产品主要为室内门，销售渠道主要为经销商销售。梨原门业从设立之初，一直专注于中国大陆市场，未涉足国外市场。
蒙迪门业、家美木业和梨原门业3家企业均从事木质或复合木质门及其关联产品的生产制造和销售，产品主要为室内门。公司主要从事钢质门、钢木质门及其关联产品的研发、生产、销售和服务，产品主要为入户门。公司产品与蒙迪门业、家美木业和梨原门业3家企业的产品从材质、性能等方面存在差异。从销售区域方面分析，公司产品主要销往中国大陆以外地区，蒙迪门业、家美木业和梨原门业3家企业的产品全部在中国大陆地区销售，上述产品在主要销售区域上不存在交叉，但公司与蒙迪门业、家美木业和梨原门业3家企业同属于门窗制造行业，存在潜在同业竞争。
3）公司与美心进出口的同业竞争情况
美心进出口成立于日，主要从事门窗及其关联产品的进出口贸易。
报告期内，美心进出口仅有少量进出口业务，且均为代理麦森门业和公司产品出口。
目前，美心进出口已无实际经营业务，目前正在办理工商注销手续。
（3）公司与持有公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员直接或间接控制的企业的同业竞争情况
1）公司与五州门业的同业竞争情况
持有公司30%股份的股东夏明强和公司董事长夏勉于日投资设立五州门业，股权结构为夏勉持股70%、夏明强持股30%，五州门业主要从事钢木门、钢制防盗门、防火门的生产制造和销售，五州门业的产品主要为入户门及其关联产品，客户对象主要为大型房地产开发商，主要用于房地产工程项目，少部分产品通过经销商销售。
公司与五州门业均从事钢质门、钢木质门及其关联产品的生产制造和销售，产品的主要种类相同，部分产品在具体规格、执行标准上存在一定差异，公司的大部分产品与五州门业产品存在一定的替代性。但从销售区域方面分析，公司产品主要销往中国大陆以外地区（92%以上），五州门业产品全部在中国大陆地区销售。
报告期内，由于公司少量产品在中国大陆地区销售，与五州门业产品销售区域重合，且公司的大部分产品与五州门业产品存在一定的替代性，公司与五州门业存在同业竞争或潜在同业竞争。
2）公司与大众门业的同业竞争情况
持有公司30%股份的股东夏明强于日投资设立大众门业，主要从事防盗门、防火门、钢（木）质室内装饰门及相关零配件的生产销售。报告期内，大众门业未实际经营业务。
除上述已披露的同业竞争情况外，截至本法律意见书出具日，公司与其他关联方之间不存在实质性同业竞争。
2、为避免同业竞争采取的措施
（1）签署《避免同业竞争及市场分割协议》
为彻底解决同业竞争或潜在同业竞争问题， 公司已于日分别与美心集
团、麦森门业、蒙迪门业、家美木业、梨原门业、五州门业、大众门业和美心进出口签署了《避免同业竞争及市场分割协议》，根据该协议，自日起，贝斯特有限不再经营中国大陆境内的门类销售业务，上述8家公司均不再经营除中国大陆以外其他地区的门类销售业务。
《避免同业竞争及市场分割协议》的主要内容为：
“（1）本协议所涉甲（美心门）乙（在各自合同中，分别为上述8家公司中的一家）双方分割市场的业务具体包括：门类产品或门的配件的设计开发、制造、销售及售后服务（以下简称“相关产品及相关服务”）。
（2）甲乙双方确认，自本协议生效之日起，在中国大陆地区范围内，除尚未履行完毕的合同外，甲方不得以直接销售、委托代理销售或通过第三方销售等直接或者间接方式向客户销售和提供相关产品及相关服务，不单独或与第三方合资设立或以其他方式投资设立企业或机构生产、销售和提供相关产品及相关服务；
在中国大陆地区范围以外，除尚未履行完毕的合同外，乙方及其关联方（不含甲方）不得以直接销售、委托代理销售或通过第三方销售等直接或者间接方式向客户销售和提供相关产品及相关服务，不单独或与第三方合资设立或以其他方式投资设立企业或机构生产、销售和提供相关产品及相关服务。
（3）上述甲乙双方在本协议生效之日尚未履行完毕的合同，在履行完毕后应当立即终止，甲乙双方均不得以任何理由与相关客户签订新的协议、补充协议或者以其他方式续期、展期、继续提供相关产品及相关服务。
（4）乙方承诺今后不进行任何损害或可能损害甲方利益的其他竞争行为。
（5）若一方违反本协议的，应当赔偿由此造成的对方损失，该损失包括可得利益
（6）乙方承诺将监督其关联方（不含甲方）同样地严格遵守本协议，若其关联方违反本协议给甲方造成损失的，乙方将予以赔偿。
（7）本协议项下一切争议由协议双方友好协商解决。争议发生后60日内各方协商不能解决的，则任何一方有权将争议提交重庆市仲裁委员会进行裁决，仲裁的结果是终局的，对双方均具有约束力。”
（2）出具承诺函
麦森门业出具《承诺函》：“（1）公司与国外客户已签订的合同或订单继续履行完毕后，
公司与国外客户不再新增合同或订单；
（2）公司与国外客户沟通，改由拟挂牌主体与客户继续合作，若国外客户不愿意与拟挂牌主体合作，则放弃该客户；
（3）若国外客户愿意与拟挂牌主体合作，则由拟挂牌主体向其销售门类产品；
（4）对于以前由麦森门业生产的出口产品，拟挂牌主体能够生产且生产成本相当的，则由拟挂牌主体生产销售；
（5）对于以前由麦森门业生产的出口产品，拟挂牌主体不能够生产或生产成本过高的，则由拟挂牌主体以市场公允价格向麦森门业或者向其他无关联的第三方采购，然后再出口销售；
（6）对于以前由麦森门业生产的出口产品，拟挂牌主体能够生产且生产成本相当但需要一段时间过渡的，则暂时由拟挂牌主体以市场公允价格向麦森门业或者向其他无关联的第三方采购，然后再出口销售；待拟挂牌主体能够生产后，则由其独立生产销售。”公司共同实际控制人夏明宪、文国秀夫妇出具《避免同业竞争承诺函》：“为公平保障公司及其股东、债权人的正当权益，本人作为公司实际控制人，将督促本人控制的其他公司严格履行与公司签订的《避免同业竞争及市场分割协议》的内容落到实处，并督促其赔偿因未履行《避免同业竞争及市场分割协议》而导致公司遭受的损失；本人及其本人关系密切的家庭成员，将不在中国大陆以外地区，直接或间接从事或参与任何在商业上对公司所从事业务构成竞争关系的业务；将不直接或间接开展对公司有竞争或可能构成竞争的业务、活动；将不直接或间接拥有与公司存在同业竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任总经理、副总经理、财务
负责人、营销负责人及其他高级管理人员或核心技术人员。”
公司股东夏明强、董事长夏勉出具《避免同业竞争承诺函》：“为公平保障公司及其股东、债权人的正当权益，本人作为公司股东/董事长，将督促本人控制的公司严格履行与公司签订的《避免同业竞争及市场分割协议》的内容落到实处，并督促其赔偿因未履行《避免同业竞争及市场分割协议》而导致公司遭受的损失；本人及其本人关系密切的家庭成员，将不在中国大陆以外地区，直接或间接从事或参与任何在商业上对公司所从事业务构成竞争关系的业务；将不直接或间接开展对公司有竞争或可能构成竞争的业务、活动；将不直接或间接拥有与公司存在同业竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人及其他高级管理人员或核心技术人员。”
公司全体董事、监事、高级管理人员出具《避免同业竞争承诺函》：“本人及其本人关系密切的家庭成员，将不在中国大陆以外地区，直接或间接从事或参与任何在商业上对公司所从事业务构成竞争关系的业务；将不直接或间接开展对公司有竞争或可能构成竞争的业务、活动；将不直接或间接拥有与公司存在同业竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人及其他高级管理人员或核心技术人员。”
（3）注销美心进出口
日，美心进出口召开股东会，决议注销公司。截至本法律意见书出具日，美心进出口工商注销手续正在办理过程中。
本所律师认为，公司实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员、关联方出具的《避免同业竞争的承诺函》真实、合法、有效，公司已采取必要、有效的措施来避免同业竞争或潜在同业竞争的情形。
十、公司的主要财产
（一）房屋所有权
根据公司提供的资料和说明，截至本法律意见出具日，公司拥有2处房屋，其基本
情况如下：
面积（㎡） 权利
重庆北部新区金渝
大道102号附10号
重庆市鸳鸯镇金渝
大道102号附10号
（二）商标使用许可
根据公司提供的资料，并经本所律师在国家工商行政管理总局商标局商标查询系统（http://sbj.saic.gov.cn/sbcx/）所作的独立核查，截至本法律意见书出具日，公司正在使用的商标如下：
核定使用商品/服务项目第6类：未加
工或半加工普通金属;金属水管;金属
门;金属百叶窗;金属地板;金属建筑材
料;金属轨道;五金器具;金属锁(非
电);金属门把手(截止)
核定使用商品（第6类）：窗用铁制品；
金属固定百叶窗；金属门；金属门板；
金属门框；金属门框架；金属门装置； -2020.09.
金属预制件；门刮板；门用铁制品（截
核定使用商品/服务项目（第6类）：
未加工或半加工普通金属；金属门；金
属百叶窗；金属地板；金属建筑材料；
金属轨道；五金器具；金属锁（非电）；
金属门把手（截止）
核定使用商品/服务项目第19类：木材；
人造石；非金属墙砖；塑钢门窗；非金
属门；非金属窗；非金属水管；非金属
广告栏；建筑玻璃；石、混凝土或大理
石像（截止）
核定使用商品/服务项目第6类:金属
支架;金属水管;金属门;窗用铁制品;
金属固定百叶窗;金属门框;金属门框
架;金属门板;门用铁制品;金属铰链
核定使用商品/服务项目第19类:木地
板;人造石;非金属地板砖;非金属水
管;非金属门;非金属窗;塑钢门窗;非
属广告栏;安全玻璃;石、混凝土或大理
石像（截止）
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，上述6项商标均登记在美心集团名下，公司就上述6项商标使用权许可与美心集团分别签署了《商标许可使用协议》，具体情况如下：
商标许可使
许可使用的
用协议签订
普通许可使用
普通许可使用
普通许可使用
普通许可使用
普通许可使用
普通许可使用
经核查，日，公司与美心集团签署了《商标权转让协议》，免费受让证书号为“”、“”的两项商标所有权，具体情况如下：
商标权转让协议签
转让费（万元）
截至本法律意见书出具日，公司正在办理上述2项商标的所有权变更手续，尚未取得《商标注册证》。
（三）专利
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司现拥有实用新型专利3项，取得方式均为原始取得，专利权限均为10年，自申请日起算，具体情况如下：
一种新型无缝
15年4月13日
一种新型可调式
一种新型散装式
可调钢质门框
（四）生产经营设备
根据美心门的说明及申报《审计报告》，并经本所律师核查，公司的生产经营设备主要包括通用设备、专用设备等，截至日，上述生产经营设备的账面价值合计8,097,625.73元。该等设备、资产处于有效使用期内并在正常使用中，均为美心门自购或自建取得，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
十一、公司的重大债权债务
（一）公司的重大合同
1、借款合同
截至日，公司正在履行的借款合同如下：
中国光大银行
股份有限公司
2、销售合同
报告期内，公司主要销售合同如下：
DKSSTEELDOOR&FRAME
钢质门、钢框架
59.02万美元
SYSTEMS,INC.
DKSSTEELDOOR&FRAME
钢质门、钢框架
112.31万美元
SYSTEMS,INC.
KIRNCROFT ENGINEERIINGLTD.
57.85万美元
KIRNCROFT ENGINEERIINGLTD.
65.00万美元
DKSSTEELDOOR&FRAME
钢质门、钢框架
162.92万美元
SYSTEMS,INC.
KIRNCROFT ENGINEERIINGLTD.
130.14万美元
KIRNCROFT ENGINEERIINGLTD.
73.60万美元
DKSSTEELDOOR&FRAME
钢质门、钢框架
143.74万美元
SYSTEMS,INC.
DKSSTEELDOOR&FRAME
钢质门、钢框架
110.69万美元
SYSTEMS,INC.
KIRNCROFT ENGINEERIINGLTD.
59.92万美元
DKSSTEELDOOR&FRAME
钢质门、钢框架
153.15万美元
SYSTEMS,INC.
DKSSTEELDOOR&FRAME
钢质门、钢框架
118.56万美元
SYSTEMS,INC.
KIRNCROFT ENGINEERIINGLTD.
52.44万美元
KIRNCROFT ENGINEERIINGLTD.
50.94万美元
DKSSTEELDOOR&FRAME
钢质门、钢框架
147.27万美元
SYSTEMS,INC.
DKSSTEELDOOR&FRAME
钢质门、钢框架
160.05万美元
SYSTEMS,INC.
KIRNCROFT ENGINEERIINGLTD.
59.56万美元
3、采购合同
报告期内，公司主要采购合同如下：
合同金额（万元）
万华化学（烟台）销售有限
多亚甲基多茉基
覆膜钢板、镀锌
板、冷轧钢板
重庆市金匠工艺品有限公
铝合金玻璃外压
重庆铝王铝业有限公司
重庆全茂机械制造有限公
重庆市渝北区鹏程机械配
冲压件（生产厂
家：鹏程）
框架协议，采购价格因市场
重庆刹车管厂
发生变化经双方确认后按
重庆瑞龙泡沫塑料有限公
新价格执行
重庆东升聚氨酯有限公司
纸芯43*150
攀中伊红金属制品（重庆）
普通冷卷（攀钢）
有限责任公司
重庆荟盛工贸有限公司
英国门组合白料
重庆关西涂料有限公司
立邦涂料（成都）有限公司
重庆上富包装制品有限公
出口门白色三层
重庆汇力云商贸有限公司
SalvagniniItaliaS.p.A
（萨瓦尼尼意大利股份有
（二）重大侵权之债
根据公司提供的书面说明、相关政府部门出具的证明，并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具日，公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）公司金额较大的其他应收款、应付款的情况
根据申报《审计报告》、公司的书面说明以及本所律师核查，公司截至日金额较大的其他应收款、应付款均因正常经营而产生，合法有效。
综上，本所律师认为，公司正在履行的重大合同的内容合法、有效，合同的履行不存在潜在纠纷或重大法律障碍，公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
十二、公司重大资产变化及收购兼并
（一）经本所律师核查，除本法律意见书“七、公司的股本及其演变”披露的美心门前身的增资扩股的情形外，截至本法律意见书出具日，公司未发生其他重大资产变化及收购兼并的情形。
（二）根据美心门的书面说明，截至本法律意见书出具日，公司没有拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产收购或资产出售等行为。
十三、公司章程的制定与修改
（一）公司章程的制定
日，公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司时，公司创立大会暨第一次股东大会审议通过了《公司章程》。该章程已在工商行政管理部门履行备案程序，为公司现行有效之章程。
（二）挂牌后适用的公司章程
为本次挂牌之目的，公司依据《公司法》、《管理办法》、《非上市公众公司监管指引第3 号——章程必备条款》等法律、法规和规范性文件的规定，制定了《公司章程（草案）》，并经日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过，于本次挂牌后适用。
综上，本所律师认为，上述《公司章程》和《公司章程（草案）》的制定已履行法定程序，其内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。
十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）公司的组织机构
根据《公司章程》及本所律师核查，公司已建立了股东大会、董事会、监事会、高级管理层以及公司经营所必需的业务部门等组织结构，各组织机构的人员及职责明确，并具有规范的运行制度。股东大会是公司的最高权力机构，董事会、监事会对股东大会负责。董事会履行《公司章程》赋予的职权，负责公司重大生产经营决策和确定公司整体发展战略并监督战略的实施。监事会为公司的监督机构，负责监督检查公司的经营管理、财务状况，对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，维护公司和股东利益。公司总经理领导高层管理团队负责公司的日常经营管理。
（二）公司股东大会、董事会、监事会的议事规则
日，公司创立大会暨第一次股东大会审议通过《重庆美心贝斯特门业股份有限公司股东大会议事规则》、《重庆美心贝斯特门业股份有限公司董事会议事规则》和《重庆美心贝斯特门业股份有限公司监事会议事规则》，该等议事规则根据《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》分别对公司股东大会、董事会、监事会的召开程序和工作程序等内容进行了规定。
经核查，本所律师认为，公司具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，上述议事规则的内容符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
（三）公司股东大会、董事会、监事会的运作情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，美心门自设立以来，共召开股东大会会议2次，董事会会议2次，监事会会议1次。
本所律师核查了公司提供的上述股东大会、董事会和监事会的会议通知、议案、记录等会议资料后确认：公司自设立以来的历次股东大会、董事会、监事会的决议程序及决议内容符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，合法有效。
十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）公司现任董事、监事和高级管理人员
公司现任董事共5名，具体情况如下：
夏勉：男，1984年11月出生，中国籍，大学本科学历，无境外永久居留权。2007年7月毕业于重庆工商大学国际贸易专业；2008年1月至2008年12月，任美心进出口六科业务员；2008年12月至2016年2月，任美心集团副总裁助理；2016年3月至今，任公司董事长。
夏明强：男，1956年3月出生，中国籍，高中学历，无境外永久居留权。日取得清华大学继续教育学院高级工商管理研究生课程进修项目结业证书；1977年1月至1988年12月，任重庆液压机厂技术工人；1989年1月至今，任麦森门业制造厂厂长；2005年8月至今，任美心集团董事；2007年10月至今，任美心投资董事；2008年9月至今，任重庆美投家美木业有限公司董事；2009年8月至今，任重庆美心房地产开发有限公司董事；2010年4月至今，任五州门业执行董事；2011年1月至今，任大众门业执行董事兼总经理；2011年5月至今，任重庆美心弘敖汽车零部件有限公司执行董事、法定代表人；2012年7月至今，任麦森门业董事；2016年5月至今，任美心进出口经理；2016年3月至今，任公司董事。
苏文香：女，1964年9月出生，中国籍，中专学历，中级会计师，无境外永久居留权。1987年7月毕业于重庆煤炭职工中等专业学校财务会计专业； 1983年1月至1998年5月，历任重庆南桐矿务局干坝子洗选厂会计、会计主管；1998年5月至1998年9月，任重庆上海家化销售有限公司财务主管；1998年9月至1999年12月，历任麦森门业财务科科员、副科长；1999年12月至2013年3月，历任美心集团销售部代理负责人、副总裁兼营销管理中心营销总监；2006年6月至今，担任蒙迪门业监事；2013年3月至今，任美心集团副总裁；2016年3月至今，任公司董事。
仪文：女，1968年1月出生，中国籍，大学本科学历，无境外永久居留权。1989年7月毕业于湖南大学工业外贸专业。1989年7月至1996年11月，任重庆微电机厂外经处外销人员；1996年11月至1999年6月，任美心集团总经办职员；1999年6月至2005年8月，任美心集团总经办总经理助理兼秘书科科长；2005年8月至2015年3月，任美心进出口总经理；2006年1月至今，任美心集团副总裁；2009年8月至今，任重庆美心房地产开发有限公司监事；2009年12月至今，任美心投资监事；2016年3月至今，任公司董事。
刘洋：男，1974年12月出生，中国籍，大学专科学历，无境外永久居留权。1996年7月毕业于四川外语学院商业英语专业。1996年7月至1996年12月，任重庆商品出口基地公司销售部门外销人员；1996年12月至2000年2月，任重庆有价证券有限公司（现西南证券股份有限公司）大客户服务部任柜台交易员及客户服务；2000年12月至2004年4月，任重庆朝旭贸易有限公司业务部经理；2004年4月至2015年12月，历任美心进出口一科业务员、代理科长、科长、代理总经理；2016年1月至2016年2月，任公司副总经理；2016年3月至今，任公司董事、副总经理兼董事会秘书。
公司现任监事共3名，其中职工监事1名，具体情况如下：
陈伟莉：女，1969年4月出生，中国籍，大学本科学历，初级会计师，无境外永久居留权。2003年7月毕业于中央广播电视大学工商企业管理专业； 1987年12月至1999年9月，任重庆瑞力士有限责任公司会计；1999年9月至2002年3月，任重庆力帆实业（集团）股份有限公司主办会计；2002年3月至2006年7月，任重庆劲隆摩托车制造有限公司财务经理；2006年7月至2007年12月，任重庆中冈电器有限公司总经理助理，分管财务、采购、物流；2007年12月至2012年3月，任重庆嘉利灯具有限公司财务经理； 2012年6月至2014年2月，任麦森门业财务经理；2014年3月至今，任美心集团财务经理；2016年3月至今，任公司监事会主席。
林恒敏：女，1965年5月出生，中国籍，高中学历，无境外永久居留权。1991年4月至2008年1月，任美心集团出纳；2008年1月至今，任美心集团资金科长；2015年5月至今，任重庆美心翼申机械股份有限公司监事；2016年3月至今，任公司监事。
张绍全：男，1970年2月出生，中国籍，初中学历，无境外永久居留权。1985年6月毕业于巴南区接龙中学；1988年10月至1990年5月，在重庆渝新标件厂当学徒；1990年6月至1996年10月，任麦森门业生产科拉闸组组长； 1996年12月至1999年8月，任重庆可力克家具公司售后服务部组长；1999年8月至2002年3月，任麦森门业机修一组机修工；2002年3月至2016年2月，任公司设备科机修组长；2016年3月至今，任公司设备科机修组长、职工监事。
3、高级管理人员
夏永生：男，1982年10月出生，中国籍，大学专科学历，无境外永久居留权。2003年6月毕业于重庆师范大学人力资源管理专业；2003年7月至2006年1月，历任重庆
智博粉末冶金有限公司实习工人、生产部车间主任、质管部副部长；2006年2月至2007年1月，任重庆奥顺特机械有限公司生产部部长；2007年2月至2015年11月，历任贝斯特有限生产主管、代理部长、生产部长、生产厂长；2015年12月至2016年2月，任公司董事长兼总经理、法定代表人；2016年3月至今，任公司总经理。
刘洋：副总经理兼董事会秘书，详见董事具体情况。
郑莉：女，1971年2月出生，中国籍，函授本科学历，中级会计师，无境外永久居留权。1996年12月毕业于西南财经大学会计专业；1991年11月至1997年7月，任重庆食品集团有限公司会计；1997年8月至1999年12月，任重庆创克通讯工程有限公司会计主管；1999年12月至2001年12月，任重庆力思特制药有限公司（日本NTP株式会社重庆办事处）财务负责人；2002年1月至2006年11月，任北京迪克斯工程有限公司重庆分公司财务负责人；2006年11月至2014年4月，历任麦森门业销售会计、主办会计、会计组长； 2014年4月至2016年2月，任公司财务经理；2016年3月至今，任公司财务总监。
（二）公司董事、监事及高级管理人员的变化
根据公司提供的资料并经本所律师核查，美心门自设立以来，董事、监事和高级管理人员未发生变化。
（三）公司董事、监事和高级管理人员的任职资格
根据美心门及董事、监事和高级管理人员分别出具的书面说明及本所律师适当核查，公司目前的董事、监事及高级管理人员符合相关法律法规规定的任职资格，不存在下列情形：
1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；
2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经营秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
5、个人所负数额较大的债务到期未清偿；
6、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；
7、最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者