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宁波中药制药股份有限公司反馈意见回复
公告日期：
第一部分公司一般
请公司、主办券商、律师、会计师归位尽责，对照附件1中所列示的问题进行梳理，根据信息披露、尽职调查、内核的实际情况进行反馈回复。
注：1、若存在不适用的问题，可直接回复“不适用”并简要说明“不适用”的原因。
2、若公司及中介机构已落实和披露的问题，请简要说明，避免冗长。
第二部分特有问题
1.企业特色分类
请主办券商在推荐报告中说明同意推荐挂牌的理由，以投资者需求为导向，对公司特色总结归类（除按国民经济行业分类和上市公司行业分类指引以外），可参考维度如下：
1.1按行业分类
例如：战略新兴产业（节能环保、新一代信息技术、生物、高端装备制造、新能源、新材料、新能源汽车等）、现代农业、文化创意、互联网、高新技术企业、传统产业优化升级、商业模式创新型及其他新兴业态。
1.2按投融资类型分类
例如：挂牌并发行、挂牌并做市、有两个以上的股东是VC或PE、券商直投。
1.3按经营状况分类
例如：阶段性亏损但富有市场前景、同行业或细分行业前十名、
微型（500万股本以下）、职业经理人管理团队、研发费用高于同行业、高投入培育型、产品或服务受众群体或潜在消费者广泛型。
1.4按区域经济分类
例如：具有民族和区域经济特色。
1.5公司、主办券商自定义
主办券商项目组的行业分析师应结合公司实际经营、中介机构尽调内核等情况，对公司分类、投资价值发表意见，也可引用券商的行业研究部门或机构对公司出具的投资价值分析意见。鼓励券商的行业研究部门或机构直接出具研究报告。
主办券商以投资者需求为导向，对公司特色总结归类如下：
（1）公司主要从事中成药原料药及植物提取物产品生产、研发与销售，按照中国证监会日发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司属于制造业（C）中的“医药制造业（行业编码C27）”；根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T）的标准，公司属于“中药饮片加工业（行业编码C2730）”，“中药饮片加工”指对采集的天然或人工种植、养殖的动物和植物的药材部位进行加工、炮制，使其符合中药处方调剂或中成药生产使用的活动。
根据全国股份转让系统公布的《挂牌公司投资型行业分类指引》的标准，公司属于“医疗保健行业（行业编码15）”下的“中药（行业编码）”，“中药”指“生产中药的公司，包括中药材、中药饮片和中成药等”。
（2）公司是一家专业从事中药植物提取物的研发、生产、加工和销售的高科技现代化企业。拥有完整的提取、萃取、柱层析、浓缩、干燥等设备和丰富的植物提取经验和先进的技术，公司产品主要应用于保健品、功能性食品、食品添加剂、化妆品等行业。公司目前每年可加工中草药原料达5000吨以上。主要产品包括各种规格的姜黄提取物、银杏叶提取物、石杉碱甲、天然提取番茄红素、茶多酚、枳实提取物、虎杖甙、白藜芦醇、染料木素、杨梅树皮素、黄芪多糖、海带多糖、灵芝多糖等天然中药植物提取物产品。2014年公司目前销售额前三大
产品为：姜黄提取物、石杉碱甲、银杏叶提取物，分别占公司目前营业收入总额的：39.4%、16.1%和11.2%。
（3）公司主营业务明晰，收入可持续发展能力强。公司在拥有自有专利技术和知识产权的基础上，根据市场趋势和客户需求，通过自主研发、设计、并自主生产，向不同渠道客户销售中成药原料药及植物提取物产品，并提供完善的售后服务，从而获取相应的收益和利润。公司产品内外销比例均衡，营销方式主要利用公司网站以及客户主动询价，以及参加国内外各种专业展会）等方式挖掘潜在客户资源，然后通过邮件、电话、面谈等方式与客户进行交流，最后达成交易。
公司产品质量可靠，在提取物纯度控制以及重金属残留检测等方面处于业内相对领先地位。
（4）预计公司成功挂牌之后，股份流动性将大大增强，公司将克服融资渠道有限的弊端，扩大经营规模，提高核心竞争力。
综上，主办券商认为：公司经营状况良好，具有持续经营能力，公司具有良好的投资价值。
2.产业政策
请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）公司业务是否符合国家产业政策要求，是否属于国家产业政策限制发展的行业、业务；（2）若为外商投资企业，是否符合外商投资企业产业目录或其它政策规范的要求；（3）分析产业政策变化风险。
（1）公司业务是否符合国家产业政策要求，是否属于国家产业政策限制发展的行业、业务
公司主营业务所处行业为中成药原料药及植物提取物行业，该行业属于新兴行业，目前尚无行业专一主管部门和专门的产业发展政策。总体来讲，国家发改委负责产业政策的研究制定、政策指导、项目审批等管理工作。国务院有关部门在各自的职责范围内负责卫生监督、质量监督等相关管理工作。国家食品药品监督管理局负责对各类药品、医疗器械的研制、生产、流通及使用进行行政监督和技术监督。各省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门负责本行政区的药
品监督管理工作。根据公司的说明、《审计报告》并经主办券商及律师核查，公司的主营业务不属于《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013修正）》中规定的限制类、淘汰类产业。
行业相关法律法规
《中华人民共和国药品管理法》
《保健食品管理办法》（于2003年修订）
《中华人民共和国食品安全法》
国家质量监督检
《食品添加剂生产监督管理规定》
验检疫总局
国家食品药品监
《中药提取和中药提取物监督管理条例》
《按照传统既是食品又是中药材物质目录管理办
行业相关政策规划
明确“重点研究开发主要农产品和农林特
《国家中长期科学
产资源精深及清洁生态型加工技术”。植物提
和技术发展规划纲 国务院
取物正是对农产品和农林特产资源进行的精、
深及清洁加工，有效提高农林产品附加值和农
列入本目录的产品，可按照国家的相关规
中国高新技术产品 部、国家
定享受国家给予高新技术产品出口的优惠政
策，其中，多种植物提取物及其加工产品列入
明确“重点研究开发主要农产品和农林特
国家中长期科学和
产资源精深及清洁生态型加工技术”。植物提
技术发展规划纲要 国务院
取物正是对农产品和农林特产资源进行的精、
深及清洁加工，有效提高农林产品附加值和农
其中“中药有效成分提取制备技术及组装
当前优先发展的高
式生产自动化生产线，中药制药工艺参数在线
技术产业化重点领
检测和自动化控制系统，中药制药过程质量监
域指南（2011年度）
控技术，中药材加工、制药技术和工艺装备”
位列其中。
加快产业整合，鼓励企业通过兼并重组等
手段，提高产业集中度，改变食品添加剂和配
料行业企业规模小、产业布局分散的局面，加
快产业向规模化、集约化、效益化方向发展；
通过产业技术创新战略联盟等形式，加强产学
研结合，提高产业自主创新能力；加大产业技
术改造力度，促进产业技术升级；加快发展功
能性食品添加剂，鼓励和支持天然色素、植物
食品工业“十二五”
提取物、天然防腐剂和抗氧化剂、功能性食品
员会、工 2011年
配料等行业的发展，继续发展优势出口产品。
重点利用生物工程技术提高酶制剂、生物
发酵制品等行业的技术水平，利用膜分离、分
子蒸馏、色谱分离等现代分离提取技术，提高
提取物产品质量，利用高新技术提高化学合成
产品的纯度。集成、使用现代化成套设备，提
高企业自动化水平，推动产业整体技术进步；
加快提高污染治理水平和综合利用能力，鼓励
企业建设检验检测中心，提高产品的全程检测
控制能力。
中成药大品种的二次开发、中药饮片、中
《医药工业“十二 工业和信 2012年
药材种植和野生抚育；中药提取纯化技术，中
五”发展规划》
药制剂技术和生产过程控制技术的提升；
中药提取是保证中成药质量的关键生产
环节，中成药生产企业必须具备与生产品种相
对应的提取能力。自日起，凡不具
备上述条件的，一律暂停相应品种的中成药生
产，各地一律不得批准中药提取的委托加工。
具备条件后，可恢复生产。中成药国家药品处
方项下规定使用中药提取物投料的，可外购中
《关于加强中药提
药提取物。中成药生产企业对所使用的提取物
取和提取物监督管
质量负责，应对提取物的供应商进行审计，并
药品监督 2013年
理的通知》（征求
向所在地省级药品监督管理部门备案。不符合
备案要求的，不予备案。日起，未
经备案的中药提取物一律不得用于中成药生
产。中药提取物生产企业必须为药品生产企
业，具备《药品生产许可证》，企业所在地省
级药品监督管理部门应先对企业提取物的生
产进行药品GMP检查，符合要求的在其《药
品生产许可证》上注明提取物名称，提取物名
称应与国家药品标准保持一致。
其中“濒危稀缺药用动植物人工繁育技术
及代用品开发和生产，先进农业技术在中药材
《产业结构调整指 国家发展
规范化种植、养殖中的应用，中药有效成份的
导目录（2011年
和改革委 2013年
提取、纯化、质量控制新技术开发和应用，中
本）》修正版
药现代剂型的工艺技术、生产过程控制技术和
装备的开发与应用，中药饮片创新技术开发和
应用，中成药二次开发和生产”属于鼓励类。
（2）若为外商投资企业，是否符合外商投资企业产业目录或其它政策规范的要求
经主办券商及律师核查，公司的股东均为境内机构或境内自然人，公司非外商投资企业，不适用外商投资企业产业目录或其它政策规范的要求。
（3）分析产业政策变化风险
主办券商及律师认为，公司业务符合国家产业政策要求，属于国家鼓励性产业，在短期内产业政策变化风险较小。
3.行业空间
请公司结合所处行业政策、市场规模、公司市场地位与竞争优劣势等因素，客观、如实地描述公司业务发展的空间。
根据公司的营业执照、公司章程及公司出具的说明，公司主要业务为中药植物提取物的研发、生产和销售工作，按照中国证监会日发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司属于制造业（C）中的“医药制造业（行业编码C27）”；根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T）的标准，公司属于“中药饮片加工业（行业编码C2730）”，“中药饮片加工”指对采集的天然或人工种植、养殖的动物和植物的药材部位进行加工、炮制，使其符合中药处方调剂或中成药生产使用的活动。根据全国股份转让系统公布的《挂牌公司投资型行业分类指引》的标准，公司属于“医疗保健行业（行业编码15）”下的“中药（行业编码）”，“中药”指“生产中药的公司，包括中药材、中药饮片和中成药等”。
（1）行业政策支持
“药食同源”食材既有药品与食品的综合作用，又能满足营养与保健的需求，是具有药物功效和食品美味的能治病、强身、抗衰老的特殊食品，其应用在医用食品领域，在直接提升人体免疫系统功能、延缓衰老方面更有优势。卫生部公布的《关于进一步规范保健食品原料管理的通知》中，对药食同源物品、可用于保健食品的物品和保健食品禁用物品做出具体规定，确定了中药原料及提取物再食品及保健品行业应用的质量标准以及具体要求，进一步促进中药深加工产品在食品保健行业的应用。经食品安全国家标准审评委员会审查通过的《特殊医学用途配方食品通则》和《特殊医学用途配方食品企业良好生产规范》两个文件已于
日和日实施，这标志着“特殊医学用途配方食品”这个新的食品种类终于有了自己的合法身份。
（2）保健品行业需求激增带动上游行业发展
目前国家正采取一系列的措施和手段，优化和完善保健食品行业的产业政策环境，保证保健食品行业的健康稳步发展。在《食品工业“十二五”发展规划》中，“营养与保健食品制造业”首次被列为重点发展行业。《规划》明确提出了到2015年中国营养与保健食品产业将保持年均20%的增长速度，并形成10家以上产品销售收入在100亿元以上企业。《医学科技发展“十二五”规划》提出要“强化保健康复”、“推动健康产业”。要加强功能性食品、保健品和以中医养生保健理论及诊疗技术为基础的新型健康产品的研究。随着新医改政策的逐步明晰，必将推动人们自我健康投入的比例。保健品行业的快速发展将带动上游中药植物提取行业的需求增加，并促进中药植物提取行业产品更新换代和技术升级。
（3）产品用途不断拓展，行业需求稳定增长
在日用品、化妆品等领域，由于中药植物提取物的特殊功效以及具有独特的香气，对人体的生理机能具有调解和促进功能，在各种香料、美容、护肤化妆品、洗液、肥皂及口腔卫生用品中被广泛应用。同时，根据研究表明，在饲料中添加姜黄等中药提取物作为饲料添加剂可以提升动物的抗病性且不会在动物体内残留抗生素等药品，中药饲料添加剂已得到养殖户的认可并逐渐开始大量食用，例如，在饲料中添加姜黄素素等可增强家禽抵抗力，改变产蛋颜色等。随着中药提取物研究的深入，未来中药应用领域还将得到进一步拓展。
（4）公司竞争优势显着
①资质优势
目前国内绝大多数植物提取物公司均不具备药品生产资格认证，该类公司生产的植物提取物产品销售市场局限于一般的食品添加剂以及传统保健品市场，产品附加值较低且市场竞争激烈。公司凭借自身在中药行业内多多年激烈以及对产品品质的严格把控，取得了浙江省食品药品管理局颁发的药品生产许可证书，公司生产的中药中成药及植物提取物产品符合药品生产企业的原料质量标准和资质要求，相对于其他不具备该项资质的企业公司销售市场领域更加宽，并且通过资质壁垒极大的降低了行业竞争风险。
②技术优势
公司自成立以来一直注重科技研发投入和科技创新，设有专门的技术研发部门，组建了一支经验丰富、专业知识全面的科研团队，可以很好的满足公司生产和发展需要。此外，公司也与包括浙江大学和上海中药工业研究院在内的国内多个科研院所进行广泛合作，共同开发新产品，形成高效紧密的产学研一体的研发战略格局。公司现已系统的掌握了一整套植物提取物的研发、生产技术流程与工艺，形成了具有自主知识产权的系列核心技术，目前已拥有国家发明专利1项，在申请中的发明专利4项，实用新型专利3项。
③品牌优势
公司在业务发展的过程中注重品牌资源的打造，凭借对产品质量的严格把控与优质的售后服务，公司商标“午鹤”已得到了公司客户群体的认可，公司目前已拥有一批稳定的客户群。“午鹤”品牌寓意：长寿、健康、富贵、和谐，目前已在国内外中药植物提取物市场上树立起了较好的声誉和一定的品牌知名度。近年来，公司产品销售额逐年增长，市场占有率有所提高，充分体现了客户对公司产品的认可程度。
④产品质量优势
公司严格制定产品生产标准，不断提高研发水平，运用多种先进提取技术，提高产品质量。公司在生产中，也十分关注产品质量的把控，在原材料采购、生产环节监控、外协生产厂选择、样品检测、成品抽查等环节均制定了较严格、系统的流程，确保产品质量满足客户的需求。公司产品质量在世界范围内得到了广大客户和多个产品质量监管体系的广泛认可，公司先后通过了ISO9001、OrthodoxUnion等多项国际认证。公司拥有独立的检测实验室，配备了全面检测设备，如液相色谱仪、紫外仪器等先进设备，能够检测植物提取物中绝大部分指标。
⑤客户资源优势
经过多年的经营发展，公司始终坚持以优质的产品服务客户，并与主要核心客户形成了长期、稳定的合作关系，彼此相互依托、共同成长，客户资源优势明显。目前公司主要核心客户均为行业内具有优势市场地位的知名企业，并与其建立了良好、稳定的合作关系。目前公司的主要客户包括：汤臣倍健股份有限公司、康宝莱（中国）保健品有限公司等国内外知名企业。
（5）公司竞争劣势
①公司发展资金瓶颈
资金是推动企业发展壮大的重要动力，尤其是在中药植物提取物新产品开发和市场开拓方面，通常需要持续的资金投入。公司作为快速发展中的中小企业，面临着资金短缺的问题。资金短缺一方面限制了公司产品开发和技术升级，另一方面也制约了公司规模和技术人员的快速扩张，不利于公司的发展壮大。
由于中药材的种植与采摘具有较强的周期性，中药材价格随着中药材供应期间结束维持上涨趋势。在中药材收割季生产企业需要大量采购中药原料以满足全年生产需求，需要占用大量的流动资金。由于公司目前订单量保持较高速度增长，对于原材料的需求量较大，现金流的充足与否直接影响当季原材料采购量与采购综合成本。
②高端人才数量不足
受国内专业中药提取行业研发人才竞争激烈的客观因素影响，同时也受公司资金规模限制，公司在引进中药植物提取高端技术研发人才方面力度仍然不够，虽然能够满足公司目前产品开发需求，但随着公司业务的迅速扩张，在未来中药植物提取物产品深度开发上尚不能满足公司业务发展的需要。此外，由于公司目前规模较小，对外宣传渠道有限、力度不足，公司知名度相对较低，因此，公司对专业人才、特别是高端食品、保健品、药品研发人才的吸引力仍然不足。
4.中介机构执业质量问题
5.披露文件的格式问题
请公司和中介机构知晓并检查《公开转让说明书》等披露文件中包括但不限于以下事项：
（1）为便于登记，请以“股”为单位列示股份数。
（2）请列表披露可流通股股份数量，检查股份解限售是否准确无误。
（3）公司所属行业归类应按照上市公司、国民经济、股转系统的行业分类分别列示。
公司主要从事中成药原料药及植物提取物产品生产、研发与销售，按照中国
证监会日发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司属于制造业（C）中的“医药制造业（行业编码C27）”；根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T）的标准，公司属于“中药饮片加工业（行业编码C2730）”，“中药饮片加工”指对采集的天然或人工种植、养殖的动物和植物的药材部位进行加工、炮制，使其符合中药处方调剂或中成药生产使用的活动。
根据全国股份转让系统公布的《挂牌公司投资型行业分类指引》的标准，公司属于“医疗保健行业（行业编码15）”下的“中药（行业编码）”，“中药”指“生产中药的公司，包括中药材、中药饮片和中成药等”。
（4）两年一期财务指标简表格式是否正确。
（5）在《公开转让说明书》中披露挂牌后股票转让方式；如果采用做市转让的，请披露做市股份的取得方式、做市商信息。
（6）历次修改的文件均需重新签字盖章并签署最新日期。
（7）请将补充法律意见书、修改后的公开转让说明书、推荐报告、审计报告（如有）等披露文件上传到指定披露位置，以保证能成功披露和归档。
（8）申请挂牌公司自申报受理之日起，即纳入信息披露监管。
请知悉全国股转系统信息披露相关的业务规则，对于报告期内、报告期后、自申报受理至取得挂牌函并首次信息披露的期间发生的重大事项及时在公开转让说明书中披露。
（9）请公司及中介机构等相关责任主体检查各自的公开披露文件中是否存在不一致的内容，若有，请在相关文件中说明具体情况。
7、请公司及中介机构注意反馈回复为公开文件，回复时请斟酌披露的方式及内容，若存在由于涉及特殊原因申请豁免披露的，请提交豁免申请。
除上述问题外，请公司、主办券商、律师、会计师对照《全国中
小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引（试行）》及《公开转让说明书内容与格式指引》补充说明是否存在涉及挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项。
请你们在10个工作日内对上述反馈意见逐项落实，并通过全国股份转让系统业务支持平台上传反馈意见回复材料全套电子版（含签字盖章扫描页），反馈督查报告作为反馈回复附件提交。若涉及对公开转让说明书的修改，请以楷体加粗说明。如不能按期回复的，请及时向我司提交延期回复的申请。
经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律效力，在提交电子版材料之前请审慎、严肃地检查报送材料，避免全套材料的错误、疏漏、不实。
我司收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如发现中介机构未能勤勉尽责开展反馈工作，我们将采取自律监管措施。
二○一五年六月二十九日
公司一般问题
1．合法合规
1.1股东主体适格
请主办券商及律师核查以下事项并发表相应意见：
（1）请核查公司股东是否存在或曾经存在法律法规、任职单位规定不得担任股东的情形或者不满足法律法规规定的股东资格条件等主体资格瑕疵问题，并对公司股东适格性发表明确意见。
（2）若曾存在股东主体资格瑕疵问题，请核查规范措施是否真实、合法、有效，以及规范措施对公司的影响，并就股东资格瑕疵问题是否影响公司股权明晰、公司设立或存续的合法合规性发表明确意见。
请公司就相应未披露事项作补充披露。
根据公司的工商档案、公司章程、股东名册，公司目前拥有三名自然人股东和一名法人股东。根据公司《股东名册》，公司股东及股权结构情况如下：
持股数（股）
持股比例（%）
7,483,300.00
1,552,000.00
916,700.00
10,000,000.00
主办券商在尽职调查过程中查阅了公司的工商档案、公司章程、股东名册、股东的身份证明文件、股东简历，并获取了股东的信用报告。根据公司自然人股东提供的身份证明文件、简历等材料，公司所有自然人股东均具有完全民事行为能力和民事权利能力，在中国境内有住所，不存在受到刑事处罚及重大违法违规
行为，不存在法律法规或任职单位规定不适合担任股东的情形；金之路作为依法有效存续的有限合伙企业，其作为股份公司股东，不存在法律法规或任职单位规定不适合担任股东的情形，具备成为公司股东的资格；
根据全国股份转让系统公司的反馈意见，主办券商对前期的尽职调查进行了进一步核查确认，公司的三名自然人股东均具备完全民事行为能力，在境内均有住所，且不属于国家机关法人的干部和职工、国家公务员、党员领导干部、高校领导干部、现役军人或其他任何不适合作为公司股东的情形；金之路作为依法有效存续的有限合伙企业，其作为股份公司股东，不存在法律法规或任职单位规定不适合担任股东的情形，具备成为公司股东的资格；
北京重光（天津）律师事务所认为，公司股东不存在法律法规规定的不适合担任股东的情形，具备成为公司股东的资格。
综上，主办券商认为公司股东不存在法律法规或任职单位规定不适合担任股东的情形，均具有相关法律、法规和规范性文件规定的担任公司股东的资格。
附件1-1北京重光（天津）律师事务所出具的关于宁波中药制药股份有限公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书
1.2出资合法合规
请主办券商及律师核查以下事项并发表相应意见：
（1）请核查公司历次出资的缴纳、非货币资产评估和权属转移情况（如有）、验资情况，并就公司股东出资的真实性、充足性发表明确意见。
经核查宁波中药的工商资料、《验资报告》、支付凭证、《评估报告》，进一步确认有限责任公司阶段的非货币出资比例、程序符合法律法规规定。
除有限公司设立时的出资、公司以经评估的净资产折股由有限责任公司变更为股份有限公司外，公司在有限责任公司阶段及股份有限公司阶段共增资两次、减资一次。其中，除有限公司设立时由宁波市中药制药厂变更为宁波市中药制药有限公司方明以经评估的净资产出资、公司以经评估的净资产折股由有限责任公司变更为股份有限公司外，其他几次增资方式均以货币出资。具体情况如下：（1）2007年4月有限公司设立
宁波中药制药有限公司由宁波市中药制药厂改制成立。具体设立情形如下：2006年宁波市中药制药厂股东会决议，决定对宁波市中药制药厂进行转制，并同意对转制的资产以日为基准日进行评估。
日，宁波药材股份有限公司出具的宁药材[2006]07号《关于要求宁波中药制药厂办理转让有关手续的请示》，主要内容是“根据宁波市国有资产管理局甬国资企[1997]36号文件，宁波中药制药厂的产权属于宁波药材，宁波药材经研究同意宁波中药制药厂转让”；日，宁波市国资委产权管理处对上述事项予以确认。
日，宁波天元会计师事务所有限公司出具天元评报字（2007）第021号《资产评估报告书》，宁波中药制药厂以日为评估基准日的评估价值为1,058,778元。
日，宁波药材与宁波中药制药厂签订《宁波市中药制药厂改制方案》，双方对改制实施方案予以确认：“经宁波市天元会计师事务所天元评字（2007）第021号评估报告企业的净资产为1,058,778.00元人民币，现按100万元人民币的价格转让给方明。转让后，方明以100万元的净资产出资，占注册资本83.3%股权，方飞以货币出资20万元，占注册资本16.7%股权，注册资本120万元。”
日，宁波药材出具《宁波药材股份有限公司关于宁波市中药制药厂产权转让的决定》：“同意制药厂按公司法的规定进行改制，同意宁波市天元会计事务所天元评字（2007）第021号《评估报告》，经评估企业的净资产为1,058,778元，考虑到制药厂原厂址搬迁损失，现同意按100万元人民币的价格将制药厂产权转让给方明”；宁波市国资委产权处对上述决定予以确认。
宁波药材股份有限公司与方明签订《股权转让协议》，宁波药材将其拥有的宁波市中药制药厂有限公司100%股权以100万元价格转让方明。
日，宁波市产权交易中心核发编号为0000035的《产权转让证》，确认宁波市中药制药厂100%的股权归方明所有。
日，有限公司召开股东会决议，同意选举方明为执行董事兼总经理，选举方飞为监事，并通过有限公司《章程》。
日，宁波天元会计师事务所有限公司出具天元验字第（2007）
第1227号《验字报告》，截至日，有限公司已收到全体股东缴纳的注册资本120万元。
日，宁波市工商行政管理局向宁波市中药制药有限公司颁发了《企业法人营业执照》及《准予设立（变更）登记通知书》
（2）2011年4月公司增加注册资本
日，宁波绿农召开股东会,审议通过宁波中药有限吸收合并绿农有限；日，绿农有限在《现代金报》A13版刊登了关于上述合并的公告。
日，宁波中药有限召开股东会审议通过有限公司吸收合并绿农有限。绿农有限系香港中亚100%控股，属同一控制下的吸收合并。
日，有限公司与绿农有限签订《公司合并协议》，有限公司以日为基准日，吸收合并绿农有限，吸收合并后注册资本为万元。
日，宁波经济技术开发区管理委员会出具宁开政项[号《关于宁波中药制药有限公司吸收合并宁波绿农植物提取有限公司的批复》，对有限公司吸收合并绿农有限予以核准，合并后有限公司投资总额为425.54万美元，注册资本为318.03万美元，香港中亚占注册资本100%。
日，宁波经济技术开发区管理委员会出具宁开政项[2011]30号《关于宁波中药制药有限公司币种变更的批复》，同意宁波中药有限的注册资本以人民币计，公司投资总额调整为4000万元，注册资本调整为万元。
日，宁波市人民政府重新颁发了商外资甬字[号《外商投资企业批准证书》。
日，宁波威远会计师事务所有限公司出具威远审字[号宁波中药制药有限公司《审计报告》，截至日，宁波中药制药有限公司所有者权益合计-1,430,474.18元，其中实收资本1,200,000.00元、未分配利润-2,630,474.18元。日，宁波威远会计师事务所有限公司出具威远审字[号宁波绿农植物提取有限公司《审计报告》：截至日，宁波绿农植物提取有限公司所有者权益合计20.014.133.07元，
其中实收资本22,316,334.66元、未分配利润-2,302,201.59元。
日，宁波威远会计师事务所出具编号为威远验字[号《验资报告》，报告显示“本次合并前宁波中药制药有限公司的注册资本为人民币1,200,000.00元，实收资本人民币1,200,000.00元，经宁波天元会计师事务所有限公司审验并于日出具天元验字第（2007）第1227号验资报告；本次合并前宁波绿农植物提取有限公司的注册资本为3,000,000.00美元，实收资本3,000,000.00美元，经宁波威远会计师事务所有限公司审验并于日出具威远验字[号验资报告。截至日止，宁波中药有限已收到股东缴纳的吸收合并新增注册资本（实收资本）合计人民币22,316,334.00元整，吸收合并后，宁波中药的注册资本（实收资本）为23,516,334.00元。”
日，有限公司依法进行了工商变更登记。同日，绿农有限经宁波市工商行政管理局北仑分局核准注销登记。
（3）2014年7月，公司增加注册资本
日，有限公司召开股东会，同意公司注册资本增至3000万人民币；同意东港长荣增资3,733,666元人民币，占增资后注册资本12.4455%，金之路增资275万元人民币，占增资后注册资本的9.1667%。日，银信（宁波）资产评估有限公司出具银信评报字（2014）甬第226号《资产评估报告》，根据该报告记载，以日为评估基准日，有限公司于评估基准日，委估股东全部权益的市场价值评估值为2,177.08万元，较账面净资产增值894.66万元，增值率为69.76%。日，宁波经济技术开发区管理委员会出具宁开政项[2014]82号《宁波经济技术开发区管理委员会关于同意宁波中药制药有限公司增资和股权比例调整的批复》。日，有限公司依法进行了工商变更登记。日，宁波德遵会计师事务所有限公司补充出具编号为德遵验字[号《验资报告》，报告显示，本次增资前的注册资本为人民币23,516,334.00元，已经宁波威远会计师事务所有限公司审验，并于日出具了威远验字[号《验资报告》。截止日止，变更后的累计注册资本人民币3000万元，实收资本3000万元。
（4）2014年9月公司减少注册资本
日，有限公司召开股东会，审议通过按股东持股比例减少注册资本至1000万元人民币。日，有限公司在《现代金报》A14版公告了本次减资。日，公司对公司章程相关条款作出了修改。
日，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所出具编号为亚太（京）验字（号《验资报告》，对上述减资予以验证。
日，有限公司依法进行了工商变更登记。
（5）2015年4月股份公司设立
日，宁波中药有限召开股东会，全体股东一致决议，同意以公司现有全体股东作为发起人，将公司整体变更为股份有限公司。同意以日为改制基准日，聘请中喜会计师事务所（特殊普通合伙）和北京国融兴华资产评估有限责任公司作为进行改制的审计和评估机构。
日，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具中喜审字[2015]第0755号《审计报告》，根据该报告记载，截至日，有限公司账面净资产审计值为11,286,417.12元。
日，北京国融兴华资产评估有限责任公司出具国融兴华评报字[号《资产评估报告》，根据该报告记载，截至日，有限公司的净资产评估值为19,980,800.00元。
日，宁波中药有限召开临时股东会，会议确认中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具中喜审字[2015]第0755号《审计报告》，截至日，有限公司账面净资产审计值为11,286,417.12元。；确认北京国融兴华资产评估有限责任公司出具国融兴华评报字[号《资产评估报告》的评估结果；同意按不高于经审计后的账面净资产折股，折合股本总额1,000万股，每股1元，注册资本为1,000万元。
日，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）接受验资委托，出具中喜验字[2015]第0223号《验资报告》，经审验，公司已收到全体股东经评估的净资产折股缴纳的注册资本1000万元，超过认缴的注册资本金额1,286,417.12元计入资本公积。
日，宁波市市场监督管理局准予企业进行整体变更，对于企业类型、股东、注册资本、企业名称、实收资本的变更予以核准。
综上，主办券商和北京重光（天津）律师事务所认为，有限公司的设立、增资、减资、整体变更设立股份公司均依法缴纳出资、验资，股东出资真实、有效。
（2）请核查出资履行程序、出资形式及相应比例等是否符合当时有效法律法规的规定，对出资程序完备性和合法合规性发表明确意见。
经核查，自有限公司设立至本回复报告出具之日，公司注册资本共发生5次变更（详见本回复报告之1.2(1)），具体的出资形式、出资比例情况如下：
注册资本变更时
设立或变更后
是否符合法
定出资比例
净资产折股
有限公司设立
2011.4公司增资
2014.7公司增资
2014.9公司减资
2015.4整体变更
净资产折股
设立股份公司
综上，主办券商和北京重光（天津）律师事务所认为，公司历次变更注册资本均履行相关的股东大会/董事会决议、公司章程及验资报告等，其出资程序、出资比例、出资形式不存在违反当时《公司法》的相关规定，出资程序完备、合法合规。
（3）请核查公司是否存在出资瑕疵，若存在，请核查以下事项并发表明确意见：①核查出资瑕疵的形成原因、具体情形，出资瑕疵对公司经营或财务的影响；②对公司前述出资瑕疵是否存在虚假出资
事项、公司是否符合“股票发行和转让行为合法合规”的挂牌条件发表意见；③核查公司针对出资瑕疵所采取的规范措施情况，并对规范措施是否履行相应程序并合法有效、是否足以弥补出资瑕疵、出资瑕疵及其规范措施是否会导致公司面临相应的法律风险发表意见；④另请主办券商及会计师核查公司采取的规范措施涉及的会计处理方式是否符合《企业会计准则》的规定。
请公司就相应未披露事项作补充披露。
经核查，有限责任公司阶段股东出资真实，但设立程序存在部分不规范之处，具体情况如下：
第一，国有企业改制过程中，宁波中药制药厂未进行审计，存在程序不规范之处，但以宁波市天元会计事务所出具的天元评字（2007）第021号《评估报告》作为股权转让定价依据已经宁波市国资委认可，并且宁波市产权交易中心核发编号为0000035的《产权转让证》明确确认宁波市中药制药厂100%的股权归方明所有，故该股权转让行为已履行完毕，截至本法律意见书出具之日，股权转让双方未因股权定价及权属产生任何纠纷，上述程序不规范行为未对公司的经营和财务造成实质性影响，不会对公司股权权属及稳定性产生不利影响。
第二，国有企业改制过程中，并无职工代表大会决议文件。根据宁波中药制药厂改制方案，“原企业（指宁波中药制药厂）职工由宁波药材股份有限公司负责安置和承担相关责任”，经核查，截至本法律意见书出具之日，原制药厂员工与公司之间未因改制人员安置问题产生任何纠纷。综上，本所律师认为：一方面，改制方案中已有明确的职工安置计划，即原企业职工由宁波药材股份公司负责安置，与宁波中药制药厂无关；另一方面，自有限公司改制至今未发生原有职工因改制职工安置问题与公司纠纷的情况，故职工代表大会决议文件丢失的问题不会对公司改制的合法性产生重大不利影响。
综上，主办券商认为，除以上程序瑕疵外，公司出资、历次增资形式、比例、履行程序均符合当时有效的法律法规规定，出资真实、充足、合法合规。北京重光（天津）律师事务所认为，有限公司设立时出资真实有效，设立时程序瑕疵不
会对公司经营或财务的产生重大不利影响。
1.3公司设立与变更
1.3.1公司设立
请主办券商及律师核查以下事项并发表明确意见：
（1）设立（改制）的资产审验情况，如以评估值入资设立股份公司，补充说明是否合法、合规，是否构成“整体变更设立”。（2）自然人股东纳税情况，如未缴纳，说明其合法合规性及规范措施。（3）是否存在股东以未分配利润转增股本的情形，公司代缴代扣个人所得税的情况。若没有，请说明若发生追缴税费的情形，相关防范措施情况。
请公司就相应未披露事项作补充披露。
主办券商在前期尽职调查过程中调取并查阅了公司营业执照、工商档案、公司设立及存续期间的《验资报告》、《评估报告》、相关股东会决议、《公司章程》等。
日，北京国融兴华资产评估有限责任公司出具国融兴华评报字[号《资产评估报告》，根据该报告记载，截至日，有限公司的净资产评估值为19,980,800.00元。
日，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）接受验资委托，出具中喜验字[2015]第0223号《验资报告》，经审验，公司已收到全体股东经评估的净资产折股缴纳的注册资本1000万元，超过认缴的注册资本金额1,286,417.12元计入资本公积。
根据《基本标准指引》第一条第三款的规定，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。整体变更不应改变历史成本计价原则，不应根据资产评估结果进行账务调整，应以改制基准日经审计的净资产额为依据折合为股份有限公司股本。公司系以经审计的净资产折股整体变更设立的股份有限公司，并非以评估值入资设立股份公司。
北京重光（天津）律师事务所认为宁波中药制药股份公司设立资产审验完备、合法合规；公司以经审计的净资产折股整体变更设立，不存在以评估值入资设立股份公司情形，整个程序和出资均合法合规。
综上，主办券商认为宁波中药的设立行为合法、合规，且以经审计的净资产折股整体变更设立的股份有限公司，不存在以评估值入资设立股份公司情形。
根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中喜验字[2015]第0223号《验资报告》，宁波中药设立前有限公司的注册资本为1000万元，有限公司整体变更为宁波中药时未增加注册资本，不存在未分配利润转增股本的情形，公司的自然人股东均未就此缴纳个人所得税，公司也不存在因此代缴代扣个人所得税的情形。
根据全国股份转让系统公司的反馈意见，主办券商对前期的尽职调查进行了进一步核查并确认。北京重光（天津）律师事务所认为宁波中药的整体变更过程中不存在以未分配利润转增股本的情形，不存在自然人股东缴纳个人所得税的情形，不存在公司代缴代扣个人所得税的情况。
综上，主办券商和北京重光（天津）律师事务所认为自然人股东不存在违法现行税务法律、法规规定的情形。
1.3.2股本变化
请主办券商及律师核查公司历次增资、减资等股本变化情况及履行的内部决议、外部审批程序，并就公司历次的增资、减资等是否依法履行必要程序、是否合法合规、有无纠纷及潜在纠纷发表明确意见。
请公司就相应未披露事项作补充披露。
主办券商在尽职调查过程中调取并查阅了公司的营业执照、工商档案、《公司章程》、相关的股东会决议、公司历次增资的《验资报告》及各股东历次出资的银行凭证。有限责任公司及股份有限公司阶段，公司共发生过二次增加注册资本、一次减少注册资本的情形。公司增加注册资本、股权转让、减少注册资本均经公司股东会决议通过，会计师事务所为增资和减资行为均出具了验资报告，亦履行了相应的工商变更程序。因此，公司增加注册资本、股权转让、减少注册资本的行为均合法合规。
北京重光（天津）律师事务所认为，公司历次增资、减资等股本变化均依法履行了必要程序，历次增资合法、合规，不存在纠纷和潜在纠纷。
综上，主办券商认为公司历次增资和减资行为均已依法履行必要程序，合法合规。
1.4.1股权明晰
请主办券商及律师：
（1）核查公司是否存在或曾经存在股权代持的情形，若存在，请核查股权代持的形成、变更及解除情况以及全部代持人与被代持人的确认情况，并对代持形成与解除的真实有效性、有无纠纷或潜在纠纷发表意见。
（2）核查公司是否存在影响公司股权明晰的问题以及相关问题的解决情况，以及公司现有股权是否存在权属争议纠纷情形。
（3）结合核查的具体事实情况对公司是否符合“股权明晰、股票发行和转让合法合规”的挂牌条件发表明确意见。
请公司就相应未披露事项作补充披露。
经进一步核查公司历次股权转让过程中所涉及的《股权转让协议》，公司不存在股权代持的情形。公司全体股东签署了《关于股东股份不存在质押、锁定、特别转让安排等限制情形、不存在股权纠纷或潜在纠纷的声明》，保证目前都不存在股份锁定、特别转让安排等限制情形，不存在股权纠纷或潜在纠纷。
综上，主办券商和北京重光（天津）律师事务所认为，公司目前的股权结构清晰，不存在其他代持的情形，公司符合“股权明晰、股票发行和转让合法合规”的挂牌条件。
1.4.2股权变动与股票发行合法合规
请主办券商及律师：（1）核查公司历次股权转让是否依法履行必要程序、是否合法合规、有无纠纷及潜在纠纷并发表明确意见。（2）
核查公司历次股票发行情况（如有）并就公司股票发行的合法合规性发表意见。
请公司就相应未披露事项作补充披露。
主办券商在尽职调查过程中调取并查阅了公司的工商登记档案、公司章程、股东会决议、公司历次股权转让的《股权转让协议》等文本资料。
（一）公司历次股权转让的合法合规性
公司历次股权转让情况如下：
日，有限公司召开股东会审议通过同意方明将所持有的宁波中药有限83.33%的股权转让给香港中亚；同意方飞将所持有的宁波中药有限16.67%的股权转让给香港中亚。日，方明、方飞与香港中亚签订股权转让协议，约定方明、方飞分别以人民币1元的价格将各自所持有的宁波中药有限83.33%的股权及16.67%的股权转让给香港中亚。日，有限公司取得宁波经济技术开发区管理委员会出具的宁开政项[号《关于宁波中药制药有限公司外资并购的批复》，对本次香港中亚收购宁波中药100%股权予以核准，有限公司性质由内资企业变更为港商独资企业。日，宁波市人民政府核发了商外资甬字[号《外商投资企业批准证书》。
日，宁波市工商行政管理局换发了营业执照（注册号：601）。
日，公司董事会审议通过决议：“1、同意香港中亚将所持有的公司78.39%的股权以21,770,800.00元人民币的价格转让给方明；2、同意宁波东港长荣将持有的公司12.45%股权以3733666元的价格转让给方明；3、股权转让完成后，宁波中药有限变更为内资企业；4、制定新的公司章程。”同日，公司对公司章程相关条款作出了修改。日,香港中亚与方明签订了股权转让协议，协议约定香港中亚将所持有的公司78.39%的股权以21,770,800.00元人民币的价格转让给方明。日东港长荣与方明签订了股权转让协议，协议约定东港长荣将持有的公司12.45%股权以3733666元的价格转让给方明。日，宁波中药制药有限公司向北仑区（开发区）对外贸易经济合作局提交了《宁波中药制药有限公司关于外资转内资的申请报告》。2014
年7月28日，宁波经济技术开发区管理委员会做出具宁开政项[2014]90号《关于同意宁波中药制药有限公司股权转让并转为内资企业的批复》对于本次股权转让及转为内资企业予以核准，并撤销公司的《中华人民共和国港澳侨投资企业批准证书》。日，公司依法进行工商变更登记。
日，公司召开股东会审议通过：“1、同意方明将持有公司15.52%的股权（认缴出资额为465.6万元），以人民币485万元的价格转让给袁诚文，其他股东放弃对该股权同等条件下的优先购买权；2、同意方明将持有公司0.48%的股权（认缴出资额为14.4万元）以人民币15万元的价格转让给阮杰，其他股东放弃对该股权同等条件下的优先购买权。”日，方明与袁诚文、阮杰签订了股权转让协议，协议约定：方明将持有宁波中药有限15.52%的股权以人民币485万元的价格转让给袁诚文，将持有宁波中药有限0.48%的股权以人民币15万元的价格转让给阮杰。同日，公司对公司章程相关条款作出了修改。
北京重光（天津）律师事务所认为，日，香港中亚将所持有的公司78.39%的股权、东港长荣将持有的公司12.45%股权全部转让给方明。该次股权转让内部决策程序存在瑕疵，本次股权转让应经股东会，但公司仅召开董事会，根据受让方方明说明和律师事务所所律师核查，本次股权转让是股东真实意思表示并已实际支付已履行完毕、办理工商变更，不存在潜在股权纠纷。
综上，主办券商认为，2014年7月宁波中药有限由外资企业转变为内资企业过程中，虽是董事会决议通过转让协议而非股东会，存在程序瑕疵，但在随后的股权转让过程中，公司股东签订了股权转让协议，其实质是对董事会决议的追认和认可，故本次股权转让行为虽然存在一定程序瑕疵，但不影响本次股权转让的结果。且截止至本回复报告出具之日，股权转让双方均未因此次股权转让产生任何纠纷，故该部分影响已消除，不会对公司股权转让的合法性产生影响。除此之外，公司历次股权转让均已履行了必要的内部决策程序和外部工商变更登记手续，合法合规，股权转让是转让方与受让方的真实、自愿的意思表示，不存在潜在纠纷。
（二）公司未公开发行股票
经主办券商和北京重光（天津）律师事务所进一步核查，公司不存在最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券的情形，也未
在区域性股权交易市场及其他交易市场申请进行权益转让。
1.4.3子公司股票发行及股权转让合法合规
请主办券商及律师核查公司的控股子公司或纳入合并报表的其他企业的股票发行及股权转让情况并对其合法合规性发表意见。
请公司就相应未披露事项作补充披露。
主办券商在尽职调查过程中调取并查阅了公司子公司的工商登记档案、股东会决议、公司历次股权转让的《股权转让协议》等文本资料。公司无控股子公司或纳入合并报表的其他企业。
北京重光（天津）律师事务所认为，报告期内公司无控股子公司或纳入合并报表的其他企业。
综上，经主办券商进一步核查，公司无控股子公司或纳入合并报表的其他企业，不存在相应未披露事项。
1.5控股股东与实际控制人
1.5.1控股股东、实际控制人认定
请主办券商及律师核查控股股东、实际控制人的认定的理由和依据，并对认定依据是否充分、合法并发表意见。
请公司就相应未披露事项作补充披露。
主办券商在前期的尽职调查过程中调取并查阅了公司的工商档案、《公司章程》、股东名册、股权结构图等，并与公司相关人员进行了访谈。经核查，方明直接持有公司748.33万股，通过宁波金之路投资管理合伙企业（有限合伙）间接控制5.65万股，合计占公司总股份数的比例为75.16%，系公司的第一大股东，同时，方明担任公司法定代表人、董事长兼总经理，负责全面地规划、统筹和安排公司日常运营，对公司事务具有相当大的决策权，在公司管理运作中承担着较为重要的任务并发挥着较大的作用。方明能直接支配的公司股份从持股比例上构成绝对控股，能对公司实施有效的控制并对公司治理产生直接且重要的影响。故认定方明为公司控股股东以及实际控制人。在公司历史沿革中，方明一直是公司
的实际控制人并担任总经理职务，故在最近两年内，公司的控股股东、实际控制人没有发生变化。
根据全国股份转让系统公司的反馈意见，主办券商对前期的尽职调查进行了进一步核查确认。并根据《公司法》及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》的相关规定，对公司控股股东、实际控制人主要从持股比例、对股东大会、董事会决议的影响程度等方面进行认定。
方明持有宁波中药股权比例已经超过公司股本总额的50%，其能够对宁波中药股东大会决议、董事会成员的选任产生重大影响，方明担任宁波中药董事长、总经理，对于宁波中药的采购计划、销售计划、人事聘用等日常经营活动均具有重要影响。
北京重光（天津）律师事务所认为，根据《公司法》及相关法律法规的规定，结合方明的持股比例及其对宁波中药股东大会、董事会及日常经营的影响认定方明为宁波中药的控股股东、实际控制人，认定理由充分、合法。
综上，主办券商认为方明能直接支配的公司股份从持股比例上构成绝对控股，能对公司实施有效的控制，其作为公司董事长和总经理亦能对公司治理产生直接且重要的影响。因此，认定公司控股股东及实际控制人为方明的理由和依据充分、合法。
1.5.2控股股东与实际控制人合法合规
请主办券商及律师核查公司的控股股东、实际控制人最近24个月内是否存在重大违法违规行为，对控股股东、实际控制人的合法合规情况发表意见。
请公司就相应未披露事项作补充披露。
主办券商在前期尽职调查过程中调取并查阅方明的个人信用报告，获取了公安部门出具的无犯罪记录证明，检索了中国裁判文书网、最高人民法院全国法院被执行人信息。根据方明的信用报告及最高人民法院全国法院被执行人信息，方明信用状况良好，不存在犯罪记录，且未被列入最高人民法院全国法院被执行人名单。方明出具了《公司控股股东、实际控制人合法合规经营，最近两年不存在
重大违法违规行为的声明》，根据该书面声明，公司控股股东、实际控制人方明在报告期内不存在重大违法违规行为。
根据全国股份转让系统公司的反馈意见，主办券商和北京重光（天津）律师事务所登陆中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网、中国执行信息公开网、中国证监会官网、上海证券交易所网站、深圳证券交易所网站查询，并作出了进一步核查确认。
综上，主办券商和北京重光（天津）律师事务所认为，公司的控股股东、实际控制人最近24个月内不存在重大违法违规行为。
1.6董监高及核心员工
1.6.1董事、监事、高管任职资格
请主办券商及律师核查以下事项并发表明确意见：
（1）现任董事、监事、高级管理人员是否存在不具备法律法规规定的任职资格或违反法律法规规定、所兼职单位规定的任职限制等任职资格方面的瑕疵，若存在，请核查具体瑕疵、解决情况和对公司的影响；（2）现任董事、监事和高级管理人员最近24个月内是否存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形；（3）对公司董事、监事和高级管理人员的任职资格发表明确意见。
请公司就相应未披露事项作补充披露。
主办券商在前期尽职调查过程中，获取了公司董事、监事、高级管理人员出具的书面说明，查询了中国裁判文书网、最高人民法院全国法院被执行人信息查询系统，并访谈了公司的相关工作人员。公司目前董事、监事和高级管理人员名单如下：公司董事会由方明、袁诚文、赵丽娟、徐冉和方素娟五位董事组成，董事长为方明；监事会由吴鼎爱、杨盛鑫和吴建明三名监事组成，监事会主席为吴鼎爱，职工监事为吴建明；高级管理人员分别为：总经理1名，由方明担任；董事会秘书1名，由贝丹瑜担任；财务总监1名，由张九霞担任；副总经理2名，由朱仰辉和赵丽娟担任。
根据全国股份转让系统公司的反馈意见，主办券商和北京重光（天津）律师
事务所登陆全国法院被执行人信息查询网、中国执行信息公开网、中国证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所、全国中小企业股份转让系统等网站查询，并作出了进一步的核查确认。公司现任董事、监事、高级管理人员具备和遵守法律法规规定的任职资格和义务，不具备法律法规规定的任职资格或违反法律法规规定、所兼职单位规定的任职限制等任职资格方面的瑕疵。同时，公司现任董事、监事和高级管理人员最近24个月内不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。
综上，主办券商和北京重光（天津）律师事务所认为，宁波中药现任董事、监事和高级管理人员具备法律法规规定的任职资格，且不存在最近24个月内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。
1.6.2董事、监事、高管合法合规
请主办券商及律师核查以下事项并发表相应意见：（1）现任董事、监事、高管是否存在违反法律法规规定或章程约定的董事、监事、高管义务的问题，若存在，请核查具体情况、对公司的具体影响以及公司的解决措施。（2）公司的董事、监事、高管最近24个月内是否存在重大违法违规行为。（3）请对公司董事、监事、高管的合法合规情况发表意见。
请公司就相应未披露事项作补充披露。
经主办券商与北京重光（天津）律师事务所登陆全国法院被执行人信息查询网、中国执行信息公开网、中国证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所、全国中小企业股份转让系统等网站查询，核查《公司章程》、历次会议记录等材料以及根据公司现任董事、监事和高级管理人员出具的声明函，宁波中药现任的董事、监事、高管不存在违反法律法规规定或章程约定的董事、监事、高管义务的问题，最近24个月不存在重大违法违规行为。公司全体董事、监事、高级管理人员提供了其户籍所在地公安部门出具的无违法犯罪记录证明，根据该等证明，公司全体董事、监事、高级管理人员在其户籍所在地辖区内都不存在违法犯罪记录。公司全体董事、监事、总经理、副总经理均已在工商行政管理局备案，不存
在因违法行为不能进行备案的情形。
综上，主办券商和北京重光（天津）律师事务所认为，宁波中药的董事、监事和高级管理人员的任职合法、合规。
1.6.3竞业禁止
请主办券商及律师核查以下事项：
（1）公司董监高、核心员工（核心技术人员）是否存在违反竞业禁止的法律规定或与原单位约定的情形，是否存在有关上述竞业禁止事项的纠纷或潜在纠纷，若存在请核查具体解决措施、对公司经营的影响；
（2）公司董监高、核心员工（核心技术人员）是否存在与原任职单位知识产权、商业秘密方面的侵权纠纷或潜在纠纷，若存在请核查纠纷情况、解决措施、对公司经营的影响。
请公司就相应未披露事项作补充披露。
主办券商在尽职调查过程中调取并查阅了公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的简历和劳动合同，获取了公司董事、监事、高级管理人员的信用报告。经核查，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在违反关于竞业禁止的约定、法律规定，不存在相关纠纷或潜在纠纷，也不存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷。
根据全国股份转让系统公司的反馈意见，主办券商对前期的尽职调查进行了进一步核查确认，并进一步查询了中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统等网站的相关信息。
北京重光（天津）律师事务所认为，上述人员不存在违反竞业禁止的法律规定或与原单位约定的情形，不存在与原任职单位知识产权、商业秘密方面的侵权纠纷或潜在纠纷。
综上，主办券商认为：（1）公司董事、监事、高管、核心技术人员不存在违反关于竞业禁止的约定、法律规定的情形，不存在有关上述事项的纠纷或潜在
纠纷；（2）公司董事、监事、高管、核心技术人员不存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷。
1.6.5董事、监事、高管重大变化
请主办券商及律师核查报告期内管理层人员发生重大变化的原因、对公司经营的影响。
请公司就相应未披露事项作补充披露。
经主办券商核查公司的工商资料和相关决议，并与公司工作人员进行访谈，近两年来，公司的董事、监事和高级管理人员发生过如下变化：
（1）公司的董事发生过如下变化：
方明、方飞、方素娟
根据日，董事会成员委派书，
委任方明、方福良、方素娟、徐冉、赵丽娟为
公司董事。
根据日，宁波中药制药有限公
方明、方福良、方素娟、徐冉、
司股东会决议，选举方明、赵丽娟、方素娟、
徐冉、方飞为公司董事。
根据日，宁波中药制药有限公
方明、赵丽娟、方素娟、徐冉、
司股东会决议，选举方明、袁诚文、赵丽娟、
徐冉、方素娟为公司董事。
方明、袁诚文、赵丽娟、徐冉、
（2）公司的监事发生过如下变化：
日，股份公司设立时，通过创立
大会暨第一次股东大会选举出公司监事会监事，
并通过职工代表大会选举出职工监事。
吴鼎爱、杨盛鑫、吴建明
（3）公司的高级管理人员发生过如下变化：
财务机构负
日，股份公
司设立时，通过董事会决议
选举出方明担任公司董事长
兼总经理。
经核查，公司董事、监事、高级管理人员发生的上述有关变化均经股东大会、董事会审议并决议通过，履行了必要的法律程序，符合《公司法》等相关法律、法规的规定。公司董事、监事、高管近两年发生的变化，均属于为了适应公司发展需要，公司主要董事方明、方素娟未发生变化，因此董事的变化未给公司正常经营带来不利影响。除此之外，最近两年，公司的董事、监事和高级管理人员变动的原因主要是公司整体变更为股份有限公司，为符合《公司法》对董事、监事、高级管理人员的规定，完善公司治理的需要及适应资本市场的需求及法律法规的要求，使公司管理层的分工更加多元化、专门化，实现公司管理人员向高学历、专业化的角度转变，公司增加了副总经理、董事会秘书及财务负责人的职位。
综上，主办券商和北京重光（天津）律师事务所认为，宁波中药现任董事、监事、高级管理人员的选任程序符合法律法规的要求。公司已经建立了“三会一层”的组织架构，有利于公司日后的规范经营。
1.7合法规范经营
1.7.1业务资质
请主办券商及律师核查以下事项并发表明确意见：
（1）公司是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权，并对公司业务资质的齐备性、相关业务的合法合规性发表意见。
（2）公司是否存在超越资质、范围经营、使用过期资质的情况，若存在，请核查公司的规范措施、实施情况以及公司所面临的法律风险、相应风险控制措施，并对其是否构成重大违法行为发表意见。
（3）公司是否存在相关资质将到期的情况，若存在，请核查续期情况以及是否存在无法续期的风险，若存在无法续期的风险请核查
该事项对公司持续经营的影响。
请公司就相应未披露事项作补充披露。
经核查公司最新的《营业执照》、经营范围，报告期内，宁波中药的主营业务为中药植物提取物的研发、生产和销售。公司目前的经营范围为：原料药（三七三醇皂苷）的生产（在许可证有效期限内经营）；中成药中间体（植物提取物）、姜黄色素（天然食品添加剂）、茶叶提取物（茶多酚）的制造；初级农副产品的加工（国家限制加工的除外）、包装、批发；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理的商品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据全国股份转让系统公司的反馈意见，主办券商对前期的尽职调查进行了进一步核查确认。经查阅相关法律法规及规范性文件、核查公司的业务合同，并与公司相关负责人员进行访谈，公司已经取得经营业务所需的资质、许可、认证、特许经营权（详见公开转让说明书第二节“公司业务”），目前所开展的业务资质齐备，公司的业务开展合法合规，公司不存在超越资质、范围经营、使用过期资质的情况。公司严格遵照各项资质和认证的要求开展业务，在技术研发、生产、管理等各方面持续保持取得资质和认证的条件，短期内不存在无法续期的风险，对公司正常持续经营不会有影响。
综上，主办券商和北京重光（天津）律师事务所认为，公司已经取得经营业务所需的资质、许可、认证、特许经营权，业务资质齐备，业务开展合法合规，不存在超越资质、范围经营、使用过期资质的情况，不存在短期无法续期的风险，不会对公司正常持续经营产生影响。
请主办券商及律师：
（1）核查公司所处行业是否为重污染行业，以及认定的依据或参考。
（2）若公司不属于前述重污染行业，请核查：①公司建设项目
的环保合规性，包括且不限于公司建设项目的环评批复、环评验收及“三同时”验收等批复文件的取得情况；②公司是否需要办理排污许可证以及取得情况；③结合公司的业务流程核查公司日常环保合规情况，是否存在环保违法和受处罚的情况。
（3）若公司属于重污染行业，请核查：
①关于公司建设项目，请核查公司建设项目的环评批复、环评验收及“三同时”验收等批复文件的取得情况。建设项目未完工或尚未取得相关主管部门的验收文件的，请核查环评批复文件中的环保要求的执行情况。对建设项目环保事项的合法合规性发表意见。
②关于污染物排放，请结合公司的业务流程核查公司是否存在污染物排放，若存在污染物排放，请核查公司的排污许可证取得和排污费缴纳情况，公司是否属于污染物减排对象，公司的排放是否符合标准，是否遵守重点污染物排放总量控制指标。
③关于公司的日常环保运转，请核查：公司有关污染处理设施是否正常有效运转；公司的环境保护责任制度和突发环境应急预案建设情况；公司是否存在公司工业固体废物和危险废物申报和处理情况；公司是否有禁止使用或重点防控的物质处理问题。
④公司是否被环保监管部门列入重点排污单位名录，是否依法公开披露环境信息。
⑤公司是否存在环保事故、环保纠纷或潜在纠纷、是否存在处罚等；公司曾受到处罚的，是否构成重大违法行为，以及公司的相关整改情况。
（4）请核查公司是否存在排污许可、环评等行政许可手续未办理或未办理完成等等环保违法情形，若存在，请核查违法原因以及公司的补救措施，相应补救措施的进展及是否可行、可预期，请说明向
环保监管机构的尽职调查情况，并分析公司存在的风险、相应的风险管理措施及其有效性、风险可控性，以及是否影响公司的持续经营能力。
（5）请主办券商及律师综合以上事项对公司的环保事项的合法合规性发表明确意见。
请公司就相应未披露事项作补充披露。
经核查宁波中药的《营业执照》，了解公司的主营业务和经营范围，报告期内，宁波中药的主营业务为中药植物提取物的研发、生产和销售。公司目前的经营范围为：原料药（三七三醇皂苷）的生产（在许可证有效期限内经营）；中成药中间体（植物提取物）、姜黄色素（天然食品添加剂）、茶叶提取物（茶多酚）的制造；初级农副产品的加工（国家限制加工的除外）、包装、批发；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理的商品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。按照中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司属于制造业（C）中的“C27医药制造业”；根据中国《国民经济行业分类》国家标准（GB/），公司属于“制造业”大类下的“医药制品业”（C27）中的“中药饮片加工业”（C2730）。根据《上市公司环保核查行业分类管理名录》，重污染行业系指火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭等14种行业类别。综上，主办券商与北京重光（天津）律师事务所认为，公司目前所处的行业不属于重污染行业。
日，宁波市北仑区环境保护局向宁波绿农下发了仑环建[号《关于宁波绿农食品有限公司天然植物精加工项目的环保批复意见》。日，宁波市北仑区环境保护局向宁波绿农下发了仑环验[号《关于宁波绿农食品有限公司天然植物精加工项目竣工环保验收意见》。根据验收组验收意见，同意宁波绿农食品有限公司天然植物精加工项目通过环境保护验收。日，宁波市北仑区环境保护局同意宁波绿农食品有限公司提交的《关于要求环保验收项目变更的报告》，同意将天然植物精加工项目主体由宁波绿农食品有限公司变更为宁波中药制药有限责任公司，同时
要求公司不能变更生产规模和工艺。环保要求按原批复要求执行。日，宁波市北仑区城市管理局向宁波中药颁发了《城市排水许可证》。
根据全国股份转让系统公司的反馈意见，主办券商对前期的尽职调查进行了进一步核查确认。经查阅公司档案资料、询问公司管理层，公司生产经营活动符合环保标准，最近两年来不存在因违反环境保护方面的法律、法规和其他规范性文件而受到处罚的情形。
综上，主办券商与北京重光（天津）律师事务所认为，公司的建设项目已经取得了必要的环评批复及验收，公司的日常环保运营合法合规，不存在环保违法和受处罚的情况。
1.7.3安全生产
请主办券商及律师核查以下事项并发表明确意见：
（1）公司是否需要并取得相关部门的安全生产许可，建设项目安全设施验收情况；（2）公司日常业务环节安全生产、安全施工防护、风险防控等措施；（3）公司报告期以及期后是否发生安全生产方面的事故、纠纷、处罚，若发生，请核查其具体情况、公司的整改措施、对公司持续经营的影响，就其是否构成重大违法行为发表明确意见。请主办券商及律师就公司安全生产事项的合法合规性发表意见。
请公司就相应未披露事项作补充披露。
（1）经核查宁波中药的《营业执照》，了解公司的主营业务和经营范围，报告期内，宁波中药的主营业务为中药植物提取物的研发、生产和销售。经查阅相关法律、法规，根据《安全生产法》、《安全生产许可证条例》，国家对矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品生产企业实行安全生产许可制度。企业未取得安全生产许可证的，不得从事生产活动。就公司的主营业务和经营范围而言，公司不处于国家实行安全生产许可制度的行业，因此，主办券商和北京重光（天津）律师事务所认为，公司不需要取得安全生产许可。
（2）经与公司实际控制人、控股股东访谈并进一步核查，公司已取得宁波
市安全生产监督管理局颁发的AQBⅢQG甬L2013022《安全生产标准化证书》。
公司十分重视安全生产，日常业务环节的安全生产措施能够满足公司的安全生产需要，公司的安全生产事项合法合规。公司按照国家以及有关部委颁布的与安全生产有关的各种规章制度并结合具体生产情况，制订了《生产管理制度》，定期开展安全生产教育活动，每季度普查一次，发现安全隐患，及时制订防范措施进行整改，积极改善生产工人的劳动条件，杜绝违章作业、违章指挥。切实保障了工人的劳动安全和生产质量。
（3）经核查，日，宁波市北仑区安全生产监督管理局出具《证明》，证明宁波中药在生产经营过程中，能严格遵守国家及地方安全生产的有关规定，自日至日严格遵守安全生产相关法律法规，无安全生产死亡事故，未受到安全生产行政处罚。
综上，主办券商和北京重光（天津）律师事务所认为，公司不存在违反安全生产法律、法规和相关规定的情形。
1.7.4质量标准
请主办券商及律师核查以下事项：（1）公司采取的质量标准；（2）公司的质量标准是否符合法律法规规定。
请公司就相应未披露事项作补充披露。
经核查，公司拥有完善的企业质量保证体系，执行严格的质量控制标准。公司通过了ISO9001国际质量体系认证。公司技术中心、质量管理部配置了多台套气相、液相、原子吸收等先进检测和实验仪器，并对工艺研究、质量保证和质量检测三项职能进行了明细分工，可以对生产过程进行有效和全面的质量控制，对最终产品进行全面检测分析。
宁波市北仑区质量技术监督局出具《关于宁波中药制药股份有限公司守法情况的证明》，股份公司自日至日期间无违法质量技术监督的法律、法规或者规章而被我局行政处罚的记录。
综上，主办券商和北京重光（天津）律师事务所认为，公司的质量标准符合法律法规规定，在生产经营过程中能够遵守相关法律、法规及规范性文件，不存在因违反有关质量和技术监督方面的法律法规而受到质监方面行政处罚的情形。
1.7.5公司或其股东的私募基金备案
自日之日起申报的公司或其股东属于私募投资基金管理人或私募投资基金的，请核查其私募基金备案问题。
请主办券商、律师核查以下事项：
（1）应核查公司或其股东是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行了登记备案程序，并请分别在《推荐报告》、《法律意见书》中说明核查对象、核查方式、核查结果并发表意见。
（2）申请挂牌同时发行股票的，应核查公司股票认购对象中是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金，是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行登记备案程序，并请分别在《推荐报告》、《法律意见书》或其他关于股票发行的专项意见中说明核查对象、核查方式、核查结果并发表意见。
请公司就相应未披露事项作补充披露。
经核查，公司目前不存在股东属于私募投资基金管理人或私募投资基金的情形。
1.7.6公司违法行为
请主办券商及律师核查以下事项并发表意见：
（1）公司最近24个月是否存在违法行为，并对以上违法行为是否构成重大违法行为发表意见。
（2）针对公司受到处罚的情况，请核查公司受处罚的原因、公司的整改措施及其有效性，处罚事项对公司经营的影响以及公司风险管理措施的有效性。
请公司就相应未披露事项作补充披露。
经登陆中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网、中国执行信息公开网查询并经公司进一步确认，公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁。
报告期内公司存在违反海关监管规定行为2起，具体详情如下：
（1）日，因有限公司商品编号申报不实，影响国家出口退税管理，此行为违反《中华人民共和国海关法》第二十四条第一款之规定，宁波海关下达甬关开缉告字[2013]2号《中华人民共和国宁波海关行政处罚告知单》，科处罚款11000元。
2012年1月至2012年7月有限公司以一般贸易方式向海关申报出口4票姜黄粉，申报商品编号为，出口退税率为15%。经海关查验发现上述姜黄粉实际的商品编号，出口退税率为5%。有限公司因商品申报不实，影响国家出口退税管理而受到宁波海关行政处罚。经核查，2012年1月至2012年7月期间系因尚无关于待申报商品“姜黄粉”的明确申报商品分类编号及出口退税率的规定，导致公司实际申报差异。公司现已按规定申报相关商品。由于科处罚款金额相对较小且公司已于日及时缴纳罚款，故不够成重大违法行为。
（2）日，因有限公司税则号列申报不实，影响国家出口退税管理，此行为违反《中华人民共和国海关法》第二十四条第一款之规定，构成同法第八十六条第（三）项所列之违规行为。宁波海关下达甬机关缉违字[2014]2号《中华人民共和国宁波机场海关行政处罚决定书》，科处罚款8000元。
日，有限公司委托宁波天运国际物流有限公司一般贸易方式向宁波机场海关申报出口白藜芦醇一批，报关单号968495，申报税号，出口退税率15%。经查验，货物实际税号应为，出口退税率9%。经核查，因白藜芦醇与虎杖提取物系同一中药提取物质，申报人员按虎杖提取物进行申报，导致公司实际申报差异。公司现已按规申报相关商品。由于科处罚款金额相对较小且公司于日及时缴纳罚款，故不够成重大违法行为。
日中华人民共和国宁波海关出具了编号为甬关信证〔2015〕16号《企业资信证明》：“从日起至日止，我关发现该企业有违反海关监管规定行为2起，未发现因进出口侵犯知识产权货物而被海关行政处罚。
根据税务、海关、质监、安监、劳动、国土资源局等主管部门出具的守法证明文件，并对公司控股股东、实际控制人及公司董事、监事及高级管理人员进一步核查，除上述行政处罚外，公司最近24个月未受到过重大行政处罚，不存在重大违法行为。
1.7.7其他合规经营问题
请主办券商及律师核查公司是否存在其他如劳动社保、消防、食品安全、海关、工商、质检等等合规经营方面的问题和法律风险。
请公司就相应未披露事项作补充披露。
经获取公司各主管机关出具的无违规函，进一步确认公司合法、合规经营。
日，宁波市地方税务局经济技术开发区分局出具《证明》，宁波中药制药股份有限公司在日至日期间未发现重大税务违法违规记录。
日，宁波经济技术开发区国家税务局出具《证明》，未发现股份公司自2013年1月至今有税务违法违章及税务行政处罚的记录。
宁波市北仑区质量技术监督局出具《关于宁波中药制药股份有限公司守法情况的证明》，股份公司自日至日期间无违法质量技术监督的法律、法规或者规章而被我局行政处罚的记录。
日，宁波市北仑区安全生产监督管理局和北仑区大碶街道安全生产工作委员会出具《证明》，股份公司自日至日严格遵守安全生产相关法律法规，无安全生产死亡事故，未受到安全生产行政处罚。
日，宁波市北仑区劳动监察大队出具《证明》，宁波中药制药股份有限公司自日至日，未受到劳动保障部门行政处罚。
宁波市北仑区人力资源和社会保障局出具《关于宁波中药制药股份有限公司守法情况的证明》，宁波中药制药股份有限公司自日至日无因违反劳动法律法规而被行政处罚的记录。
日，中华人民共和国宁波海关出具《企业资信证明》：“从日起至日止，发现该企业有违反海关监管规定行为2起，未发现因进出口侵犯知识产权货物而被海关行政处罚。”
综上，主办券商与北京重光（天津）律师事务所认为，公司目前合法、合规经营，不存在违反法律、法规和相关规定的情形。
1.7.8未决诉讼或仲裁
公司存在未决诉讼或仲裁的，请主办券商及律师核查：（1）公司诉讼、仲裁的具体事由和进展情况；（2）诉讼、仲裁事项对公司经营的具体影响，若存在不利影响，公司应披露所采取的措施。
请公司就相应未披露事项作补充披露。
经登陆中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网、中国执行信息公开网查询并经公司确认，公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁。
2.公司业务
2.1技术与研发
请公司披露并请主办券商及律师核查以下事项：
（1）公司所使用的技术工艺及其在公司产品或服务中的作用，公司技术或工艺的创新性、比较优势及可替代情况。
（2）研发基本情况，包括且不限于研发机构的部门设置情况、研发人员数量和构成、核心技术（业务）人员情况、研发支出的具体情况及其占营业收入比例、研发项目与成果。
（3）公司所取得的技术的明细，以及是否存在侵犯他人知识产权情形。公司应区分技术的不同取得形式进行披露：①若是原始取得，应披露是否存在其他单位的职务发明问题、是否侵犯他人知识产权、
是否存在竞业禁止问题；②若是合作研发取得，应披露合作概况、相关权属和利益分配的约定；③若是受让取得，应披露受让的原因、受让概况、技术是否存在权属瑕疵。针对以上情况，公司应披露相应技术是否存在纠纷或潜在纠纷，公司的相应应对措施。
（4）若公司为高新技术企业，请结合研发投入、研发人员情况等披露公司是否存在无法通过高新技术企业资格复审的风险。
公司注重技术储备，紧随行业技术发展趋势，持续投入大量资金和人力进行深入的技术研究和开发，积累技术储备，在平转台提取技术、超临界萃取技术、生物酶解技术、微波萃取技术等领域加强研究，以适应行业发展方向的变化。截至日，公司共获得专利证书4项，其中发明专利1项，实用新型专利3项，另有4项发明专利目前正在申请过程当中。
公司研发机构的设置和职能
公司目前研发机构主要有研发市场信息中心、工艺研发中心、质量标准研发中心、研发项目申报中心、研发项目管理中心。
研发市场信息中心主要负责对新产品信息的收集。包括：新产品市场的调研，预测新产品市场前景，新产品生命周期的判断，新产品可行性的研究。以及对一些新型中药植物提取物市场需求信息的收集。为新产品研发立项奠定基础。
工艺研发中心主要负责新产品具体工艺的研发，工艺验证，工艺操作规程的制定；负责新技术的开发和新型辅料的应用并负责现有产品技术经济指标的提高。
质量标准研发中心主要通过各种先进的色谱、光谱等其他仪器，研发和制定严格苛刻的新产品质量标准，防止其他企业进行产品模仿，树立自身优质的产品质量。
研发项目申报中心主要负责各类国家、市级、区级的项目申报工作，并整理和准备相关资料；申请国家专利，并编写材料。
研发项目管理中心主要负责研发项目各部门的沟通工作，整理各部门的资料，制定公司研发机构的有关管理文件。
公司研发机构人员设置
研发市场信息中心
工艺研发中心
质量标准研发中心
研发项目申报中心
研发项目管理中心
公司研发投入及占主营业务的比重如下：
研发投入（元）
202,489.75
976,223.24
144,080.42
占主营业务收入比 1.77%
截止至日，公司已取得的专利如下：
一种从姜黄中提取
姜黄素的方法
一种雾化器电机的
断水保护结构
一种热风循环烘箱
的恒温水循环结构
一种装有翅片式换
热器的喷雾干燥器
公司正进入实质审查阶段的专利如下：
一种高收率的水提
姜黄的方法
一种从蓝靛果中提
取花青素的方法
一种从绞股蓝中提
取纯化绞股蓝皂苷 发明
一种脱除人参茎叶
提取物中残留农药 发明
经过多年的技术积累，目前公司拥有的主要核心技术如下：
①平转台提取技术
公司花巨资引进平转台大型提取设备，每天原料提取量为10吨，并在增加提取量的同时大大降低溶剂的损耗，这样降低了公司的生产成本，提高产品的市场竞争力。
②超临界萃取技术
超临界CO2萃取技术，具有工艺简单、无有机溶剂残留、操作条件温和，不易破坏有效成分的优点。超临界二氧化碳萃取技术应用于中药有效成分的提取分离及分析，是研究和应用较为成功的一项新技术。其原理是利用超临界流体的独特溶解能力和物质在超临界流体中的溶解度对压力、温度变化非常敏感的特性，通过升温、降压手段（或两者兼用），将超临界流体中所溶解的物质分离出来，达到分离提纯的目的，它兼有精馏和萃取两种作用。
③生物酶解技术
天然植物的细胞壁由纤维素构成，其中的有效成分往往被包裹在细胞壁内。
生物酶解技术就是利用纤维素酶、果胶酶、蛋白酶等（主要是纤维素酶），破坏植物的细胞壁，以利于有效成分最大限度溶出的一种方法酶反应可以较温和地将植物组织分解，从而大幅度提高其提取效率。
④微波萃取技术
微波萃取技术是利用微波能来提高萃取效率的一种新技术。在微波场中的介质分子会发生极化，将其在电磁场中所吸收的能量转化为热能。介质中不同组分的介电常数、比热、含水量不同，吸收微波能的程度不同，由此产生的热量和传递给周围环境的热量也不相同。微波萃取技术的原理，就是利用不同组分吸收微波能力的差异，使基体物质的某些区域或萃取体系中的某些组分被选择性加热，从而使得被萃取物质从基体或体系中分离，进入到介电常数较小、微波吸收能力相对较差的萃取剂中，并达到较高的产率。
⑤低温冻干技术
低温冻干技术将含水物料冷冻到冰点以下，使水转变为冰，然后在较高真空下将冰转变为蒸气而除去的干燥方法。物料可先在冷冻装置内冷冻，在干燥室内经迅速抽成真空而冷冻。升华生成的水蒸气借冷凝器除去。升华过程中所需的汽化热量，一般用热辐射供给。
公司的核心技术经过多年的技术积累，经过大量的生产实践和市场检验，即有整体技术的完整性，也有部分技术的独特性。同时，公司加快了研发和产品性能提升的步伐，以扩大公司的技术优势。所以竞争对手想要在短期内取代的可能性较小。
公司目前未取得高新技术企业证书。
2.2业务情况
2.2.1业务描述
请公司结合报告期内业务收入分类，准确、具体的阐述公司的业务、业务分类的标准、产品或服务。请主办券商核查前述披露事项并就公司业务描述是否准确、公司披露的产品或服务与营业收入分类是否匹配发表意见。
公司目前主要业务及服务已披露在《公开转让说明书》“第二节公司业务”之“一、主要业务产品及服务”部分。
经主办券商核查，公司是一家专业从事天然植物提取物的研发、生产、加工和销售的高科技现代化企业。拥有完整的提取、萃取、柱层析、浓缩、干燥等设备和丰富的植物提取经验和先进的技术，公司产品主要应用于医药、功能性食品、保健品、食品添加剂、化妆品等行业。公司目前每年可加工中草药原料达5000吨以上。主要产品包括各种规格的姜黄提取物、银杏叶提取物、石杉碱甲、天然提取番茄红素、茶多酚、枳实提取物、虎杖甙、白藜芦醇、染料木素、杨梅树皮素、黄芪多糖、海带多糖、灵芝多糖等天然中药植物提取物产品。2014年公司目前销售额前三大产品为：姜黄提取物、石杉碱甲、银杏叶提取物，分别占公司目前营业收入总额的：39.0%、15.9%和11.1%。
公司产品种类及功能
产品类 系列产
姜黄素是一种从姜黄根中提取的植物多酚，具有抗
感染、抗氧化、抗凝血、降血脂和抗动脉粥样硬化、
抗肿瘤、肝保护等多种药理作用，且毒性低、安全
性高，具有广阔的开发应用前景。近年来医药科研
领域对姜黄素在心脑血管、消化系统、关节炎等疾
病的实验研究和临床应用方面已取得巨大进展，越
来越多的制药企业投入大量人力物力开发姜黄素
葛根素亦称葛根黄素。是从中药葛根中分离的具有
扩冠作用的异黄酮类衍生物。存在于豆科植物葛及
野葛的根。具有退热、镇静和使冠状动脉血流量增
加的作用，对垂体后叶素引起的急性心肌出血有保
护作用。医药临床上用于冠心病心绞痛、高血压。
其主要药理作用包括提高机体免疫，增强心肌收缩
力，保护心肌细胞，降低血压，具有抗血小板聚集
石杉碱甲又名福定碱，是从石杉科石杉属蛇足石杉 医药中间
（千层塔）中分离出的一种生物碱。1993年美国
FDA批准上市，1996年我国批准为二类新药，用于业
治疗阿尔海默茨病（AD）,是第二代乙酰胆碱酯酶
左旋多巴从猫豆（别名：藜豆、龙爪藜豆、虎爪豆、
狗爪豆）提取精制而成，为拟多巴胺类抗帕金森病
药，左旋多巴为体内合成多巴胺的前体物质，本身
并无药理活性，通过血脑屏障进入中枢，经多巴脱
羧酶作用转化成多巴胺而发挥药理作用，改善帕金
森病症状。由于本品可以增加脑内多巴胺及去甲肾
上腺素等神经递质，还可以提高大脑对氨的耐受，
而用于治疗肝昏迷，改善中枢功能，使病人清醒，
症状改善。
杨梅素从杨梅树皮及茎叶中提取精制而成，具有血
小板活化因子（PAF)拮抗作用，可通过增加白细胞
对低密度脂蛋白胆固醇的清除作用，调节其在血液
中的浓度。具抗血栓、抗心肌缺血、改善微循环等
多方面的心血管药理作用，有望将其开发为活血化
瘀类药物。
。杨梅素还具有降血糖、抗氧化、保肝护肝、消炎
抗菌的功效作用。
黄芪甲苷为中药黄芪的主要活性成分之一。近年来,
国内外已对其药代动力学、药理作用和机制、以及
安全性等进行了一些研究。由于黄芪甲苷具有保护
心血管、促进神经干细胞增殖、增强机体免疫功能、
抗炎、抗衰老等多方面的生物学功能,其在药品方面
具有良好的应用前景。
银杏叶提取物，为银杏科植物银杏的干燥叶，用适
当的溶剂，提取的有效成分富集的一类产品。具有
活血、化瘀、通络的功效。用于瘀血阻络引起的胸
痹心痛、中风、半身不遂、舌强语蹇，冠心病稳定
型心绞痛、脑梗塞等上述症候者。以银杏叶提取物
为原料制成的各种制剂，广泛应用于药物、保健品、
食品添加剂、功能性饮料、化妆品等领域。
姜黄提取物主要含有类姜黄素化合物及姜黄油挥
发成分姜黄酮、芳香姜黄酮、姜烯等，做为传统中
药主要功效药理作用为：行气滞、散风活血而镇痛，
利胆作用（促进胆汁排出，作用较弱但持久）和收
缩子宫作用（兴奋子宫，能维持5~7小时的阵发性
收缩）。主治：经闭腹痛。徽瘕积聚，肩臂痹痛，
外伤瘀血肿痛等症。中药临床主要用于治疗风湿痹
痛，在行血镇痛上有其特长，常与黄芪、桂枝、白
芍等配伍，方如黄芪桂枝五物汤加味。治肩关节周
围炎用此方，也有一定效果。也可用于治疗月经痛，
由子宫虚寒、血滞不通引起者，常配当归、川芎、
延胡索等。
绞股蓝提取物为葫芦科植物绞股蓝全草提取物，从
绞股蓝中分离出50余种绞股蓝皂甙，和人参皂甙一
样，同属于四环三萜类玛皂甙。绞股蓝活性成份具
有降血脂、降血糖、抗肿瘤、抗衰老、保护肝脏及
增强肌体免疫功能等作用。主要用于治疗肝癌、肺
癌、子宫癌、皮肤癌等癌细胞的增殖，有明显的抑
桑叶提取物是桑科植物桑的干叶提取物，具有疏散
风热，清肺润燥，清肝明目，凉血的功效。主治发
热头痛，咳嗽吐血，目赤肿痛，头晕目眩．头胀头
痛等症。现代医学研究表明，其主要功效包括：（1）
降血糖作用；（2）对心血管系统的作用；(3)对血
脂的影响；(4)抗炎作用；(5)解痉、抗溃疡。
黄芪提取物主要含黄芪多糖，是免疫增强及抗病毒
中药原料。通过增强机体免疫力和控制继发感染而
产生治疗作用。
植物姜黄根特有的各种不同保健功效作用的膳食
补充剂（保健品）产品原料
剂（保健食
植物绿茶特有的各种不同保健功效作用的
品品）行业
主办券商在前期尽职调查过程中通过执行实地观察、与公司管理层及业务人员进行访谈、查阅公司主要业务合同、检查公司业务的执行流程等调查程序，结合公司业务及公司所属行业的特点，全面调查了公司的业务情况。经核查，公司业务描述准确。
根据公司提供的说明，公司的主营业务为中药植物提取物的生产、销售及研发。经查验公司提供的相关业务合同、《审