括号内物质为杂质.下列除去杂质的做法不正确的是( )A．乙酸乙酯:用饱和Na2CO3溶液洗涤后分液B．乙烷:用浓溴水洗气C．乙醇:用NaOH溶液中和后分液D．乙醇(水):用生石灰吸水后蒸馏 题目和参考答案——精英家教网——
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括号内物质为杂质，下列除去杂质的做法不正确的是（ ）A．乙酸乙酯（乙酸和乙醇）：用饱和Na2CO3溶液洗涤后分液B．乙烷（乙烯）：用浓溴水洗气C．乙醇（乙酸）：用NaOH溶液中和后分液D．乙醇（水）：用生石灰吸水后蒸馏
【答案】分析：A、根据乙酸乙酯不溶于饱和碳酸钠，乙酸的酸性比碳酸强，乙醇溶于水；B、根据乙烯能和溴水会发生加成反应而乙烷则不能；C、根据乙酸能与NaOH溶液反应，乙醇能溶于水；D、根据生石灰能和水反应生成碱来考虑；解答：解：A、乙酸乙酯不溶于饱和碳酸钠，乙酸的酸性比碳酸强，能与碳酸钠反应生成二氧化碳而被吸收，然后分液可得到纯净的乙酸乙酯，故A正确；B、通过溴水时，乙烯被吸收，而乙烷不反应，可以除去乙烷中的乙烯，故B正确；C、乙酸能与NaOH溶液反应生成盐和水，乙醇能溶于水，不能分离，故C错误；D、生石灰能和水反应生成碱，然后用蒸馏的方法分离，乙醇易挥发，而氢氧化钙难以挥发，可将二者分离，故D正确；故选：C．点评：本题考查物质的分离、提纯和除杂，题目难度不大，本题注意除杂时不能引入新的杂质，且不能影响被提纯的物质的量．
练习册系列答案
科目：高中化学
来源：广东省汕头市学年高一下学期期末教学质量监测化学试题
(一)选择除去下列各组物质中的杂质(括号内物质为杂质)的试剂和方法，填于下表：
(二)氯乙烯是合成聚氯乙烯的单体．裂解法生产氯乙烯的方法如下图所示：
按要求回答下列问题：
(1)A的分子式为________．
(2)从绿色化学角度考虑，裂解法的优点是________．
(3)1，2－二氯乙烷与氢氧化钠水溶液共热可以生成乙二醇(HOCH2CH2OH)，请写出该反应的化学方程式：________．
(4)焚烧废旧塑料过程中会排放有毒物质．写出聚氯乙烯塑料完全燃烧的化学方程式：________．
科目：高中化学
来源：高一化学　第3章　重要的有机化合物　单元质量评估(三)　B卷(教师卷)(鲁科版必修2)
除去下列各组物质中的杂质(括号内物质为杂质)，填于下表：
科目：高中化学
在下列提供的试剂中，选择合适的试剂除去下表中各混合物的杂质(括号内物质为杂质)，并按要求填写空格。 A．NaOH溶液& &&B．氨水&& &C．铁粉 &&&D．稀盐酸 &&&E．氯水 &&&F．溴水
混合物(括号内为杂质)
除杂试剂（填序号）
反应离子方程式
①FeCl3（FeCl2）
②Mg（Al）
③ NaBr（NaI）
④SiO2 (CaCO3)
科目：高中化学
完成下表，其中括号内物质为杂质。
科目：高中化学
完成下表，其中括号内物质为杂质。
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请输入姓名
请输入手机号明胶空心胶囊环氧乙烷假阳性讨论--《亚太传统医药》2013年12期
明胶空心胶囊环氧乙烷假阳性讨论
【摘要】：目的:明胶空心胶囊检测环氧乙烷在FID检测器中响应值低,对结果的干扰较大,容易出现假阳性的情况。现对实验中遇到的假阳性情况提出讨论,对出现环氧乙烷超标的情况给予警醒。方法:采用气相色谱法分别用两种不同极性的DB-WAX色谱柱和HP-5色谱柱测定同一样品中的环氧乙烷。结果:使用DB-WAX色谱柱测定样品环氧乙烷残留量超出标准规定;使用HP-5色谱柱测定样品中未检出环氧乙烷。结论:由于环氧乙烷峰面积小,出峰时间快,样品杂质峰多,容易被杂质干扰,建议出现残留量不合格时用不同极性色谱柱复试。
【作者单位】：
【分类号】：R927
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西安万德能源化学股份有限公司公开转让说明书
公告日期：
西安万德能源化学股份有限公司
公开转让说明书
（申报稿）
申万宏源证券有限公司
二○一五年十一月
西安万德能源化学股份有限公司
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挂牌公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的
法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明
书中财务会计资料真实、完整。
全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不
表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之
相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由
此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
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重大事项提示
公司在生产经营过程中，由于所处行业及自身特点所决定，特提示投资者应
对公司以下重大事项予以充分关注：
一、控股股东、实际控制人股权质押可能导致控股股东、实际控
制人发生变更的风险
日，万德股份与中国民生银行股份有限公司西安分行签订《固
定资产贷款借款合同》，借款金额5,000万元，借款期限为日至
日。公司控股股东、实际控制人党土利、王育斌分别以持有的750
万股、420万股万德股份股权作为该笔借款质押担保与中国民生银行股份有限公
司西安分行签订《担保合同》。经过2014年6月股权转让、2014年8月及10月
万德股份的增资，党土利、王育斌持股情况发生变化，根据西安市工商行政管理
局高新技术产业开发区分局日出具的股权出质设立登记通知书
【（西工商高新）股质登记设字[2014]第000189、第000190号】，党土利将其持
有的万德股份2,159.1239万股、王育斌将其持有的万德股份1,275.5631万股全部
出质予中国民生银行股份有限公司西安分行。如果公司未能及时履行还款义务，
将有可能导致公司控股股东、实际控制人的变更。
二、国家强制柴油油品质量升级政策推行效果不达预期的风险
近年来国家治理环境的力度在不断加强，国家质检局、国家标准委于2013
年2月7日发布《车用柴油（IV）》国家标准，自发布之日起实施，过渡期至2014
年12月31日。日，国家质检局、国家标准委发布《车用柴油（V）》
国家标准，自发布之日起实施，过渡期至日。日，
国家发改委等七部门联合发布《加快成品油质量升级工作方案》，将全国供应国
五标准车用汽油和柴油的时间由原定的2018年1月，提前至2017年1月。
从发文的密集程度和力度可以看出柴油油品质量升级工作刻不容缓，但由
于油品质量的升级不可避免的将波及到车企、油企、城市管理者等多方面的利
益，而配套的柴油油品质量检测力度和惩罚力度尚不理想，种种复杂因素会导
致实施效果与标准预期产生不可预测的差距。公司的主要产品柴油十六烷值改
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进剂硝酸异辛酯已成为公司的战略核心产品，其占公司营业收入的比重在报告
期内逐年提高，月占比达到79.42%，车用柴油油品质量升级的实施
效果如果不达预期将对公司未来的经营业绩造成不利影响。
三、安全生产的风险
公司存在部分原材料浓硫酸、浓硝酸易燃易爆、具有腐蚀性的特点，对储存、
运输和处理环节均有特殊的要求。公司主营产品硝酸异辛酯的生产反应环节较危
险，客观上存在安全生产的风险。尽管公司已按照国家有关危险化学品安全标准
化管理的相关规定制定了严格的安全生产管理制度，自主研发的硝酸异辛酯微通
道反应技术已实现了自动化、连续性生产，基本消除了安全隐患，但仍然存在因
物品保管及操作不当、设备故障或自然灾害导致安全事故发生的可能性。
四、所得税税率变化的风险
公司于2014年通过了陕西省高新技术企业复审，已于日取得
《高新技术企业证书》（证书编号：GR），有效期三年，2014年度、
2015年度、2016年度企业所得税按应纳税所得额的15%计缴。
根据《高新技术企业认定管理办法》的相关规定：“高新技术企业资格自颁
发证书之日起有效期为三年。企业应在期满前三个月内提出复审申请，不提出复
审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效”，如果公司2017年
未能通过高新技术企业资格的复审，则所得税税率将由15%上升至25%，将对
公司的经营业绩造成影响。
五、资产抵押风险
截至日，公司土地使用权账面价值3,721.82万元，其中用于
抵押借款的土地使用权账面价值3,710.15万元，占比99.69%；公司固定资产账
面价值3,953.70万元，其中用于抵押借款的固定资产账面价值1,495.55万元，占
比37.83%；公司在建工程账面价值5,847.27万元，其中用于抵押借款的在建工
程账面价值2,014.20万元，占比34.45%。
上述用于抵押的资产是公司目前生产经营必须的土地使用权、在建工程和固
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定资产。如果公司不能按期归还银行借款，上述资产可能面临被银行处置的风险，
影响公司生产经营活动的正常进行。
六、新增固定资产折旧可能导致利润下滑的风险
虽然公司新建的硝酸异辛酯项目下游市场前景广阔，但该项目需要较长的试
生产期及达产期。截至日，公司在建工程账面价值58,472,728.55
元。未来，随着在建工程逐渐转固，公司固定资产折旧费用将大幅增长，在公司
新项目产能完全释放前，公司短期效益将受到影响，公司面临固定资产折旧增加
而导致利润下滑的风险。
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挂牌公司声明...................................................................................................................................1
释义..................................................................................................................................................8
基本情况..........................................................................................................................10
一、公司基本情况....................................................................................................................10
二、挂牌股份的基本情况........................................................................................................11
（一）挂牌股份的基本情况................................................................................................11
（二）股东所持股份的限售情况........................................................................................11
三、公司股权基本情况............................................................................................................14
（一）公司股权结构图........................................................................................................14
（二）控股股东、实际控制人、前十名股东及持有5%以上股份股东的持股情况......16
（三）公司控股股东、实际控制人基本情况....................................................................17
（四）报告期内公司控股股东及实际控制人变化情况....................................................18
（五）公司非自然人股东情况............................................................................................18
（六）公司股东之间的关联关系........................................................................................22
四、公司设立以来股本的形成及其变化................................................................................22
（一）万德有限设立以来股本的形成及其变化情况........................................................22
（二）万德有限出资代持的清理........................................................................................33
（三）股份公司设立以来股本的形成及其变化情况........................................................53
五、公司重大资产重组情况....................................................................................................60
六、公司董事、监事、高级管理人员基本情况....................................................................60
（一）公司董事基本情况....................................................................................................60
（二）公司监事基本情况....................................................................................................61
（三）公司高级管理人员基本情况....................................................................................62
七、报告期主要会计数据和财务指标....................................................................................63
八、定向发行情况....................................................................................................................64
九、本次挂牌的相关机构........................................................................................................64
（一）主办券商...................................................................................................................65
（二）律师事务所................................................................................................................65
（三）会计师事务所............................................................................................................65
（四）资产评估事务所........................................................................................................65
（五）资产评估事务所........................................................................................................66
（六）证券登记结算机构....................................................................................................66
（七）证券交易场所............................................................................................................66
第二章公司业务.............................................................................................................................67
一、公司主要业务、主要产品及用途....................................................................................67
（一）主要业务...................................................................................................................67
二、公司内部组织结构与主要生产流程................................................................................69
（一）公司内部组织结构图................................................................................................69
（二）公司主要产品生产流程............................................................................................70
三、公司业务相关的关键资源要素........................................................................................71
（一）公司产品所使用的主要技术....................................................................................71
（二）主要无形资产............................................................................................................74
（三）业务许可资格及资质情况........................................................................................76
（四）认证证书...................................................................................................................79
（五）主要固定资产情况....................................................................................................80
（六）员工情况...................................................................................................................80
（七）环境保护情况................................................................................................................82
（八）安全生产情况................................................................................................................85
四、公司主营业务情况............................................................................................................87
（一）报告期业务收入构成及主要产品规模....................................................................87
（二）公司产品的主要消费群体、前五名客户情况........................................................88
（三）报告期原材料、能源供应情况................................................................................89
（四）公司重大业务合同及履行情况................................................................................91
五、商业模式............................................................................................................................97
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（一）采购模式...................................................................................................................97
（二）生产模式...................................................................................................................97
（三）销售模式：................................................................................................................98
六、公司所处行业概况、市场规模及基本风险特征............................................................98
（一）公司所处行业概况....................................................................................................99
（二）市场规模.................................................................................................................106
（三）基本风险特征..........................................................................................................113
（四）公司面临的主要竞争状况......................................................................................114
第三章公司治理...........................................................................................................................118
一、公司治理机构的建立健全及运行情况..........................................................................118
（一）最近两年一期股东大会、董事会、监事会建立健全及运行情况......................118
（二）董事会对公司治理机制执行情况的评估..............................................................118
二、公司及其控股股东、实际控制人最近两年一期是否存在违法违规及受处罚的情况
..................................................................................................................................................119
三、公司独立经营的情况......................................................................................................119
（一）业务独立.................................................................................................................119
（二）资产独立.................................................................................................................119
（三）人员独立.................................................................................................................120
（四）财务独立.................................................................................................................120
（五）机构独立.................................................................................................................120
四、同业竞争情况..................................................................................................................121
（一）控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与本公司同业竞争情况..............121
（二）关于避免同业竞争的承诺......................................................................................121
五、公司及子公司在报告期内发生的重大诉讼或其他纠纷情况.......................................122
六、公司近两年一期关联方资金占用和对关联方的担保情况...........................................122
（一）公司最近两年一期关联方资金占用和对关联方担保情况..................................122
（二）为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生所
采取的具体安排.................................................................................................................122
七、实际控制人及其控制的其他企业担保情况..................................................................122
八、公司董事、监事、高级管理人员其他重要情况..........................................................123
（一）本人及直系亲属持有公司股份情况......................................................................123
（二）公司董事、监事、高级管理人员之间存在的亲属关系......................................123
（三）公司与董事、监事、高级管理人员所签订的协议及重要承诺..........................123
（四）董事、监事、高级管理人员兼职情况..................................................................124
（五）董事、监事、高级管理人员对外投资情况..........................................................125
（六）董事、监事、高级管理人员合法合规情况..........................................................125
（七）董事、监事、高级管理人员存在的对公司持续经营有不利影响的情形..........125
九、报告期内董事、监事、高级管理人员变动情况..........................................................126
公司财务.........................................................................................................................127
一、最近两年一期主要财务报表、审计意见......................................................................127
（一）最近两年一期财务报表..........................................................................................127
（二）审计意见.................................................................................................................151
（三）公司主要会计政策和会计估计..............................................................................151
（四）重大会计政策、会计估计变更和重大会计差错更正及其影响..........................169
二、最近两年一期的主要会计数据和财务指标..................................................................169
（一）报告期财务指标分析..............................................................................................171
（二）收入、利润、毛利率的主要构成及比例..............................................................173
（三）主要费用占营业收入的比重及变化情况..............................................................176
（四）重大投资收益和非经常性损益情况、适用的各项税收政策及缴纳的主要税种
.............................................................................................................................................177
（五）主要资产情况及重大变动分析..............................................................................179
（六）公司最近两年一期主要债务情况..........................................................................194
（七）公司最近两年一期股东权益情况..........................................................................200
三、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况..............................................................201
（一）关联方情况..............................................................................................................201
（二）关联交易.................................................................................................................202
四、需提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项...........203
（一）或有事项.................................................................................................................204
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（二）承诺事项.................................................................................................................204
（三）资产负债表日后事项..............................................................................................204
（四）其他重要事项说明..................................................................................................204
五、报告期内公司资产评估情况..........................................................................................204
六、股利分配政策..................................................................................................................204
（一）报告期内股利分配政策..........................................................................................204
（二）报告期内实际股利分配情况..................................................................................205
（三）公开转让后的股利分配政策..................................................................................205
七、控股子公司及纳入合并报表的其他企业基本情况......................................................205
（一）陕西迈凯德..............................................................................................................205
（二）山东迈凯德..............................................................................................................206
八、管理层对公司风险因素自我评估..................................................................................206
（一）控股股东、实际控制人股权质押可能导致控股股东、实际控制人发生变更的风
险.........................................................................................................................................207
（二）国家强制柴油油品质量升级政策推行效果不达预期的风险..............................207
（三）安全生产的风险......................................................................................................208
（四）所得税税率变化的风险..........................................................................................208
（五）资产抵押风险..........................................................................................................209
（六）新增固定资产折旧可能导致利润下滑的风险......................................................209
有关声明.........................................................................................................................210
一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明..................................................................210
二、主办券商声明..................................................................................................................211
三、律师事务所声明..............................................................................................................213
四、会计师事务所声明..........................................................................................................214
五、资产评估机构声明..........................................................................................................215
附件.................................................................................................................................216
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本说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
公司、本公司、股份公司、
西安万德能源化学股份有限公司
西安万德化工有限公司，本公司前身
陕西迈凯德
陕西迈凯德化工有限公司，万德股份设立的全资子公司
山东迈凯德
山东迈凯德节能科技有限公司，万德股份设立的全资子
控股股东、实际控制人
党土利、王育斌
党土利、王育斌、刘又江、马燕、张存保、陈晓贤、惠
恭让、黄风林、段建鹏、李文萍、冯海存、林茂、杨青、
杨荣丽、李程、杨亚妮
西安科技成果转化公司
西安科技成果转化工程有限公司
西安科技交流中心
西安地区科技交流中心
西安科技投资公司
西安科技投资有限公司
西安天诺科技发展有限公司
西安高新技术产业风险投资有限责任公司
陕西省现代能源创业投资基金有限公司
深圳市达晨创恒股权投资企业（有限合伙）
深圳市达晨创泰股权投资企业（有限合伙）
深圳市达晨创瑞股权投资企业（有限合伙）
青溪资产管理（上海）有限公司
西安睿达投资有限合伙企业
中国石油天然气股份有限公司
中国石油化工集团公司
中国海洋石油总公司
陕西延长石油(集团)有限责任公司
西安万德能源化学股份有限公司
公开转让说明书
全国股份转让系统公司
全国中小企业股份转让系统有限责任公司
主办券商、申万宏源证券
申万宏源证券有限公司
律师、国浩律师
国浩律师（西安）事务所
审计机构、立信会计师
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
高新工商局
西安市工商行政管理局高新技术产业开发区分局
《公司章程》
《西安万德能源化学股份有限公司公司章程》
股份公司股东大会、董事会、监事会
“三会”议事规则
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议
高级管理人员
万德股份的总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书
《公司法》
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
《中华人民共和国证券法》
中国证监会、证监会
中国证券监督管理委员会
国家发改委
中华人民共和国国家发展和改革委员会
国家工信部
中华人民共和国工业和信息化部
国家环境保护部
中华人民共和国环境保护部
国家质监局
中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局
国家标准委
中国国家标准化管理委员会
人民币元、人民币万元
2013年、2014年、月
《西安万德能源化学股份有限公司公开转让说明书》
注：本说明书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第一章 基本情况
一、公司基本情况
中文名称：西安万德能源化学股份有限公司
注册资本：6,648.6486万元
实收资本：6,648.6486万元
法定代表人：党土利
有限公司成立日期：日
股份公司设立日期：日
西安市高新区锦业路32号锦业时代B区2幢15层
邮政编码：
电话：029-
传真号码：029-
董事会秘书：
所属行业：C26化学原料和化学制品制造业（按照《上市公司行业
分类指引（2012 年修订）》；
C2662专项化学用品制造业（按照《国民经济行业分类
（GB/T ）》）
主营业务：
功能性化工产品的研制、生产、销售
经营范围：
许可经营项目：硝酸异辛酯、石化助剂、硫酸生产（限
分支机构生产）；一般经营项目：化工新产品（不含危
险、监控、易制毒化学品）的研制、生产、销售；化工
新技术、设备及仪表的开发、推广、技术服务；化工设
备、厂房租赁；物业管理；自研技术成果转让；货物和
技术的进出口经营（国家禁止和限制的进出口货物、技
术除外）（以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的
从其规定）
统一社会信用代码 15618W
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二、挂牌股份的基本情况
（一）挂牌股份的基本情况
1、股票代码：
2、股票简称：
3、股票种类：人民币普通股
4、每股面值：人民币1.00元
5、股票总量：6,648.6486万股
6、挂牌日期：
7、股票转让方式：协议转让
日，万德股份召开第二届董事会第四次会议，审议通过了
《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的议案》、《关于公
司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌采取协议转让方式的议案》、《关于制
定投资者关系管理制度的议案》、《关于修订关联交易管理制度的议案》等议案。
日，万德股份召开2015年第十次临时股东大会，审议通过
了上述议案。
（二）股东所持股份的限售情况
1、相关法律法规对股东所持股份的限制性规定
《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立
之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券
交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分
之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人
员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、
监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。”
《公司章程》第二十七条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之
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日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分
之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人
员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第2.8条规定：“挂牌公司
控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每
批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间
分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过
转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市
初始库存股票除外。
因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有
人应继续执行股票限售规定。”
2、股东所持股份的限售安排
公司股东所持公司股份质押情况如下：
出质股权数
中国民生银
行股份有限
公司西安分
21,591,239
（西工商高
新）股质登
21,591,239
中国民生银
行股份有限
公司西安分
12,755,631
（西工商高
新）股质登
12,755,631
除上述质押情况外，因股份公司成立已超过一年，除控股股东、实际控制人、
公司董事、监事、高级管理人员所持股份受相应规定限制，其余股东所持股份均
可在挂牌后公开转让。
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挂牌后公司股份可公开转让情况如下：
持股数量（股）
本次可转让股
份数量（股）
实际控制人、董事
长；股权处于质押状
21,591,239 32.47 0
实际控制人、董事、
高级管理人员；股权
处于质押状态
12,755,631 19.18 0
4,645,946 6.99 4,645,946
4,333,181 6.52 4,333,181
3,654,022 5.50 3,654,022
3,347,887 5.04 3,347,887
董事3,111,130 4.68 777,783
1,997,967 3.00 1,997,967
1,621,622 2.44 1,621,622
高级管理人员1,555,565 2.34 388,891
高级管理人员933,339 1.40 233,335
840,005 1.26 840,005
808,894 1.22 808,894
监事会主席777,782 1.17 194,446
777,782 1.17 777,782
622,226 0.94 622,226
董事、高级管理人员 622,226 0.94 155,557
622,226 0.94 622,226
622,226 0.94 622,226
高级管理人员466,669 0.70 116,667
342,224 0.51 342,224
218,918 0.33 218,918
155,556 0.23 155,556
62,223 0.09 62,223
66,486,486 100.00 26,539,585
3、股东对所持股份自愿锁定的承诺
公司股东未就所持股份作出严于公司章程和相关法律法规规定的自愿锁定
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三、公司股权基本情况
（一） 公司股权结构图
1、陕西迈凯德基本情况
陕西迈凯德成立于日，成立时注册资本1,000万元，由万
德股份以货币出资。
日，经陕西德利信会计师事务所有限公司出具的陕德会验
报字（号《验资报告》审验，截至日，陕西迈凯德
已收到万德股份货币出资1,000万元。
陕西迈凯德设立时出资情况如下：
出资额（万元）
万德股份1,000.00 100.00% 货币
1,000.00 100.00%
截至本说明书签署日，陕西迈凯德注册资本1,000万元，法定代表人为李航
放，住所为陕西省咸阳市兴平市化工工业园区，统一社会信用代码为
38620T，经营范围为化工新产品的销售（不含危险爆炸物品）；技
术转让及技术服务；化工新技术、设备及仪表的开发、推广、销售；石化设备及
仪表的开发、销售、租赁、技术转让及技术服务；石油助剂的开发、生产、销售
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及技术转让；自研技术成果的转让；普通货物和技术的进出口经营。依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）。
陕西迈凯德自成立以来未从事实际的生产经营，其最近一年一期的财务数据
总资产22,426,373.53 20,729,027.97
净资产7,797,347.89 8,745,147.97
营业收入379,520.40
净利润-947,800.08 -866,638.17
陕西迈凯德月取得的营业收入为房屋租赁所得。
公司原本计划设立陕西迈凯德作为公司硝酸异辛酯产品的主要生产基地，但
考虑到山东地区交通和出口便利、原材料供应充分以及客户集中度较高等优势，
公司最终决定设立山东迈凯德作为公司的硝酸异辛酯产品主要生产基地，未来，
公司将根据业务推进进度，将陕西迈凯德定位于创新成果转化基地和专用精细化
学品销售公司。
2、山东迈凯德基本情况
（1）2014年4月，山东迈凯德设立
山东迈凯德成立于日，成立时注册资本1,000万元，由万德
股份以货币出资。
山东迈凯德设立时出资情况如下：
出资额（万元）
万德股份1,000.00 100.00% 货币
1,000.00 100.00%
（2）2015年6月，山东迈凯德第一次增资
日，经山东迈凯德股东决定，同意注册资本由1,000万元变
更为5,000万元。本次增资后，山东迈凯德股东出资情况如下：
出资额（万元）
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万德股份5,000.00 100.00% 货币
5,000.00 100.00%
截至本说明书签署日，山东迈凯德注册资本5,000万元，法定代表人为张存
保，住所为山东省淄博高新区北岭路以南、花山西路以西保税物流园内，营业执
照注册号为793，经营范围为节能技术的开发、推广、技术服务；
化工新技术、设备及仪表的开发、推广、技术服务；节能产品的技术开发、服务；
化工产品（不含危险、易制毒化学品）、化工设备、节能设备、节能产品销售；
货物和技术的进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限
制经营的须取得许可证后经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）。
山东迈凯德为公司主要的生产基地，负责进行年产10万吨硝酸异辛酯项目
的实施，地理位置原材料供应便利，为公司的生产提供了有利条件。报告期内，
山东迈凯德处于建设期，目前山东迈凯德2.5万吨硝酸异辛酯生产线处于试生产
山东迈凯德最近一年一期的财务数据如下：
总资产141,811,470.56 64,590,954.96
净资产48,182,654.25 9,058,531.66
营业收入00 净利润 -875,877.41
-941,468.34
（二）控股股东、实际控制人、前十名股东及持有5%以上股份
股东的持股情况
持股数量（股）
质押或其他争议情况
党土利21,591,239 32.47 自然人
王育斌12,755,631 19.18 自然人
西安风投4,645,946 6.99 法人
陕西创投4,333,181 6.52 法人
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持股数量（股）
质押或其他争议情况
达晨创恒3,654,022 5.50
（有限合伙）
达晨创泰3,347,887 5.04
（有限合伙）
李航放3,111,130 4.68 自然人
1,997,967 3.00
（有限合伙）
1,621,622 2.44 法人
1,555,565 2.34 自然人
58,614,190 88.16
注：万德股份于日与中国民生银行股份有限公司西安分行签订借款5,000
万元的《固定资产贷款借款合同》，借款期限为日至日。此
借款合同项下，党土利以持有的万德股份750万股股权质押做担保，签订了编号为个担质字
第DB5号的《担保合同》；王育斌以持有的万德股份420万股股权质押做担保，
签订了编号为个担质字第DB7号的《担保合同》。
经过2014年6月股权转让、2014年8月及10月万德股份的增资，党土利、王育斌持
股情况发生变化，根据西安市工商行政管理局高新技术产业开发区分局日
出具的股权出质设立登记通知书【（西工商高新）股质登记设字[2014]第000189号】和【（西
工商高新）股质登记设字[2014]第000190号】，党土利、王育斌分别将其持有的万德股份
2,159.1239万股和1,275.5631万股全部出质予中国民生银行股份有限公司西安分行。
（三）公司控股股东、实际控制人基本情况
党土利、王育斌持有万德股份34,346,870股，占公司总股本的51.65%，根
据公司近年来的实际运作情况，党土利、王育斌二位主要股东于公司分别担任董
事长、总经理等重要职务，是公司的核心管理人员，对公司形成了实际控制。2015
年10月30日，上述二人签订《一致行动协议书》，约定一致行使各自在公司股
东大会及董事会的表决权、提案权和关于董事、监事、高级管理人员的提名权，
因此，界定党土利、王育斌二人为公司的控股股东、共同实际控制人。
党土利，男，1961年12月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，工
程师。1984年7月至1998年4月于西安石油化工厂历任车间技术员、实验研究
室主任、研究所所长；1998年5月至2001年12月于西安科技成果转化公司担
任副总经理；1998年5月至2014年7月于西安市科学技术局生产力促进中心担
任员工；1998年11月至2011年6月于万德有限历任总经理、董事长；2011年
7月至今于万德股份担任董事长。
王育斌，男，1969年7月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，工
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程师。1992年7月至2006年6月于中石化西安石化分公司担任技术员、工程师；
2006年7月至2011年6月于万德有限历任研发部经理、副总经理、总经理；2011
年7月至今于万德股份担任董事、总经理。2012年11月至2015年9月于陕西
迈凯德担任法定代表人、执行董事；2014年4月至今于山东迈凯德担任监事。
（四）报告期内公司控股股东及实际控制人变化情况
报告期内，公司控股股东及实际控制人均未发生变更。
（五）公司非自然人股东情况
1、各非自然人股东基本情况
西安风投成立于日，注册号为029，法定代表
人为宫蒲玲，住所为西安市高新区锦业路1号都市之门B座1幢1单元11804
室，注册资本和实收资本均为65,000万元，其中：西安高新技术产业开发区管
委会出资57,099万元（出资比例为87.8446%），西安高科（集团）公司出资为
4,482万元（出资比例为6.8955%），陕西省国际信托股份有限公司出资2,679
万元（出资比例为4.1215%），北京兴国火炬科技发展有限责任公司出资为440
万元（出资比例为0.6769%），西安科技投资有限公司出资300万元（出资比例
为0.4615%）。经营期限：长期，经营范围为：投资高新技术项目、财务及管理
咨询、企业并购重组咨询、项目的管理与投资、设备及房产的租赁。已根据《证
券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求于2014 年
6月4日在证券投资基金业协会备案，并取得登记编号为P1002877的《私募投
资基金管理人登记证书》。
陕西创投成立于日，注册号为533，法定代
表人为桂泉海，住所为西安市高新区锦业一路二号陕煤化集团办公大楼八层811
室，注册资本和实收资本均为28,000万元，其中：盈富泰克创业投资有限公司
出资5,000万元（出资比例为17.9%），陕西金融控股集团有限公司出资为5,000
万元（出资比例为17.9%），陕西煤业化工集团有限责任公司出资15,000万元（出
资比例为53.6%），西安高新技术产业风险投资有限责任公司出资为1,000万元
（出资比例为3.6%），西安拓金投资管理合伙企业（有限合伙）出资2,000万元
（出资比例为7.1%）。其经营期限：自日起至
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日止，经营范围为：一般经营项目：投资（金融性投资除外）；投资咨询；投资
管理（以上经营范围除国家专控及前置许可项目）。已根据《证券投资基金法》
和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求于日在
证券投资基金业协会备案，并取得《私募投资基金证明》；其管理人西安拓金投
资管理合伙企业（有限合伙）已于日取得登记编号为P1009910
的《私募投资基金管理人登记证明》。
达晨创恒成立于日，注册号为091，投资人或
执行事务合伙人：深圳市达晨财智创业投资管理有限公司（委派：刘昼），经营
场所为深圳市福田区深南大道特区报业大厦2305，全体合伙人出资总额123,040
万元，其中：普通合伙人：深圳市达晨财智创业投资管理有限公司出资1,240万
元（出资比例为1.0078%）；有限合伙人：陈坤生等48人出资为121,800万元（出
资比例为98.9922%），合伙期限：自日起至日止，
经营范围为：创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业
务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立创业投资
企业与创业投资管理顾问机构。已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监
督管理暂行办法》等法律法规的要求于日在证券投资基金业协会
备案，并取得《私募投资基金证明》；其管理人深圳市达晨财智创业投资管理有
限公司已于日取得登记编号为P1000900的《私募投资基金管理
人登记证书》。
达晨创泰成立于日，注册号为202，投资人或
执行事务合伙人：深圳市达晨财智创业投资管理有限公司（代表人：刘昼），经
营场所为深圳市福田区深南大道特区报业大厦2301，全体合伙人出资总额
125,260万元，其中：普通合伙人：深圳市达晨财智创业投资管理有限公司出资
1,260万元（出资比例为1.0052%）；有限合伙人：查骏等49人出资为124,000
万元（出资比例为98.9948%），合伙期限：自日起至2021年4
月19日止，经营范围为：创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人
的创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务，参与
设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。已根据《证券投资基金法》和《私
募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求于日在证券投
西安万德能源化学股份有限公司
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资基金业协会备案，并取得《私募投资基金证明》；其管理人深圳市达晨财智创
业投资管理有限公司已于日取得登记编号为P1000900的《私募
投资基金管理人登记证书》。
达晨创瑞成立于日，注册号为996，投资人或
执行事务合伙人：深圳市达晨财智创业投资管理有限公司（委派：刘昼），经营
场所为深圳市福田区深南大道特区报业大厦2303，全体合伙人出资总额100,303
万元，其中：普通合伙人：深圳市达晨财智创业投资管理有限公司出资1,003万
元（出资比例为1%）；有限合伙人：湖南电广传媒股份有限公司等31人出资为
99,300万元（出资比例为99%），合伙期限：自日起至2021年4
月18日止，经营范围为：创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人
的创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务，参与
设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。已根据《证券投资基金法》和《私
募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求于日在证券投
资基金业协会备案，并取得《私募投资基金证明》；其管理人深圳市达晨财智创
业投资管理有限公司已于日取得登记编号为P1000900的《私募
投资基金管理人登记证书》。
青溪资管成立于日，注册号为856，法定代表
人为郑坚，住所为上海市金山区朱泾镇亭枫公路9室，注册资本
和实收资本均为1,000万元，其中：青溪投资（上海）有限公司出资300万元（出
资比例为30%），郑坚出资为700万元（出资比例为70%），经营期限：自2013
年3月5日起至日止，经营范围为：资产管理、投资管理（除金
融、证券等国家专项审批项目），投资顾问（除经纪）。（依法须经批准的项目；
经相关部门批准后方可开展经营活动）。已根据《证券投资基金法》和《私募投
资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求于日取得登记编号
为P1002912的《私募投资基金管理人登记证书》。
西安睿达成立于日，注册号为862，执行事
务合伙人为赵建明，主要经营场所为西安市高新区高新二路协同大厦5层A座
11号，注册资本与实收资本均为265万元，其中：赵建明出资20.44万元（出资
比例为7.7132%），靳小玲出资为26.2万元（出资比例为9.8867%），李挺出资
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92.4万元（出资比例为34.8679%），马媛出资为9.48万元（出资比例为3.5774%），
李志青出资11.72万元（出资比例为4.4226%），郑梅霞出资为10.80万元（出资
比例为4.0755%），解汶铮出资41.32万元（出资比例为15.5925%），李丽出资为
5.4万元（出资比例为2.0377%），郭建出资2.16万元（出资比例为0.8151%），
冯丽杰出资为1.08万元（出资比例为0.4075%），李军平出资1万元（出资比例
为0.3774%），高纳会出资为2万元（出资比例为0.7547%），张国松出资10万
元（出资比例为3.7736%），孙亦欧出资为8万元（出资比例为3.0189%），李博
逊出资1 万元（出资比例为0.3774%），董铁牛出资为10 万元（出资比例为
3.7736%），赵晗出资2万元（出资比例为0.7547%），高博出资为10万元（出资
比例为3.7736%），经营期限：长期，经营范围为：一般经营项目：创业投资（仅
限以自有资产投资）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务、创业投资咨询、为
创业企业提供创业管理服务、参与设立投资企业与创业投资管理顾问机构。（以
上经营范围除国家规定的专控及前置许可项目）。其合伙人均为自然人，其资金
来源均为合伙人个人自有资金，不属于《私募投资基金管理人登记和基金备案方
法（试行）》规定的私募投资基金管理人及私募投资基金，无需履行私募投资基
金相关登记手续。
2、陕西创投、达晨创恒、达晨创泰、达晨创瑞与发行人之间的特殊协议或
（1）日，陕西创投、达晨创恒、达晨创泰、达晨创瑞（称
为“投资方”）与党土利、王育斌等16名自然人（称为“原股东”）和万德股份
（称为“标的公司”）签署《股份认购及增资协议》和《股份认购及增资协议之
补充协议（一）》。《股份认购及增资协议之补充协议（一）》约定了股份回购条款，
主要内容包括如下：
“当出现以下情况时，投资方提出回购股权要求后，标的公司和/或大股东
党土利应回购投资方所持有的全部公司股份：
a.不论任何主观或客观原因，标的公司不能在日前实现中国
证券监督管理委员会正式受理标的公司首次公开发行申请
b.在日之前的任何时间，大股东党土利或公司明示放弃本协
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议项下的标的公司上市安排（或工作）；
c.业绩出现亏损或营业利润（扣除非经常损益）比上年同期下降50%以上。”
（2）日，陕西创投、达晨创恒、达晨创泰、达晨创瑞（称
为“投资方”）与党土利、王育斌二人（称为大股东）和万德股份（称为“标的
公司”）签署《股份认购增资协议之补充协议（二）》。约定了《股份认购及增资
协议之补充协议（一）》部分条款效力中止和部分条款效力回复，主要内容包括
“a.部分条款效力中止
各方同意，自全国中小企业股份转让系统有限责任公司接收标的公司的新三
板挂牌申请材料之日起，《股份认购及增资协议之补充协议（一）》中的回购权条
款、共同出售权条款、上市前的股权转让限制条款、上市前增资条款、解散及清
算条款的法律效力中止，但是其他条款的法律效力不受任何影响。
b.部分条款效力回复
各方同意，自标的公司撤回新三板挂牌申请或者其挂牌申请不予受理或者被
否决之日起，上述所列协议条款应立即恢复法律效力，并且具有追溯力。该等条
款的法律效力应被视为自始一直有效。”
日，公司控股股东、实际控制人党土利、王育斌签署了《关
于不存在对赌条款的承诺书》，承诺公司与现有投资机构股东不存在关于业绩承
诺、经营条件、上市时间等对赌条款。
（六）公司股东之间的关联关系
达晨创恒、达晨创泰、达晨创瑞同受深圳市达晨财智创业投资管理有限公司
管理控制。除此之外，万德股份的股东之间不存在其他关联关系。
四、公司设立以来股本的形成及其变化
（一）万德有限设立以来股本的形成及其变化情况
1、1998年11月，万德有限设立
万德有限系西安科技成果转化公司、唐顺学、党土利、张伟国共同出资组建，
注册资本为50万元，其中无形资产出资合计15万元，货币出资合计35万元。
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出资的无形资产为“高效炼油催化助剂”，1998年11月，西安市科学技术委员
会出具说明：“根据国家科技部颁发的有关高新技术及产品的认定原则，该项技
术属高新技术成果”。日，西安科信无形资产评估事务所出具科
信评字【号《“新型高效炼油催化助剂”无形资产评估报告书》，评估
报告显示此项无形资产的价值为17万元人民币。该高效炼油催化助剂产品能够
有效的提高炼油液收率，推出后在中石化、中石油的多家炼厂使用。作为公司发
展初期的主要产品，高效炼油催化助剂对公司的经营产生了积极影响。
日，陕西安达会计师事务所出具陕安达字[1998]验0174号
《验资报告》，验证公司已收到股东投入的资本52万元，其中实收资本50万元，
资本公积2万元。
日，万德有限在高新工商局办理工商设立登记并取得了西
高0981号《企业法人营业执照》。
万德有限设立时的股权结构如下：
出资额（万元）
股东名称/姓名
西安科技成果转化
20.00 3.00 23.00 46.00
唐顺学4.00 12.00 16.00 32.00
党土利9.50 9.50 19.00
张伟国1.50 1.50 3.00
35.00 15.00 50.00 100.00
（1）万德有限设立时无形资产出资超过注册资本20%的问题
万德有限设立时注册资本为50万元，其中无形资产出资合计15万元，占注
册资本的30%。该无形资产出资所占注册资本的比例不符合当时适用的《公司法》
关于“以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本
的20%的规定”。
但根据科学技术部和国家工商行政管理局日起发布实施的《关
于以高新技术成果出资入股若干问题的规定》第3条规定：“以高新技术成果出
资入股，作价总金额可以超过公司注册资本的百分之二十，但不得超过百分之三
十五”。万德有限设立时注册资本为50万元，经认定为高新技术成果的无形资产
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出资为15万元，占注册资本的30%，未超过上述规定的35%。
（2）万德有限设立时的无形资产出资问题
如上所述，1998年11月万德有限设立时，唐顺学、西安科技成果转化公司
以专有技术“高效炼油催化助剂”出资共计15万元，其中唐顺学出资12万元、
西安科技成果转化公司出资3万元。
据西安科信无形资产评估事务所于日出具的科信评字
[号《关于新型高效炼油催化助剂无形资产评估报告书》记载，该用于
出资的专有技术“高效炼油催化助剂”系唐顺学和西安科技成果转化公司共同所
有，截至日，该专有技术评估价值合计为17万元，其中15万
元由唐顺学、西安科技成果转化公司用于出资，剩余2万元计入了公司资本公积。
根据西安科技成果转化公司日出具的《说明》，唐顺学虽系
西安科技成果转化公司员工，但“高效炼油催化助剂”专有技术系唐顺学个人研
发成果，在研发过程中，唐顺学未使用西安科技成果转化公司的资源，未占用其
上班时间，西安科技成果转化公司也未就此技术的研发向唐顺学提供过资助。在
后期的技术成果转化中，西安科技成果转化公司与唐顺学合作，由西安科技成果
转化公司负责该“高效炼油催化助剂”专有技术的转化推广。因此，对于以“高
效炼油催化助剂”专有技术向万德有限出资时唐顺学占有较高的比例，西安科技
成果转化公司没有异议。日，西安市科学技术局出具《关于西安
万德能源化学股份有限公司相关股东出资及股权转让事项确认的意见》，确认西
安科技成果转化公司在万德有限设立时的出资属实。
就该无形资产出资，公司的控股股东、实际控制人党土利、王育斌2015年
10月30日出具《承诺》，承诺若因该专有技术的出资以及权属问题发生任何纠
纷或者对公司造成任何经济损失，将自愿承担一切法律后果。
（3）万德有限设立时国有股东的出资程序问题
万德有限设立时，由西安市科学技术委员会（现为“西安市科学技术局”）
设立的西安科技成果转化公司以无形资产和货币出资23万元。
日，西安市科学技术局出具《关于西安万德能源化学股份有限公司相关股东出资
及股权转让事项确认的意见》，确认西安科技成果转化公司在万德有限设立时的
出资属实且符合相关规定。
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2、1999年9月，万德有限第一次股权转让
日，经万德有限股东会审议通过，唐顺学分别与党土利、张
伟国签订《出资转让协议书》，将其持有万德有限32%的出资，共计16万元，其
中7万元的出资以7万元人民币转让给党土利，9万元的出资以9万元人民币转
让给张伟国。
日，万德有限在高新工商局办理了变更登记备案手续。
上述股权转让完成后，万德有限的股权结构如下：
股东名称/姓名
出资额（万元）
出资比例（%）
西安科技成果转化公司23.00 46.00
党土利16.50 33.00
张伟国10.50 21.00
50.00 100.00
上述股权转让，转让各方以其取得股权时所支付的原始对价1元/每一出资
份额为参考依据，经协商确定。
3、2001年3月，万德有限第一次增资
日，经万德有限股东会审议通过，决定将注册资本由人民币
50万元增至800万元，并引进新的法人股东西安科技投资公司、西安科技交流
中心。日，西安科技成果转化公司、西安科技投资公司、西安科
技交流中心、张伟国、党土利与公司签订了《出资协议书》。
本次新增加的750万元注册资本来自三个部分：
（1）由西安科技投资公司货币出资100万元，西安科技交流中心货币出资
40万元，西安科技成果转化公司货币出资35万元，党土利货币出资50万元，
张伟国货币出资110万元，共计货币出资335万元；
（2）根据日陕西安达有限责任会计师事务所出具的陕安达
【2001】财审0099号《审计报告》，西安科技成果转化公司、党土利、张伟国分
别以原出资比例以日为基准日审计的账面盈余公积转增资本74.9
万元，未分配利润转增资本50.6万元；
（3）根据日西安科信无形资产评估事务所出具的科信评报字
（号关于《新型高效炼油催化助剂技术无形资产评估报告书》，以2001
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年1月5日为评估基准日，“高效炼油催化助剂”的评估价值为1,041万元人民
币。根据日陕西安达有限责任会计师事务所出具的陕安达字
（2001）评估报字0057号关于《万德有限炼油催化助剂生产线的评估报告书》，
以日为评估基准日，万德有限炼油催化助剂生产线所表现的公允
价值为67.54885万元。西安科技成果转化公司、党土利、张伟国分别以原出资
比例用固定资产“炼油催化助剂生产线”及专有技术“高效炼油催化助剂”评估
增值中形成的资本公积转增资本289.5万元。
日，陕西安达有限责任会计师事务所就上述增资到位情况进
行了审验，并出具陕安达字[2001]变验0100号《验资报告》，验证上述增资已足
日，万德有限在高新工商局办理了工商变更登记备案手续，
并取得了注册号为2的《企业法人营业执照》。
该次新增750万元出资额明细如下：
单位：万元
盈余公积转
增注册资本
未分配利润转
增注册资本
固定资产、无
形资产评估增
值转增注册资
34.50 21.80 134.60 35.00 225.90
24.70 17.60 94.70 50.00 187.00
15.70 11.20 60.20
110.00 197.10
100.00 100.00
40.00 40.00
74.90 50.60 289.50 335.00 750.00
本次增资完成后，万德有限的股权结构如下：
股东名称/姓名
出资额（万元）
出资比例（%）
西安科技成果转化公司248.90 31.11
党土利203.50 25.44
张伟国207.60 25.95
西安科技投资公司100.00 12.50
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西安科技交流中心40.00 5.00
800.00 100.00
注：自然人股东未予缴纳本次盈余公积、未分配利润转增注册资本所涉及的个人所得税，
公司控股股东、实际控制人党土利、王育斌承诺若公司因未履行上述事项的个人所得税代扣
代缴义务，受到追缴和处罚，其个人将承担相关责任，公司不承担任何有关损失。
经全体股东协商一致，以1元/每一出资份额作为本次增资价格。
根据陕安达字[2001]变验0100号《验资报告》，2001年万德有限增资时以资
本公积转增的注册资本289.5万元，系万德有限以固定资产“炼油催化助剂生产
线”及专有技术“高效炼油催化助剂”评估增值形成的资本公积转增。
根据相关规定，只有在“非公司制国有企业改建为公司制企业”、“非同一控
制下100%收购”等少数情形下，公司可以按照评估价值调整资产、负债的账面
价值。万德有限本次增资时，不存在上述两种情况，因此其以资产评估增值形成
的资本公积转增注册资本不符合相关规定。
日经万德有限股东会决议，对于上述以资产评估增值形成的
资本公积转增的注册资本289.5万元，全体股东同意按持股比例用现金补足，截
至日，上述289.5万元货币出资额全部到位。日，
立信会计师事务所出具了信会师报字[2015]第211518号《关于西安万德能源化
学股份有限公司注册资本、实收股本的复核报告》，证明万德有限该次货币置换
出资已足额到位。
4、2002年1月，万德有限第二次股权转让
日，经万德有限股东会审议通过，同意西安科技成果转化公
司将其持有的万德有限31.11%的出资，共计248.9万元，以261.345万元的价格
转让给段建鹏。日，西安科技成果转化公司与段建鹏签订了《出
资转让协议书》。
日，万德有限在高新工商局办理了工商变更登记备案手续。
上述股权转让完成后，万德有限的股权结构如下：
股东名称/姓名
出资额（万元）
出资比例（%）
段建鹏248.90 31.11
党土利203.50 25.44
张伟国207.60 25.95
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西安科技投资公司100.00 12.50
西安科技交流中心40.00 5.00
800.00 100.00
本次股权转让价格，转让双方以日万德有限的每一出资份
额所对应的净资产值为参考依据，并经协商确定。
5、2002年11月，万德有限第三次股权转让
日，经万德有限股东会审议通过，西安科技投资公司、西安
科技交流中心与天诺科技签署《出资转让协议书》，西安科技投资公司将其持有
的万德有限100万元出资（占注册资本的12.5%），以100万元的价格平价转让
给天诺科技；西安科技交流中心将其持有的万德有限40万元出资（占注册资本
的5%），以40万元的价格平价转让给天诺科技。
日，万德有限在高新工商局办理了工商变更登记备案。
上述股权转让完成后，万德有限的股权结构如下：
股东名称/姓名
出资额（万元）
出资比例（%）
段建鹏248.90 31.11
党土利203.50 25.44
张伟国207.60 25.95
天诺科技140.00 17.50
800.00 100.00
上述股权转让，转让各方以其取得股权时所支付的原始对价1元/每一出资
份额为参考依据，经协商确定。
6、2003年2月，万德有限第二次增资
日，经万德有限股东会审议通过，决定将注册资本由人民币
800万元增至1,500万元，本次增资全部为货币出资，以1元/每一出资份额作为
本次增资价格。其中，天诺科技新增货币出资122.5万元，张伟国新增货币出资
181.65万元，党土利新增货币出资178.08万元，段建鹏新增货币出资217.77万
日，西安汉都有限责任会计师事务所就上述增资到位情况进
行了审验，并出具西汉会审验字（1）（号《验资报告》。
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日，万德有限在高新工商局办理了工商变更登记备案手续，
并取得了换发后的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，万德有限的股权结构如下：
股东名称/姓名
出资额（万元）
出资比例（%）
段建鹏466.67 31.11
党土利381.58 25.44
张伟国389.25 25.95
天诺科技262.50 17.50
1,500.00 100.00
本次增资中，万德有限股东用于增资的700万元，系万德有限全体股东向巨
子生物基因技术股份有限公司（以下简称：“巨子生物”）借款所筹，并于2003
年2月18日，由万德有限向巨子生物代为偿付。2011年万德有限7名股东党土
利、王育斌、刘又江、陈晓贤、张存保、李文萍、杨荣丽决定，以货币形式向万
德有限清偿上述代垫款项，截至日，上述款项全部到位。2015
年10月28日，立信会计师事务所出具了信会师报字[2015]第211518号《关于
西安万德能源化学股份有限公司注册资本、实收股本的复核报告》，证明万德有
限该次出资已足额到位。
日，巨子生物出具说明确认，“其向西安万德股东出借的700
万元为借款，非向西安万德的出资款。自西安万德成立之日至本说明出具日，巨
子生物未以任何形式向西安万德投资，未曾直接或间接持有西安万德的股权；西
安万德亦未以任何形式向巨子生物投资，未曾直接或间接持有巨子生物的股权。
截至本说明出具日，巨子生物与西安万德不存在任何债权债务关系或其他任何权
益纠纷，亦不存在任何形式的商品买卖关系或其他任何形式的业务往来。”
日，高新工商局出具证明，证明万德股份截止2015年10
月21日，在高新工商局综合业务管理信息系统未发现有违反工商行政管理法律、
法规的经营行为的记录。
7、2005年2月，万德有限第四次股权转让
日，经万德有限全体股东同意，天诺科技将其持有的万德有
限17.5%的出资，共计262.5万元，以140万元的价格转让给段建鹏；同意张伟
国将其持有的万德有限25.95%的出资，共计389.25万元，以207.6万元的价格
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转让给付兆阳。日，天诺科技与段建鹏，张伟国与付兆阳分别签
署了《股权转让协议书》。
日，万德有限在高新工商局办理了工商变更登记备案。
上述股权转让完成后，万德有限的股权结构如下：
股东名称/姓名
出资额（万元）
出资比例（%）
段建鹏729.17 48.61
党土利381.58 25.44
付兆阳389.25 25.95
1,500.00 100.00
2005年2月，天诺科技将其持有的万德有限全部262.5万元出资以140万元
的价格转让给段建鹏，转让价格明显低于出资额，该次股权转让的定价原因主要
2003年2月公司注册资本由800万元增至1500万元时，天诺科技的增资额
为122.5万元，即由原来的140万元增至262.5万元，但实际上，包括天诺科技
在内的公司全体股东的出资未实际到位。天诺科技对该122.5万元出资未实际到
位予以认可，因此对未实际到位的出资额在转让价格中予以扣除。故，2005年2
月，天诺科技将其持有的万德有限262.5万元出资转让给段建鹏时，转让价格为
根据天诺科技的上级主管部门西安市科学技术局于日出具的
说明，西安市科学技术局对天诺科技将其持有的万德有限全部262.5万元出资以
140万元的价格转让给段建鹏的行为予以确认。
该次股权转让过程中，段建鹏支付给天诺科技的股权转让价款符合天诺科技
对万德有限的实际出资额，且天诺科技将其持有的万德有限股权转让给段建鹏的
价格得到了其主管部门的确认，不存在国有资产流失的情况，该次股权转让不会
产生任何股权纠纷。
同时，张伟国将其持有的万德有限全部389.25万元出资以207.6万元的价格
转让给付兆阳，股权转让价格明显低于出资额，该次股权转让的定价原因详见本
节“9、2011年3月，万德有限第六次股权转让”之“（1）关于2005年、2009
年股权转让的份额及价款问题。”
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8、2009年10月，万德有限第五次股权转让
日，经万德有限全体股东同意，付兆阳与党土利签署《出
资转让协议书》，将其持有的万德有限25.95%的出资，共计389.25万元，以207.6
万元的价格转让给党土利。
日，万德有限在高新工商局办理了工商变更登记备案。
上述股权转让完成后，万德有限的股权结构如下：
股东名称/姓名
出资额（万元）
出资比例（%）
段建鹏729.17 48.61
党土利770.83 51.39
1,500.00 100.00
本次股权转让价格明显低于出资额，该次股权转让的定价原因详见本节
“9、2011年3月，万德有限第六次股权转让”之“（1）关 于2005年、2009年
股权转让的份额及价款问题。”
9、2011年3月，万德有限第六次股权转让
日，经万德有限股东会审议通过，党土利分别与杨青、杨亚
妮、李程、杨荣丽签署《股权转让协议书》，将其持有的万德有限1%的出资，以
15万元的价格转让给杨青；将其持有的万德有限0.13%的出资，以2万元的价格
转让给杨亚妮；将其持有的万德有限0.13%的出资，以2万元的价格转让给李程；
将其持有的万德有限0.13%的出资，以1.83万元的价格转让给杨荣丽。
段建鹏分别与杨荣丽、林茂、冯海存、李文萍、黄风林、惠恭让、陈晓贤、
张存保、马燕、刘又江、王育斌十一人签署《股权转让协议书》，将其持有的万
德有限0.61%的出资，以9.17万元的价格转让给杨荣丽；将其持有的万德有限
1.33%的出资，以20万元的价格转让给林茂；将其持有的万德有限1.33%的出资，
以20万元的价格转让给冯海存；将其持有的万德有限1.67%的出资，以25万元
的价格转让给李文萍；将其持有的万德有限2.67%的出资，以40万元的价格转
让给黄风林；将其持有的万德有限3.33%的出资，以50万元的价格转让给惠恭
让；将其持有的万德有限3.33%的出资，以50万元的价格转让给陈晓贤；将其
持有的万德有限3.33%的出资，以50万元的价格转让给张存保；将其持有的万
德有限4%的出资，以60万元的价格转让给马燕；将其持有的万德有限6.67%的
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出资，以100万元的价格转让给刘又江；将其持有的万德有限18.67%的出资，
以280万元的价格转让给王育斌。
日，万德有限在高新工商局办理了工商变更登记备案。
上述股权转让完成后，万德有限的股权结构如下：
股东名称/姓名
出资额（万元）
出资比例（%）
党土利750.00 50.00
王育斌280.00 18.67
刘又江100.00 6.67
马燕60.00 4.00
张存保50.00 3.33
陈晓贤50.00 3.33
惠恭让50.00 3.33
黄风林40.00 2.67
段建鹏25.00 1.67
李文萍25.00 1.67
冯海存20.00 1.33
林茂20.00 1.33
杨青15.00 1.00
杨荣丽11.00 0.74
李程2.00 0.13
杨亚妮2.00 0.13
1,500.00 100.00
上述股权转让，转让各方以其取得股权时所支付的原始对价1元/每一出资
份额为参考依据，经协商确定。
（1） 关于2005年、2009年股权转让的份额及价款问题
如前所述，由于2003年2月万德有限的注册资本由800万元增至1500万元
时，公司全体股东的出资未实际到位（该等700万元出资已由公司党土利、王育
斌等7名股东于2011年4月以货币形式补足），故2003年2月至2009年10月
的万德有限的股权转让，其转让份额及相应的价款均扣除了未实际到位的出资
就上述股权转让的价格问题，日，公司控股股东、实际控
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制人党土利、王育斌出具承诺：万德股份若因0万元增资瑕疵问
题导致股东之间出现股权纠纷或者受到行政部门的处罚以及遭受到其他任何损
失，承诺人将全额赔偿公司受到的损失。
万德有限于2003年2月增资后至2011年3月的股权转让，其转让份额和价
款均按照各股东的实际出资情况确定，符合事实情况，不存在侵犯股东权益的情
形，亦不会产生任何股权纠纷。且，公司大股东、实际控制人已就该问题可能造
成的损失作出赔偿承诺。综上，上述问题不会对公司申请在全国中小企业股份转
让系统挂牌产生实质性障碍。
（2）关于万德有限历次增资及股权转让涉及到国有股的相关问题
万德有限历史沿革过程中，西安市科学技术委员会（现为“西安市科学技术
局”）下属的西安科技成果转化公司、西安科技投资公司、西安科技交流中心、
天诺科技曾经系万德有限的股东。上述公司在投资万德有限以及转让万德有限的
出资时，由于历史原因，没有完全按照有关法律、法规履行国有资产出资、转让
的审批、评估等相关程序。
日，西安市科学技术局出具《关于西安万德能源化学股份有
限公司相关股东出资及股权转让事项确认的意见》，对西安科技成果转化公司、
西安科技投资公司、西安科技交流中心及天诺科技向万德有限的历次出资及股权
转让行为予以确认。
日，公司控股股东、实际控制人党土利、王育斌出具承诺：
万德股份若因历史沿革过程中涉及到国有股权出资以及转让程序不规范问题而
受到行政机关的处罚或者遭受其他任何经济损失，承诺人将全额赔偿公司遭受到
的任何损失。
上述国有股东的出资及股权转让程序虽存在不规范，但万德有限在上述股东
出资以及股权转让时，内部已经严格履行了必要的法律程序，外部亦已得到各个
原国有股东的主管部门西安市科学技术局的合规性确认，股权转让事宜系出让方
与受让方平等协商确定，价格公允，不存在国有资产流失的可能。且截至本说明
书签署日，万德股份及其前身万德有限从未出现过任何股权纠纷。因此，上述问
题对本次挂牌不会产生任何实质性的障碍。
（二）万德有限出资代持的清理
西安万德能源化学股份有限公司
公开转让说明书
1、万德有限股权代持的形成
（1）万德有限设立时形成的代持
万德有限于日设立，设立时注册资本为50万元，由成果转
化公司、唐顺学、党土利、张伟国等实际16人认缴。鉴于段建鹏、惠恭让等12
名实际出资人出于个人原因不愿作为工商登记的股东，故该12名实际出资人自
愿委托党土利代其持有万德有限的出资。
万德有限设立时形成的出资代持具体情况如下：
登记出资人
登记出资额
实际出资人
实际出资额
党土利9.50
（2）1999年9月万德有限出资转让时形成的代持
1999年9月，由于个人原因，唐顺学要求转让其出资，因尚未找到合适的
受让人，由张伟国、党土利两人暂时接受唐顺学转让的出资。
本次出资转让的具体情况如下：
转让出资额
张伟国9.00 9.00
党土利7.00 7.00
在本次出资转让后，张伟国将其受让的部分出资转让给苏成果、张皋、党土
利，党土利将其受让的部分出资转让给付兆阳、段建鹏。具体出资转让情况如下：
张伟国2.80 2.80
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公开转让说明书
苏成果2.80 2.80
皋2.40 2.40
党土利1.00 1.00
党土利2.80 2.80
付兆阳2.80 2.80 党土利
段建鹏1.40 1.40
上述转让完成后，受让人受让的出资仍然由张伟国、党土利两人代持。因此，
本次转让后，公司整体代持情况如下：
登记出资人
登记出资额
实际出资人
实际出资额
张伟国4.30
苏成果2.80
张伟国10.50
党土利1.00
党土利4.80
武海潮1.00
付兆阳3.80
段建鹏2.40
王绒贤0.50
宋永德0.50
蔺建文0.50
惠恭让0.50
周三宝0.50
党土利16.50
27.00 27.00
（3）2001年3月增资及出资转让形成的代持
2001年3月，为扩大生产经营规模，满足招投标需要，万德有限的注册资
本由50万元增加至800万元。
本次增资由三部分组成，具体情况如下：：
出资数额（万元）出资对象
盈余公积、未分配利
润转增注册资本
125.50 增资前全部原有出资
人按其出资额分配该
部分新增注册资本
固定资产、无形资产
评估增值转增注册资
289.50 增资前全部原有出资
人按其出资额分配该
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部分新增注册资本
新增货币出资
335.00 原有出资人：西安科
技投资公司货币出资
100万元，西安科技
交流中心货币出资
40万元，西安科技成
果转化公司货币出资
35万元，王绒贤等7
名自然人出资27.8万
新增出资人：陈龙等
135名新增自然人出
资132.20万元
同时，部分原有出资人进行了股份转让，具体情况如下：
受让金额（万元） 转让人
转让金额（万元）
熊海3.00 3.00
罗小岩2.00
武海潮0.01
黄风林6.00 6.00
王有利2.00
孟文斌1.00
刘尚良2.00 付兆阳2.00
杨青2.00 2.00
李春泽0.20
冯海存3.00 苏成果3.00
苏成果0.04
付兆阳0.04
段建鹏0.02
郭利安1.00
党土利0.84
王绒贤0.05
宋永德0.05
蔺建文0.05
惠恭让0.05
周三宝0.05
合计 24.50
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由于此前公司的实际出资人与其代持人并未签订股份代持协议，在本次增资