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医院医生虚开催款通知单应该承担什么责任.doc 27页
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医院医生虚开催款通知单应该承担什么责任
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医院医生虚开催款通知单应该承担什么责任
篇一：催款通知书(共8篇)
篇一：关于人民法院应当如何认定保证人在保证期间届满后又在催款通知书上签字问题的答复
关于人民法院应当如何认定保证人在保证期间届满后又在催款
通知书上签字问题的答复
法释 [2004] 4号
（日最高人民法院审判委员会第1312次会议通过
日最高人民法院公告公布自日起施行）
云南、河北、四川省高级人民法院：
云高法[2003] 69号《关于保证人超过保证期间后又在催款通知书上签字应如何认定性质和责任的请示》、[2003]冀民二请字第1号《关于如何认定已过了保证期间的保证人在中国长城资产管理公司〈债权转移确认通知书〉上盖章的民事责任的请示》和川高法[号《关于保证期届满后保证人与债务人同日在催款通知书上签字或者盖章的法律效力问题的请示》收悉。经研究，答复如下：
根据《中华人民共和国担保法》的规定，保证期间届满债权人未依法向保证人主张保证责任的，保证责任消灭。保证责任消灭后，债权人书面通知保证人要求承担保证责任或者清偿债务，保证人在催款通知书上签字的，人民法院不得认定保证人继续承担保证责任。但是，该催款通知书内容符合《合同法》和《担保法》有关担保合同成立的规定，并经保证人签字认可，能够认定成立新的保证合同的，人民法院应当认定保证人按照新保证合同承担责任。
解读《关于人民法院应当如何认定保证人在保证期间届满后
又在催款通知书上签字问题的批复》
《最高人民法院关于人民法院应当如何认定保证人在保证期间届满后又在催款通知书上签字问题的批复》（法释[2004] 4号，以下简称《批复》）已于日经最高人民法院审判委员会第1312次会议通过，4月14日公布，自 日起施行。现就该《批复》的起草过程及内容作简要的说明。
一、问题的提出
云南省高级人民法院云高法[2003] 69号《关于保证人超过保证期间后又在催款通知书上签字应如何认定性质和责任的请示》、河北省高级人民法院
[2003] 翼民二请字第1号《关于如何认定已过了保证期间的保证人在中国长城资产管理公司〈债权转移确认通知书〉上盖章的民事责任的请示》和四川省高级人民法院川高法[号《关于保证期届满后保证人与债务人同日在催款通知书上签字或者盖章的法律效力问题的请示》，对如何认定保证人在保证期间届满以后在债权人发出的催款通知书上签字的效力先后向最高人民法院请示。请示中主要提出两种不同的观点：
第一种观点认为：如何从当事人意思自治和自愿的角度去理解和认识保证人应当承担保证责任。理由是，意思自治和自愿均是民法的基本原则，债权人向保证人发出催款通知书的目的就是要求保证人承担保证责任，无论是继续承担保证责任或是重新建立保证关系，其核心都是要保证人承担保证责任。保证人同意签字无非也是基于上述两种意思表示，不应简单地理解为仅是债权人的一种通知行为，无论是何种意思表示，均不会对债权人和保证人之外的第三人产生不利的影响。该行为符合民法的基本原则，法律应当认可和保护这样的签收行为，因而应确认为重新建立了保证关系。
第二种观点认为：如果从保证期间在法学理论上的性质进行分析，就不能简单地认为保证人应当承担保证责任。理由是，目前法学理论基本倾向认为保证期间属于除斥期间，该期间不发生中断、中止、延长的法律后果，只要债权人没有在保证期间内主张权利，保证人就是当然的免责，保证债权也因保证期间届满而除权。除非催款通知书中有明确的重新建立保
证关系的意思表示，并经保证人认可，可以认定为重新建立保证关系外，保证人在催款通知书上签字或者盖章并不因此再承担保证责任，只应将债权人的催款通知行为视为不能引起具有强制法律后果的告知行为。
《批复》基本采纳了第二种观点。
二、保证期间届满的法律效果
保证期间又称保证责任期间，是指保证人承担保证责任的特定期间。保证期间分为约定保证期间和法定保证期间。《担保法》第二十五条和第二十六条对一般保证和连带保证和保证责任期间作了明确的规定。《担保法》第二十五条规定：“一般保证的保证人与债权人未约定保证期间的，保证期间为主债务履行期届满之日起六个月。在合同约定的保证期间和前款规定的保证期间，债权人未对债务人提起诉讼或者申请仲裁的，保证人免除保证责任；债权人已提起诉讼或者申请仲裁的，保证期间适用诉讼时效中断的规定。”《担保法》第二十六条规定：“连带责任保证的保证人与债权人未约定保证期间的，债权人有权自主债务履行期届满之日起六个月内要求保证人承担保证责任。在合同约定的保证期间和前款规定的保证期间，债权人未要求保证人承担保证责任的，保证人免除保证责任。”保证期间可以由当事人在保证合同中
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《中国证监会行政许可项目审查
一次反馈意见通知书》
二〇一八年八月
中国证券监督管理委员会：
日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意
见通知书》（
号）收悉。根据贵会的要求，浙江有限公司已会同
各中介机构对反馈意见所列问题认真进行了逐项落实并书面回复，
并按照反馈意
见要求在《浙江
股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）
》中进行了补充披露，涉及对重组报告书的修改部分，以
请予审核。
如无特殊说明，本次反馈意见回复中所采用的释义与
重组报告书
关于航民百泰房屋建筑物的产权证书
................................
..........................
月航民百泰股权转让和增资
................................
..............
关于保障航民百泰核心技术人员稳定性的措施
................................
关于本次交易摊薄上市公司当期每股收益
................................
................
关于本次交易的业绩奖励条款
................................
................................
关于本次交易完成后上市公司的产业
................................
关于航民百泰存货跌价准备
................................
................................
关于航民百泰原材料黄金的采购方式
................................
........................
关于航民百泰应收账款坏账准备
................................
................................
关于航民百泰的行业地位
................................
................................
............
关于旧厂房改造项目的实施进展。
................................
........................
关于航民百泰预测期营业收入增长的合理性
................................
关于预测期航民百泰资产减值损失呈下降趋势的原因
........................
关于航民百泰本次收益法评估
................................
................
关于上市公司的环保情况
................................
................................
关于其他行政审批事项的进展
................................
................................
关于航民集团及其他
自然人买卖股票的情况
........................
航民百泰房屋建筑物的产权证书
申请文件显示，
）杭州航民百泰首饰有限公司（以下简称航民百泰或标的资产）
用于生产经营的房屋建筑物尚未办理房屋产权证书。
为进一步扩大生产能力
益增长的市场需求，航民百泰拟利用现有生产场所以及
土地实施旧厂房改造项目。项目预计于
月开始施工，并计划于
年底前全部完成。请你公司：
）补充披露该处房产是否为标的资产的主要生产
经营和办公
）结合标的资产的主营业务及工艺流程，补充披露标的资产
对生产经营用房的依赖程度。
）补充披露该处房产未办理房屋产权证书对航民
百泰生产经营的影响。
）补充披露将未办理房屋产权证书的房产作为办公用房
和厂房是否存在被处罚或责令拆除的风险。
）补充披露旧厂房改造项目是否仍
存在待取得的备案手续或批复，以及该项目对前述房产权属瑕疵的影响。请独立
财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、该处房产是否为标的资产的主要生产经营和办公用房
航民百泰正在实施旧厂房改造项目，拟将现有土地上的房屋建筑物全部予以
拆除、建设新厂房，旧厂房改造项目将分二期拆除、建设。截至本反馈意见回复
日，航民百泰及其下属企业拥有的房产情况如下：
杭州市萧山区瓜沥镇航民村
办公、厂房
上述房屋建筑物
未办理房屋产权证书，
主要生产经营和办公
二、结合标的资产的主营业务及工艺流程，就标的资产对生产经营用房的
依赖程度的说明
属于生产制造型企业，
主要从事黄金饰品加工及批发业务，
品为黄金饰品
产品的设计、加工、质检
节主要在上述生产经营
办公用房中完成，
对生产经营用房有一定的依赖性
三、该处房产未办理房屋产权证书对航民百泰生产经营的影响
本反馈意见回复
日，航民百泰拥有的未办理产权证的房屋面积为
合法拥有的土地（对应的《不动产权证书》编号为“浙
）萧山区不动产权第
号”）上的
萧山漂染厂（系航
集体企业）于
之前陆续建造完成
由航民百泰受让
由于建设年代久远相关手续缺失，
在不影响房屋正常使
用的前提下，一直未申请补
办房屋产权证书
但至今不存在因违反建设管理、房
地产管理方面的法律法规而被行政处罚的情形。
公司已注意到该等产权瑕疵事宜并有意进行规范，但考虑到该等房产将
在后续旧厂房改造
拆除、改建
且旧厂房改造项目正在按计划实施
依法履行了相关手续
航民百泰实施的旧厂房改造项目已由
杭州市萧山区旧厂区（房）改造领导小
组办公室出具“萧旧改
号”《关于杭州航民百泰首饰有限公司旧厂区（房）
改造的专题会议纪要》，同意旧厂房改造事宜，且
项目已经杭州市萧山区
和信息化局
，并履行了
备案手续。根据旧厂房改造方案，
土地上现有的房屋建筑物
将在旧厂房改造项目中分二期
拆除、改建，
项目实施过
不影响公司的正常生产经营活动
根据杭州市萧山区人民政府出具的《关于杭州航民百泰首饰有限公司房产相
关事宜的证明》（以下简称“《证明》”）
鉴于航民百泰拟进行旧厂房改造项目，
在该项目完成前，航民百泰可以正常使用现有的房屋建筑物，政府不会采取行政
处罚措施或追究航民百泰法律责任。在旧厂房改造项目建设完成后，航民百泰可
依法申请办理房
屋建筑物不动产权证书。
航民百泰目前拥有的房屋
产权证书不会影响
生产经营活动。
该等房产将在后续旧厂房
，亦不会影响公
司的正常生产经营活动。
四、未办理房屋产权证书的房产作为办公用房和厂房是否存在被处罚或责
令拆除的风险
根据杭州市萧山区人民政府出具的《证明》，航民百泰旧厂房改造项目完成
前，可以正常使用现有的房屋建筑物，政府不会采取行政处罚措施或追究航民百
泰法律责任。
未办理房屋产权证书的房产不存在被处罚或责令拆除的
五、旧厂房改造项目是否仍存在待取得的备案手续或批复，以及该项目对
前述房产权属瑕疵的影响
回复日，旧厂房改造项目涉及的土地使用权已取得编号为
）萧山区不动产权第
号”的《不动产权证书》，项目已取得
经济和信息化局
《浙江省工业企业“零土地”技术改造项目备案通
知书》（项目代码
），并已取得杭州市萧山区
《萧山区工业企业‘零土地’技术改造项目环境影响报告表承诺备案受
理书》（“萧环备
航民百泰旧厂房改造项目已于
月启动并按计划实施，
截至本反馈
意见回复日
的闲置房屋
建筑物的拆除和场地平整工作
厂房建设的
规划、施工等手续
根据项目实施情况，办理上述手续不存在法
根据杭州市萧山区人民政府出具的
，航民百泰
在旧厂房改造项目建设
完成后，可依法申请办理房屋建筑物不动产权证书。
旧厂房改造项目
手续齐全并正在按照计划实施，
航民百泰将
依法申请办理
房屋建筑物
不动产权证书，这将解决
历史上未办理房屋权属证书的瑕疵，有利于完善
资产权属。
六、补充披露
上市公司已在重组报告书“第四节
交易标的基本情况”
主要资产、
负债情况及交易标的合法合规性”之“（一）主要资产权属状况”
标的公司拥
有的房产情
截至本报告书签署日，航民百泰及其下属企业拥有的房产情况如下：
杭州市萧山区瓜沥镇航民
航民百泰上述未办理产权证书的房屋建筑物均系在合法拥有的土地（对应
的《不动产权证书》编号为.浙（2018）萧山区不动产权第0023248号.）上
的自建厂房，由萧山漂染厂（系航民村所属集体企业）于2000年之前陆续建造
完成，当时未办理房屋产权证书，后由航民百泰受让。由于建设年代久远相关
手续缺失，因此在不影响房屋正常使用的前提下，一直未申请补办房屋产权证
书，但至今不存在因违反建设管理、管理方面的法律法规而被行政处罚
上述房屋建筑物为航民百泰现有主要生产经营和办公用房。标的公司属于
生产制造型企业，主要从事黄金饰品加工及批发业务，主要产品为黄金饰品。
其产品的设计、加工、质检以及销售环节主要在上述生产经营和办公用房中完
成，对生产经营用房有一定的依赖性。
随着黄金珠宝首饰行业步入新一轮增长周期，标的公司为进一步扩大生产
能力以匹配日益增长的市场需求，正在实施旧厂房改造项目，拟将现有土地上
的房屋建筑物分二期予以拆除、建设新厂房。该项目为零土地技改项目，不涉及
新增土地。项目计划总投资13,000.00万元，拟通过银行贷款及自有资金根据项
目建设进度分期投入，项目建成后航民百泰将保持现有生产经营模式不变。航民
百泰为本次旧厂房改造项目新购置的土地与其原有的生产经营场所毗邻，项目建
成后，航民百泰生产经营场所将进一步扩大，形成全新的集黄金饰品设计、研发、
生产加工、批发展销于一体的产业园区，极大的提升企业形象。旧厂房改造项目
航民百泰已注意到目前房产的产权瑕疵事宜并有意进行规范，但考虑到该
等房产将在后续旧厂房改造项目中予以拆除、改建，且旧厂房改造项目正在按
计划实施并依法履行了相关手续，项目改造完成后将依法办理房屋权属证书。
日，杭州市萧山区旧厂区（房）改造领导小组办公室出具了
《关于杭州航民百泰首饰有限公司旧厂区（房）改造的专题会议纪要》（萧旧
改[2018]7号），同意航民百泰进行旧厂房改造。同日，航民百泰旧厂房改造项
目取得杭州市萧山区经济和信息化局备案批复（项目代码：
-24-03-）。日，航民百泰办理了环评备
案手续，并取得杭州市萧山区环境保护局.萧山区工业企业‘零土地’技术改
造项目环境影响报告表承诺备案受理书.（萧环备[2018]9号）。
航民百泰旧厂房改造项目已于2018年6月启动并按计划实施，根据旧厂房
改造方案，现有的房屋建筑物将分二期拆除、改建，项目实施过程中不影响其
正常生产经营活动。截至本报告书签署日，航民百泰已完成一期工程闲置房屋
建筑物的拆除和场地平整工作，目前正在办理厂房建设的规划、施工等手续，
根据项目实施情况，办理上述手续不存在法律障碍。
根据杭州市萧山区人民政府出具的《关于杭州航民百泰首饰有限公司房产
相关事宜的证明》：鉴于航民百泰拟进行旧厂房改造项目，在该项目完成前，
航民百泰可以正常使用现有的房屋建筑物，政府不会采取行政处罚措施或追究
航民百泰法律责任。在旧厂房改造项目建设完成后，航民百泰可依法申请办理
房屋建筑物不动产权证书。因此，上述未办理房屋产权证书的房产不存在被处
罚或责令拆除的风险。
综上，航民百泰目前拥有的房屋建筑物未办理不动产权证书不会影响其正
常生产经营活动。该等房产将在后续旧厂房改造项目中拆除、建设，亦不会影
响公司的正常生产经营活动。航民百泰旧厂房改造项目手续齐全并正在按照计
划实施，该项目完成后航民百泰将依法申请办理房屋建筑物不动产权证书，这
将解决标的公司原有房产历史上未办理房屋权属证书的瑕疵，有利于完善标的
公司的资产权属。航民百泰通过实施旧厂房改造项目，有利于扩大生产规模、提
高生产效率为未来可持续发展和进一步增强公司的持续盈利能力提供可靠保
在“重大风险提示
之“二、交易标的相关风险”之“（三）房产权属风险”
及“第十二节
风险因素”之“二、交易
标的相关风险”之“（三）房产权属风险”
对上述内容进行了如下补充披露：
截至本报告书签署日，标的公司在杭州市萧山区瓜沥镇航民村拥有面积为
平方米的国有出让工业用地，已合法取得编号为“浙（
不动产权第
号”的《不动产权证书》。航民百泰现有用于生产经营的房
屋建筑物因历史原因，尚未办理权属登记，但至今不存在因违反建设管理、房地
产管理方面的法律法规而被行政处罚的情形。
航民百泰正在实施旧厂房改造项目，该项目已由杭州市萧山区旧厂区（房）
改造领导小组办公室出具.萧旧改[2018]7号.《关于杭州航民百泰首饰有限公
司旧厂区（房）改造的专题会议纪要》，同意旧厂房改造事宜，并已取得杭州
市萧山区经济和信息化局《浙江省工业企业.零土地.技术改造项目备案通知
书》（项目代码：-24-03-）和杭州市萧山区环境保护
局《萧山区工业企业‘零土地’技术改造项目环境影响报告表承诺备案受理书》
（.萧环备[2018]9号.）。
航民百泰已注意到该等产权瑕疵事宜并有意进行规范，但考虑到该等房产
将在后续旧厂房改造项目中予以拆除、改建，且旧厂房改造项目正在按计划实
施并依法履行了相关手续，项目完成后将依法办理房屋权属证书。
针对上述房屋产权事项，航民集团、环冠珠宝已出具承诺：“如因未能办理
产权登记而导致公司不能继续使用或不能以现有方式继续使用上述物业，或者因
此导致公司被处罚或遭受损失的，交易对方承诺将及时、全额补偿公司和/或上
市公司因此而遭受的任何损失”。提请投资者注意相关风险。”
七、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：标的公司尚未办理房屋产权证书的
主要生产经营和办公用房，
其生产经营活动对上述房产具有一定的依赖性，但
该等房产未办理房屋产权证书不会影响
公司的正常生产经营活动
被处罚或责令拆除的风险；
旧厂房改造项目
手续齐全并正在按照计划实
航民百泰将
依法申请办理
房屋建筑物
不动产权证书，这将解决
标的公司上述房产
历史上未办理房屋权属证书的瑕疵，有利于完善
月航民百泰股权转让和增资
申请文件显示，浙江航民实业集团有限公司（以下简称航民集团）与环冠珠宝金
饰有限公司（以下简称环冠珠宝）
月共同出资设立航民百泰，持股比
月，环冠珠宝将航民百泰
股份转让给航
民集团，同日双方以公司账面未分配利润和盈余公积转增注册资本。请你公司补
）交易对方
月对标的资产进行股权转让和增资的原因。
前述股权转让和增资的作价依据以及与本次交易作价存在差异的原因。请独立财
务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
一、交易对方2015年12月对标的资产进行股权转让和增资的原因
（一）本次股权转让和增资的基本情况
日，航民百泰董事会审议批准环冠珠宝将航民百泰2%的股
份（即6万美元）转让给航民集团。航民集团与环冠珠宝
就上述转让签署了《股
权转让协议》，本次股权转让价格为人民币354.51万元（折合54.7446万美元）。
同日，航民百泰作出董事会决议，同意注册资本由原300万美元增加至1,700
万美元。其中：航民集团以截至日公司账面未分配利润和盈余
公积转增注册资本714万美元，环冠珠宝以截至日公司账面未
分配利润和盈余公积转增注册资本686万美元。日，杭州市萧
山区招商局出具了“萧招审[号”《萧山区招商局行政许可决定书》，
批准上述股权转让和增资事宜。本次股权转让、增资已经天健会计师“天健验
（号”《验资报告》验证。
（二）本次股权转让和增资的原因
本次股权转让的主要原因系航民百泰自成立以来主要由航民集团负责日常
生产经营管理，通过多年来的经营，航民百泰业绩得到了快速增长。为理顺控制
权、经营管理权的关系，航民集团与环冠珠宝双方协商后同意优化持股结构，由
航民集团控股航民百泰，充分发挥航民集团在江浙沪地区的辐射力、影响力和带
动力，进一步做大做强航民百泰黄金饰品业务。同时，本次增资的主要原因系随
着航民百泰业务快速发展，市场影响力不断提升，一方面，需要通过增资进一步
提升航民百泰资本金实力为其未来发展提供资金保障；另一方面，通过增资提升
航民百泰整体形象、企业信用和融资能力，进一步助推航民百泰业务开拓。
二、前述股权转让和增资的作价依据以及与本次交易作价存在差异的原因
（一）前述股权转让和增资的作价依据
2015年12月，环冠珠宝将航民百泰2%的股份转让给航民集团，同日双方
以公司账面未分配利润和盈余公积转增注册资本。本次股权转让的目的主要是基
于优化双方对航民百泰的持股结构，对原股东之间的持股比例进行调整
协商，本次股权转让以天健会计师出具的《审阅报告》（天健审[号）
截至日航民百泰账面净资产17,725.50万元为作价依据。航民百
泰与环冠珠宝在本次股权转让完成的同时，按照其相应的持股比例以留存收益同
比例增资，增资前后并未改变航民百泰股权结构，因此本次增资以1美元/注册
资本为作价依据。
（二）与本次交易作价存在差异的原因
本次交易系以发行股份的方式购买航民集团、环冠珠宝持有的航民
。根据坤元评估出具的《资产评估报告》，以
为评估基准日，航民百泰的股东全部权益的评估价值为
万元，以上述
资产评估报告的评估值为基础，公司与交易对方协商确定航民百泰
107,000.00
本次交易作价与前述股权转让和增资作价存在差异的主要原因如下：
、交易目的不同
本次交易是上市公司优化业务结构，扩大上市公司业务规模及增强盈利能力
的重要战略举措，本次交易完成后，航民百泰将成为的全资子公司，可
进一步提升经营稳定性，降低行业和经济波动周期性风险，实现双主业联动发展，
增强上市公司核心竞争力，从而进一步促进上市公司盈利能力的提升。因此，鉴
于本次交易是上市公司对航民百泰整体收购，上市公司通过本次交易取得了航民
百泰的控制权，因此本次交易作价不同于2015年12月原股东为优化持股结构而
进行的内部股权转让的作价。
、交易条件不同
前次股权转让主要目的为进一步优化航民集团、环冠珠宝双方对航民百泰的
持股结构，交易对价
以现金支付
且不涉及航民百泰后续业绩
因此交易作价
以航民百泰的净资产为基础经双方协商确定。
根据交易各方签订的《发行股份购买资产协议》和《利润补偿协议》，本次
交易对价将以上市公司发行股份的方式支付，并且交易对方在本次交易中取得的
上市公司股份均有3年锁定期，承担了未来不确定性风险。同时，交易对方还将
承担交易标的业绩补偿责任。
由于本次交易的交易条件与前述股权转让和增资存在较大区别，因此本次交
易作价以具备从事证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告为依
据是合理、公允的。
、交易估值方法不同
本次交易作价以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估结
，交易价格经交易双方协商确定。本次评估以日为评
估基准日，评估机构分别采用收益法及资产基础法对航民百泰股东全部权益价值
进行评估，最终选取收益法评估结果作为评估结论。上市公司独立董事就本次交
易评估定价公允性发表了独立意见，认为本次交易定价方式合理，交易价格公允，
不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。同时，本次交易标的公司的相对估
值水平与可比上市公司的估值情况、可比交易案例估值情况相比处于合理水平。
因此，本次交易作价公允、合理。
三、补充披露
上市公司已在重组报告书“第四节
交易标的基本情况”之“二、历史沿革”
之“（二）
年股权转让、增资”
月对标的资产进行股
权转让和增资的原因
进行了如下补充披露：
本次股权转让的主要原因系航民百泰自成立以来主要由航民集团负责日常
生产经营管理，通过多年来的经营，航民百泰业绩得到了快速增长。为理顺控
制权、经营管理权的关系，航民集团与环冠珠宝双方协商后同意优化持股结构，
由航民集团控股航民百泰，充分发挥航民集团在江浙沪地区的辐射力、影响力
和带动力，进一步做大做强航民百泰黄金饰品业务。同时，本次增资的主要原
因系随着航民百泰业务快速发展，市场影响力不断提升，一方面，需要通过增
资进一步提升航民百泰资本金实力为其未来发展提供资金保障；另一方面，通
过增资提升航民百泰整体形象、企业信用和融资能力，进一步助推航民百泰业
务开拓。”
交易标的基本情况”之“
三、最近三年的增资、股权转让情况
股权转让和增资的作价依据
与本次交易作价存在差异的原因
如下补充披露：
（一）前述股权转让和增资的作价依据
2015年12月，环冠珠宝将航民百泰2%的股份转让给航民集团，同日双方
以公司账面未分配利润和盈余公积转增注册资本。本次股权转让的目的主要是
基于优化双方对航民百泰的持股结构，对原股东之间的持股比例进行调整。经
双方协商，本次股权转让以天健会计师出具的《审阅报告》（天健审[
号）截至日航民百泰账面净资产17,725.50万元为作价依据。
航民百泰与环冠珠宝在本次股权转让完成的同时，按照其相应的持股比例以留
存收益同比例增资，增资前后并未改变航民百泰股权结构，因此本次增资以1
美元/注册资本为作价依据。
（二）与本次交易作价存在差异的原因
本次交易系以发行股份的方式购买航民集团、环冠珠宝持有的航
民百泰100%股权。根据坤元评估出具的《资产评估报告》，以
日为评估基准日，航民百泰的股东全部权益的评估价值为107,056.65万元，以
上述资产评估报告的评估值为基础，公司与交易对方协商确定航民百泰100%股
权作价为107,000.00万元。
本次交易作价与前述股权转让和增资作价存在差异的主要原因如下：
1、交易目的不同
本次交易是上市公司优化业务结构，扩大上市公司业务规模及增强盈利能
力的重要战略举措，本次交易完成后，航民百泰将成为的全资子公司，
可进一步提升经营稳定性，降低行业和经济波动周期性风险，实现双主业联动
发展，增强上市公司核心竞争力，从而进一步促进上市公司盈利能力的提升。
因此，鉴于本次交易是上市公司对航民百泰整体收购，上市公司通过本次交易
取得了航民百泰的控制权，因此本次交易作价不同于2015年12月原股东为优
化持股结构而进行的内部股权转让的作价。
2、交易条件不同
前次股权转让主要目的为进一步优化航民集团、环冠珠宝双方对航民百泰
的持股结构，交易对价以现金支付且不涉及航民百泰后续业绩预测，因此交易
作价以航民百泰的净资产为基础经双方协商确定。
根据交易各方签订的《发行股份购买资产协议》和《利润补偿协议》，本
次交易对价将以上市公司发行股份的方式支付，并且交易对方在本次交易中取
得的上市公司股份均有3年锁定期，承担了未来不确定性风险。同时，交易对
方还将承担交易标的业绩补偿责任。
由于本次交易的交易条件与前述股权转让和增资存在较大区别，因此本次
交易作价以具备从事证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告
为依据是合理、公允的。
3、交易估值方法不同
本次交易作价以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估结
果为依据，交易价格经交易双方协商确定。本次评估以日为评
估基准日，评估机构分别采用收益法及资产基础法对航民百泰股东全部权益价
值进行评估，最终选取收益法评估结果作为评估结论。上市公司独立董事就本
次交易评估定价公允性发表了独立意见，认为本次交易定价方式合理，交易价
格公允，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。同时，本次交易标的公
司的相对估值水平与可比上市公司的估值情况、可比交易案例估值情况相比处
于合理水平。因此，本次交易作价公允、合理。”
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师和评估师认为：
交易对方于2015年12月对标的资产股权转让和增资主要目的为优化航民集
团、环冠珠宝双方对航民百泰的持股结构、增强航民百泰的资金实力，其作价依
据与本次交易作价存在差异的原因具有合理性。
关于保障航民百泰核心技术人员稳定性的措施
件显示，黄金珠宝首饰行业的技术水平主要体现在款式设计水平和制造工
艺技术水平，设计人员、熟练技工等核心技术人员在新产品开发、款式设计、制
造工艺创新中起着关键的作用，是航民百泰获得市场竞争优势的基础。请你公司
补充披露本次交易后保障标的资产核心技术人员稳定性的措施。请独立财务顾问
和律师核查并发表明确意见。
一、本次交易后保障标的资产核心技术人员稳定性的措施
为员工提供了良好的薪酬福利待遇，主要设计人员、熟练技工
任职均较为稳定，其中
核心技术人员均自
年航民百泰成立之初即在
航民百泰任
职，具有较强的对
企业文化的认同及归属感
本次交易后
技术人员的稳定性，充分激励技术人员发挥主观能动性，航民百泰采
取了以下措施：
（一）良好的薪酬体系、
持续任职及竞业禁止
航民百泰为技术人员提供了具有竞争力的薪酬及相关福利待遇，并将根据发
展状况等适时对现有薪酬体系进行审核、合理调整，持续完善绩效考核体系，从
而增强对技术人员的吸引力，保障技术人员的稳定性。
此外，航民百泰与核心技术人员已签订了无固定期限的《劳动合同》以及《保
密及竞业禁止协议》。根据《保密及竞业禁止协议》的约定，航民百泰
其核心技术人员在离职后
个月内不在与航民百泰经营类似业务的单位内任职
或兼职，或自己经营或为他人经营与航民百泰类似的业务，并就针对竞业禁止义
务约定了相应的违约金。该措施将能够有效防范核心技术人员及核心技术的流
（二）本次交易不改变航民百泰现有的劳动关系和管理架构
根据《发行股份购买资产协议》，本次交易不涉及职工安置问题，交易完成
后标的公司法人地位不会发生变更，亦不影响航民百泰现有劳动关系的有效性，
同时，航民百泰原有管理层团队原则上保持不变。
本次交易完成后，
航民百泰将
成为上市公司的全资子公司，其原
有的单纯依赖自主经营和积累的完全内生式的
发展模式将得以改善，作为上市公司的将能够在经营管理、财务规划等
方面为其提供强大助力，有助于航民百泰实现跨越式发展
，从而进一步增强员工
凝聚力和职业荣誉感。
综上，航民百泰已制定有利于保证核心技术人员稳定性的措施，对核心技术
人员的稳定性提供了合理保障。本次交易完成后，上市公司将最大限度地保证航
民百泰经营策略的持续性
并为其发展提供强大助力
，核心技术人员的稳定性
二、补充披露
上市公司已在重组报告书“第四节
交易标的基本情况”之“六、主营业务
具体情况”之
“（十一）核心技术”之“
、核心技术人员特点及变动情况”
障标的资产核心技术人员稳定性的措施
进行了如下补充披露：
、核心技术人员特点及变动情况
航民百泰为员工提供了良好的薪酬福利待遇，主要设计人员、熟练技工等
技术人员任职均较为稳定，其中核心技术人员均自2003年航民百泰成立之初即
在航民百泰任职，具有较强的对企业文化的认同及归属感和稳定性。为进一步
保障本次交易后技术人员的稳定性，充分激励技术人员发挥主观能动性，航民
百泰采取了以下措施：
（1）良好的薪酬体系、签订持续任职及竞业禁止协议
航民百泰为技术人员提供了具有竞争力的薪酬及相关福利待遇，并将根据
发展状况等适时对现有薪酬体系进行审核、合理调整，持续完善绩效考核体系，
从而增强对技术人员的吸引力，保障技术人员的稳定性。
此外，航民百泰与核心技术人员已签订了无固定期限的《劳动合同》以及
《保密及竞业禁止协议》。根据《保密及竞业禁止协议》的约定，航民百泰有
权要求其核心技术人员在离职后24个月内不在与航民百泰经营类似业务的单位
内任职或兼职，或自己经营或为他人经营与航民百泰类似的业务，并就针对竞
业禁止义务约定了相应的违约金。该措施将能够有效防范核心技术人员及核心
技术的流失。
（2）本次交易不改变航民百泰现有的劳动关系和管理架构
根据《发行股份购买资产协议》，本次交易不涉及职工安置问题，交易完
成后标的公司法人地位不会发生变更，亦不影响航民百泰现有劳动关系的有效
性，同时，航民百泰原有管理层团队原则上保持不变。本次交易完成后，航民
百泰将成为上市公司的全资子公司，其原有的单纯依赖自主经营和积累的完全
内生式的发展模式将得以改善，作为上市公司的将能够在经营管理、
财务规划等方面为其提供强大助力，有助于航民百泰实现跨越式发展，从而进
一步增强员工凝聚力和职业荣誉感。
综上，航民百泰已制定有利于保证核心技术人员稳定性的措施，对核心技
术人员的稳定性提供了合理保障。本次交易完成后，上市公司将最大限度地保
证航民百泰经营策略的持续性并为其发展提供强大助力，核心技术人员的稳定
性将进一步增强。”
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：航民百泰已制定有利于保证核心技术人
员稳定性的措施，对核心技术人员的稳定性提供了合理保障。本次交易完成后，
上市公司将最大限度地保证航民百泰经营策略的持续性
并为其发展提供强大助
并从制度上保证核心技术人员的稳定性
关于本次交易摊薄上市公
司当期每股收益
申请文件显示，本次交易将摊薄上市公司每股收益。请你公司：
）补充披露本
次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排。
）结合本次交易对上市公司
务指标的影响
，补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第四十三条第一款第（一）项“
本次交易有利于提高上市公司资产质量
”的规定，
是否有利于保护中小股东权益。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排
本次交易对上市公司未来年度每股收益的影响测算
测算本次重大资产重组摊薄即期回报的
以下假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的
影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不
应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责
）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面
没有发生重大变化；证券行业情况没有发生重大不利变化；
）假设本次重大资产重组于
日实施完成，航民百泰于报告
期初纳入上市公司合并报表范围（此假设仅用于分析本次重大资产重组摊薄即期
回报对公司主要财务指标的影响，不
构成对本次重大资产重组实际完成时间的判
断，最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准）；
）在预测公司总股本时，以本次重大资产重组实施前总股本
635,310,000
股为基础，仅考虑假设本次重大资产重组发行股份为
110,082,304
股，且不存在
公积金转增股本、股票股利分配等其他因素导致的股本变化；
本次交易对上市公司未来年度每股收益的影响测算
根据天健会计师出具的《浙江有限公司
年度审计报告》（天健
号）及对本次交易出具的备考财务报表《审阅报告》，并根据本次
易《利润补偿协议》中的业绩承诺及标的公司预测期净利润数据，上市公司
年每股收益测算如下：
单位：万元
本次交易前归属于上
市公司股东的净利润
本次交易前基本每股
本次交易后归属于上
市公司股东的净利润
交易完成后
年归属于上市公司股东的净利润与
如上表所示
本次交易完成后，虽然短期内摊薄上市公司每股收益，但随着
标的公司的发展，上市公司净利润规模以及每股收益将逐年增加
其中每股收益
年起超过本次交易前的水平。因此，从长远看，本次交易有利于增强
上市公司的盈利
能力和发展稳定性
。标的公司正处于快速发展阶段，且在黄金饰
品加工行业具有显著的业界影响力、市场知名度和产品竞争优势，预计盈利能力
将持续增长，未来上市公司归属于母公司股东的净利润和每股收益水平将进一步
增加。总体上，本次交易有利于增强上市公司的盈利能力和抗风险能力，为上市
公司全体股东创造更多价值及更好的资本回报，符合本公司全体股东的利益
本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排
根据国务院、证监会等相关部门发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本
市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于进一步促进资本市场
的若干意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》，上述意见明确提出上市公司首次公开发行股票、上市公司再融资或
者重大资产重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。
严格按照上述相关规定于
日召开了第七届董事会第
十二次会议（临时会议），就本次重大资产重组摊薄即期回报的影响进行了认真
分析，并审议通过了《关于本次重组摊薄公司每股收益及填补回报措施的议案》，
日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（
www.sse.com.cn
上披露了《浙江有限公司关于本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补
措施及承诺事项的公告》。
年第一次临时
股东大会审议通过了《关于本次重组摊薄公司每股收益及填补回报措施的议案》。
上市公司已在报告书“重大事项提示”之“九、本次重组对中小投资者权益保护
的安排”之“（六）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排”以及“第九节
理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、
当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析”之“（三）本次交易是否摊
公司即期回报和填补措施”中对本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安
排内容进行了披露，具体内容如下：
1、继续保持印染业务行业龙头地位的同时，构建黄金珠宝首饰产业链，实
现上市公司跨越式发展，持续提升盈利能力
航民百泰具有良好的发展前景和增长空间，并在黄金珠宝首饰行业拥有较大
的竞争优势，本次交易将推进上市公司在黄金珠宝首饰行业的产业布局，增强上
市公司抵御单一主业经营风险的能力，提高公司的持续盈利能力。
通过本次交易，拟购买资产航民百泰将实现同资本市场的对接，拓宽融资渠
道，为加快业务发展及提高核心竞争力提供充沛资金，更有助于充分发挥其在行
业内的竞争优势，持续提升公司的品牌影响力和盈利能力。航民百泰将按照“新、
精、轻”的产品开发方向，进一步扩展业务范围和产品线，并利用上市公司资本
平台，实现上下游产业链和区域优质资源的整合，逐步构建集黄金珠宝首饰创意
设计、精品生产、品牌塑造和经营为一体的产业链。
继续保持印染主业的行业龙头地位，进一步实现装备智能化、面料高端化、
印染生态化、经营品牌化的发展目标。届时，上市公司将形成双主业、双龙头产
业链布局，以让“人类实现穿戴舒适漂亮的美好愿望”和“绿色发展扮靓美丽中
国的社会责任”为追求，聚焦业务创新与产业升级，从而实现跨越式发展，持续
提升公司盈利能力。
2、完善公司治理结构，进一步健全内部控制体系，提升公司经营效率
本次交易前，上市公司已经根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《企
业内部控制基本规范》等法律法规以及中国证监会、上交所关于公司治理的要求，
不断优化公司法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作。本
次交易完成后，公司将进一步完善治理结构，建立健全股东大会、董事会、监事
会和管理层的独立运行机制，形成设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的
公司治理结构与经营管理框架。
目前上市公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证
了上市公司各项经营活动的正常有序进行，公司未来几年将进一步提高经营和管
理水平，完善并强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加强成
本管理，优化预算流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。
3、切实履行《发行股份购买资产协议》和《利润补偿协议》
本次重组的业绩承诺期间为2018年、2019年和2020年。结合坤元评估以
日为评估基准日出具的《资产评估报告》（坤元评报[
号），标的公司2018年、2019年、2020年承诺净利润数分别不低于7,200万元、
8,500万元、10,200万元。
当标的公司出现业绩承诺期内累计实现净利润低于累计承诺净利润的情形，
上市公司将严格按照上述协议的相关约定，督促交易对方严格遵照协议履行补偿
义务，对上市公司进行补偿，切实维护上市公司广大投资者的利益。
4、严格遵守上市公司利润分配政策
根据公司章程，本次重组完成后，上市公司将按照《公司章程》的规定，继
续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和
市场意愿，不断提高运营绩效，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，
维护全体股东利益。
5、公司董事、高级管理人员对公司本次资产重组摊薄即期回报采取填补措
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规
范性文件的规定，公司董事及高级管理人员承诺如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措
施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺若公司未来拟公布股权激励措施，拟公布的公司股权激励的行
权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填
补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该
等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
二、结合本次交易对上市公司主要财务指标的影响，对本次交易是否符合
《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项“本次交易
有利于提高上市公司资产质量”的规定，是否有利于保护中小股东权益的说明
航民百泰是航民集团多年来精心培育的优质资产，具有良好的盈利能力，其
注入上市公司后将有利于提高上市公司的资产质量，促进上市公司业务多元化发
展，增强上市公司的持续经营能力。
根据经天健会计师审计的航民百泰合并财务报表（天健审[号）、
上市公司备考合并财务报表《审阅报告》（天健审[号）以及上市公司
2018年半年报，本次交易前后主要财务指标如下：
偿债能力指标
资产负债率
资产周转能力指标
账款周转率
存货周转率
盈利能力指标
其中：加工
加权平均净资产收
注：资产负债率
（流动资产
应收账款周转率＝营业收入
应收账款平均余额
存货周转率＝营业成本
存货平均余额
1、偿债能力指标
本次交易完成后，上市公司的资产负债率较本次交易前有所提高，流动比率、
速动比率有所下降，主要系航民百泰开展黄金租赁业务形成较大的存货和以公允
价值计量且其变动计入当期损益的金融负债所致，符合标的公司所属黄金饰品加
工行业的经营特点。由于航民百泰生产经营规模较大，黄金租赁量较高，由此导
致的资产负债率偏高、流动比率和速动比率偏低，并不能真实反映标的公司的偿
债能力，主要原因如下：
报告期各期末，航民百泰负债中90%以上均为因黄金租赁业务产生的以公允
价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，黄金租赁业务采用“借金还金”的
模式。航民百泰日常生产经营过程中，向上海黄金交易所即时循环采购，即在产
品实现销售的同时采购等量的黄金原料。报告期各期末，航民百泰存货黄金量均
大于租赁黄金量，由于黄金存货具有一般等价物属性，标的公司的存货无需通过
销售变现即可直接用于偿还因黄金租赁产生的负债。
因此，仅从财务指标的计算方式来看，标的公司偿债能力指标低于上市公司，
但由于标的公司特有的行业特点，其黄金存货具有一般等价物属性，不同于一般
产品制造企业，标的公司实际偿债能力较强，不存在偿债风险。
2、资产周转能力指标
本次交易完成后，上市公司应收账款周转率大幅提升，主要因为标的公司与
客户交易结算中遵循“现款现货”的原则，应收账款管理水平较高。本次交易将
进一步提高上市公司应收账款周转效率，改善经营活动现金流情况。
本次交易完成后，上市公司存货周转率有所下降，主要因标的公司经营特点
所致。在加工业务模式下，黄金原料由客户提供，航民百泰承担加工成本；由于
黄金原料具有同质性，通常情况下，加工客户提供来料时，即时换购等质等量的
黄金饰品，为保证来料加工客户提货的及时性，标的公司日常库存黄金原料需维
持加工及批发两块业务的生产、销售周转。按照财务指标计算方法计算标的公司
存货周转率，其分子营业成本中的加工业务成本不包括金料成本，而分母存货平
均余额（含金料成本）实际维持加工及批发两块业务的生产、销售周转，分母、
分子口径不一致造成计算出的存货周转率失真，不能准确反映航民百泰的存货周
转率。若以加工及批发业务的销售总量、存货平均存量分别作为分子分母计算，
年，航民百泰的
库存黄金周转率
转效率高于上市公司。
3、盈利能力指标
本次交易完成后，上市公司毛利率下降，主要因为标的公司黄金饰品批发业
务毛利率较低所致。批发业务依据“黄金基准价+加工费”的定价原则进行销售，
收入、成本均包括黄金基准价，由于黄金基准价远高于加工费，导致批发业务毛
利率较低，进而拉低了整体毛利率水平。由于标的公司生产经营不以赚取黄金价
格波动的差价为目的，本质为赚取黄金饰品加工费收入，因此加工业务毛利率能
够真实反映标的公司盈利能力水平。报告期内，标的公司黄金饰品加工业务毛利
率分别为63.73%、63.26%和63.34%，高于上市公司毛利率，盈利能力较强。
本次交易完成后，月上市公司加权平均净资产收益率将由交易前
的7.60%增长至8.23%；2017年上市公司加权平均净资产收益率将由交易前的
17.28%增长至17.56%。因此，通过本次交易，上市公司净资产收益率将有所增
本次交易完成后，上市公司将注入资产质量较高、盈利能力较强的黄
金珠宝首饰业务，获得新的利润增长点，上市公司“双主业、双龙头”布局将显
著降低经营风险，为公司提升资产质量奠定基础，业绩持续增长的确定性得到增
强。因此，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款
第（一）项“本次交易有利于提高上市公司资产质量”的规定，有利于保护中小
股东权益。
三、补充披露
上市公司已在重组报告书“重大事项提示”之“九、本次重组对中小投资者
权益保护的安排”之“（六）本次交易摊薄当期
每股收益的填补回报安排”以及
管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司的持续经营能力、
未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析”之“（三）
本次交易是否摊薄上市公司即期回报和填补措施”中，对本次交易摊薄当期每股
收益的填补回报安排进行了
摊薄当期每股收益的填补回报安排
根据天健会计师出具的《浙江有限公司2017年度审计报告》（天
健审[号）及对本次交易出具的备考财务报表《审阅报告》，并根据本
次交易《利润补偿协议》中的业绩承诺及标的公司预测期净利润数据，上市公
司2018年至2022年每股收益测算如下：
单位：万元
本次交易前归
属于上市公司
股东的净利润
本次交易前基
本每股收益
本次交易后归
属于上市公司
股东的净利润
交易完成后
本每股收益
年归属于上市公司股东的净利润与
本次交易完成后，虽然短期内摊薄上市公司每股收益，但随着标的公司的
发展，上市公司净利润规模以及每股收益将逐年增加，其中每股收益将于2020
年起超过本次交易前的水平。因此，从长远看，本次交易有利于增强上市公司
的盈利能力和发展稳定性。标的公司正处于快速发展阶段，且在黄金饰品加工
行业具有显著的业界影响力、市场知名度和产品竞争优势，预计盈利能力将持
续增长，未来上市公司归属于母公司股东的净利润和每股收益水平将进一步增
加。总体上，本次交易有利于增强上市公司的盈利能力和抗风险能力，为上市
公司全体股东创造更多价值及更好的资本回报，符合本公司全体股东的利益。
2、有效防范即期每股收益被摊薄风险的具体措施
为防范本次重大资产重组可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，上市公
司将采取以下措施填补本次重大资产重组对即期回报被摊薄的影响。具体如下：
（1）继续保持印染业务行业龙头地位的同时，构建黄金珠宝首饰产业链，
实现上市公司跨越式发展，持续提升盈利能力
航民百泰具有良好的发展前景和增长空间，并在黄金珠宝首饰行业拥有较大
的竞争优势，本次交易将推进上市公司在黄金珠宝首饰行业的产业布局，增强上
市公司抵御单一主业经营风险的能力，提高公司的持续盈利能力。
通过本次交易，拟购买资产航民百泰将实现同资本市场的对接，拓宽融资渠
道，为加快业务发展及提高核心竞争力提供充沛资金，更有助于充分发挥其在行
业内的竞争优势，持续提升公司的品牌影响力和盈利能力。航民百泰将按照“新、
精、轻”的产品开发方向，进一步扩展业务范围和产品线，并利用上市公司资本
平台，实现上下游产业链和区域优质资源的整合，逐步构建集黄金珠宝首饰创意
设计、精品生产、品牌塑造和经营为一体的产业链。
继续保持印染主业的行业龙头地位，进一步实现装备智能化、面料高端化、
印染生态化、经营品牌化的发展目标。届时，上市公司将形成双主业、双龙头产
业链布局，以让“人类实现穿戴舒适漂亮的美好愿望”和“绿色发展扮靓美丽中
国的社会责任”为追求，聚焦业务创新与产业升级，从而实现跨越式发展，持续
提升公司盈利能力。
（2）完善公司治理结构，进一步健全内部控制体系，提升公司经营效率
本次交易前，上市公司已经根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《企
业内部控制基本规范》等法律法规以及中国证监会、上交所关于公司治理的要求，
不断优化公司法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作。本
次交易完成后，公司将进一步完善治理结构，建立健全股东大会、董事会、监事
会和管理层的独立运行机制，形成设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的
公司治理结构与经营管理框架。
目前上市公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证
了上市公司各项经营活动的正常有序进行，公司未来几年将进一步提高经营和管
理水平，完善并强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加强成
本管理，优化预算流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。
（3）切实履行《发行股份购买资产协议》和《利润补偿协议》
本次重组的业绩承诺期间为2018年、2019年和2020年。结合坤元评估以
日为评估基准日出具的《资产评估报告》（坤元评报[
号），标的公司2018年、2019年、2020年承诺净利润数分别不低于7,200万元、
8,500万元、10,200万元。
当标的公司出现业绩承诺期内累计实现净利润低于累计承诺净利润的情形，
上市公司将严格按照上述协议的相关约定，督促交易对方严格遵照协议履行补偿
义务，对上市公司进行补偿，切实维护上市公司广大投资者的利益。
（4）严格遵守上市公司利润分配政策
根据公司章程，本次重组完成后，上市公司将按照《公司章程》的规定，继
续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和
市场意愿，不断提高运营绩效，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，
维护全体股东利益。
（5）公司董事、高级管理人员对公司本次资产重组摊薄即期回报采取填补
措施的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规
范性文件的规定，公司董事及高级管理人员承诺如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措
施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺若公司未来拟公布股权激励措施，拟公布的公司股权激励的行
权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填
补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该
等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
在“第八节
本次交易的合规性分析”之“二、本次交易符合《重组管理办
法》第四十三条的规定”之“（一）有利于提高上市公司资产质量、改善财务状
况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独
立性”对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一
款第（一）项“本次交易有利于提高上市公司资产质量”的规定以及是否有利于
保护中小股东权益等内容进行了
1、对上市公司资产质量、财务状况及盈利能力的影响
根据经天健会计师审计的航民百泰合并财务报表（天健审[号）、
上市公司备考合并财务报表《审阅报告》（天健审[号）以及上市公
司2018年半年报，本次交易前后主要财务指标如下：
偿债能力指标
资产负债率
资产周转能力指标
账款周转率
存货周转率
盈利能力指标
其中：加工业务
加权平均净资产收
注：资产负债率
（流动资产
应收账款周转率＝营业收入
应收账款平均余额
存货周转率＝营业成本
存货平均余额
1、偿债能力指标
本次交易完成后，上市公司的资产负债率较本次交易前有所提高，流动比
率、速动比率有所下降，主要系航民百泰开展黄金租赁业务形成较大的存货和
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债所致，符合标的公司所属黄
金饰品加工行业的经营特点。由于航民百泰生产经营规模较大，黄金租赁量较
高，由此导致的资产负债率偏高、流动比率和速动比率偏低，并不能真实反映
标的公司的偿债能力，主要原因如下：
报告期各期末，航民百泰负债中90%以上均为因黄金租赁业务产生的以公允
价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，黄金租赁业务采用.借金还金.
的模式。航民百泰日常生产经营过程中，向上海黄金交易所即时循环采购，即
在产品实现销售的同时采购等量的黄金原料。报告期各期末，航民百泰存货黄
金量均大于租赁黄金量，由于黄金存货具有一般等价物属性，标的公司的存货
无需通过销售变现即可直接用于偿还因黄金租赁产生的负债。
因此，仅从财务指标的计算方式来看，标的公司偿债能力指标低于上市公
司，但由于标的公司特有的行业特点，其黄金存货具有一般等价物属性，不同
于一般产品制造企业，标的公司实际偿债能力较强，不存在偿债风险。
2、资产周转能力指标
本次交易完成后，上市公司应收账款周转率大幅提升，主要因为标的公司
与客户交易结算中遵循.现款现货.的原则，应收账款管理水平较高。本次交
易将进一步提高上市公司应收账款周转效率，改善经营活动现金流情况。
本次交易完成后，上市公司存货周转率有所下降，主要因标的公司经营特
点所致。在加工业务模式下，黄金原料由客户提供，航民百泰承担加工成本；
由于黄金原料具有同质性，通常情况下，加工客户提供来料时，即时换购等质
等量的黄金饰品，为保证来料加工客户提货的及时性，
标的公司日常库存黄金原料
需维持加工及批发两块业务的生产、销售周转。按照财务指标计算方法计算标
的公司存货周转率，其分子营业成本中的加工业务成本不包括金料成本，而分
母存货平均余额（含金料成本）实际维持加工及批发两块业务的生产、销售周
转，分母、分子口径不一致造成计算出的存货周转率失真，不能准确反映航民
百泰的存货周转率。若以加工及批发业务的销售总量、存货平均存量分别作为
分子分母计算，月和2017年，航民百泰的库存黄金周转率分别为
11.96和23.29，周转效率高于上市公司。
3、盈利能力指标
本次交易完成后，上市公司毛利率下降，主要因为标的公司黄金饰品批发
业务毛利率较低所致。批发业务依据.黄金基准价+加工费.的定价原则进行销
售，收入、成本均包括黄金基准价，由于黄金基准价远高于加工费，导致批发
业务毛利率较低，进而拉低了整体毛利率水平。由于标的公司生产经营不以赚
取黄金价格波动的差价为目的，本质为赚取黄金饰品加工费收入，因此加工业
务毛利率能够真实反映标的公司盈利能力水平。报告期内，标的公司黄金饰品
加工业务毛利率分别为63.73%、63.26%和63.34%，高于上市公司毛利率，盈利
能力较强。
本次交易完成后，月上市公司加权平均净资产收益率将由交易
前的7.60%增长至8.23%；2017年上市公司加权平均净资产收益率将由交易前的
17.28%增长至17.56%。因此，通过本次交易，上市公司净资产收益率将有所增
综上，本次交易完成后，上市公司将注入资产质量较高、盈利能力较强的
黄金珠宝首饰业务，获得新的利润增长点，上市公司.双主业、双龙头.布局
将显著降低经营风险，为公司提升资产质量奠定基础，业绩持续增长的确定性
得到增强，有利于保护中小股东权益。”
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：本次重大资产重组实施后，上市公司短
期内存在每股即期回报可能被摊薄的风险，
但从长远看，
本次交易有利于增强上
市公司的盈利能力和发展稳定性
上市公司已针对本次交易摊薄当期每股收益事
项作出了填补回报安排。
本次交易完成后，上市公司资产质量、盈利能力、抗风
险能力和综合竞争力将进一步提升，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理
办法》第四十三条第一款第（一）项“本次交易有利于提高上市公司资产质量”
的规定，有利于保护中小股东权益。
关于本次交易的业绩奖励条款
申请文件显示，
）本次交易的交易对方之一航民集团系上市公司和标的资产的
控股股东。
）本次交易设置业绩奖励条款，超额利润的
奖励给航民百泰经
营团队。请你公司补充披露设置业绩奖励方案是否符合我会相关规定。请独立财
务顾问和律师核查并发表明确意见
一、交易各方签署补充协议，取消业绩奖励条款
根据、航民集团和环冠珠宝共同签署的《利润补偿协议》，如果利
润补偿期限内航民百泰累积实现净利润数达到《利润补偿协议》累计承诺净利润
数的，同意在利润补偿期限届满后将超额利润的
用于航民百泰经营
团队的奖励，超额奖励不得超过本次交易对价总额的
鉴于标的公司具有市场竞争力的薪酬考核激励体系，为了更好地维护上市公
司及中小股东的利益，
公司第七届董事会第十四次会
议审议同意，、航民集团和环冠珠宝共同签署了《
有限公司之利润补偿协议
补充协议》，取消了
《利润补偿协议》项下
二、补充披露
上市公司已在重组报告书“第七节
本次交易合同的主要内容”之“
润补偿协议》及《利润补偿协议之补充协议》主要内容
（六）业绩奖励
取消业绩奖励条款
事项进行了如下补充披露：
（六）业绩奖励
根据《利润补偿协议之补充协议》，经各方协商一致，决定取消《利润补
偿协议》第七条.业绩奖励.安排，即利润补偿期限内航民百泰累积实现净利
润数超过《利润补偿协议》约定的累积承诺净利润数而产生的超额利润将仍由
全部享有。
（七）协议的生效
、变更及终止
《利润补偿协议》自各方签署之日起成立，《发行股份购买资产协议》生效
时本协议同时生效。《发行股份购买资产协议》解除或终止的，《利润补偿协议》
应相应解除、终止。《利润补偿协议之补充协议》自各方签署之日起成立，并于
《利润补偿协议》生效时同时生效。”
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：、航民集团和环冠珠宝
关于浙江有限公司之利润补偿协议
之补充协议》，取消
润补偿协议》项下
的业绩奖励
条款，本次交易的
业绩奖励方案
符合中国证监
会的相关规定
关于本次交易完成后上市公司的产业
申请文件显示，上市公司通过航民集团核心优质资产的注入，实现产业。
本次交易完成后，上市公司将形成“面料印染
黄金珠宝”双主业格局。请你公
）补充披露本次交易的主要目的。
）结合财务指标，补充披露本次交易完
成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。
）补充披露
本次交易存在的整合风险、主营业务多元化的经营风险以及应对措施。请独立财
务顾问核查并发表明确意见。
一、本次交易的主要目的
通过航民集团核心优质资产的注入，实现上市公司产业
在保持自身成长和发展的同时，高度重视股东回报，自2004年上
市以来，坚持每年现金分红，现金分红比例均达到当年实现的归属于母公司净利
润的30%以上。公司结合目前面临的外部经济环境、行业政策和实际情况，分析
认为历经20多年的快速发展，现有印染主业若仍要持续实现快速发展将面临瓶
颈，难以满足公司更长远发展的要求，公司计划通过适度多元化发展，实现公司
产业，进一步提高公司的整体价值并为股东带来更好的回报。
航民百泰是公司控股股东航民集团多年来精心培育的核心优质资产，本次交
易前，交易双方在各自的领域都已形成突出的行业地位和较强的竞争优势。对于
来说，本次收购完成后，将实现在“”理念持续升温的市场背景
下，形成“面料印染+黄金珠宝”双主业、双龙头产业链布局，上市公司单一主
业周期性波动的风险将得以分散、主营业务收入结构将得以改善；更重要的是，
通过本次收购上市公司将整合行业壁垒较高、发展前景广阔的黄金珠宝首饰行
业，实现产业，并为公司未来适度多元化协同的外延式发展积累了经验，
有利于公司未来的可持续发展；对于航民百泰来说，本次收购完成后，航民百泰
将成为上市公司的全资子公司，其原有的单纯依赖自主经营和积累的完全内生式
的发展模式将得以改善，作为上市公司的将能够在经营管理、财务规划
等方面为其提供强大助力，有助于航民百泰实现跨越式发展。
推动航民百泰利用资本市场做大做强，打造黄金珠宝首饰产业链
通过本次交易，拟购买资产航民百泰将实现同资本市场的对接，拓宽融资渠
道，为加快业务发展及提高核心竞争力提供充沛资金，更有助于充分发挥其在行
业内的竞争优势，持续提升公司的品牌影响力和盈利能力。航民百泰将按照“新、
精、轻”的产品开发方向（产品新、工艺精、重量轻），进一步扩展业务范围和
产品线，并利用上市公司资本平台，实现上下游产业链和区域优质资源的整合，
逐步构建集黄金珠宝首饰创意设计、精品生产、品牌塑造和经营为一体的产业链。
同时，继续保持印染业务的行业龙头地位，进一步实现装备智能化、面料高端化、
印染生态化、经营品牌化的发展目标。届时，上市公司将形成双主业、双龙头产
业链布局，以让“人类实现穿戴舒适漂亮的美好愿望”和“绿色发展扮靓美丽中
国的社会责任”为追求，聚焦业务创新与产业升级，从而实现跨越式发展，持续
提升公司盈利能力。
响应国家战略，符合产业政策制定的发展方向
近年来，为响应国家“加快行业转型升级步伐”的要求，黄金珠宝首饰行业
积极推进经济结构战略性调整，加快经济增长方式转变，打造中国黄金珠宝产业
升级版。其中在黄金精深加工及珠宝首饰业方面推动生产型制造向服务型制造转
变，积极推动企业兼并重组，培育和扶持上下游一体化运作的大集团，促进发展
方式向国际化、多元化经营和服务型产业方向转变是黄金行业“十三五规划”的
基本原则之一。本次重组将有助于实现进入具有广阔发展前景的黄金珠
宝首饰行业，并借助资本市场不断提升航民百泰的创新发展能力，精心培育优秀
的企业品牌，建立和推广黄金文化，开发黄金文化资源，创建黄金文化产品，为
推动黄金消费升级，实现藏金于民作出贡献。
黄金珠宝首饰行业发展机遇，提升公司盈利能力
随着我国居民可支配收入不断提高，人们在满足基本生活需要的基础上，逐
渐增加了对高档消费品的消费以满足对日益增长的美需求。我国黄金珠宝
首饰作为主要消费热点，未来也将保持较快的发展。黄金珠宝首饰消费不仅仅是
满足单纯的增值保值需要，更多的是满足其艺术和精神层面的需求，是追求时尚、
彰显个性和身份地位的需要，是提升生活幸福感的重要因素，新的消费需求将成
为未来我国黄金珠宝首饰消费市场新的增长点。航民百泰作为国内黄金首饰加工
行业龙头企业之一，能够借助行业的良好发展机遇，实现业绩的快速增长。
通过本次交易，上市公司盈利能力将得到提升，符合上市公司及全体股东的
利益。未来，上市公司将利用其资本市场平台，持续提升公司的品牌影响力和盈
利能力，坚持“面料印染+黄金珠宝”双主业、双龙头产业链布局，抓住历史性
发展机遇，不断增强整体盈利能力。
二、本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管
（一）本次交易完成后上市公司主营业务构成
本次交易之前，上市公司已经形成了以印染为核心，热电、织造、非织造布、
工业用水、污水处理及近海物流运输等业务协同配套发展的业务体系。本次交易
完成后，航民百泰成熟、盈利稳定的黄金饰品加工及批发业务将整体注入上市公
司的体系中，上市公司将形成“面料印染+黄金珠宝”双主业、双龙头产业链布
局，其单一主业周期性波动的风险将得以分散、主营业务收入结构将得以改善，
有利于增强上市公司业务的抗风险能力和持续经营能力。
根据天健会计师出具的备考财务报表《审阅报告》（天健审[号），
本次交易前后，上市公司2017年度及月主营业务收入构成情况如下
单位：万元
178,581.74
178,581.74
321,772.00
321,772.00
电力生产业
交通运输业
水利管理业
黄金饰品加工
196,226.35
345,019.79
192,342.48
388,566.83
346,997.85
692,013.74
根据备考合并财务报表，2017年及月，黄金饰品加工及批发业
务实现收入占上市公司主营业务收入的比例分别为49.86%、50.50%，成为上市
公司主营业务的重要组成部分。本次交易完成后，上市公司的产品结构将更加多
元化，形成“面料印染+黄金珠宝”双主业、双龙头产业链布局，显著降低经营
风险，航民百泰的业务将成为新的盈利增长点，上市公司业绩持续增长的确定性
将得到增强。
（二）未来经营发展战略
通过本次重组，上市公司将进入黄金珠宝首饰行业，可增强上市公司抵御单
一主业经营风险的能力，提高公司的持续盈利能力，使公司经营更加稳健。航民
百泰为航民集团培育的优质资产，与文化相通、经营理念相似，有利于
实现快速融合。上市公司将利用自身平台，实现航民百泰同资本市场的对接，持
续提升公司的品牌影响力和盈利能力。
未来，在黄金珠宝首饰领域，上市公司将秉承航民百泰“新、精、轻”的产
品开发方向，并利用其上市公司影响力和资本运作能力，进一步扩展航民百泰业
务范围和产品线，实现上下游产业链和区域优质资源的整合，逐步构建集黄金珠
宝首饰创意设计、精品生产、品牌塑造和经营为一体的产业链。同时，上市公司
仍将继续保持印染主业的行业龙头地位，进一步实现装备智能化、面料高端化、
印染生态化、经营品牌化的发展目标，把“面料印染和黄金珠宝”双主业打造成
责任导向的绿色产业、创新驱动的科技产业和文化引导的时尚产业，在高创意感
染力、高市场掌控力、高附加值特征以及引领消费潮流上，更好地诠释
“绿色、科技、时尚”的高质量发展内涵。
（三）未来业务管理模式
本次交易前，上市公司和航民百泰同属航民集团控制的企业，重组完成后航
民百泰将成为上市公司的全资子公司，航民集团的控股股东地位不变，且双方具
有统一的企业文化和经营理念，航民百泰具备与上市公司快速融合的优势。
本次交易完成后，在维持上市公司现有管理模式、决策程序的前提下，上市
公司将以符合上市公司规范运作的相关要求对航民百泰进行管理，进一步完善航
民百泰治理结构。在人员管理方面，由于航民百泰自成立至今已建立并形成了一
批优秀的管理团队，具备丰富的行业经验和管理水平，为保持管理和业务的连贯
性，上市公司将保持航民百泰现有核心管理团队、组织架构、业务模式等的稳定。
在公司治理方面，上市公司将加强航民百泰内部控制及规范运作，按照上市公司
内部控制制度等相关要求健全航民百泰的各项管理制度，优化管理流程与体系、
提升营运效率。在财务管理方面，上市公司将进一步优化财务管控措施，对航民
百泰重大投资、关联交易、担保、融资、资金运用等事项进行管理，控制航民百
泰财务风险。同时，上市公司将运用多渠道的融资手段，提升航民百泰的融资能
力，推动航民百泰主营业务发展，实现规模化扩张和可持续发展。
三、本次交易存在的整合风险、主营业务多元化的经营风险以及应对措施
（一）本次交易的整合风险
本次交易完成后，航民百泰将成为上市公司的全资子公司，资产和业务规模
将大幅增长，虽然已建立了规范的管理体系，但经营决策和风险控制难度将有所
增加，组织架构和管理体系需要向更有效率的方向发展。根据上市公司目前规划，
航民百泰仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。虽然本次交易
因上市公司和航民百泰同属航民集团控制的企业，双方具有统一的企业文化和经
营理念，在快速融合上具有相对优势，但上市公司与航民百泰仍需在企业文化、
管理团队、业务资源等方面进一步整合。本次交易完成后的各方面整合效果能否
达到预期存在一定的不确定性。如交易完成后上市公司的内部控制或管理组织不
能实时满足资产和业务规模大幅增长后的要求，或整合没有达到预期效果，可能
会给上市公司带来整合风险。
（二）主营业务
多元化的经营风险
本次交易完成后，上市公司将进入黄金珠宝首饰行业，形成“面料印染+黄
金珠宝”双主业、双龙头产业链布局。尽管多元化经营有利于公司分散经营风险，
形成多元化的盈利增长点，但上市公司与标的公司在业务领域、产业政策、市场
竞争等方面存在一定的差异，如果上市公司管理制度不完善，管理体系未能正常
运作，或者未能进行有效整合发挥协同效应，则可能会影响到上市公司主营业务
的健康发展，产生一定的业务多元化经营风险。
（三）对上述风险的应对措施
面对上述潜在风险，上市公司已在业务、资产、财务、人员、机构方面制定
了切实可行的整合措施和管控措施。一方面，上市公司将在保持标的公司现有的
管理团队稳定的同时，利用自身在发展中形成的成熟的管理体系和管理文化，引
入上市公司内部控制和财务管理体系，统筹标的公司的资金管理，防范运营和财
务风险；另一方面，针对各不同业务领域之间多元化经营的风险，上市公司将从
宏观层面将标的公司的经营理念、市场拓展等方面的工作纳入其“面料印染+黄
金珠宝”双主业、双龙头的整体发展蓝图之中，对各业务板块制定了明确的业务
定位和发展规划，实现公司整体统筹，各业务之间协同发展。上述措施的实施，
将有效防范本次交易的整合风险和主营业务多元化经营的风险，促进上市公司各
业务稳定、健康发展。
四、补充披露
上市公司在重组报告书“第一节 本次交易概况”之“一、交易背景及目的”
之“（二）交易目的”对本次交易的主要目的进行了如下补充披露：
（二）交易目的
3、响应国家战略，符合产业政策制定的发展方向
近年来，为响应国家.加快行业转型升级步伐.的要求，黄金珠宝首饰行
业积极推进经济结构战略性调整，加快经济增长方式转变，打造中国黄金珠宝
产业升级版。其中在黄金精深加工及珠宝首饰业方面推动生产型制造向服务型
制造转变，积极推动企业兼并重组，培育和扶持上下游一体化运作的大集团，
促进发展方式向国际化、多元化经营和服务型产业方向转变是黄金行业.十三
五规划.的基本原则之一。本次重组将有助于实现进入具有广阔发展
前景的黄金珠宝首饰行业，并借助资本市场不断提升航民百泰的创新发展能力，
精心培育优秀的企业品牌，建立和推广黄金文化，开发黄金文化资源，创建黄
金文化产品，为推动黄金消费升级，实现藏金于民作出贡献。
4、抓住黄金珠宝首饰行业发展机遇，提升公司盈利能力
随着我国居民可支配收入不断提高，人们在满足基本生活需要的基础上，
逐渐增加了对高档消费品的消费以满足对日益增长的美需求。我国黄金
珠宝首饰作为主要消费热点，未来也将保持较快的发展。黄金珠宝首饰消费不
仅仅是满足单纯的增值保值需要，更多的是满足其艺术和精神层面的需求，是
追求时尚、彰显个性和身份地位的需要，是提升生活幸福感的重要因素，新的
消费需求将成为未来我国黄金珠宝首饰消费市场新的增长点。航民百泰作为国
内黄金首饰加工行业龙头企业之一，能够借助行业的良好发展机遇，实现业绩
的快速增长。
通过本次交易，上市公司盈利能力将得到提升，符合上市公司及全体股东
的利益。未来，上市公司将利用其资本市场平台，持续提升公司的品牌影响力
和盈利能力，坚持.面料印染+黄金珠宝.双主业、双龙头产业链布局，抓住历
史性发展机遇，不断增强整体盈利能力。”
在“第九节 管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司的持续经营
能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析”之
“（五）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”中对本次交易完成后上
市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式进行了如下补充披露：
“（五）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、本次交易完成后上市公司主营业务构成
本次交易之前，上市公司已经形成了以印染为核心，热电、织造、非织造
布、工业用水、污水处理及近海物流运输等业务协同配套发展的业务体系。本
次交易完成后，航民百泰成熟、盈利稳定的黄金饰品加工及批发业务将整体注
入上市公司的体系中，上市公司将形成.面料印染+黄金珠宝.双主业、双龙头
产业链布局，其单一主业周期性波动的风险将得以分散、主营业务收入结构将
得以改善，有利于增强上市公司业务的抗风险能力和持续经营能力。
根据天健会计师出具的备考财务报表《审阅报告》（天健审[号），
本次交易前后，上市公司2017年度及月主营业务收入构成情况如
下表所示：
单位：万元
178,581.74
178,581.74
321,772.00
321,772.00
电力生产业
交通运输业
水利管理业
黄金饰品加工
196,226.35
345,019.79
192,342.48
388,566.83
346,997.85
692,013.74
根据备考合并财务报表，2017年及月，黄金饰品加工及批发业
务实现收入占上市公司营业收入的比例分别为49.86%、50.50%，成为上市公司
主营业务的重要组成部分。本次交易完成后，上市公司的产品结构将更加多元
化，形成.面料印染+黄金珠宝.双主业、双龙头产业链布局，显著降低经营风
险，航民百泰的业务将成为新的盈利增长点，上市公司业绩持续增长的确定性
将得到增强。
2、上市公司未来经营发展战略
通过本次重组，上市公司将进入黄金珠宝首饰行业，可增强上市公司抵御
单一主业经营风险的能力，提高公司的持续盈利能力，使公司经营更加稳健。
航民百泰为航民集团培育的优质资产，与文化相通、经营理念相似，
有利于实现快速融合。上市公司将利用自身平台，实现航民百泰同资本市场的
对接，持续提升公司的品牌影响力和盈利能力。
未来，在黄金珠宝首饰领域，上市公司将秉承航民百泰.新、精、轻.的
产品开发方向，并利用其上市公司影响力和资本运作能力，进一步扩展航民百
泰业务范围和产品线，实现上下游产业链和区域优质资源的整合，逐步构建集
黄金珠宝首饰创意设计、精品生产、品牌塑造和经营为一体的产业链。同时，
上市公司仍将继续保持印染主业的行业龙头地位，进一步实现装备智能化、面
料高端化、印染生态化、经营品牌化的发展目标，把.面料印染和黄金珠宝.
双主业打造成责任导向的绿色产业、创新驱动的科技产业和文化引导的时尚产
业，在高创意感染力、高市场掌控力、高附加值特征以及引领消费潮流上，更
好地诠释.绿色、科技、时尚.的高质量发展内涵。
3、未来业务管理模式
本次交易前，上市公司和航民百泰同属航民集团控制的企业，重组完成后
航民百泰将成为上市公司的全资子公司，航民集团的控股股东地位不变，且双
方具有统一的企业文化和经营理念，航民百泰具备与上市公司快速融合的优势。
本次交易完成后，在维持上市公司现有管理模式、决策程序的前提下，上
市公司将以符合上市公司规范运作的相关要求对航民百泰进行管理，进一步完
善航民百泰治理结构。在人员管理方面，由于航民百泰自成立至今已建立并形
成了一批优秀的管理团队，具备丰富的行业经验和管理水平，为保持管理和业
务的连贯性，上市公司将保持航民百泰现有核心管理团队、组织架构、业务模
式等的稳定。在公司治理方面，上市公司将加强航民百泰内部控制及规范运作，
按照上市公司内部控制制度等相关要求健全航民百泰的各项管理制度，优化管
理流程与体系、提升营运效率。在财务管理方面，上市公司将进一步优化财务
管控措施，对航民百泰重大投资、关联交易、担保、融资、资金运用等事项进
行管理，控制航民百泰财务风险。同时，上市公司将运用多渠道的融资手段，
提升航民百泰的融资能力，推动航民百泰主营业务发展，实现规模化扩张和可
持续发展。”
在“重大风险提示”以及“第十二节 风险因素”之“三、重组后上市公司
相关风险”中补对本次交易存在的整合风险、主营业务多元化的经营风险，进行
了如下补充披露：
（二）本次交易的整合风险
本次交易完成后，航民百泰将成为上市公司的全资子公司，资产和业务规
模将大幅增长，尽管上市公司已建立了规范的管理体系，但经营决策和风险控
制难度将有所增加，组织架构和管理体系需要向更有效率的方向发展。根据上
市公司目前规划，航民百泰仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下
运营。虽然本次交易因上市公司和航民百泰同属航民集团控制的企业，双方具
有统一的企业文化和经营理念，在快速融合上具有相对优势，但上市公司与航
民百泰仍需在企业文化、管理团队、业务资源等方面进一步整合。本次交易完
成后的各方面整合效果能否达到预期存在一定的不确定性。如交易完成后上市
公司的内部控制或管理组织不能实时满足资产和业务规模大幅增长后的要求，
或整合没有达到预期效果，可能会给上市公司带来整合风险。
（三）主营业务多元化的经营风险
本次交易完成后，上市公司将进入黄金珠宝首饰行业，形成.面料印染+黄
金珠宝.双主业、双龙头产业链布局。尽管多元化经营有利于公司分散经营风
险，形成多元化的盈利增长点，但上市公司与标的公司在业务领域、产业政策、
市场竞争等方面存在一定的差异，如果上市公司管理制度不完善，管理体系未
能正常运作，或者未能进行有效整合发挥协同效应，则可能会影响到上市公司
主营业务的健康发展，产生一定的业务多元化经营风险。”
在“第九节 管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司的持续经营
能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析”之
“（四）本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析”对上述风险的应对措施
进行了如下补充披露：
本次交易完成后上市公司在未来经营中的优劣势
）针对上述风险的应对措施
面对上述潜在风险，上市公司已在业务、资产、财务、人员、机构方面制
定了切实可行的整合措施和管控措施。一方面，上市公司将在保持标的公司现
有的管理团队稳定的
同时，利用自身在发展中形成的成熟的管理体系和管理文
化，引入上市公司内部控制和财务管理体系，统筹标的公司的资金管理，防范
运营和财务风险；另一方面，针对各不同业务领域之间多元化经营的风险，上
市公司将从宏观层面将标的公司的经营理念、市场拓展等方面的工作纳入其“面
黄金珠宝”双主业、双龙头的整体发展蓝图之中，对各业务板块制定了
明确的业务定位和发展规划，实现公司整体统筹，各业务之间协同发展。上述
措施的实施，将有效防范本次交易的整合风险和主营业务多元化经营的风险，
促进上市公司各业务稳定、健康发展。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
上市公司已在重组报告书中披露本次交易的主要目的、本次交易完成后上市
公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式、本次交易存在的整合风
险、主营业务多元化的经营风险以及应对措施。本次交易的主要目的具有合理性，
符合上市公司未来发展需要，有助于提升上市公司持续盈利能力；本次交易完成
后，上市公司将形成“面料印染+黄金珠宝”双主业、双龙头产业链布局，上市
公司已建立明确的未来经营发展战略，业务管理模式具备可行性；针对整合风险
和主营业务多元化的经营风险，上市公司已经制定了切实可行的应对措施。
关于航民百泰存货跌价准备
申请文件显示，航民百泰
年存货账面价值分别为
万元，占各期末总资产比例分别为
。请你公司结合存
货的具体构成、黄金价格的波动趋势及同行业上市公司情况，补充披露航民百泰
未计提存货跌价准备的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
一、航民百泰未计提存货跌价准备的合理性
（一）报告期内航民百泰存货具体构成
航民百泰存货主要系黄金原料、黄金在产品及黄金饰品，报告期各期末航民
百泰存货具体构成如下：
单位：万元
其中：黄金原料
其中：黄金在产
其中：黄金饰品
（二）航民百泰存货跌价准备计提方法及计提情况
存货跌价准备计提方法
资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，并按单个存货项目计
提存货跌价准备，但对于低值易耗品等数量繁多、单价较低的存货，按照存货类
别计提存货跌价准备。
可变现净值的确定方法
航民百泰黄金饰品通过不以赚取黄金价差为目的来获取稳定的加工费，批发
业务销售定价原则系以“黄金基准价
加工费”为基础确定。故结合航民百泰的
业务模式，可变现净值的确定如下
直接用于出售存货的可变现净值
估计的销售费用
表日上海黄金交易所
单位加工费收入
单位销售费用
需加工的材料存货可变现