【天首发展】天首发展股票代码SZ000611_天首发展股票行情_天首发展股票分析走势_天首发展股吧-股城网现价（人民币）
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中钢设备有限公司成立于1972年，是以工业工程与工业服务、市政工程与投资运营、节能环保和高新技术为主营业务，开展专业化、国际化经营的工程技术公司。|||||||||||||||
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江苏沙钢集团淮钢特钢股份有限公司
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江苏沙钢集团淮钢特钢股份有限公司,位于关中平原中部， 中国四大古都之一，世界十大古都之一。 “世界历史名城”，古称长安、镐京， 陕西省省会—西安市,注册地址在陕西,西安,淮安市西安南路188号,公司性质属于股份有限公司,注册资本为143100万元人民币,自成立,至今已经23年。 主要经营：冶金矿产优特钢,碳结圆钢合结圆钢特殊钢连铸圆坯,优特钢合结钢,圆钢淮钢产品/服务,面向全国提供优质的产品和良好的服务，如有业务联系请联系我公司季**先生/小姐。 我公司本着“专业化、高效率、信誉第一。”的服务宗旨，为您提供最有效、可行、优惠的价格、专业的服务、诚信与负责的优质的服务。
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经营地址：
陕西西安西安
法人名称：
江苏沙钢集团淮钢特钢股份有限公司
主要经营产品：
冶金矿产优特钢,碳结圆钢合结圆钢特殊钢连铸圆坯
经营范围：
钢铁产品的开发、冶炼、加工及销售；冶金炉料的生产销售；普通机械修造及销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和"三来一补"业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
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注册资本：
143100万元人民币
企业类型：
股份有限公司
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中古冶金科工股份有限公司首次公开发行Ａ股股票招股意向书摘要
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本文章来源于日证券时报第5版：
　　发行人声明　　本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。　　投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。　　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。　　中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。　　第一节&重大事项提示　　本公司特别提醒投资者注意下列事项：　　１、经中国证监会核准，本公司在境内进行本次Ａ股发行，同时本公司正在积极寻求进行面向境外投资者的Ｈ股发行。　　本招股意向书摘要是本公司仅为在中国境内首次公开发行Ａ股股票所使用，不得用作且不构成对境外投资者的宣传材料，本招股意向书摘要中有关Ｈ股发行的情况介绍也不应被理解为进行Ｈ股发行的宣传。同时，本公司正在计划的Ｈ股发行可能在发行价格、信息披露的内容和格式等方面与Ａ股发行存在差异。　　本公司特别提示投资者：尽管本公司的Ｈ股发行方案已经公司２００８年第一次临时股东大会审议通过，并计划在得到境内和境外相关监管机构核准后尽快实施，但是Ｈ股发行能否成功实施取决于境内外监管机构的审批、市场走势、投资者的信心等多种因素的影响。同时，如果Ｈ股发行实施，将摊薄公司的每股财务指标，本公司特别提醒投资者关注该等影响。　　２、本公司拟公开发行的Ｈ股的发行价格不低于Ａ股的发行价格，最终发行价格在考虑国内外投资者利益的情况下，根据Ｈ股发行时境内外资本市场的发行情况，按照本公司所处行业的一般估值水平以及市场认购情况确定。　　３、根据《首次公开发行股票并上市管理办法》的规定，经报国务院同意，本公司设立未满三年即可申请在境内公开发行股票并上市。　　４、２００８年１２月１日，本公司２００８年第一次临时股东大会审议通过了《关于中国冶金科工股份有限公司首次公开发行Ａ股股票并上市的议案》、《关于中国冶金科工股份有限公司公开发行境外上市外资股（Ｈ股）的议案》。　　根据财政部颁布的《企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定》（财企［２００２］３１３号）及本公司上述股东大会决议，本公司设立的审计评估基准日（２００７年１２月３１日）至本公司设立日（２００８年１２月１日）期间的净利润（合并报表口径）由中国冶金科工集团有限公司（简称“中冶集团”）享有，并拟以特别红利的形式发放；本公司设立次日（２００８年１２月２日）至Ａ股发行上市前最近一期审计基准日（２００９年６月３０日）之间产生的净利润（合并报表口径）由本公司的发起人中冶集团和宝钢集团有限公司（简称“宝钢集团”）按持股比例享有。　　本公司已聘请利安达会计师事务所有限责任公司对２００８年度及２００９年１－６月份的财务报告进行了审计，根据前述规定及中冶集团和宝钢集团签署的《利润分享协议》，需向中冶集团支付的款项合计５２３，００３．７９万元，其中特别红利的金额根据审计结果并经调整后为３１２，１１７．７７万元。需向宝钢集团支付的分红款项为２，１３０．１６万元，截至招股意向书签署之日，上述特别红利和利润分配已经以现金形式派发完毕。　　经本公司２００８年第一次临时股东大会审议通过，Ａ股发行上市前最近一期审计基准日次日（２００９年７月１日）至本次Ａ股发行日之间产生的净利润由发行后的新老股东按照发行后的持股比例共享。　　根据２００８年第一次临时股东大会决议，如果在本次Ａ股发行（刊登招股意向书之日）后的三个月内完成Ｈ股的发行，则从Ａ股发行到Ｈ股发行期间的净利润，本公司将不作利润分配。在Ｈ股发行完成后，本公司新老股东将按照Ｈ股发行后各自持有的股份共享发行前的累计滚存未分配利润。如果在本次Ａ股发行（刊登招股意向书之日）后的三个月内未能完成Ｈ股发行，则本公司将根据本公司的股利分配政策与股东大会确定的分配方案对自Ａ股发行上市前最近一期审计基准日次日（２００９年７月１日）起产生的滚存未分配利润进行分配。　　５、本公司设立时，中发国际资产评估有限公司以２００７年１２月３１日为评估基准日，就中冶集团拟整体重组、发起设立本公司所涉及的纳入本公司的资产及相关负债进行了评估。根据该资产评估报告，中冶集团拟投入本公司的评估后资产总额共计４，７９６，９５３．８３万元，负债共计２，８７１，７７０．５６万元，净资产共计１，９２５，１８３．２７万元。中冶集团投入本公司的净资产评估值较调整后的账面值增值为２，１２９，３８５．００万元，其中主要是长期股权投资评估增值２，１２９，０８０．９１万元。前述资产评估结果已经获得国务院国资委核准。　　根据财政部的相关规定，对于本公司及本公司所属企业中原为全民所有制企业本次改制为公司制企业的，在编制财务报表时，本公司在纳入本公司范围内净资产原账面价值的基础上按照评估结果对净资产的影响调整了本公司及相关子公司的个别财务报表，且将进行上述调整以后的净资产作为持续核算的结果并入本公司的合并财务报表。对于本公司所属企业中之前已经改制为有限责任公司或股份有限公司的，且改制时已经按照有关规定按当时资产评估结果进行了账务处理的子公司，本次不再按照评估结果调整其个别财务报表，而以该等子公司原账面价值作为计量基础反映在本公司的合并财务报表中。因此，本公司在编制合并财务报表时对于母公司层面确认的部分评估增值应予以转回，冲减本公司长期股权投资评估增值部分，并相应调减资本公积。　　根据上述规定进行会计处理，２００９年６月３０日，本公司母公司的所有者权益为１，９７５，３３５．６４万元，其中股本为１，３００，０００．００万元，资本公积为６５０，３４６．５７万元；在编制本公司合并报表时，对于本公司所属企业中在中冶集团重组改制设立本公司前已经改制为公司制企业的长期股权投资的评估增值１，５９７，８１０．７４万元在编制合并财务报表时予以冲回并相应调减资本公积，此外，可供出售金融资产公允价值变动等对资本公积的影响为２３，８１０．９８万元，本公司２００９年６月３０日合并报表资本公积为－９２３，６５３．１９万元。　　经上述会计处理后，本公司合并报表所有者权益为１，１０３，３３３．６１万元，其中股本为１，３００，０００．００万元，资本公积为－９２３，６５３．１９万元，少数股东权益为７１０，７５７．１４万元，归属母公司的所有者权益为３９２，５７６．４７万元，归属母公司每股净资产为０．３０元。　　６、本公司的下属子公司是本公司的经营实体。根据财政部２００６年２月１５日颁布的《企业会计准则第２号―长期股权投资》规定，本公司在编制母公司报表时，对下属子公司的长期股权投资采用成本法核算，下属子公司宣告分配股利或利润时，母公司将确认投资收益。　　７、本公司于２００７年１月１日开始执行《企业会计准则》（２００６）。根据相关规定，对于原按工资总额１４％计提的职工福利费累计余额５１，４１５．８１万元于２００７年度予以转回，相应冲减２００７年度的管理费用，由此导致本公司增加２００７年度净利润为４０，７４６．７８万元，占本公司２００７年度实现净利润的６．７６％，相关影响已列为非经常性损益。　　８、本公司根据财政部《关于下达中国冶金科工集团公司２００８年中央国有资本经营预算（拨款）的通知》、《关于拨付２００８年中央企业汶川地震灾后恢复重建资金的通知》，财政部拨付中冶集团灾后恢复生产重建资金共５，７１７万元。按照财政部通知要求，上述补助资金作为国家资本金，本公司以资本公积（中冶集团独享）进行了账务处理。　　９、本公司的营业收入及利润主要来源于工程承包、资源开发及房地产开发等业务，受国家宏观经济形势、钢铁行业固定资产投资、金属资源产品及房地产价格波动的影响较大。请投资者关注以上因素对本公司生产经营的影响及未来可能产生的变化。　　１０、根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企［２００９］９４号）的有关规定，经国务院国资委以《关于中国冶金科工股份有限公司国有股转持有关问题的批复》（国资产权［２００９］４６０号）批复，在本公司完成Ａ股发行并上市后，本公司国有股东中冶集团、宝钢集团将持有本公司实际发行股份数量１０％的股份，预计不超过３５，０００万股（其中中冶集团３４，６５０万股、宝钢集团３５０万股）划转给全国社会保障基金理事会持有。　　若本公司实际发行Ａ股数量低于本次发行的上限３５０，０００万股，则中冶集团、宝钢集团应划转给全国社会保障基金理事会的本公司股份数量按照实际发行股份数量的１０％计算。　　第二节&&本次发行概况　　第三节&&发行人基本情况　　一、发行人简介　　二、发行人的历史沿革和改制重组情况　　（一）发行人的设立方式　　本公司是根据国务院国资委《关于中国冶金科工股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》（国资产权［２００８］１２８９号）、《关于设立中国冶金科工股份有限公司的批复》（国资改革［２００８］１２９４号），由中冶集团与宝钢集团共同发起设立的股份有限公司。　　（二）发起人及其投入的资产内容　　本公司的发起人是中冶集团与宝钢集团。本公司设立时，中冶集团作为本公司主发起人以拥有的与工程承包、资源开发、装备制造、房地产开发业务相关的经营性资产（包括有关资产及有关权益）出资，宝钢集团以现金出资。　　三、发行人有关股本情况　　（一）本公司本次Ａ股发行前后的股份构成情况　　本公司本次Ａ股发行前总股本为１３０亿股，本次拟发行不超过３５亿股Ａ股，本次发行前后本公司的股权结构变化如下表所示：　　根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企［２００９］９４号）的有关规定，经国务院国资委以《关于中国冶金科工股份有限公司国有股转持有关问题的批复》（国资产权［２００９］４６０号）批复，在本公司完成Ａ股发行并上市后，发起人中冶集团、宝钢集团将持有本公司实际发行股份数１０％的股份，预计不超过３５，０００万股（其中中冶集团３４，６５０万股、宝钢集团３５０万股）划转给全国社会保障基金理事会持有。若本公司实际发行Ａ股数量低于本次发行的上限３５０，０００万股，则中冶集团、宝钢集团应划转给全国社会保障基金理事会的本公司股份数量按照实际发行股份数量的１０％计算。　　（二）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺　　本公司控股股东中冶集团承诺：自本公司Ａ股股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的本公司首次公开发行前已发行的股份，也不由本公司收购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。　　本公司股东宝钢集团承诺：自本公司Ａ股股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的本公司首次公开发行前已发行的股份，也不由本公司收购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。　　根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企［２００９］９４号）的有关规定，对于中冶集团及宝钢集团转由全国社会保障基金理事会持有的本公司国有股，全国社会保障基金理事会将承继中冶集团及宝钢集团的禁售期义务。　　四、本公司的主营业务　　本公司是以技术创新及其产业化为核心竞争力，以强大的冶金建设实力为依托，以工程承包、资源开发、装备制造及房地产开发为主业的多专业、跨行业、跨国经营的特大型企业集团。　　本公司1是全球最大的工程建设综合企业集团之一，在美国《财富》杂志２００９年公布的“世界５００强”企业中排名第３８０位，在美国《工程新闻记录》（ＥＮＲ）２００８年公布的“２２５家全球最大承包商”中排名第１２位。(1本公司系由中冶集团重组改制而来，如无说明，本招股意向书中的业务排名为中冶集团的相关业务数据排名)　　（一）发行人的主营业务概况　　本公司主要从事如下业务：　　１、工程承包　　工程承包是本公司的传统和核心业务，也是目前本公司最具竞争实力、收入总额最高的业务。　　本公司是我国专业化经营历史最久、专业设计能力最强的冶金工程承包商，是我国冶金工业建设的主导力量。同时，本公司在国内有色金属冶金工程领域也处于领先地位。此外，本公司还从事房屋建筑工程、交通基础设施工程及其他工程承包业务。　　在巩固发展国内业务的同时，本公司还积极拓展海外业务。根据商务部的统计，本公司是我国最大的海外工程承包商之一。　　２、资源开发　　本公司是我国进行境外资源开发的重要企业，是我国拥有矿产资源最丰富的企业之一。在我国政府鼓励大型中央企业“走出去”的政策背景下，本公司在巴布亚新几内亚、阿根廷、阿富汗、巴基斯坦、澳大利亚等国家和地区进行金属资源的开发及加工，并拥有铁、铜、镍、锌、铅、钴、金等多种金属矿产资源，其中铜、镍等资源的储量位居国内资源开发企业的前列。同时，本公司在境内辽宁、内蒙古、湖南等地区也进行铁、铅、锌、钒等金属资源的开发。本公司具备锌、铅、铜等金属的冶炼加工能力。此外，本公司还从事多晶硅的加工。　　３、装备制造　　本公司是我国大型的冶金设备制造企业之一，能够生产具有自主知识产权的冶金核心设备，并具备较强的设备成套能力。同时，本公司在建筑钢结构的研究、设计、制造方面处于我国领先地位，是我国钢结构生产规模最大、市场占有率和工艺技术水平最高的企业之一。　　４、房地产开发　　本公司是国务院国资委批准的主业包含房地产开发的中央企业。在本公司房地产开发业务所覆盖的包括北京、天津、南京等城市，“中冶置业”品牌已享有较高声誉与知名度。本公司与政府部门及大型金融机构在城市基础设施综合开发及保障性住房开发领域有着良好的合作关系。　　（二）本公司的主要竞争优势　　１、本公司是全球最大的工程建设综合企业集团之一，是我国市场份额最大、专业化经营历史最久、专业设计能力最强的冶金工程承包商，在我国冶金工业建设领域具有领导地位；同时，本公司也是我国最大的海外冶金工程承包商，在全球工程承包领域具备较强的竞争力与较大的发展潜力　　２、本公司借助在冶金工程承包领域积累的丰富经验和技术实力，积极发展非冶金工程承包业务，通过拓展工程承包板块的业务覆盖面，增强了工程承包业务的抗风险能力　　３、本公司在环境保护、节能减排等方面的研发积累有助于本公司抓住市场发展的机遇，增强持续发展能力　　４、本公司以关联技术为纽带，逐步延伸到与工程承包领域相联系的其他业务领域，已经构筑起了具有规模效应且关联互补的多板块协同发展的格局　　５、本公司在境内外拥有丰富的金属矿产资源，具备较为完整的矿产资源开发及加工产业链条。依托技术优势、国家鼓励“走出去”政策及长期以来积累的市场开拓能力，本公司具备在境内外获得并开发大型、优质矿产资源的持续发展能力　　６、本公司具备较强的核心技术快速产业化能力，装备制造业务的发展潜力巨大；本公司在钢结构的研究、设计、制造及安装方面均处于国内领先地位　　７、本公司拥有国内领先的技术研发能力，专业技术实力雄厚　　８、本公司拥有丰富的国内外经营经验，与国内外政府部门保持了良好的沟通，与主要客户保持了长期、良好的合作关系　　９、本公司拥有追求卓越的企业文化并建立了在全球工程承包行业知名的“ＭＣＣ”品牌，具备经验丰富的管理团队和优秀的专业技术人员队伍　　五、与本公司业务相关的主要资产情况　　（一）房屋建筑物　　截至２００９年６月３０日，本公司自有房屋共４，２０６项、总建筑面积为４，５１６，９３８．７３平方米；租赁使用的房屋共３８４项、总建筑面积为３５５，８７４．９３平方米。　　（二）土地使用权　　截至２００９年６月３０日，本公司拥有的土地使用权共５０１宗，总面积为２０，６９７，７２９．９８平方米；租赁使用的土地有７４宗，总面积为９００，２９４．１１平方米。　　（三）商标、专利和矿业权　　截至２００９年６月３０日，本公司拥有境内注册商标３１７项，同时有８５项商标正在申请当中；此外，本公司下属子公司通过许可使用方式从第三方获得６项注册商标的使用权。　　截至２００９年６月３０日，本公司拥有境内专利１，４７４项，其中发明专利１７６项，实用新型专利１，２７１项，外观设计专利２７项；此外，本公司有１，６５２项产品／技术已取得境内专利申请权。　　截至２００９年６月３０日，本公司拥有境内４处矿产的采矿权，境外５处矿产的矿业权。　　六、同业竞争与关联交易情况　　（一）同业竞争　　本公司设立后，保留在中冶集团从事的业务主要为纸业生产经营，包括中冶美利纸业集团有限公司、中冶纸业银河有限公司等，保留在中冶集团的纸业业务与本公司不存在同业竞争。此外，中冶集团还保留部分辅业企业和拟注销企业，该部分企业与本公司不存在实质性同业竞争。　　除上述情况外，中冶集团在重组后还保留中冶恒通冷轧技术有限公司及北京东星冶金新技术开发公司，本公司与上述公司及其下属企业之间不存在实质性的同业竞争。根据中冶恒通冷轧技术有限公司的实际情况，中冶集团拟在本公司完成本次公开发行并在上海证券交易所上市之日起２４个月内通过转让所持股权等方式将其予以处置。　　为避免潜在的同业竞争，中冶集团于２００８年１２月与本公司签订了《避免同业竞争协议》。此外，中冶集团还向本公司出具了《避免同业竞争的承诺函》。　　（二）关联交易　　１、经常性关联交易　　最近三年及一期，本公司经常性关联交易对财务状况及经营成果的影响如下表所示：　　单位：千元　　２、主要偶发性关联交易情况　　最近三年及一期，本公司的偶发性关联交易主要为关联贷款。截至２００９年６月３０日，本公司向联＼合营企业珠海市卡都海俊房产开发有限公司及天津赛瑞机器设备有限公司提供了贷款，其中提供给天津赛瑞机器设备有限公司的贷款通过委托金融机构的方式进行，提供给珠海市卡都海俊房产开发有限公司的贷款方式变更为委托贷款的工作正在进行中。　　截至２００９年６月３０日，本公司不存在向控股股东中冶集团及其控制的其他企业提供贷款的情形。　　３、本公司规范关联交易的措施　　本公司将始终以股东利益最大化为原则，规范和减少关联交易。本公司目前的关联交易属于本公司生产经营所必要的，有利于本公司业务的顺利开展和正常经营。　　本公司设立后，与中冶集团就经常性关联交易签订了《房屋租赁协议》、《土地使用权租赁协议》、《综合原料、产品和服务互供协议》和《商标使用许可协议》，就交易双方已／将发生的经常性关联交易的范围、交易原则和定价原则进行了约定。自设立以来，本公司发生的关联交易均严格履行了公司章程、《Ａ股关联交易管理制度》规定的程序。　　七、本公司的董事、监事及高级管理人员（附后）　　本公司的董事、监事和高级管理人员不存在直接或间接持有本公司股份的情况。　　八、本公司控股股东的简要情况　　本公司主要发起人中冶集团是国务院国资委监管的大型中央企业，注册资本为人民币７，４９２，８６１，０００元，注册地址为北京市海淀区高梁桥斜街１１号，法定代表人为王为民。　　截至２００９年６月３０日，中冶集团的总资产为２，１９８．４４亿元，净资产（不含少数股东权益）为１３４．０２亿元；２００９年１－６月营业收入为８０２．８８亿元，实现的净利润（不含少数股东损益）为１７．３３亿元（前述财务数据未经审计）。　　九、财务会计信息及管理层讨论与分析　　（一）简要财务会计报表　　１、合并资产负债表　　单位：千元　　２、合并利润表　　单位：千元　　３、合并现金流量表　　单位：千元　　（二）非经常性损益　　单位：千元　　（三）主要财务指标　　（四）盈利预测　　本公司预计２００９年度归属于本公司母公司股东的净利润约为４０．００亿元。　　（五）管理层讨论与分析　　１、资产结构分析　　截至２００９年６月３０日及２００８年１２月３１日，本公司的资产总额分别为１８６，９４８，２７６．８３千元和１７２，６７６，９０４．３４千元，以货币资金、应收账款、预付账款、存货、固定资产为主。　　作为以工程承包和房地产开发为主业的综合企业集团，流动资产是本公司资产的主要组成部分。截至２００９年６月３０日及２００８年１２月３１日，本公司流动资产占总资产的比重分别为７５．５２％和７６．４８％。流动资产主要包括货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款、存货等；非流动资产主要包括固定资产、在建工程、无形资产、商誉等。　　本公司的应收账款主要包括工程结算款、质量保证金、产品销售款、设计及技术服务款等。截至２００９年６月３０日，按照账面原值计算，本公司８８．９８％的应收账款账龄在２年以内，６８．２３％的应收账款账龄在１年以内，应收账款的账龄结构与本公司业务特点、经营模式、应收账款结算周期等较为匹配。　　本公司的存货主要由已完工未结算工程施工、房地产开发成本、原材料、在产品、库存商品等构成，本公司的存货结构体现了本公司从事工程承包、房地产开发、装备制造等业务的特点。截至２００９年６月３０日，本公司已完工未结算工程施工占存货原值总额的比重为３９．６４％，房地产开发成本占存货原值总额的比重为３７．５８％，合计占存货原值总额的７７．２２％。　　２、负债结构分析　　截至２００９年６月３０日，本公司的负债总额为１７５，９１４，９４０．７０千元。２００９年６月３０日及２００８年１２月３１日，本公司合并报表的资产负债率分别为９４．１０％及９４．１２％，负债总额增加约８．２３％，主要是由于本公司借款增加所致。２００９年６月３０日及２００８年１２月３１日，流动负债占负债总额的比例分别为７８．６４％及８４．０１％，非流动负债占负债总额的２１．３６％及１５．９９％，非流动负债占负债总额比例的上升主要是由于２００９年１－６月份，本公司长期借款大幅增加所致。　　２００９年６月３０日及２００８年１２月３１日，本公司预收款项余额分别为３５，８０２，９２２．５９千元及４３，０７７，４５４．２３千元，占负债总额的２０．３５％及２６．５０％，是本公司负债的最主要的组成部分。预收账款主要为收到工程承包项目业主先期预付资金、项目备料款、已结算未完工及预售售楼款等。　　２００９年６月３０日相比２００８年１２月３１日预收款项降低１６．８９％，原因主要是本公司前期工程承包项目预收款项的结算；此外，新签合同的预付款比例有所下降。　　本公司的预计负债主要由离退休及内退人员福利费等构成。截至２００９年６月３０日，本公司预计负债余额为６，０８７，５０１．１９千元。　　３、盈利情况分析　　报告期内，本公司的营业收入增长快速，由２００６年的９２，０３２，６３４．３７千元增长至２００８年的１５３，５７１，４９１．８２千元，复合增长率为２９．１８％，２００９年１－６月，本公司实现营业收入７４，９９１，６４９．４２千元。归属母公司所有者的净利润由２００６年的１，３０７，７２７．７４千元增长至２００８年的３，１１７，９６８．８４千元，复合增长率为５４．４１％，２００９年１－６月，本公司实现归属母公司所有者的净利润为２，０８３，１０２．９９千元。　　２００７年相比２００６年，本公司各项经营业绩指标均有显着提升，２００８年相比２００７年，由于受国际金融危机及国内经济形势变化等因素影响，本公司的经营业绩出现了一定程度的下降。　　虽然２００８年由于受全球金融危机的影响，本公司经济效益出现阶段性下降，但经过多年的产业结构优化和调整，本公司的产业结构逐步转型并日益完善，随着本公司产业结构调整战略及国际化战略的进一步深化，资源开发、房地产开发等业务的规模逐渐扩大并产生效益，本公司收入及利润水平将逐年提升，整体盈利水平也将逐年上升。　　２００９年以来，在我国经济总体向好的宏观经济环境下，本公司主动把握我国建筑业快速发展的机遇，积极巩固和提高在钢铁冶金工程承包业务的市场领导地位，同时充分利用本公司强大的技术优势，不断扩大房屋建筑工程和交通基础设施工程等非冶金工程承包及海外工程承包业务，２００９年１－６月，本公司总收入中来自于海外业务的收入及比例及工程承包业务来自于非冶金工程承包的收入及比例均有所上升。此外，２００９年基础金属产品价格出现回升，本公司下属中冶葫芦岛有色金属集团公司的经营业绩出现了较大的提升，本公司资源开发业务的盈利水平有所提高。　　在向工程承包业务关联行业扩张、多专业发展的战略转型背景下，本公司的传统优势业务―工程承包板块营业收入亦保持高速增长。２００７年相比２００６年，本公司工程承包业务的收入增长率为２８．４２％，２００８年相比２００７年，工程承包业务的收入增长率为３１．３８％。２００９年１－６月，本公司工程承包收入已达到２００８年全年的５１．０１％，呈现出快速增长态势。此外，本公司的装备制造及房地产开发均保持快速增长，资源开发业务由于受２００８年基本金属产品价格下跌的影响，出现了较大的降幅。　　本公司认为，在继续巩固冶金工程承包业务领导地位、持续发挥冶金建设实力的基础上，业务结构的调整和优化是本公司的长期发展战略。本公司将逐步加大资源开发等业务在收入结构中的比重，积极发展海外冶金工程及非冶金工程承包业务，进一步加强盈利能力和抵抗市场风险的能力。　　４、现金流量分析　　本公司的现金流量情况如下表所示：　　单位：千元　　２００８年和２００９年１－６月本公司经营活动产生的现金流量净额分别为６，４９１，６４９．４４千元、－２，２３７，１８０．７２千元。本公司２００８年度及２００９年１－６月经营活动产生的现金流入主要来自销售产品和提供服务收到的现金等，分别占经营活动现金流入的比重为９７．８７％和９７．４０％。本公司２００９年１－６月经营活动现金流量金额为负，与本公司的所处的工程承包行业特点一致。　　由于本公司处于业务快速扩张时期，２００８年度及２００９年１－６月份，本公司投资活动产生的现金流量净额为－１６，９５７，５８８．５３千元、－８，８６６，００９．１８千元，本公司投资活动现金流量总体情况反映了本公司近年来加大了对资源开发、装备制造等业务的投资力度。　　２００８年度及２００９年１－６月份，本公司筹资活动产生的现金流量净额分别为１３，０４３，１０８．８３千元、１２，０００，５７７．４４千元，主要是为满足投资活动资金需求而进行的筹资。本公司力图通过综合运用各种融资手段，降低本公司的筹资成本，推动本公司业务发展目标的实现。　　（六）股利分配情况　　１、本次发行前滚存利润分配方案　　２００８年１２月１日，本公司２００８年第一次临时股东大会审议通过了《关于中国冶金科工股份有限公司首次公开发行Ａ股股票并上市的议案》、《关于中国冶金科工股份有限公司公开发行境外上市外资股（Ｈ股）的议案》。　　据财政部颁布的《企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定》（财企［２００２］３１３号）、本公司上述股东大会决议，本公司设立的审计评估基准日（２００７年１２月３１日）至本公司设立日（２００８年１２月１日）期间的净利润（合并报表口径）由中冶集团享有，并拟以特别红利的形式发放；本公司设立次日（２００８年１２月２日）至Ａ股发行上市前最近一期审计基准日（２００９年６月３０日）之间产生的净利润（合并报表口径）由本公司的发起人中冶集团和宝钢集团按持股比例享有。　　本公司已聘请利安达会计师事务所有限责任公司对２００８年度及２００９年１－６月份的财务报告进行了审计，根据前述规定及中冶集团和宝钢集团签署的《利润分享协议》，需向中冶集团支付的款项合计约５，２３０，０３７．９１千元，其中特别红利的金额根据审计结果并经调整后为３，１２１，１７７．７４千元，需向宝钢集团支付的分红款项约为２１，３０１．６２千元。截至招股意向书签署之日，上述特别红利和利润分配已经以现金形式派发完毕。　　经本公司２００８年第一次临时股东大会审议通过，Ａ股发行上市前最近一期审计基准日次日（２００９年７月１日）至本次Ａ股发行日之间产生的净利润由发行后的新老股东按照发行后的持股比例共享。　　由于Ｈ股发行时间存在一定的不确定性，根据２００８年第一次临时股东大会决议，如果在本次Ａ股发行（刊登招股意向书之日）后的三个月内完成Ｈ股的发行，则从Ａ股发行到Ｈ股发行期间的净利润，本公司将不作利润分配。在Ｈ股发行完成后，本公司新老股东按照Ｈ股发行后各自持有的股份共享发行前的累计滚存未分配利润。如果在本次Ａ股发行（刊登招股意向书之日）后的三个月内未能完成Ｈ股发行，则本公司将根据公司的股利分配政策与股东大会确定的分配方案对自Ａ股发行上市前最近一期审计基准日次日（２００９年７月１日）起产生的滚存未分配利润进行分配。　　２、本次发行后的股利分配政策　　本次发行后，本公司将根据《公司法》等法律法规和公司章程的规定进行股利分配。本公司可以现金或本公司认可合适的其他方式分配股利。凡涉及股利分配的事宜，须经本公司董事会审议通过，并经股东大会批准。本公司的股利分配情况将依据本公司的经营业绩、财务状况、发展规划以及其他本公司认为重要的因素拟定。　　完成本次Ａ股及Ｈ股发行后，本公司的股利仅可从可供股东分配的利润中进行分配，股利分配的上限为按照中国会计准则和国际会计准则确定的未分配利润数字中较低者。　　十、控股子公司简要情况（附后）　　第四节&&募集资金运用　　一、本次发行募集资金投入计划及投资项目概述　　（一）本次发行募集资金投资项目的资金投入计划　　本次Ａ股发行的募集资金将按轻重缓急顺序投资于以下项目：　　如本公司本次Ａ股发行实际募集资金（扣除发行费用后）超出以上预计投资金额，本公司将按照目前的资金状况和相关规定，将超出预计需要的资金用于补充本公司流动资金以及偿还银行贷款。如实际募集资金（扣除发行费用后）不足以满足以上项目的投资需要，本公司将通过自有资金或债务融资等方式，补足项目投资缺口。　　（二）本次发行募集资金投资项目概述　　１、阿富汗艾娜克铜矿项目　　该项目由本公司全资境外子公司中冶集团铜锌有限公司与江西铜业股份有限公司共同出资成立的中冶江铜艾娜克铜矿有限公司进行项目具体开发，双方的股权比例分别为７５％和２５％。该项目的最终产品为电解铜、精铜矿和硫酸。　　截至２００９年６月３０日，该项目已经投入约１．２２亿美元，主要包括支付矿权费预付款及其他相关费用。本次Ａ股发行上市后，本公司拟使用募集资金８．５亿元投入该项目，用于支付项目部分剩余款项。其余项目投资所需资金，由本公司Ｈ股发行募集资金及其他资金来源获得。　　２、瑞木镍红土矿项目　　该项目由以本公司为首的中方与巴布亚新几内亚方以非法人联营体方式共同投资，中方以货币资金出资获得该项目８５％的权益，巴布亚新几内亚方以该矿的矿山资源、勘探权、开采权、土地以及前期工作等入股，占联营体权益的１５％。中方的境内投资主体为中冶金吉矿业开发有限公司，本公司持有中冶金吉矿业开发有限公司６１％股权。该项目的主要产品为氢氧化镍钴。　　瑞木镍红土矿项目是集采、选、冶为一体的世界级矿业项目，项目投资总额为１３．７４亿美元。截至２００９年６月３０日，该项目开发已累计支出近５９亿元。本次Ａ股发行上市后，本公司拟通过增资或委托贷款的方式使用募集资金２５亿元投入该项目，用于支付项目剩余款项及偿还前期借款。　　３、国家钢结构工程技术研究中心创新基地　　该项目的建设主体为中冶建筑研究总院有限公司，该公司为本公司下属的全资二级子公司。该项目的投资总额概算为１５．８５亿元，主要用于研发场所、实验室、开放服务功能区及研发经费等方面投入本次Ａ股发行募集资金拟通过增资或其他方式投入中冶建筑研究总院有限公司１５亿元用于项目建设。　　４、工程承包及研发所需设备的购置　　本公司拟以本次Ａ股发行募集资金购置工程承包业务所需要的装备和若干研发所需设备，以增强本公司的整体技术装备水平，提高本公司各项业务的综合竞争实力。本公司预计以Ａ股募集资金约５０亿元进行设备购置。　　５、陕西富平２００００ｔ／ａ锻钢轧辊制造及提高热加工生产能力项目　　该项目建设地点位于陕西省富平县，主要投资用于新建铸钢、油压机锻造、热处理、轧辊加工等车间，以形成２００００吨／年的锻钢轧辊制造生产能力并提高热加工生产能力。该项目的实施主体为本公司全资子公司重庆钢铁设计总院有限公司的控股子公司中冶陕西轧辊有限公司。　　该项目投资总额为１０．１５亿元，其中，新增固定资产投资９．１７亿元，新增铺底流动资金０．９７８５亿元。截至２００９年６月３０日，项目建安工程已全面展开，已经投入资金约６．０４亿元，其中银行贷款２．３２亿元，该项目拟使用募集资金６．４３亿元，用于项目的后续投资建设和偿还前期借款。　　６、唐山曹妃甸５０万吨冷弯型钢及钢结构项目　　该项目位于河北省唐山市曹妃甸工业园区，主要用于建设焊接钢结构生产线、冷弯型钢生产线、钢筋焊接网生产线、机械加工车间和高压容器焊接车间。该项目主要生产冶金、化工、电力、民用高层、桥梁等重型钢结构产品及配套设备加工产品，年综合生产能力可达４８万吨。项目实施主体是本公司控股子公司中冶京唐建设有限公司的全资子公司中冶京唐装备制造有限公司。　　该项目总投资为５．９５亿元，截至２００９年６月３０日，已投入资金４．３２亿元，其中银行贷款３．５亿元，拟使用募集资金４．４亿元，用于项目后续的机械加工厂等其他生产厂房及设备、配套设施等投资建设和偿还前期借款。　　７、中冶辽宁德龙钢管有限公司年产４０万吨ＥＲＷ焊管项目（二期）　　该项目位于辽宁省鞍山市，主要投资建设ＥＲＷ３５６焊管机组一套、石油套管加工线及其管接箍加工机组一套、防腐涂层线一套等。项目的实施主体是中冶辽宁德龙钢管有限公司，该公司由本公司全资子公司中冶东北建设有限公司、中国第三冶金建设公司与其他自然人股东投资设立　　该项目投资总额为７．３３亿元，共分为两期建设。目前，项目一期３０万吨生产线已经投入３．８８亿元，并已建成投产，目前正在进行二期１０万吨生产线及一期结尾工程建设。该项目拟使用募集资金３．４５亿元，用于项目的后续投资建设和偿还前期借款。该项目涉及的募集资金拟采用由本公司增资的方式投入，即由本公司向中冶东北建设有限公司投入，再由中冶东北建设有限公司向其控股子公司中冶辽宁德龙钢管有限公司单方增资的方式实现。　　８、辽宁鞍山精品钢结构制造基地（风电塔筒制造生产线）１０万吨／年项目　　该项目建设地点为辽宁省鞍山市，主要投资新建一条风电塔筒制造生产线，包括风电塔筒加工制造线、塔筒法兰加工制造线、塔筒附件生产线、其他辅助生产等。该项目实施主体为本公司全资子公司中冶东北建设有限公司。　　该项目总投资约４．９７亿元，主要用于新建厂房、办公设施及相关配套设施。截至２００９年６月３０日，该项目已投入资金０．１５亿元，拟使用募集资金４．８２亿元，用于项目的后续投资建设。　　９、浦东高行镇地块开发项目　　该项目位于上海市浦东新区高行镇，根据《外高桥新市镇控制性详细规划》，整个新市镇区域将构建“一心、两轴、八片”的格局。作为外高桥保税区的产业配套区域，新市镇的建成将从三个方面提高郊区城市化水平：使周边农村人口集聚，享受高质量的城市生活水平；将原先分散的农村集镇汇集起来，节约城市空间资源；扩大农村就业机会。项目由本公司二级公司上海宝冶建设有限公司全资项目公司上海中冶新域置业有限公司投资兴建。　　该项目总投资为９．９７亿元，已于２００８年７月开工，目前正在建设中。截至２００９年６月３０日，该项目已投入资金４．３５亿元，其中包括０．８０亿元外部借款，该项目拟使用募集资金５．８８亿元，用于项目的后续投资建设和偿还前期借款。该项目涉及的募集资金拟采用由本公司增资的方式投入，即由本公司向上海宝冶建设有限公司增资，上海宝冶建设有限公司向全资子公司上海中冶新域置业有限公司进行资金投入。　　１０、重庆鸳鸯旧城改造二期地块开发项目　　该项目位于重庆市北部新区经开园鸳鸯组团金开大道东侧。项目的建设主体是本公司全资子公司重庆钢铁设计研究总院有限公司下属子公司中冶置业重庆有限责任公司。　　该项目总投资额为７．８０亿元，截至２００９年６月３０日，已投入资金约２．８亿元，主要为土地的出让费用，该项目拟使用募集资金５亿元，用于项目的后续投资建设。该项目涉及的募集资金拟采用由本公司增资的方式投入，即由本公司向重庆钢铁设计总院有限公司进行资金投入，再由重庆钢铁设计总院有限公司向中冶置业重庆有限责任公司单方增资的方式实现。　　１１、补充运营资金和偿还银行贷款　　本公司拟使用本次Ａ股发行募集资金４０亿元用于补充流动资金和偿还银行贷款，以降低本公司资产负债率，改善财务状况，为本公司实现战略发展目标提供有力的资金保障。　　二、本公司&Ｈ&股募集资金运用情况　　经本公司第一届董事会第二次会议及２００８年第一次临时股东大会的批准，本公司拟公开发行不超过２６．０１亿股Ｈ股（未考虑Ｈ股超额配售权和国有股减持），本公司Ｈ股发行募集资金扣除发行费用后，约４４．８７％用于境外工程承包项目、约３３．０８％用于境外资源开发项目、约１１．０３％用于补充流动资金以及偿还银行贷款、约１１．０３％用于潜在收购及策略投资，除非经有权部门批准，否则不在国内结汇。具体Ｈ股募集资金用途以Ｈ股招股说明书披露内容为准。　　第五节&&风险因素和其他重要事项　　一、主要风险因素　　１、尽管本公司在冶金工程承包领域凭借技术领先优势而占有绝对份额，但仍面临着新进入市场参与者的竞争；本公司的其他业务也同样面临着激烈的竞争　　本公司凭借在冶金工程领域的综合实力成为我国市场份额最大、专业化经营历史最久、专业设计能力最强的冶金工程承包商，掌握多项国内乃至国际领先的冶金工艺和核心技术，在国内冶金工程承包及相关业务领域占据了绝对领先的市场份额。但是，随着国内各大钢铁联合企业自身设计、施工力量的逐步增强以及加入ＷＴＯ以后我国冶金工程承包市场对外开放程度的逐步提高，本公司的市场地位可能遇到一定的挑战，进而对本公司业务经营及市场份额形成不利影响。　　此外，本公司的非冶金工程承包、资源开发、房地产开发等业务面临着激烈的市场竞争，激烈的市场竞争可能导致本公司市场份额的减少及业务发展增速的降低。　　２、本公司从事的房地产开发业务的经营收益受到政府对于土地价格及金融政策等方面政策变化的影响　　近年来，国家在土地供给方式、土地供给成本等方面加强了宏观调控。此外，为了稳定住房价格，国家积极采取金融、税收政策进行调控。这些调控措施加剧了我国房地产企业的资金压力，并在一定程度上导致了２００８年度我国房地产投资增速整体下降。　　本公司房地产开发业务受国家土地、金融等政策的影响显着，尽管本公司房地产开发业务的资金实力较为充裕，在一般住宅、保障性住房领域具有较为成熟的运营经验和较强的竞争优势，但若国家针对房地产行业的政策做出进一步调整，仍将在一定程度上对本公司房地产开发业务的经营收益产生影响。　　３、工程承包合同签订后，不可预见的成本、费用支出变化导致的风险　　本公司签署的相当部分工程承包业务合同为约定价款总额合同，该等合同的条款通常规定，不论实际成本多少，本公司都有义务按所约定合同价款完成项目。本公司所签署的约定价款总额合同，其合同总价款的确定基于项目预估成本，而预估的过程涉及诸多假设，包括对未来经济环境、材料成本、人工及原料的取得以及第三方表现的假设等，若上述假设不正确，将会造成预估成本的偏差。　　本公司某些工程承包合同虽然包含价格调整条款，允许本公司要求索回因原材料成本意外上涨而产生的额外成本，但本公司通常仍须承担部分成本升幅。在这种情况下，本公司也可能会面临项目成本增加、盈利减少的风险。　　４、本公司所开发的矿产资源预计储量与实际储量之间可能存在一定差异，且项目开发周期可能无法准确估测　　本公司依据业内通行标准，合理制订相关资源开发项目的可行性研究，并制订开采计划，但本公司所开发的铁、铜、镍、锌、铅、钴、金等矿产资源储量通常难以用确定的方式进行衡量，估计的准确性依赖于现有地质资料以及对工程和地质资料理解、判断的能力，并需要根据实际的生产经历和其他因素予以修正，存在所开发的矿产资源预计储量和实际储量之间存在差异的可能性。　　如果本公司所投资的资源开发项目存在前述差异，则可能会对本公司资源开发业务的经营业绩和未来发展产生影响。　　５、本公司所从事的国外项目，可能因当地政局不稳、社会动荡而导致生产和经营风险　　本公司资源开发业务基本都在境外，面临境外政治、经济局势变化而导致的风险。此外，本公司亦在海外从事工程承包等业务，这些业务多处于发展中国家或经济不发达地区，当地的政治及经济环境通常不够稳定，因此，本公司的业务可能受到当地或国际政治、经济背景不断变化的影响。　　二、其他重要事项　　１、重大商务合同　　截至招股意向书签署之日，本公司正在执行的标的额为１０亿元人民币（含等值外币）以上的商务合同共２５项；其中境内合同１７项，境外合同８项。　　２、对外担保合同　　截至招股意向书签署之日，仍在担保期间或已签订但尚未履行担保责任且担保金额在５亿元人民币（含等值外币）以上的对外担保合同共１６项。　　３、诉讼与仲裁事项　　截至招股意向书签署之日，本公司及本公司控股子公司发生的尚未了结的金额在３，０００万元以上的重大诉讼或仲裁事项共有８件。　　截至招股意向书签署之日，不存在本公司的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项，不存在本公司的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员作为一方当事人涉及刑事诉讼的情况。　　第六节&&本次发行各方当事人和发行时间安排　　一、发行各方当事人　　二、与本次发行上市有关的重要日期　　第七节&&备查文件　　投资者可于本次发行期间除法定节假日以外的每日上午９：００－１１：００，下午２：３０－４：３０&到本公司和保荐机构（主承销商）的办公地点查阅。　　中国冶金科工股份有限公司　　日
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