三方知识产权情形一致，本次交易标的公司使用的商标、专利主要来源于药业集团、金耀集团的相关事项不会对标的公司生产经营的独立性造成重大不利影响。本次交易完成后，药业集团旗下的药品制剂业务将注入上市公司，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，以上无形资产有关事项不会对上市公司的独立性造成不利影响。因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）
1-1-13项的规定关于上市公司独立性的要求。
2．申请材料显示，金耀药业综合制剂车间、质检中心、水针剂车间、大输液车间等房屋正在办理权属登记，尚未取得权属证书。请你公司补充披露：1）存在权属瑕疵的资产对应的面积占比，相关权证办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，办理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险。如是，补充披露解决措施。2）上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项及第四十三条第一款第（四）项相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。【回复】一、存在权属瑕疵的资产对应的面积占比，相关权证办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，办理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险。如是，补充披露解决措施
截至本回复出具日，金耀药业共有 4 处房产正在办理权属登记，该 4 处房产均为新建项目，分别为综合制剂车间、质检中心、水针剂车间、大输液车间，建筑面积合计 51,505.50 平方米，约占金耀药业全部房产建筑面积的 87.72％。上述4 处房产相关权证办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式等信息如下表所示：
相关权证办理进展
预计办毕期
相关费用承担方 房产名称
已取得规划验收合综合制剂车
格证，正在办理质监
2017 年 12 月
金耀药业承担
已取得规划验收合 质检中心
格证，正在办理质监
2017 年 12 月
金耀药业承担
备案水针剂车间
正在办理规划验收
2018 年 6 月
金耀药业承担大输液车间
正在办理规划验收
2018 年 12 月
金耀药业承担
标的公司金耀药业尚未取得权属证书的房产主要为新建房屋，目前正在办理
1-1-14相关权证，交易对方已就此向土地及房屋主管部门以及相关各方进行了沟通，交易对方就标的公司的房屋权属办理登记事项进一步补充承诺如下：金耀药业预计在 2018 年年底前完成上述房产权属登记手续；上述房屋及其对应的土地使用权在完成权属登记手续前后，金耀药业可以按照现状不受限制的持续使用；除了按照上表列示的支付办理权属登记所需的各项规费外，金耀药业无需额外支付其他费用。
此外，交易对方已出具承诺：“如上述土地使用权和地上房屋相关权属证书办理完毕前出现使用困难或任何障碍或最终无法取得合法的产权登记手续，承诺方将按照各自在金耀药业重组完成前的股权比例承担给天津天药药业股份有限公司造成的全部损失。”
综上，根据交易对方出具的说明与承诺，金耀药业尚未取得权属证书房产系新建房屋，目前正在办理权属登记，预计于 2018 年年底前完成相关权属证书的办理。此外，如果相关权属证书办理完毕前出现使用困难或任何障碍或最终无法取得合法的产权登记手续，交易对方将按照各自在金耀药业重组完成前的股权比例承担给上市公司造成的全部损失，较大程度地保护了上市公司的利益。二、上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项及第四十三条第一款第（四）项相关规定
1、上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响
本次交易标的公司金耀药业存在房屋及土地使用权尚未取得权属登记证书的新建房产，该部分房产的权属登记手续正在办理过程当中。上述房屋建筑物均由金耀药业实际占有和使用，不存在争议和潜在纠纷，也不存在抵押、查封、冻结、扣押等权利受到限制的情况。
交易对方均已承诺：如上述土地使用权和地上房屋相关权属证书办理完毕前出现使用困难或任何障碍或最终无法取得合法的产权登记手续，将按照各自在金耀药业重组完成前的股权比例承担给天津天药药业股份有限公司造成的全部损失。另外，经与土地、房产主管部门及相关各方沟通，交易对方已出具补充说明
1-1-15并进一步承诺：金耀药业预计在 2018 年底前完成上述房产权属登记手续；上述房屋及其对应的土地使用权在完成权属登记手续前后，金耀药业可以按照现状不受限制的持续使用；除了支付办理权属登记所需的各项规费外，金耀药业无需额外支付其他费用。
因此，该等正在办理权属登记手续的房屋建筑物的瑕疵问题不会构成本次交易的实质性障碍，也不会对本次交易完成后上市公司的生产经营产生重大不利影响。
2、本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项及第四十三条第一款第（四）项相关规定
《重组管理办法》第十一条规定：“上市公司实施重大资产重组，应当就本次交易符合下列要求作出充分说明，并予以披露：（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；”
《重组管理办法》第四十三条规定：“上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：（四）充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属手续；”
本次交易标的资产为金耀药业 62％股权，本次重组交易对方已出具承诺：本公司／本企业合法、完整持有金耀药业股份，该股份权属清晰，不存在信托、托管、委托持股或者类似利益安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，不存在可能导致股东权益不完整的让渡管理权、让渡收益权、表决权等的协议或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制情形。并且保证上述状态持续至该股份变更登记至天药股份名下”。
综上，本次交易标的资产权属清晰，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制的情形，也不存在法院或其他有权机构冻结、查封之情形，能够在约定期限内办理完毕权属转移手续，资产过户或者转移不存在法律障碍。同时，金耀药业部分房产尚未取得权属证书的问题不会构成本次交易的实质性障碍，也不会对本次交易完成后上市公司的生产经营产生重大不利影响。因此，本次交易符
1-1-16合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项及第四十三条第一款第（四）项相关规定。【补充披露情况】
上述内容已在重组报告书“重大风险提示”之“四、标的资产部分房屋尚未取得权属证书的风险”、“第四章 交易标的基本情况”之“六、金耀药业主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债情况”之“（一）主要固定资产”、“第八章 本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定”、“二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定”和“第十二章 风险因素”之“四、标的资产部分房屋尚未取得权属证书的风险”中进行补充披露。【独立财务顾问核查意见】
经核查，独立财务顾问认为：金耀药业相关新建房屋正在办理产权登记手续，所涉及的房屋及其对应的土地使用权不存在抵押、查封、冻结、扣押等权利受到限制的情况；本次交易的交易对方就金耀药业占有、使用上述房屋及土地使用权，完成权属登记手续的时间及其相关费用支付出具了专项承诺。同时，交易对方均出具承诺，如上述土地使用权和地上房屋相关权属证书办理完毕前出现使用困难或任何障碍或最终无法取得合法的产权登记手续，将按照各自在金耀药业重组完成前的股权比例承担给天津天药药业股份有限公司造成的全部损失。故金耀药业相关新建房屋正在办理产权登记问题不会构成本次交易的实质性障碍，也不会对本次交易完成后上市公司的生产经营产生重大不利影响。
并且，本次交易标的金耀药业 62％股权权属清晰，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制的情形，也不存在法院或其他有权机构冻结、查封之情形，能够在约定期限内办理完毕权属转移手续，资产过户或者转移不存在法律障碍。因此，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项及第四十三条第一款第（四）项相关规定。
1-1-17【律师核查意见】
经核查，律师认为：金耀药业相关新建房屋正在办理产权登记手续，所涉及的房屋及其对应的土地使用权不存在抵押、查封、冻结、扣押等权利受到限制的情况；本次交易的交易对方就金耀药业占有、使用上述房屋及土地使用权，完成权属登记手续的时间及其相关费用支付出具了专项承诺。同时，交易对方均出具承诺，如上述土地使用权和地上房屋相关权属证书办理完毕前出现使用困难或任何障碍或最终无法取得合法的产权登记手续，将按照各自在金耀药业重组完成前的股权比例承担给天津天药药业股份有限公司造成的全部损失。故金耀药业相关新建房屋正在办理产权登记问题不会构成本次交易的实质性障碍，也不会对本次交易完成后上市公司的生产经营产生重大不利影响。作为本次交易标的资产的金耀药业 62％股权，其权属清晰，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制的情形，也不存在法院或其他有权机构冻结、查封之情形，能够在约定期限内办理完毕权属转移手续，资产过户或者转移不存在法律障碍。因此，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项及第四十三条第一款第（四）项相关规定。
3．申请材料显示，为了避免交易完成后上市公司与药业集团旗下湖北天药注射剂业务产生同业竞争，药业集团与上市公司签署了股权托管协议，将持有的 51％湖北天药股权托管给上市公司，托管期限直至湖北天药不存在与天药股份发生潜在同业竞争情形之日为止。此外，药业集团承诺：未来时机成熟时安排将湖北天药注入天药股份，完成注入交易安排后，上市公司将取得湖北天药控股地位。请你公司补充披露：1）未来将湖北天药注入天药股份的具体安排。2）解决同业竞争的承诺是否符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。【回复】
一、未来将湖北天药注入天药股份的具体安排
根据公司董事会于 2016 年 10 月 12 日发布的《关于资产重组方案调整的公告》，鉴于湖北天药在产品质量、安全方面存在一定缺陷和风险隐患，公司控股股东药业集团向公司出具了《关于建议调整重组方案的函》建议公司暂不将湖北天药 100％股权作为本次重组交易标的，并经公司第六届董事会第二十一次会议审议通过。
重组方案调整后，为了避免本次交易完成后公司与药业集团旗下湖北天药注射剂业务产生同业竞争，药业集团与公司签署了股权托管协议，将持有的 51％湖北天药股权托管给上市公司。
2017 年 1 月 25 日，公司控股股东药业集团出具《关于天药股份资产重组交易完成后避免与天津金耀集团湖北天药药业股份有限公司同业竞争的补充承诺函》承诺：“自天药股份完成本次重组交易之日起三年内，在届时适用的法律、法规、规范性文件及上海证券交易所上市规则允许的前提下，药业集团将完成湖北天药注入上市公司的工作，将所持湖北天药 51％的全部转让给天药股份；若自天药股份完成本次重组交易之日起满三年，湖北天药仍不符合注入到上市公司的条件，则药业集团承诺将所持湖北天药 51％的股权转让给无关联第三方。”
综上，根据公司控股股东药业集团出具的承诺，未来湖北天药注入的具体安排为：自天药股份完成本次重组交易之日起三年内且湖北天药符合注入上市公司条件时，药业集团将启动湖北天药注入上市公司的工作，将所持湖北天药 51％股权全部转让给天药股份；承诺期限届满且湖北天药仍不符合注入到上市公司条件时，药业集团则将所持湖北天药 51％的股权转让给无关联第三方。
二、解决同业竞争的承诺符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定
根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“《监管指引第 4 号》”）的规定，上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司在首次公开发行股票、再融资、股改、并购重组以及公司治理专项活动等过程中作出的解决同业竞争、资产注入、股权激励、解决产权瑕疵等各项承诺事项，必须有明确的履约时限，不得使用“尽快”、“时机成熟时”等模糊性词语，承诺履行涉及行业政策限制
1-1-19的，应当在政策允许的基础上明确履约时限。
（一）解决同业竞争的承诺内容
为规范和解决同业竞争问题，医药集团、金耀集团、药业集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：
“如果本公司及本公司控制的其他企业在天药股份经营业务范围内获得与天药股份主营业务构成实质性同业竞争的新业务机会，本公司将书面通知天药股份，并尽最大努力促使该等新业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给天药股份或其控股企业。天药股份在收到本公司发出的优先交易通知后需在 30 日内向本公司做出书面答复是否接受该等新业务机会。如果天药股份决定不接受该等新业务机会，或者在收到本公司的优先交易通知后 30 日内未就接受该新业务机会通知本公司，则应视为天药股份已放弃该等新业务机会，本公司及本公司控制的其他企业可自行接受该等新业务机会并自行从事、经营该等新业务。
如果本公司或本公司控制的其他企业拟向第三方转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用本公司或本公司控制的其他企业从事或经营的上述竞争性新业务，则天药股份在同等条件下享有优先受让权。本公司或本公司控制的其他企业应首先向天药股份发出有关书面通知，天药股份在收到本公司发出的出让通知后 30 日内向本公司做出书面答复。如果天药股份拒绝收购该竞争性新业务或者未在收到出让通知后 30 日内向本公司作出书面答复，则视为天药股份放弃该等优先受让权，本公司可以按照出让通知所载的条件向第三方转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用该等竞争性新业务。
本承诺在天药股份合法有效存续且本公司作为天药股份（间接）控股股东期间持续有效。若本公司违反上述承诺给天药股份及其他股东造成损失，一切损失将由本公司承担。”
为解决本次重组后金耀药业与湖北天药可能构成的同业竞争，药业集团出具《关于天药股份资产重组交易完成后避免与天津金耀集团湖北天药药业股份有限公司同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、本公司作为天药股份控股股东期间，不存在违反已做出的关于避免同
1-1-20业竞争承诺的情形。本次重组交易完成后，在业务发展定位上，本公司将继续确保天药股份作为药业集团化学药品制剂生产、经营业务的专业发展平台。
2、由于湖北天药目前暂时不具备注入上市公司的条件，本公司承诺未来时机成熟时安排将湖北天药注入天药股份，完成注入交易安排后，上市公司将取得湖北天药控股地位，进而从根本上消除同业竞争。
3、在湖北天药相关资产注入上市公司交易安排完成前，本公司将与天药股份签订《天津金耀集团湖北天药药业股份有限公司股权托管协议》，将本公司所持湖北天药的股权委托给天药股份管理以消除同业竞争，并严格履行托管协议。
4、本公司及所属公司将不利用对天药股份的控股权／控制权从事或参与从事任何有损于天药股份及天药股份其他股东利益的行为。
5、如本公司违反上述承诺，愿意对由此给天药股份造成的直接或间接的经济损失承担全部赔偿责任。
6、本承诺函自签署之日起即构成对承诺人有法律约束力的文件。”
2017 年 1 月 25 日，药业集团出具《关于天药股份资产重组交易完成后避免与天津金耀集团湖北天药药业股份有限公司同业竞争的补充承诺函》，承诺如下：
“1、本公司将根据已做出的承诺严格履行股权托管协议，并将积极推动湖北天药解决相关产品质量及安全隐患问题，促使其尽快符合注入上市公司的条件；
2、自天药股份完成本次重组交易之日起三年内，在符合届时适用的法律、法规、规范性文件及上海证券交易所上市规则的前提下，本公司将完成湖北天药注入上市公司的工作，将所持湖北天药 51％的全部转让给天药股份；若自天药股份完成本次重组交易之日起满三年，湖北天药仍不符合注入到上市公司的条件，则本公司承诺将所持湖北天药 51％的股权转让给无关联第三方；
3、如本公司违反上述承诺，愿意对由此给天药股份造成的直接或间接的经济损失承担全部赔偿责任。”
（二）履约方式及时限
根据上述承诺，药业集团、金耀集团及医药集团于本次重组交易后，其控制的企业与上市公司存在同业竞争的，承诺履行方式、履行时间等情况如下：序号
承诺解决的具体问题
书面通知上市公
获得与天药股份主营业务
上市公司优先交
药业集团、金耀集
司，上市公司对 1
构成实质性同业竞争的新
易通知后需在
团、医药集团
该项新增业务具
有优先交易权利
注入上市公司或
本次重组后金耀药业与湖
完成本次重组交 2
转让给无关联第
北天药潜在的同业竞争
易之日起三年内
综上，上述承诺主体出具的关于避免同业竞争的承诺中已明确具体的履约方式及时间，符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求。
（三）履约能力分析
对于承诺主体及其控制企业获取的与上市公司构成实质性同业竞争的新增业务，承诺主体已承诺书面通知上市公司且上市公司具有优先交易的权利，该等承诺主体具有相应的履约能力。
对于本次重组后金耀药业与湖北天药潜在的同业竞争问题，截止本反馈回复出具日，药业集团合法持有湖北天药 51％股权，同时药业集团为医药集团控制的国有企业，根据现行有效地国有股权管理的规定，药业集团转让湖北天药 51％股权需要履行相应的国有股权管理程序（医药集团具有审批管理权限）。因此，药业集团有能力在相关条件满足时，完成相应公司的股权对外转让或注入，具备履行上述承诺的能力。
（四）履约风险及对策、不能履约时的制约措施
根据上述承诺，相应承诺主体均已承诺，愿意承担并赔偿违反上述承诺给天药股份及其他股东造成的一切损失。上述承诺函作为承诺方签署确认的文件，对其具有法律约束力，当上述承诺函中相关承诺履行的条件触发时，上市公司有权要求承诺方履行承诺，若其不能履行，则有权据此向有管辖权的法院提起诉讼要求其履行。
1-1-22【补充披露情况】
上市公司已在重组报告书“第十一章 同业竞争和关联交易”之“一、同业竞争情况”之“（一）本次交易对同业竞争的影响及解决措施”中进行了补充披露。【独立财务顾问核查意见】
经核查，独立财务顾问认为，本次交易对解决同业竞争问题已提出切实可行的、明确期限的解决措施，该等解决措施具备明确的履约时限以及违约后果，且相应承诺主体具备相应的履约能力，该等解决同业竞争的措施符合《监管指引第4 号》的规定。【律师核查意见】
经核查，律师认为，本次交易中，相应承诺主体已就未来与上市公司之间的同业竞争问题提出切实可行的、明确期限的解决措施，该等解决措施符合《监管指引第 4 号》的规定。
4.申请材料显示，本次交易将募集配套资金不超过 4.6 亿元，其中 4.35 亿元将用于支付现金对价，现金对价支付比例为 37.50％。交易对方承诺金耀药业于2016 年、2017 年及 2018 年实现的扣除非经常性损益的归属于母公司的净利润分别不低于 7,006.63 万元、7,887.06 万元及 9,085.29 万元；如果本次重组于 2017年完成，交易对方承诺金耀药业于 2017 年、2018 年及 2019 年实现的扣除非经常性损益的归属于母公司的净利润分别不低于 7,887.06 万元、9,085.29 万元及10,438.18 万元。现金支付对价占 2016 至 2018 年承诺利润总额的 181.31％，占2017 至 2019 年承诺利润总额的 158.61％。请你公司：1）结合现有货币资金用途、未来支出计划、未来年度经营现金流量情况、上市公司资产负债率及同行业水平、可利用的融资渠道、授信额度等，补充披露本次募集资金的必要性。2）结合本次交易现金支付对价和交易对方的利润补偿承诺，补充披露现金对价的支付安排,现金对价比例设置的原因，对未来上市公司经营稳定性、核心团队稳
1-1-23定性，及上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。【回复】一、本次募集资金的必要性
1、上市公司现有货币资金用途
截至 2016 年 11 月 30 日，上市公司（合并）未经审计的货币资金余额为33,935.41 万元。其中，约 12,138.40 万元为 2013 年非公开发行股份募集剩余资金（包括本金及利息）,该部分资金将按照募集资金的使用规划，用于《皮质激素类原料药技术改造升级和扩产项目》。扣除该部分资金后，货币资金余额约为21,797.01 万元。另外，由于公司其他流动资产中有 1 亿元为结构性存款产品，且即将到期。故截至 2016 年 11 月 30 日，公司实际未来可利用的货币资金余额约为 31,797.01 万元。公司实际未来可利用的货币资金除了计划投入氨基酸生产车间的新建工程、收购研发技术、改造片剂车间及新建生产线等项目，为了保证自身的流动资金需求以及年终奖支出需求，上市公司需留有部分货币资金。
2、未来支出计划
（1）氨基酸生产车间的新建工程投入
天药股份为了保持其在国内医药级氨基酸市场的行业地位，并利用公司现有国际高端市场的开发能力，将公司的氨基酸原料药出口到欧美市场，公司拟出资6,000 万元用于氨基酸原料药生产线配套设备购买及其相关支出。截止 2016 年11 月 30 日，公司已支付此项目设备购买及相关支出 1,050.71 万元。
（2）收购研发技术
为了保证公司的技术优势，上市公司存在收购研发技术的需求，计划支出金额约为 7,400 万元,具体明细如下：
单位：万元序号
计划支出金额
截至 2016 年 11 月末已支出金额
醋酸地塞米松片
醋酸泼尼松片
布地奈德项目技术转让
苏沃雷生原料及其制剂项目
依匹哌唑原料药和制剂项目
布地奈德 DMF 注册研发项目
公司收购原料药新品种及其制剂研发项目，符合公司原料药和制剂产品双轮驱动发展的战略，有利于拓展公司非甾体药物的技术和规模优势，带动相关领域药物新品种的发展，延伸公司产品结构，同时，有利于增强公司市场竞争能力，进一步增强公司在皮质激素原料药及制剂方面的技术实力和核心竞争力,提高企业的市场地位，创造新的利润增长点。
（3）改造片剂车间等项目支出及年终奖发放支出
除了新建工程投入及收购研发技术等资金使用需求外，公司未来还计划①改造片剂车间以满足环境要求，并新增生产线以打开国际市场；②建立新的危险品仓库，以满足日益增长的日常危险化学品的存储需求；③对质控部实验室设备进行技术升级，以提升其质量控制能力，增强公司产品品质的稳定性；④对车间的硬件及软件进行改造，以满足环保及安全生产的更高要求。⑤改造污水站，以增强其污水净化能力及有效降低净化成本。上述五个项目的资金需求分别约为2,900 万元、900 万元、3,000 万元、1,000 万元.以及 1400 万元。上述五个项目资金需求共计约为 9,200 万元。
由于将近年末，上市公司需要支付员工的年终奖约 2,500 万元。
（4）满足营运资金需求
由于上市公司本身体量较大，为保证日常的采购、能源、税费、人工费等生产经营资金需求,上市公司将至少保有一部分的现金存量以保障流动性资金需求。
上市公司的每月正常资金需求金额约为 7,500-9,400 万元，其中用于支付采购货款的金额为 3,500-5,000 万元；能源费用 700-900 万元；人工费 1,200 万元，税费 800-1,000 万元；工程款 800 万元；其他费用 500 万元。
保守估计，上市公司将至少需要保留 8,450 万元（取月均资金需求上下限的均值）的货币资金保证足以支付一个月的正常资金需求，否则上市公司的流动性风险将迅速加大，现金流压力将攀升。
3、未来年度经营现金流量情况
2015 年上市公司经营活动现金流量净额为 12,950.18 万元，2016 年 1-11 月未经审计的经营活动现金流量净额为 7,537.01 万元，经营活动现金流量净额的减少主要由于原料药市场竞争激烈，公司的产品价格下降，而随着环保、用工环境要求的趋严等因素的影响，公司的成本不断增加，从而导致公司经营性现金流量净额减少。2016 年 1-11 月未审的经营活动现金流量净额虽然为正数，但年化后较 2015 年降低 36.51％，降幅较大。
单位：万元
2016 年 1-11 月
经营活动现金流入
经营活动现金流出
经营活动产生的现金流量净额
注：上市公司 2016 年 1-11 月现金流量数据未经审计。
考虑到本次重组支付现金对价所需资金较高，公司现有货币资金余额在满足现有资金用途以及满足日常生产经营需要后将无法支付本次重组的现金对价，而债务融资将增加公司的财务费用，加大公司财务负担，故上市公司仍需要通过发行股份的方式募集配套资金以满足本次重组交易的需要。
综上所述，上市公司现有货币资金余额（考虑即将到期的结构性存款产品）扣除需按照规划用途使用的前次募集资金余额后，剩余金额约为 31,797.01 万元。考虑到现有货币资金的未来支出计划，包括投入氨基酸生产车间的新建工程、收购研发技术、改造片剂车间及新建生产线等项目，为了保证自身的流动资金需求以及因接近年末产生的年终奖支出需求等，涉及支出金额约为 31,639.29 万元，已基本等于现有货币资金余额（考虑即将到期的结构性存款产品）扣除需按照规划用途使用的前次募集资金余额之后的剩余金额。
上市公司现有货币资金皆有计划的使用用途，因此考虑到支付本次交易的现金对价需求，上市公司需以其他方式进行筹集。考虑到债权融资方式将在未来各
1-1-26期产生较大金额的财务费用，债权融资方式将较大幅度的增加上市公司的流动性风险，同时，债权融资较股权融资方式而言，将降低上市公司股东的每股收益指标，股权融资方式将更加有利于公司未来的后续发展，同时符合公司股东的利益要求。
4、上市公司资产负债率及同行业水平
资产负债率
2016 年 9 月末
同行业平均值
同行业中位数
31.47 天药股份（实际）
注 1：同行业上市公司取所属新证监会行业分类为“制造业-医药制造业”（行业代码为 C27）的 A 股上市公司。由于需要与天药股份做比较，故剔除天药股份后计算得出同行业的平均资产负债率水平。
注 2：数据来源为同花顺资讯。
从上市公司的资产负债率水平与同行业的比较情况来看，上市公司最近两年一期的资产负债率均低于同行业平均水平。但若上市公司以借款 46,000 万元方式支付本次现金对价以及中介机构费用以及其他相关费用，假设按照 1-5 年期（含5 年）银行贷款基准利率 4.75％／年计算，上市公司每年的财务费用将增加 2,185.00万元，其税后影响额占天药股份 2015 年归属于母公司所有者的净利润的比例为23.59％，将大大增加上市公司的财务负担，增加上市公司的财务风险。
5、可利用的融资渠道及授信额度
作为上市公司，公司主要融资渠道为股权融资及债权融资两方面。股权融资主要为发行股份方式，同时公司债权融资主要为银行贷款，其余的债权融资类型例如发行债券、融资租赁等由于程序较为复杂或者财务成本较高，在近两年中天药股份均未涉及。
经过长期的业务发展，公司与中国进出口银行天津分行、中行滨海分行、招商银行等银行机构建立了友好的合作关系，截至 2016 年 11 月 30 日，上市公司已获得授信额度情况列示如下：
单位：万元
已获得授信额度
已使用额度
授信有效期
高新技术产品出 中国进出口银行
口卖方信贷
流动资金借款
截至 2016 年 11 月 30 日，公司获得银行授信额度共计 5.85 亿元，已使用额度 3.85 亿元，未使用的 2.00 亿元额度全部为流动资金贷款额度。
另外，除了已经签订的授信合同涉及的授信额度，公司尚有部分授信正在履行公司内部决策程序。截至本反馈回复签署日，公司正在履行决策程序的授信情况列示如下：
单位：万元
授信有效期
已于 2017 年 1 月 18 日经公司招商银行天
流动资金借
第六届董事会第二十六次会
议审议通过
已于 2017 年 1 月 18 日经公司兴业银行天
流动资金借
第六届董事会第二十六次会
议审议通过
已于 2017 年 1 月 18 日经公司浦发银行天
流动资金借
2017 年 7 月
第六届董事会第二十六次会
议审议通过
已于 2016 年 12 月 27 日经公
24 个月，授信项天津银行东
流动资金借
司第六届董事会第二十五次
下单笔期限不超
会议审议通过，尚需股东大会
过 12 个月
综上所述，虽然公司的剩余授信额度较高，但公司目前现有的剩余授信额度以及未来即将签订的授信合同涉及的授信额度皆属于流动资金借款性质，借款期限较短。未来若使用短期流动资金贷款用于本次重组涉及的现金对价支付，由于本次发行股份购买资产属于长期投资，造成短贷长用，风险很高，因此剩余的授信额度以及截至目前即将要新增的授信额度难以用于本次重组涉及的现金对价支付。
6、股权融资及债权融资对于上市公司每股收益的影响
针对采用股权和债务两种方式融资 46,000.00 万元资金时对上市公司每股收
1-1-28益的影响，进行测算如下：
股权融资方案：向药业集团和广州德福按照 5.55 元／股发行股份 13,055.95万股；同时向其他特定投资者按 5.59 元／股的底价发行股份 8,228.98 万股，融资46,000.00 万元。上市公司合计发行股份 21,284.93 万股。
债务融资方案：向药业集团和广州德福按照 5.55 元／股发行股份 13,055.95万股；通过债务融资 46,000.00 万元，借款利率按照 1-5 年期（含 5 年）银行贷款基准利率 4.75％／年计算。上市公司合计发行股份 13,055.95 万股。
股权融资方案
债务融资方案上市公司 2016 年 1-6 月备考报表归属于母
6,022.22公司所有者的净利润（万元）减：债务融资利息（税后）（假设税率 15％）
928.63扣除债务融资利息后，上市公司 2016 年 1-6月备考报表归属于母公司所有者的净利润
5,093.60（万元）本次交易完成前上市公司总股本（万股）
96,085.50本次交易新发行股份数（万股）
13,055.95本次交易完成后上市公司总股本（万股）
117,370.43
109,141.45本次交易完成后上市公司 2016 年 1-6 月每
0.0467股收益（元／股）
股权融资方案
债务融资方案上市公司 2015 年备考报表归属于母公司所
12,231.16有者的净利润（万元）减：债务融资利息（税后）（假设税率 15％）
1,857.25扣除债务融资利息后，上市公司 2015 年备考报表归属于母公司所有者的净利润（万
10,373.91元）本次交易完成前上市公司总股本（万股）
96,085.50本次交易新发行股份数（万股）
13,055.95本次交易完成后上市公司总股本（万股）
117,370.43
109,141.45本次交易完成后上市公司 2015 年每股收益
0.0951（元／股）
通过上述对股权融资和债务融资的测算，采取配套募集资金这一股权融资方式时，上市公司的每股收益将高于采用债权融资形式筹集相同规模资金时的每股收益。因此，从上市公司目前现状来看，使用配套募集资金这一股权融资方式更
1-1-29符合上市公司全体股东的利益。二、现金对价的支付安排以及对上市公司的影响
1、本次交易现金对价支付安排
本次交易中，天药股份拟向药业集团、广州德福、GL 以发行股份及支付现金的方式购买前述对象持有的金耀药业合计 62％股权。其中，药业集团拟转让其持有的金耀药业 31％股权，上市公司以发行股份方式支付；广州德福拟转让其持有的金耀药业 15.5％股权，上市公司以发行股份方式支付 50％对价，同时以现金方式支付 50％对价；GL 拟转让其持有的金耀药业 15.5％股权，上市公司以现金方式支付。
金耀药业 100％股权对应的评估值为 186,994.94 万元，本次交易拟转让的62％股权对应评估值为 115,936.87 万元。
单位：万元交易
拟购买标的资
发行股份支
支付方式对方
产股权比例
付比例 药业
金耀药业 31％
100％ 集团
50％对价发行股 广州
份； 50％对价支
15.5％股权
15.5％股权
金耀药业 62％
发行股份及支付 合计
2、交易对方的利润补偿承诺
（1）承诺净利润数
如本次重组在 2016 年 12 月 31 日前实施完毕,则利润补偿年度为 三年,发行股份购买资产的交易对方承诺金耀药业于 2016 年、2017 年及 2018 年实现的扣除非经常性损益的归属于母公司的净利润分别不低于 7,006.63 万元、7,887.06 万元及 9,085.29 万元；如本次重组在 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月31 日间实施完毕,则利润补偿年度为
三年，发行股份购买资产的交易
1-1-30对方承诺金耀药业于 2017 年、2018 年及 2019 年实现的扣除非经常性损益的归属于母公司的净利润分别不低于 7,887.06 万元、9,085.29 万元及 10,438.18 万元。
（2）利润补偿义务
如果目标公司在利润补偿年度中的任一年度实际实现的净利润低于该年度承诺净利润数额，则业绩承诺方应以股份或现金的方式向天药股份支付补偿。应支付补偿额度的具体计算公式如下：
当期应补偿额度=（目标公司截至当期期末累计承诺净利润数-目标公司截至当期期末累计实现净利润数)÷目标公司利润补偿年度内各年度的承诺净利润数总和×标的资产交易价格-此前年度按照本公式计算得出之累计应补偿额度。
业绩承诺方内部补偿义务分担：业绩承诺方应当按照本次交易各自转让目标公司股权的对价占业绩承诺方转让目标公司股权总对价的比例各自承担相应的补偿责任,即补偿义务分担比例如下：
业绩承诺方
承担补偿业务比例
3、现金对价比例设置的原因
本次交易中，广州德福选择 50％现金对价以及 50％股份对价，GL 选择 100％现金对价。广州德福及 GL 对金耀药业的投资均属于财务投资，其投资目的是获得财务回报，交易对价支付方式的选择是基于其持有金耀药业股权的时间、对本次交易完成后上市公司的未来的发展前景的预期以及两个基金的投资者对于风险收益的不同偏好等因素来做出，是交易各方商业谈判的结果。
4、对未来上市公司经营稳定性、核心团队稳定性的影响及上市公司和中小股东权益的影响
标的公司金耀药业的高管人数为 4 人，其中由药业集团委派的高管人员为 3人，广州德福及 GL 向金耀药业高管团队委派的人员为 1 人，担任标的公司财务总监职务。具体情况如下表所示：
金耀药业高管名单
广州德福及 GL
金耀药业的经营管理工作主要以药业集团委派出的管理团队的经营决策为主，广州德福及 GL 对标的企业的经营管理介入较少，并未实质性的参与标的企业的经营管理工作。
另外，作为外商投资企业，金耀药业的最高权力机构为董事会。从金耀药业董事会的组成来看，金耀药业董事会由六名董事组成，其中，药业集团委派三名，GL 与广州德福共同委派三名。董事任期三年，经原委派方重新委派可以连任。董事会设董事长一名，由药业集团委派。
根据公司章程的规定，合资公司对于除了修改合资公司章程等事项需要全体董事通过或者股东出售股权等事项需要三分之二以上董事通过的其他事项，应在正式召开的董事会会议上获得二分之一以上（不含本数）董事同意，但是董事在对某一项董事会决议进行表决时出现平局无法做出决议的情况下，由董事长决定。因此从董事会的职权的设置上，在生产经营的日常性管理上，药业集团保证了对于金耀药业的控制。
本次交易完成后，上市公司持有金耀药业 62％股权，药业集团作为上市公司的控股股东，对于金耀药业的控制力度进一步加强。此外，本次交易完成后，广州德福持有上市公司的股权比例为 2.22％（假设考虑募集配套资金，且按募集金额上限 46,000.00 万元和发行底价 5.59 元／股计算），持股比例较低，目前也没有在交易完成后向上市公司委派经营管理人员的安排。因此本次交易中，广州德福及 GL 的现金支付安排对于未来上市公司及金耀药业的经营稳定性以及核心团队稳定性均无不利影响，对上市公司及中小股东权益无不利影响。【补充披露情况】
关于“结合现有货币资金用途、未来支出计划、未来年度经营现金流量情况、上市公司资产负债率及同行业水平、可利用的融资渠道、授信额度等，本次募集
1-1-32资金的必要性”已在重组报告书中“第六章 发行股份情况”之“五、募集配套资金的具体情况”之“（四）募集配套资金的必要性”中进行补充披露。
关于“结合本次交易现金支付对价和交易对方的利润补偿承诺，现金对价的支付安排，现金对价比例设置的原因，对未来上市公司经营稳定性、核心团队稳定性，及上市公司和中小股东权益的影响”已在重组报告书中“第九章
管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司的影响分析”之“（四）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”中进行补充披露。【独立财务顾问核查意见】
经核查，独立财务顾问认为：一方面，结合上市现有货币资金用途、未来支出计划、未来年度经营现金流量情况、可利用的融资渠道、授信额度等，上市公司本次募集配套资金是十分必要的，虽然上市公司资产负债率不及同行业平均水平，但以发行股份方式募集配套资金将比以银行借款形式募集配套资金为上市公司股东带来更大的回报。因此上市公司募集配套资金具备充分的必要性。另一方面，结合本次交易现金支付对价和交易对方的利润补偿承诺，现金对价的支付安排以及现金对价比例设置的原因及情况符合企业实际，并且对未来上市公司经营稳定性、核心团队稳定性，及上市公司和中小股东权益无不利影响。
5.申请材料显示，金耀药业主要通过天津天药医药科技有限公司和药业集团下属企业天津金耀集团天药销售有限公司进行产品销售，其中，医药科技为金耀药业的全资子公司。医药科技主要有 3 种销售模式：①分销模式，即医药科技将产品销售给经销商，再由经销商进行分销，分销模式为医药科技目前最主要的销售方式；②代理模式，即部分产品由代理商全权代理销售，代理商通常进行下一级分销并进行进一步市场推广；③直销模式，部分产品将直接销售给医院、诊所等医疗机构。请你公司结合分销模式和代理模式下的业务流程，补充披露分销模式和代理模式下标的资产的收入成本确认政策，是否符合企业会计准则的规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
1-1-33【回复】一、关于医药科技三种销售模式的说明
医药科技虽然从销售的内部管理层面，将销售模式分为三类，但从财务角度，三种销售模式其实都属于一种，即分销模式。
具体而言，标的公司的销售模式中，①“分销”指标的公司业务维护至商业公司（即分销商）的销售行为，公司将货物以及销售发票发送至商业公司，公司不负责终端客户的维护及服务；②“直销”指标的公司通过具备配送资质的商业公司实现向终端客户的销售,同时负责对终端客户的维护及服务的销售行为。标的公司与商业公司签订销售合同，并将货物及销售发票发送至商业公司，故“直销”模式实质上也是分销模式的一种；③“代理”指的是标的公司与代理商签订代理协议，但标的公司并不向代理商收取代理费，代理商向公司推荐分销商，标的公司与分销商签订销售合同，按照合同约定向分销商发货以及开具发票，在货物发出时已实现与商品相关的主要风险和报酬的转移，故该“代理”模式实质上也是分销模式的一种。二、分销模式和代理模式下标的资产的收入成本确认政策
1、分销模式及代理模式下的业务流程
（1）分销模式下的业务流程
标的公司与分销商
与分销商签订销售
进行接洽，沟通合
根据合同约定发
负责对分销商的后
货，向分销商开具
发票，确认收入
（2）代理模式下的业务流程
标的公司与代理商
代理商向标的公司
代理商向标的公司
进行接洽，沟通合
推荐分销商，三方
支付保证金
签订三方协议
分销商依据合同约
标的公司依据销售
标的公司与分销商
定支付货款，销售
合同向分销商发
签订销售合同
货，开具发票以及
若分销商未依据合同约定
支付货款（极少情况下），
标的公司从保证金中扣款，
同时可能向代理商追偿。
其中，分销模式下：标的资产与分销商产品整箱包装自提货时验收，实质验收按国家法定质量标准验收，若分销商未对产品检验提出异议，则视为产品合格，标的资产货物一经发出，非因质量原因不得退货；分销商及时回款，不得超期。因分销商实际不具备质量检验能力，因此商品一经发出，与商品有关风险报酬已经转移，标的资产在产品发出后确认收入。
代理模式下：由代理人推荐分销商的，为降低分销商信用风险，由公司与代理人、分销商共同签订框架合同，收取代理人保证金，代理人对分销商付款义务承担担保风险，如果分销商不能及时支付货款，公司有权在代理人缴纳的担保款中扣款，同时向代理人追偿责任。此模式下合同的权利和义务主体仍然为公司与分销商，代理人只承担担保责任。
直销模式下：医药科技与终端客户进行接洽，终端客户向医药科技介绍具备配送资质的商业公司，医药科技与商业公司签订合同并依照合同约定发货、开具发票并确认收入，医药科技负责后续的终端客户的维护。
2、分销模式及代理模式下标的资产的收入成本确认政策，是否符合企业会计准则的规定
由于标的公司从财务角度而言，均属于分销模式，故两种模式下标的公司的
1-1-35收入成本确认政策相一致。
《企业会计准则第 14 号——收入》规定：销售商品收入同时满足下列条件的，才能予以确认：
（一）企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
（二）企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；
（三）收入的金额能够可靠地计量；
（四）相关的经济利益很可能流入企业；
（五）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
标的资产与分销商签订的销售合同标的物数量、规格、价格完整明确，交易双方权责清晰，标的资产与分销商产品整箱包装自提货时验收，实质验收按国家法定质量标准验收，若分销商未对产品检验提出异议，则视为产品合格，标的资产货物一经发出，非因质量原因不得退货；分销商及时回款，不得超期。因分销商实际不具备质量检验能力，因此商品一经发出，与商品有关风险报酬已经转移；标的资产对已发出商品不再实施控制；标的资产收入金额可以根据发运量与合同约定价格可靠计量；标的资产成本核算完整，按照产品销售数量，采用加权平均法结转相关产品成本，相关产品成本能够可靠计量；因此标的资产在产品发出后确认收入。具体为：内销产品于货物发出时，视为转移风险和收益的时点，确认收入，外销客户无回馈则在发货后 45 天确认收入。上述收入成本确认政策符合企业会计准则的规定。【补充披露情况】
关于“结合分销模式和代理模式下的业务流程，分销模式和代理模式下标的资产的收入成本确认政策，是否符合企业会计准则的规定”已在报告书“第四章交易标的基本情况”之“十三、会计政策及相关会计处理”中补充披露。
1-1-36【独立财务顾问核查意见】
经核查，独立财务顾问认为：分销模式和代理模式下的业务流程符合标的公司实际情况，两种销售模式下标的资产的收入成本确认政策，符合企业会计准则的规定，与企业实际情况相符。【会计师核查意见】
经核查，会计师认为：标的资产与分销商签订的销售合同标的物数量、规格、价格完整明确，交易双方权责清晰，标的资产与分销商产品整箱包装自提货时验收，实质验收按国家法定质量标准验收 ，若分销商未对产品检验提出异议，则视为产品合格，标的资产货物一经发出，非因质量原因不得退货；分销商及时回款，不得超期。因分销商实际不具备质量检验能力，因此商品一经发出，与商品有关风险报酬已经转移；标的资产对已发出商品不再实施控制；标的资产收入金额可以根据发运量与合同约定价格可靠计量；标的资产成本核算完整，按照产品销售数量，采用加权平均法结转相关产品成本，相关产品成本能够可靠计量；因此标的资产在产品发出后确认收入。具体为：内销产品于货物发出时，视为转移风险和收益的时点，确认收入，外销客户无回馈则在发货后 45 天确认收入。上述收入确认政策符合企业会计准则的规定。
6.申请材料显示，2014 年、2015 年、2016 年 1 至 6 月，标的资产分销模式下毛利率分别为 19.29％、35.65％和 47.80％，代理模式下毛利率分别为 69.95％、60.76％和 46.18％，直销模式下毛利率分别为 83.60％、83.82％和 75.85％。报告期内，标的资产综合毛利率水平分别为 41.20％、53.55％和 53.35％。请你公司:1)结合不同销售模式的业务流程和成本费用情况，补充披露不同销售模式下，毛利率差异较大的原因及合理性。2）结合标的资产报告期内的产品构成、销售单价变化情况，同行业可比公司情况，补充披露分销模式下毛利率大幅上升，代理模式和直销模式下毛利率水平不断下滑的原因及合理性。3）结合标的资产的报告期内产品构成、销售模式变化，销售价格及成本变动情况、行业竞争状况、
1-1-37同行业可比公司情况等，补充披露 2015 年标的资产毛利率大幅上升的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
一、关于不同销售模式的解释
1、不同销售模式的具体划分方法
标的公司基于内部销售管理的角度将销售模式划分为三种，而从财务上而言，公司只有一种销售模式，即分销模式。
标的公司基于内部管理而划分的不同销售模式实质上与不同的产品相挂钩，即标的公司关于不同销售模式下毛利率的划分实质上体现的是不同产品的毛利率，并非标的公司针对同一种产品使用了多种销售模式。从内部管理层面，标的公司出于对药品的销售特点、市场情况、自身营销能力等因素的考虑将标的公司的不同产品划分为不同的销售模式。
2、各不同销售模式分别对应的产品类型
报告期内，标的公司代理模式下的主要产品包括注射用甲泼尼龙琥珀酸钠、腹膜透析液、小儿氨基酸注射液等；直销模式下的主要产品包括丁酸氢化可的松乳膏（尤卓尔）、莫家清宁丸、阿达帕林凝胶等；分销模式下的主要产品包括重酒石酸去甲肾上腺素注射液、盐酸肾上腺素注射液、氟尿嘧啶注射液、呋塞米注射液等。
二、不同销售模式下毛利率差异较大的原因及合理性
1、不同销售模式的业务流程对于毛利率的影响分析
（1）不同销售模式下的业务流程列示如下：
①分销模式
1-1-38标的公司与分销商
与分销商签订销售进行接洽，沟通合
合同作细节
根据合同约定发
负责对分销商的后
货，向分销商开具
发票，确认收入②代理模式标的公司与代理商
代理商向标的公司
代理商向标的公司进行接洽，沟通合
推荐分销商，三方
支付保证金作细节
签订三方协议分销商依据合同约
标的公司依据销售
标的公司与分销商定支付货款，销售
合同向分销商发
签订销售合同行为结束
货，开具发票以及
若分销商未依据合同约定
支付货款（极少情况下），
标的公司从保证金中扣款，
同时可能向代理商追偿。③直销模式标的公司与终端客
终端客户介绍具备
与商业公司进行接户接洽，沟通合作
配送资质的商业公
洽，沟通合作细节可能性
司负责对终端客户的
根据合同约定发
与商业公司签订销后续维护
货，向商业公司开
具发票，确认收入
上述对销售模式的划分主要应用于对销售部门的内部管理中，从财务角度，均属于一种销售模式，即分销模式。标的公司发货、开具发票以及收取货款均针对分销商，从交易主体，与产品有关的风险及报酬转移方式，信用风险等方面而言，各销售模式在收入的确认和计量原则上是一致的，因此从财务角度，三种销售模式均属于分销模式。
（2）不同销售模式的业务流程对于毛利率的影响
基于内部管理而划分的不同的销售模式在财务上都属于分销方式，同时，若按照内部销售管理的关于不同销售模式的划分方式，除极个别情形外，标的公司对于一种产品只存在一种销售模式，并非对于同一种产品使用了多种销售模式，因此标的公司针对同一种产品，基本上不存在不同销售模式造成的毛利率差异。
2、不同销售模式下的成本费用情况对于毛利率的影响
不同销售模式下的成本费用情况列示如下：
单位：万元
2016 年 1-11 月
2014 年分销模式下
主营业务收入
主营业务成本
19.29％代理模式下
主营业务收入
主营业务成本
69.75％直销模式下
主营业务收入
主营业务成本
83.60％合计
主营业务收入
主营业务成本
3、不同销售模式下毛利率差异较大的原因分析
标的公司基于内部管理而划分的销售模式实质上与不同的产品相挂钩，标的
1-1-40公司关于不同模式下毛利率的划分实质上体现的是不同产品的毛利率，每种销售模式下的毛利率为若干产品的综合毛利率。
报告期内，由于标的公司产品类别丰富，产品众多，每种销售模式对应的若干产品中，在报告期内的各期中内部构成占比皆有所不同。不同产品的销售占比由于当期市场供需情况、标的公司市场开拓能力以及市场竞争情况等诸多因素的影响而发生变动。若毛利率较高的产品在本期销售占比较高，将导致本期毛利率上升，若毛利率较低的产品在本期销售占比较高，则将导致本期毛利率下降。综合而言，不同销售模式下，不同产品的销售占比变动是毛利率逐期发生变动的主要原因。
4、各不同销售模式下的产品及其销售额以及销售额占销售收入比例
2016 年 1-11 月，标的公司各不同销售模式下的产品及其销售额以及销售额占该模式下总销售收入比例列示如下：
（1）代理模式下：
单位：万元
销售收入占比
注射用甲泼尼龙琥珀酸钠
腹膜透析液
小儿复方氨基酸注射液
（2）直销模式下
单位：万元
销售收入占比
醋酸氟轻松乳膏
莫家清宁丸
复方氨基酸注射液
甘油果糖氯化钠注射液
氯碘羟喹乳膏
氯化钠注射液
哈西奈德乳膏
甲泼尼龙片
注：单个产品销售收入占该模式下总销售收入比例小于 1％的产品在“其他”类别合并列示。
（3）分销模式下
单位：万元
销售收入占比
氟尿嘧啶注射液
重酒石酸去甲肾上腺素注射液
复合磷酸氢钾注射液
盐酸肾上腺素注射液
异烟肼注射液
重酒石酸间羟胺注射液
地西泮注射液
呋塞米注射液
盐酸氨溴索注射液
醋酸氟轻松乳膏（出口）
醋酸氟轻松软膏（出口）
黄体酮注射液
盐酸布桂嗪注射液
酚磺乙胺注射液
地塞米松磷酸钠注射液
硫酸阿托品注射液
醋酸曲安奈德注射液
氨茶碱注射液
盐酸川芎嗪注射液
盐酸利多卡因注射液
盐酸苯海拉明注射液
依地酸钙钠注射液
硫酸镁注射液
碳酸氢钠注射液
氧化锌软膏
注：单个产品销售收入占该模式下总销售收入比例小于 1％的产品在“其他”类别合并列示。
2015 年，标的公司各不同销售模式下的产品及其销售额以及销售额占该模
1-1-42式下总销售收入比例列示如下：
（1）代理模式下：
单位：万元
销售收入占比
注射用甲泼尼龙琥珀酸钠
小儿复方氨基酸注射液
腹膜透析液
（2）直销模式下
单位：万元
销售收入占比
莫家清宁丸
氯碘羟喹乳膏
甘油果糖氯化钠注射液
复方氨基酸注射液
氯化钠注射液
注：单个产品销售收入占该模式下总销售收入比例小于 1％的产品在“其他”类别合并列示。
（3）分销模式下
单位：万元
销售收入占比
异烟肼注射液
重酒石酸去甲肾上腺素注射液
盐酸氨溴索注射液
复合磷酸氢钾注射液
醋酸氟轻松乳膏
盐酸肾上腺素注射液
醋酸氟轻松软膏
重酒石酸间羟胺注射液
氟尿嘧啶注射液
黄体酮注射液
呋塞米注射液
醋酸氟轻松
地塞米松磷酸钠注射液
盐酸川芎嗪注射液
地西泮注射液
酚磺乙胺注射液
醋酸曲安奈德注射液
盐酸消旋山莨菪碱注射液
尼可刹米注射液
盐酸布桂嗪注射液
葡萄糖酸钙注射液
硫酸镁注射液
醋酸地塞米松
硫酸阿托品注射液
醋酸曲安奈德
注：单个产品销售收入占该模式下总销售收入比例小于 1％的产品在“其他”类别合并列示。
2014 年，标的公司各不同销售模式下的产品及其销售额以及销售额占该模式下总销售收入比例列示如下：
（1）代理模式下：
单位：万元
销售收入占比
注射用甲泼尼龙琥珀酸钠
小儿复方氨基酸注射液
（2）直销模式下：
单位：万元
销售收入占比
莫家清宁丸
氯碘羟喹乳膏
阿达帕林凝胶
酮洛芬凝胶
（3）分销模式下：
单位：万元
销售收入占比
地塞米松磷酸钠
醋酸氟轻松乳膏
醋酸曲安奈德
醋酸氟轻松
盐酸肾上腺素注射液
醋酸氟轻松软膏
复合磷酸氢钾注射液
异烟肼注射液
重酒石酸去甲肾上腺素注射液
盐酸氨溴索注射液
重酒石酸间羟胺注射液
氟尿嘧啶注射液
醋酸地塞米松
呋塞米注射液
硫酸阿托品注射液
地塞米松磷酸钠注射液
葡萄糖酸钙注射液
注：单个产品销售收入占该模式下总销售收入比例小于 1％的产品在“其他”类别合并列示。
三、分销模式下毛利率大幅上升，代理模式和直销模式下毛利率水平不断下滑的原因及合理性
1、分销模式下毛利率上升原因分析
金耀药业分销模式下的主要产品包括原料药和氟尿嘧啶注射液、重酒石酸去甲肾上腺素注射液、盐酸肾上腺素注射液、呋塞米注射液等制剂产品。标的公司2014 年、2015 年、2016 年 1-11 月，分销模式下的毛利率分别为 19.29％、35.65％、47.55％，上升幅度很大。
（1）原料药销售业务的影响分析
由于金耀药业自身并不生产原料药，其销售的原料药来自对外采购，毛利率非常低。报告期内，金耀药业原料药的收入、成本及毛利列示如下：
单位：万元
2016 年 1-11 月
2014 年度原料药销售收入
8,843.48原料药销售收入占比
17.65％原料药成本
8,880.07原料药毛利
-36.59原料药毛利率
如扣除原料药，分销模式下制剂产品的销售收入及毛利率情况如下：
单位：万元
2016 年 1-11 月
毛利率原料药
-0.41％化学药品制剂
27.36％全部分销模式
由上表可见， 2014 年、2015 年、2016 年 1-11 月标的公司分销模式下制剂产品的毛利率分别为 27.36％、38.23％和 47.55％，与分销模式下整体毛利率相比较上升幅度有所减少，但上升幅度仍然较大。
（2）分销模式下制剂产品毛利率上升原因分析
报告期内，金耀药业分销模式下制剂产品各期前 10 名产品的合计销售收入及毛利率情况如下表：
单位：万元
2016 年 1-11 月
氟尿嘧啶注射液
重酒石酸去甲肾上腺素注射液
复合磷酸氢钾注射液
盐酸肾上腺素注射液
异烟肼注射液
重酒石酸间羟胺注射液
地西泮注射液
呋塞米注射液
盐酸氨溴索注射液
醋酸氟轻松乳膏（出口）
销售收入前 10 名产品小计
分销模式下制剂产品收入合计
异烟肼注射液
重酒石酸去甲肾上腺素注射液
盐酸氨溴索注射液
复合磷酸氢钾注射液
醋酸氟轻松乳膏
盐酸肾上腺素注射液
醋酸氟轻松软膏
重酒石酸间羟胺注射液
氟尿嘧啶注射液
黄体酮注射液
销售收入前 10 名产品小计
分销模式下制剂产品收入合计
醋酸氟轻松乳膏
盐酸肾上腺素注射液
醋酸氟轻松软膏
复合磷酸氢钾注射液
异烟肼注射液
重酒石酸去甲肾上腺素注射液
盐酸氨溴索注射液
重酒石酸间羟胺注射液
氟尿嘧啶注射液
呋塞米注射液
销售收入前 10 名产品小计
分销模式下制剂产品收入合计
由上表可见，金耀药业报告期内分销模式下制剂产品前 10 名产品的销售收入占比分别为 60.55％、58.45％和 57.41％，基本保持稳定；同时，该前 10 名产品的毛利率分别为 41.51％、51.68％、66.17％，上升趋势明显，与分销模式下制剂产品的整体毛利率水平变动趋势基本一致。
同时，从各期分销模式下制剂产品前 10 名产品的销售占比与毛利率情况看，高毛利率产品的销售占比上升，是整体毛利率上升的原因之一。如氟尿嘧啶注射液在 2014 年的毛利率为 54.21％、收入占比为 3.95％，而 2016 年 1-11 月该产品的毛利率为 90.83％、收入占比达 16.08％。
2、代理模式下毛利率水平不断下滑的原因及合理性
金耀药业代理模式下的主要产品包括注射用腹膜透析液、甲泼尼龙琥珀酸钠、小儿氨基酸注射液等。2014 年、2015 年、2016 年 1-11 月，金耀药业代理模式下的产品毛利率分别为 69.75％、60.76％、48.58％，下降幅度较大。
将金耀药业代理模式下产品，分为腹膜透析液和除腹膜外的其他产品进行销售收入及毛利率分析的情况如下：
单位：万元
2016 年 1-11 月
毛利率腹膜透析
-液除腹膜透析液外的
69.75％其他产品全部代理
12,088.79 100.00％
69.75％模式
由上表可以看出，代理模式下除腹膜透析液外的其他产品的毛利率报告期内分别为 69.75％、67.97％和 65.09％，虽有所下降，但幅度较小。而金耀药业自 2015年开始销售腹膜透析液，该产品毛利率较低。2015 年及 2016 年 1-11 月腹膜透析液的毛利率分别只有 3.64％和 14.21％，同时其收入占比不断上升，是导致代理模式下产品毛利率水平不断下滑的主要原因。
3、直销模式下毛利率水平不断下滑的原因及合理性
金耀药业直销模式下的主要产品包括丁酸氢化可的松乳膏（尤卓尔）、莫家清宁丸、阿达帕林凝胶等。2014 年、2015 年、2016 年 1-11 月，金耀药业直销模式下的产品毛利率分别为 83.60％、83.82％、78.92％，有一定幅度的下降。
将金耀药业直销模式下产品，分为丁酸氢化可的松乳膏（尤卓尔）和除尤卓尔外的其他产品进行销售收入及毛利率分析的情况如下：
单位：万元
2016 年 1-11 月
毛利率尤卓尔小计
1-1-48除尤卓尔外
39.63％的其他产品全部直销模
由上表可以看出，报告期内直销模式下尤卓尔产品的销售收入占比分别为89.49％、83.33％和 70.76％，占比有小幅下降趋势，但均在 70％以上，是该模式下的主要品种；其毛利率分别为 88.77％、89.93％和 89.64％，稳定地保持高毛利率水平。直销模式下除尤卓尔外的其他产品的毛利率报告期内分别为 39.63％、53.82％和 52.98％，波动幅度较大，但销售占比相对较小，对整体毛利率水平的影响也较小。因此，报告期内直销模式下毛利率水平下滑的原因，是高毛利率产品尤卓尔的销售占比小幅下降所导致。
四、2015 年标的资产毛利率大幅上升的原因及合理性
1、报告期内标的资产的销售模式的变化
报告期内，标的资产的销售模式未发生过变化，标的公司基于内部销售关于而划分的不同销售模式其实对应的是不同产品，因此不同销售模式下对应的分别是不同产品组的毛利率。同时，报告期内，针对一种产品，标的资产基于内部管理而划分的销售模式一直未有变化，因此标的公司综合毛利率的变动与销售模式的变化并无联系。
2、行业竞争状况
我国医药制造企业众多，行业竞争激烈。2013 年，国内有制药企业 47,00多家，其中销售收入在 10 亿元以下的企业占比 94.4％，销售收入超过 100 亿元的仅有 11 家。近年来，行业集中度有所提升，中国制药企业百强集中度由 2010年的 43.13％增加至 2013 年的 45.10％。
化学药品制剂制造业是医药制造业下重要的子行业，其产值在医药工业总产值中占比维持在 25％以上。2013 年和 2014 年化学药品制剂制造业占医药工业总产值的比例分别为 26.60％和 25.84％，为医药工业各子行业中占比最高的行业。
我国化学药品制剂行业盈利能力保持较快增长。根据工信部的统计，2010年至 2013 年，我国化学药品制剂行业利润总额由 424.14 亿元增长至 651.01 亿元
1-1-49年均复合增长率为 15.35％。
2016 年 11 月，中国工信部消费品工业司发布的《2016 年 1-9 月医药工业主要经济指标完成情况》显示：2016 年 1-9 月，规模以上医药工业增加值同比增长10.40％，增速较上年同期提高 0.40 个百分点，高于工业整体增速 4.40 个百分点；2016 年 1-9 月，医药工业规模以上企业中，化学药品原料药制造子行业实现主营业务收入 3,580.12 亿元，实现利润总额 302.30 亿元，化学药品制剂制造子行业实现主营业务收入 5,486.48 亿元，实现利润总额 680.37 亿元。报告显示，制剂子行业的市场规模及盈利能力均高于原料药子行业。
我国传统大宗原料药市场由于技术门槛较低，大量的竞争者涌入。随着上世纪 90 年代全球原料药产业转移，在以高污染、高能耗为代价换取低成本的推动下，我国发展为全球最大的化学原料药生产国和出口国，严重的产能过剩导致价格战频发。
金耀药业在 2014 年的产品结构为制剂为主，原料药为辅，而原料药毛利率过低，拉低了公司综合毛利率，金耀药业报告期内原料药业务的比重逐渐降低，2016 年 1-6 月金耀药业未涉及原料药业务。
3、同行业可比公司情况
同行业上市公司的综合毛利率情况如下：
2016 年 1-6 月
注 1：各期毛利率值为主营业务毛利率；
注 2：由于同行业上市公司未公布 2016 年 1-11 月数据，而金耀药业 1-9 月数据未经审计，因此取同行业上市公司 2016 年 1-6 月数据与金耀药业进行比较。
报告期内，2015 年及 2016 年 1-6 月，金耀药业的综合毛利率与同行业可比上市公司的综合毛利率均值较为接近；2014 年，金耀药业的综合毛利率较同行业可比上市公司的综合毛利率均值低 11.56％，主要是由于 2014 年金耀药业存在部分原料药业务，使得整体毛利率降低；2015 年，公司原料药业务大幅缩减，2016 年 1-6 月公司已无原料药业务，故整体毛利率提升。
4、2015 年标的资产毛利率大幅上升的原因及合理性。
标的资产 2015 年毛利率大幅上升，主要由于以下因素：
（1）产品结构的调整
公司的销售重点在制剂药品销售，同时经营部分化学原料药。原料药毛利率较低，为提高公司盈利能力，2015 年开始公司将销售重点放在利润较高的制剂药品而逐渐减少化学原料药的销售。
报告期内，标的公司原料药的收入、成本及毛利列示如下：
单位：万元
2016 年 1-11 月
2014 年度原料药销售收入
8,843.48原料药销售收入占比
17.65％原料药成本
8,880.07原料药毛利
报告期内，标的公司原料药、制剂业务的销售收入及毛利率情况分别如下：
2016 年 1-11 月
1-1-51原料药毛利率
-0.41％制剂毛利率
51.21％原料药销售收入占比
17.65％制剂业务销售收入占比
综合毛利率
由上表可见，由于标的公司产品结构的调整，减少了低毛利率的原料药的销售，导致 2015 年综合毛利率大幅上升；标的公司 2014 年、2015 年、2016 年 1-11月扣除原料药后的制剂业务毛利率分别为 51.21％、56.26％及 55.79％，波动幅度不大。
（2）停产损失的不同会计处理
2016 年 1-11 月、2015 年、2014 年，标的公司管理费用中的停产损失分别为868.17 万元、726.00 万元、0 万元。2015 年及 2016 年 1-11 月标的公司系集中在一段时间内对车间进行停工维修，在停产期间当月未进行生产，不能归属于使标的资产产品达到目前场所和状态的支出，停工期间发生的费用计入了管理费用-停工损失，导致产品成本相对较低，提高了产品毛利率。而 2014 年标的公司生产车间发生的日常停工修理费用，因停工时间较短不影响当月的生产，标的公司将停工损失计入存货成本，导致制剂产品毛利率相对较低。【补充披露情况】
关于“金耀药业不同销售模式下，毛利率逐期变动的原因及合理性分析”，已在报告书“第四章
交易标的基本情况”之“五、金耀药业最近两年一期主要财务数据及利润分配情况”之“（五）金耀药业不同销售模式下，毛利率逐期变动的原因及合理性分析”中补充披露。【独立财务顾问核查意见】
经核查，独立财务顾问认为：结合不同销售模式的业务流程和成本费用情况，不同销售模式下，毛利率差异较大的主要原因为标的公司的不同销售模式对应着不同产品，毛利率差异较大具备合理性；结合标的资产报告期内的产品构成情况，同行业可比公司情况，分销模式下毛利率大幅上升，代理模式和直销模式下毛利
1-1-52率水平不断下滑的原因主要由于不同销售模式下产品的内部构成不同，导致不同模式下毛利率发生不同变化，其变动原因符合标的公司实际情况，具备合理性；结合标的资产的报告期内产品构成情况、行业竞争状况、同行业可比公司情况等，2015 年标的资产毛利率大幅上升的原因主要由于标的公司 2015 年以来高毛利率制剂产品的销售占比增大，原料药的销售占比减少，同时也由于标的公司不同年度停工损失的类型不同，因此会计处理不同。毛利率变动的原因具备充分的合理性。【会计师核查意见】
经核查，会计师认为：
标的资产的销售模式从交易主体，与产品有关的风险及报酬转移方式，信用风险等均属于分销模式，各模式在收入的确认和计量原则上是一致的，标的资产报告期内毛利率水平分别为 42.10％、54.40％和 54.35％，与行业整体水平趋于一致。
标的公司的销售重点在制剂药品销售，同时经营部分化学原料药。原料药毛利率较低，为提高公司盈利能力，2015 年开始标的公司将销售重点放在利润较高的制剂药品而逐渐减少化学原料药的销售，2014 年原料药销售收入 8,840.48万元，占销售收入的 17.65％，销售成本 8,880.07 万元,毛利-36.59 万元；2015 年原料药销售收入 1,647.32 万元占销售收入的 3.39％，销售成本 1,623.09 万元，毛利 24.23 万元，由于产品结构的调整，减少了低毛利的产品销售，因此 2015 年综合毛利率大幅上升，2014 年扣除原料药后制剂药品毛利率为 51.21％；2015 年同口径毛利率为 56.26％，2016 年同口径毛利率为 54.35％，各年毛利率无重大变化，与同行业毛利率水平基本一致。同时因标的公司在 2014 年度生产车间发生的日常修理费用，属于生产过程中对机器设备的正常维护费用，不影响当月的生产，标的公司将停工损失计入存货成本，导致制剂产品毛利率相对较低，自 2015年开始，标的公司集中在一段时间内对车间进行停工维修，在停产期间当月未进行生产，不能归属于使标的资产产品达到目前场所和状态的支出，停工期间发生的费用计入了管理费用-停工损失，导致产品成本相对较低，提高了产品毛利率，导致报告期内毛利率上升，综合上述情况，报告期内标的公司毛利率变动符合标
1-1-53的公司实际情况。
7.申请材料显示，报告期内，标的资产分别实现营业收入 50,096.37 万元、48,542.96 万元和 24,518.42 万元。报告期期末，标的资产应收账款净额分别为4,698.90 万元、6,626.90 万元、10,602.85 万元，应收票据账面余额分别为1,826.62 万元、3,275.87 万元、1,251.52 万元，应收账款和应收票据合计金额分别占当期营业收入总额的 12.69％、19.89％、46.73％。请你公司：1）结合标的资产报告期内信用政策变化情况,补充披露应收账款余额大幅增长的原因及合理性。2）结合应收账款应收方情况、期后回款情况、向客户提供的信用政策以及同行业情况，补充披露标的资产应收账款坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。【回复】一、应收账款余额大幅增长的原因及合理性
1、标的资产报告期内信用政策
金耀药业对应收账款的管理目标为应收账款账龄保持在三个月以内，根据金耀药业的《地区管理制度考核记录表》，应收账款账期明确为 90 天。报告期内标的公司的信用政策未发生变化。
2、标的资产报告期内信用政策对于应收账款余额的影响
报告期内，标的公司信用政策未发生变化，但由于若不在年末，公司为促进销售，对于部分信用良好、业务往来量较大的优质客户的应收账款的管理在年中未严格按照信用政策执行，因此可能出现在非年末时点，应收账款余额增幅较大的情形。
3、应收账款余额大幅增长的原因及合理性分析
2014 年末，应收账款净额及应收票据合计 6,525.52 万元，占营业收入比例为 12.69％，而 2015 年末该比例为 19.89％。2015 年末，该比例较 2014 年末上升主要由于应收账款的余额及净额上升。2015 年末的应收账款余额较 2014 年末增
1-1-54长的原因为 2015 年 11-12 月销售收入比 2014 年 11-12 月销售收入增长 2,623.79万元，而金耀药业的内部管理中要求应收账款的账期为不超过三个月，造成 2015年末应收账款余额上升。
2016 年 6 月末，应收账款净额及应收票据合计 11,854.37 万元，占营业收入的比例为 46.73％，主要原因是：（1）营业收入为期间数，应收账款净额与应收票据均为时点数，一般而言，期间数受到时间跨度的影响较大，而时点数受时间跨度的影响较小，2016 年 1-6 月的营业收入为半年数，而非全年数，假设应收账款净额与应收票据在年末保持金额不变，而营业收入全年数为 2016 年 1-6月的营业收入的两倍，则占比将直接降低为 23.37％，因此该指标的统计口径（分子为时点数，分母为期间数）导致 2016 年上半年比例偏高；（2）2016 年 6 月末应收账款余额较 2015 年大幅增长，主要系：①2016 年 6 月末并非年末，标的公司为促进销售，对于部分信用良好、业务往来量较大的优质客户的应收账款的管理在年中适当放宽了信用政策，导致超过信用期的应收账款增加。截至 2016年 6 月末，标的公司三个月以内应收账款为 9,389.80 万元，超过三个月的应收账款为 1,276.89 万元；②公司 2016 年 5 月至 6 月的销售收入在 2016 年上半年占比较高，导致处于信用期以内的应收账款增多。
2016 年 11 月末，应收账款余额为 8,378.39 万元，较 2015 年末增幅为 26.39％，增长的原因同样由于 11 月末并非年末，标的公司为促进销售，对于部分信用良好、业务往来量较大的优质客户的应收账款的管理在年中未严格按照信用政策执行而致。
金耀药业 2016 年 6 月末的应收账款余额 10,666.70 万元，截至 2016 年 11月 30 日，上述应收账款除 920.39 万元未收回外，其他已全部收回。应收账款在 6 月末之后的 5 个月内回款比例达到 91.37％，回款比例较高，应收账款期后回款情况良好。
标的公司报告期末应收账款余额大幅增长为暂时性增长，截至 2016 年 11 月末，应收账款余额为 8,378.39 万元，较 2015 年末增幅为 26.39％，明显低于 2016年 6 月末应收账款余额较 2015 年末的增幅 60.90％。
同时，一方面，截至 2016 年 12 月 31 日，应收账款余额（未经审计）7,575.00
1-1-55万元中，三个月以内账期的应收账款余额（未经审计）为 7,535.63 万元，占总的应收账款余额的比例为 99.48％，应收账款回收情况良好，金耀药业对于应收账款的管理较为有效。另一方面，截至 2016 年 12 月 31 日，应收账款余额（未经审计）为 7,575.00 万元，2016 年营业收入（未经审计）为 52,908.41 万元，年末应收账款余额占年度营业收入总额的 14.31％，与报告期其他年度相比无明显异常。
4、同行业上市公司应收账款及应收票据余额合计占营业收入比例对比情况如下表：
2016 年 6 月末
注 1：由于表格中金耀药业的数据计算使用了应收账款及应收票据两个科目的余额合计，因此比题干中所列比例略大。
注 2：由于同行业上市公司未公布 2016 年 1-11 月数据，而金耀药业 1-9 月数据未经审计，因此取同行业上市公司 2016 年 1-6 月数据与金耀药业进行比较。
从上表可以看出，与同行业上市公司比较数据来看，报告期内金耀药业应收
1-1-56账款和应收票据余额合计占当期营业收入的比例均低于同行业上市公司平均水平。二、标的资产应收账款坏账准备计提的充分性
1、报告期内截至各期末标的资产的应收账款应收方情况
报告期内，截至各期末，标的资产的应收账款余额中前五大应收方列示如下。
（1）截至 2016 年 11 月末
单位：万元；％序
占全部应收账
款余额之比
九州通医药集团股份有限
917.86 万元：3 个月以内；1
公司（合并）
228.86 万元：3 个月至 2 年
武汉远大制药集团销售有2
3 个月以内
上海医药分销控股有限公3
3 个月以内
天津医药集团太平医药有
8.91 万元：3 个月以内；4
430.40 万元：3 个月至 2 年
广东天士力粤健医药有限5
3 个月以内；
全部应收账款余额
（2）截至 2015 年末
单位：万元；％
占全部应收账序号
款余额之比
九州通医药集团股份有限公司（合
3 个月以内
武汉远大制药集团销售有限公司
3 个月以内
河北冀北医药物流有限公司
3 个月以内
重庆乾元医药有限公司
3 个月以内
国药控股（天津）东方博康医药有
3 个月以内
全部应收账款余额
（3）截至 2014 年末
单位：万元；％
占全部应收
应收账款余 序号
账款余额之
九州通医药集团股份有限公司（合
3 个月以内
天津金耀集团湖北天药药业股份有
3 个月-2 年
合肥曼迪新药业有限责任公司
3 个月以内
河北龙隆医药有限公司
3 个月以内
武汉远大制药集团销售有限公司
3 个月以内
全部应收账款余额
2016 年 11 月末、2015 年末以及 2014 年末，应收账款余额的前五大客户中，九州通医药集团股份有限公司、天津医药集团太平医药有限公司、武汉远大制药集团销售有限公司、上海医药分销控股有限公司（现已更名为上药控股有限公司）、合肥曼迪新药业有限责任公司、重庆乾元医药有限公司均为金耀药业报告期内多年保持稳定合作关系的销售客户。
九州通医药集团股份有限公司是一家以西药、中药、器械为主要经营产品，以医疗机构、批发企业、零售药店为主要客户对象，并为客户提供信息、物流等各项增值服务的大型企业集团。公司立足于医药健康行业，是中国医药商业领域具有全国性网络的少数几家企业之一，公司成立于 1999 年 3 月 9 日，注册资金164,702.48 万元人民币。公司于 2010 年 11 月 2 日在上海证券交易所挂牌上市（股票简称：九州通，证券代码：600998），是在中国医药商业行业处于领先地位的上市公司。九州通连续多年位列中国医药商业企业前列，中国民营医药商业企业第 1 位，并以 40 亿元的品牌价值位居“2015 胡润品牌榜”128 位，2016 年位列《财富》（中文版）500 强第 122 位。
天津医药集团太平医药有限公司成立于 1994 年 9 月 29 日，注册资金34,068.59 万元人民币，为金耀药业的间接控股股东天津医药集团的直属企业，企业性质为国有。公司经营范围包括中成药、中药材、中药饮片、化学原料药及其制剂的批发等。天津医药集团太平医药有限公司是天津市最大的医药经营企业
1-1-58之一，年销售收入数十亿元，经营规模位居前列。
武汉远大制药集团销售有限公司为远大医药（中国）有限公司（以下简称“远大医药”）的全资子公司，远大医药为香港上市公司远大医药健康控股有限公司（股票代码：HK0512）旗下的核心企业。远大医药目前拥有十多家成员企业，是集各类制剂、医疗器械和化学原料药于一体的综合性医药企业。近年来，远大医药经营发展整体态势良好，销售收入和利润每年保持 30％以上的增长。远大医药于 2011 年入选“中国医药工业百强企业”，2016 年中国化学制药行业工业企业综合实力全国排名第 36 位。
上海医药分销控股有限公司于 2017 年 1 月 3 日更名为上药控股有限公司（以下简称“上药控股”）。上药控股直属上海医药集团股份有限公司，是一家以药品分销为核心的全国性现代医药供应链服务企业。上药控股成立于 2010 年 4 月26 日，注册资金为 50 亿元人民币。上药控股以建立全国性的终端网络为基础，着力推进医院供应链服务，构建新的产业优势。目前已在全国建立了覆盖 13,200多家的医疗机构终端网络，覆盖华东地区所有三甲医院，依靠强大的终端网络和服务创新，确立了显著的区域领先地位。上药控股已发展成为中国规模最大、网络最广、实力最强的医药经营企业之一。
广东天士力粤健医药有限公司自 2015 年开始与金耀药业有业务往来。广东天士力粤健医药有限公司（以下简称“天士力粤健”）是天士力制药集团股份有限公司（股票代码：600535）的子公司。天士力粤健成立于 2000 年 1 月 13 日，注册资金为 2,000 万元人民币。天士力粤健主要经营中药材、中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品等批发，医疗器械销售等。天士力粤健现有医院客户及商业客户近千家，是广州地区较大规模、较有影响力和较强市场拓展能力的医药公司,销售网络辐射全国。
重庆乾元医药有限公司成立于 2007 年 5 月 30 日，注册资金为 1,000 万元人民币，同年 8 月通过了 GSP 认证。公司利用自身优势平台，建立了完善的产品代理销售体系，目前已同众多企业建立了良好的代理合作关系。在依托自身渠道做大做强本地市场的同时，逐步转入以全国代理大包品种为主，区域独家代理为辅的营销模式。现与全国 200 多个厂家建立了良好的代理或经销合作关系，销售
1-1-59网络遍及全国 300 多个地市。公司经过多年的发展，现已逐渐形成有一定规模，经营范围广泛的现代化医药公司。
天津金耀集团湖北天药药业股份有限公司在 2014 年向金耀药业采购商品，主要由于金耀药业 2014 年存在部分原料药业务，由于 2015 年金耀药业原料药业务大幅减少，故 2015 年开始，金耀药业与天津金耀集团湖北天药药业股份有限公司已无销售业务往来。
天津金耀集团湖北天药药业股份有限公司（以下简称“湖北天药”）为金耀药业的关联方，为金耀药业控股股东药业集团的控股子公司，湖北天药成立于2001 年 4 月 16 日，注册资金 10,847.30 万元人民币，专业从事小容量注射剂的生产。
国药控股（天津）东方博康医药有限公司系 2015 年与公司开始合作，主要由于公司 2015 年开始开展氨基酸输液业务，故新增该客户。
国药控股（天津）东方博康医药有限公司是国药控股天津有限公司的控股企业，成立于 1994 年 1 月 6 日，为天津市 GSP 认证企业，以药品经营为主，注册资金 3,000 万元人民币。公司秉承着国药控股“关爱生命、呵护健康”的企业理念，以打造最专、最佳、最强的医药企业为目标，成立五年来，在天津市医药市场占有了相当大的份额，与多家医疗单位、药品批发企业及药店建立了良好的合作关系，与全国三百多家制药企业和商业公司有着密切的合作。
报告期内，公司 2014 年初至 2015 年 5 月与河北龙隆医药有限公司存在业务往来，但由于公司在河北地区的业务拓展，更换及增加了部分合作客户，因此2015 年 5 月之后不再与河北龙隆医药有限公司存在业务往来。
报告期内，由于公司在河北地区的业务拓展，更换及增加了部分合作客户公司自 2015 年起与河北冀北医药物流有限公司开始业务往来。河北冀北医药物流有限公司是京津冀大型药品批发企业之一，同时也是河北北部医药流通领域中首家医药现代物流中心。该公司成立于 2014 年 11 月 19 日，注册资金 3,000 万人民币。该公司主要经营：中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品、保健食品和医疗器械等 10,000 多个品规，业务范围覆盖以京津
1-1-60冀地区为中心的各市、区县、乡镇的其它药品经营企业、药店及其以下医疗机构，年营业额 25 亿～30 亿。
综合而言，报告期内，金耀药业截至各期末的应收账款应收方多数与金耀药业维持长期合作关系，信誉良好，回款风险较低。
2、应收账款期后回款情况
金耀药业 2016 年 6 月末的应收账款余额 10,666.70 万元，截至 2016 年 11 月30 日，上述应收账款除 920.39 万元未收回外，其他已全部收回。应收账款在 6月末之后的 5 个月内回款比例达到 91.37％，回款比例较高，应收账款期后回款情况良好。
3、向客户提供的信用政策
金耀药业对应收账款的管理目标为应收账款账龄保持在三个月以内，根据金耀药业的《地区管理制度考核记录表》，应收账款账期明确为 90 天。报告期内标的公司的信用政策未发生变化。
4、标的资产的坏账准备计提政策
由于本次重组系上市公司天药股份发行股份收购金耀药业 62％股权，会计师出于标的公司在收购完成后需与上市公司保持一致的会计政策及会计估计的考虑，将标的公司金耀药业的坏账准备计提比例设置为与天药股份保持一致。
金耀药业应收账款坏账的确认标准为：因债务人破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后仍不能收回的应收款项，或者因债务人逾期未履行其偿债义务年且有明显特征表明无法收回的应收款项。
对可能发生的坏账损失采用备抵法核算，期末单独或按组合进行减值测试，计提坏账准备，计入当期损益。对于有确凿证据表明确实无法收回的应收账款，经金耀药业按规定程序批准后作为坏账损失，冲销提取的坏账准备。
在应收账款确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，金耀药业将原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收账款在转回日的摊余成本。
（1）单项金额重大的应收账款坏账准备的计提
单项金额重大的判断依据或金额标准：根据公司经营规模、业务性质及客户结算状况等确定单项金额重大的应收账款标准为非关联方应收账款期末余额前五名。
单项金额重大的应收账款坏账准备的计提方法：
对单项金额重大的应收账款单独进行减值测试，如有客观证据表明发生减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。
（2）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款
对单项金额虽不重大但有客观证据表明发生减值的应收账款，按照组合计提坏账准备不能反映其风险特征，例如：涉诉款项、客户信用状况恶化的应收账款，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。
（3）按组合计提坏账准备的应收款项
当运用组合方式评估应收账款的减值损失时，减值损失金额是根据具有类似信用风险特征的应收账款（包括以个别方式评估未发生减值的应收账款）的以往损失经验，并根据反映当前经济状况的可观察数据进行调整确定的。对于上述（1）和（2）中单项测试未发生减值的应收账款，金耀药业也会将其包括在具有类似信用风险特征的应收账款组合中再进行减值测试。
按账龄等类似信用风险特征划分为若干组合，再按这
些应收账款组合期末余额的一定比例计算确定减值
损失，计提坏账准备。该比例反映各项目实际发生的
减值损失，即各项组合的账面价值超过未来现金流量信用风险特征组合的确定依据
现值的金额。根据以前年度与之相同或相类似的、具
有类似信用风险特征的应收账款组合的实际损失率
为基础，结合现时情况确定类似信用风险特征组合及
坏账准备计提比例，计提坏账准备。根据信用风险特征组合确定的计提
按账龄分析法计提账龄组合坏账准备。方法
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的比例如下：
计提比例(％)3 个月以内
不计提坏账准备3 个月至 2 年
按期末余额的 5％计提2 年至 5 年
按期末余额的 10％计提5 年以上
按期末余额的 100％计提
5、标的资产的应收账款坏账准备计提情况
报告期内，截至各期末，标的资产的应收账款余额中无“单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款”以及“单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款”，标的资产的应收账款余额均属于“按信用风险组合计提坏账准备的应收账款”。
报告期内，标的资产对应收账款按照账龄计提的坏账准备情况列示如下：
单位：万元
2016 年 11 月末
比例(％)3 个月以内
6,692.193 个月至 2 年
1,601.892 年至 5 年
0.005 年以上
比例(％)3 个月以内
6,583.153 个月至 2 年
43.752 年至 5 年
0.005 年以上
比例(％)3 个月以内
4,411.583 个月至 2 年
287.322 年至 5 年
0.005 年以上
6、同行业可比上市公司采用账龄分析法计提坏账准备的情况
根据同行业可比上市公司披露的公开信息，将采用账龄分析法计提坏账准备的情况列示如下：
（1）3 个月以内账龄的同行业可比公司计提比例情况
1 年以内（含 1 年）
1-1-63 恒瑞医药
3 个月以内 康缘药业
1 年以内（含 1 年）
0.5 华北制药
1 年以内（含 1 年） 莎普爱思
1 年以内（含 1 年） 丰原药业
1 年以内（含 1 年） 四环生物
1 年以内（含 1 年） 通化金马
1 年以内（含 1 年）
1 年以内（含 1 年）
其中：北大医药股份有限公司 北大医药
重庆方港医药有限公司
上海方正拓康贸易有限公司及其子公司
北京北医医药有限公司及其他下属子公司
0.5 京新药业
1 年以内（含 1 年） 双鹭药业
其中：1-3 月
1 年以内（含 1 年） 恩华药业
其中：商业企