会对本期债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。
发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
发行人全体董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；除承销机构以外的专业机构及其直接责任人员应当就其负有责任的部分承担赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织、落实相应的还本付息安排。
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及《债券受托管理协议》等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人拒不履行、迟延履行或者不适当履行相关规定、约定及本声明中载明的职责，给债券持有人造成损失的，受托管理人承诺对损失予以相应赔偿。
奥飞娱乐股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者认购或持有本期公司债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。
奥飞娱乐股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。
一、奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）2017 年 2 月20 日获得中国证券监督管理委员会证监许可〔 号批复核准公开发行面值不超过 13 亿元（含 13 亿元）的公司债券（以下简称“本次债券”）。本次债券采取分期发行的方式。本次发行债券（以下简称“本期债券”）发行基础规模1 亿元，可超额配售规模不超过 1 亿元（含 1 亿元），剩余部分自中国证监会核准发行之日起二十四个月内发行完毕。
本期债券名称为奥飞娱乐股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期），债券简称：18 奥飞 01，债券代码：112652。
二、经中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信证评”）综合评定，发行人主体信用等级为 AA，评级展望为稳定，本期债券信用等级为 AA。本期债券上市前，发行人最近一期末净资产为 510,671.65 万元（截至 2017 年 9 月 30 日合并报表中所有者权益合计），合并口径资产负债率为 40.61％，母公司口径资产负债率为 37.61％。本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 47,183.24 万元（2014 年-2016 年度经审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。本期债券发行及上市安排请参见发行公告。
三、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，债券的投资价值在存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，因而本期债券投资者实际投资收益具有一定的不确定性。
四、本期债券设置发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第 1 年末调整本期债券后 1 年的票面利率；发行人将于本期债券第1 个计息年度付息日前的第 20 个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使票面利率调整
奥飞娱乐股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书选择权，则后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
五、本期债券设置投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第 1 个计息年度付息日将持有的本期债券按票面金额全部或部分回售给发行人。本期债券第 1 个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起 5 个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。
六、本期债券发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）提出本期债券上市交易的申请。本期债券符合在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深交所同意，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券上市后本次债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。
七、最近三年及一期末，公司应收账款余额分别为 34,348.68 万元、73,335.85万元、64,451.69 万元和 65,804.01 万元，占总资产的比例分别为 8.36％、15.25％、7.70％和 7.65％。随着公司业务规模的扩大，应收账款也随之增长，公司于 2016年开始加强应收账款的回收管理，销售回款的速度有所提升，但若未能及时足额回收账款，将对公司现金流状况造成一定影响。
八、最近三年及一期末，公司负债总额分别为 147,334.70 万元、172,243.54万元、347,597.66 万元和 349,183.55 万元。并购力度的加强是公司负债规模逐年增加的主要原因。若资源整合效果不佳或经营环境发生重大不利变化，可能对公司偿债能力造成一定压力。
九、最近三年及一期，公司经营活动现金流量净额分别为 52,277.40 万元、
奥飞娱乐股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书-9,661.55 万元、18,595.10 万元和 8,434.68 万元，呈现较大波动。未来受行业走势、市场环境、生产情况等因素的影响，公司经营活动现金流存在波动的风险，可能会对公司抵御风险能力产生一定影响。
十、最近三年及一期末，发行人长期股权投资余额分别为 16,117.76 万元、33,020.46 万元、54,186.08 万元和 48,386.22 万元，可供出售的金融资产余额分别为 5,498.06 万元、37,945.54 万元、85,587.70 万元和 97,652.44 万元，均呈逐年增加趋势。股权收购有助于公司进一步完善产业链布局，但由于投资增速较快，未来公司的资本支出压力或有所上升。且被投资企业多处于游戏、动漫、新媒体等新兴行业，自身经营存在风险，业绩兑现存在不确定性，公司存在一定的股权投资风险。
十一、最近三年及一期，公司期间费用分别为 75,364.80 万元、93,233.22 万元、123,786.36 万元和 109,045.74 万元，占当期营业收入的比重分别为 31.02％、36.01％、36.83％和 41.22％。若未来发行人不能有效控制期间费用的快速增长，将对其盈利能力造成一定影响。
十二、最近三年及一期末，发行人商誉余额分别为 116,551.50 万元、119,055.85 万元、260,040.96 万元和 275,656.75 万元，占资产总额的比重分别为28.36％、24.76％、31.08％和 32.06％，占资产总额比重较高。公司确认的商誉资产价值较大程度受并购标的公司的经营业绩所影响。报告期内，发行人子公司广州叶游信息技术有限公司未完成 2016 年度业绩承诺，2017 年 1-9 月，发行人采用资产评估收益法对叶游信息进行了商誉减值测试，根据减值测试结果，发行人对叶游信息计提了商誉减值准备 1,656.86 万元。尽管在对外投资中发行人采取了业绩承诺等形式对冲并购风险，但如若并购标的企业实际经营及盈利状况不达预期，则发行人仍将有较大的商誉减值计提压力。
十三、截至 2017 年 9 月末，公司控股股东及实际控制人蔡东青先生持有的公司股份中处于质押状态的股份累计为 279,929,048 股，占其持股总数的 48.29％，占公司总股本的 21.42％。蔡东青先生的一致行动人蔡晓东先生持有的公司股份中处于质押状态的股份累计为 88,345,303 股，占其持股总数的 81.42％，占公司总股本的 6.76％；二者合计质押股份占公司总股本的 28.18％。如果质押担保所对
奥飞娱乐股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书应的债务不能按期偿付，则被质押股票或被冻结，甚至拍卖，进而对公司经营稳定性带来不利的影响。
十四、最近三年及一期，公司的流动比率分别为 2.70、1.83、1.21 和 0.99，呈逐级下降趋势；最近三年及一期，公司长短期债务比分别为 1.50 倍、0.78 倍、0.34 倍和 0.02 倍，其短期债务占比呈上升趋势，短期债务占比上升可能导致发行人流动性风险增加，提请投资者关注。
十五、动漫产业知识产权的保护目前仍较为薄弱，侵权盗版行为屡禁不止，加之如今网络发达，信息流通极快，间接地给盗版商架起了沟通的桥梁。动漫盗版图书、影视作品、玩具价格低廉，获取方便，对部分消费者而言具有较强的吸引力，正版影视、游戏、动画、玩具制作商的收入也因此受到很大影响。提请投资者关注侵权盗版行为对公司经营业绩造成不利影响的风险。
十六、电影、电视剧等文化产品的消费本质上是一种文化体验。由于文化环境处于不断变化和发展中，客观上需要影视企业制作机构不断创作和发行新的影视作品。尽管公司拥有丰富的行业经验，但仍然无法完全避免新作品可能存在的定位不准确、不被市场接受和认可度较低导致的销售风险。
十七、从 2015 年起，公司的国际化布局开始快速推进，在洛杉矶、波士顿、伦敦、巴黎、雅加达、首尔、曼谷等地均设有分支机构，海外业务覆盖超过 40 个国家或地区，收入占比逐年提升。尽管公司已制定《远期外汇交易业务管理制度》，并且进行的外汇套期保值业务遵循的是锁定汇率、套期保值的原则，但仍然难以完全避免汇率波动可能给公司带来的汇兑损失。
十八、在经济转型的背景下，政府出台了多项措施引导鼓励社会资本进入文化产业，越来越多的资本开始挖掘、培育、投资各类 IP 资源。但是，IP 资源的价值兑现往往需要较多的时间和资源投入，存在一定的不确定性。此外，尽管公司拥有很多优质的 IP 资源，但随着市场需求的变化，其价值也是波动的，甚至可能被新开发的 IP 取代。因此，提请投资者关注 IP 资源的价值波动给公司经营业绩带来的影响。
十九、2017 年 6 月 23 日，经公司第四届第十四次董事会审议通过《关于注
奥飞娱乐股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书销股票期权及回购注销限制性股票的议案》，根据 2016 年度业绩实现情况，公司股权激励计划限制性股票第三个解锁期不符合解锁条件，决议注销第三个行权期不符合行权条件的股票期权 1,599,680 股，回购注销不符合解锁条件的限制性股票 945,360 股，回购价格为 7.925 元／股。发行人独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，北京大成律师事务所对相关事项出具了法律意见书。发行人已于2017 年 7 月 7 日完成了第三个行权期不符合行权条件的股票期权的注销工作,已于 2017 年 9 月 19 日完成了第三个解锁期不符合解锁条件的限制性股票的回购注销工作。
二十、资信评级机构将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人的信用状况。资信评级机构的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过深圳证券交易所网站（http:／／www.szse.cn）、资信评级机构网站（http:／／www.ccxr.com.cn／）及监管部门指定的其他媒体同时予以公告，投资者可以在深圳证券交易所网站查询上述跟踪评级结果及报告。
二十一、根据《公司债券发行与交易管理办法》、《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》及相关管理规定，本期债券仅面向合格投资者中的机构投资者发行，公众投资者与合格投资者中的个人投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者中的机构投资者参与交易，公众投资者与合格投资者中的个人投资者认购或买入的交易行为无效。
二十二、本期债券不向公司股东优先配售。
二十三、本期债券的信用等级为 AA，发行人主体信用等级为 AA，未达到进行质押式回购交易的条件。
二十四、有关本期债券发行的其他事宜，发行人和主承销商将视需要在《证券 时 报 》、 深 圳 证 券 交 易 所 网 站 （ http:／／www.szse.cn ） 及 巨 潮 资 讯 网（http:／／www.cninfo.com.cn）上及时公告，敬请投资者关注。
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目录重大事项提示 ............................................................................................................... 3目录 ............................................................................................................................... 8释义 ............................................................................................................................. 11第一节 发行概况 ....................................................................................................... 16
一、发行人基本情况 .......................................................................................... 16
二、本次发行核准情况 ...................................................................................... 16
三、本期债券的主要条款 .................................................................................. 17
四、本期债券发行上市安排 .............................................................................. 20
五、与本次发行的有关机构 .............................................................................. 20
六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 .................................. 23
七、认购人承诺 .................................................................................................. 23第二节 风险因素 ....................................................................................................... 25
一、与本期债券相关的风险 .............................................................................. 25
二、与发行人相关的风险 .................................................................................. 26第三节 发行人及本期债券的资信状况 ................................................................... 32
一、本期债券的信用评级情况 .......................................................................... 32
二、评级报告的主要事项 .................................................................................. 32
三、发行人资信情况 .......................................................................................... 34第四节 偿债计划及其他保障措施 ........................................................................... 37
一、担保情况 ...................................................................................................... 37
二、偿债计划 ...................................................................................................... 37
三、偿债资金来源 .............................................................................................. 37
四、偿债应急保障方案 ...................................................................................... 38
五、偿债保障措施 .............................................................................................. 39
六、发行人违约责任 .......................................................................................... 40第五节 发行人基本情况 ........................................................................................... 43
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一、发行人基本信息 .......................................................................................... 43
二、历史沿革及股权变动情况 .......................................................................... 44
三、主要股东情况 .............................................................................................. 49
四、公司重大资产重组情况 .............................................................................. 51
五、公司重要权益投资情况 .............................................................................. 52
六、董事、监事、高级管理人员的基本情况 .................................................. 65
七、发行人内部治理及组织机构设置情况 ...................................................... 73
八、发行人主营业务情况 .................................................................................. 82
九、行业状况 ...................................................................................................... 94
十、行业地位和竞争优势 ................................................................................ 101
十一、发行人违法违规情况说明 .................................................................... 101
十二、发行人非经营性往来占款情况 ............................................................ 103
十三、发行人关联交易情况 ............................................................................ 104
十四、信息披露事务与投资者关系管理 ........................................................ 113第六节 财务会计信息 ............................................................................................. 114
一、会计政策变更、会计估计变更、重大前期会计差错更正事项 ............ 114
二、合并范围变化情况 .................................................................................... 115
三、最近三年及一期的会计报表 .................................................................... 118
四、最近三年及一期主要财务指标 ................................................................ 127
五、管理层讨论与分析 .................................................................................... 130
六、有息债务情况 ............................................................................................ 182
七、本期债券发行后公司资产负债结构的变化 ............................................ 185
八、重大或有事项或承诺事项 ........................................................................ 186
九、资产抵押、质押和其他限制用途安排事项 ............................................ 190第七节 募集资金的运用 ......................................................................................... 191
一、本次发行公司债券募集资金数额 ............................................................ 191
二、本期公司债券募集资金运用计划 ............................................................ 191
三、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ................................................ 192
奥飞娱乐股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
四、募集资金管理制度 .................................................................................... 192第八节 债券持有人会议 ......................................................................................... 194
一、债券持有人行使有关权利的形式 ............................................................ 194
二、债券持有人会议规则的主要条款 ............................................................ 194
三、债券持有人会议决议生效条件和效力 .................................................... 198第九节 债券受托管理人 ......................................................................................... 199
一、债券受托管理人 ........................................................................................ 199
二、受托管理协议的主要内容 ........................................................................ 199第十节 发行人、中介机构及相关人员声明 ......................................................... 208第十一节 备查文件 ................................................................................................. 209
一、备查文件内容 ............................................................................................ 219
二、备查文件查阅地点 .................................................................................... 219
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在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：发行人、公司、本公司、奥飞娱乐
奥飞娱乐股份有限公司股东会
奥飞娱乐股份有限公司股东大会董事会
奥飞娱乐股份有限公司董事会监事会
奥飞娱乐股份有限公司监事会
公司依照法定程序发行、约定在一年以上期限公司债券
内还本付息的有价证券
发行人经董事会决议批准并经股东大会审批通
过，面向合格投资者公开发行不超过人民币 13本次债券、本次公司债券
亿元（含 13 亿元）的奥飞娱乐股份有限公司公
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公开发行公司债券（第一期）本次发行
本期债券的公开发行
发行人为发行本期债券而制作的《奥飞娱乐股募集说明书
份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公
司债券（第一期）募集说明书》
发行人为发行本期债券而制作的《奥飞娱乐股募集说明书摘要
份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公
司债券（第一期）募集说明书摘要》
《奥飞娱乐股份有限公司 2016 年公开发行公司《债券受托管理协议》
债券之债券受托管理协议》
《奥飞娱乐股份有限公司 2016 年公开发行公司《债券持有人会议规则》
债券之债券持有人会议规则》
《奥飞娱乐股份有限公司 2018 年面向合格投资《信用评级报告》
者公开发行公司债券（第一期）信用评级报告》
发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而
制作的《奥飞娱乐股份有限公司 2018 年面向合《发行公告》
格投资者公开发行公司债券（第一期）发行公
告》《公司章程》
《奥飞娱乐股份有限公司公司章程》公司法
《中华人民共和国公司法》证券法
《中华人民共和国证券法》管理办法
《公司债券发行与交易管理办法》
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《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准准则第 23 号
则第 23 号——公开发行公司债券募集说明书
（2015 年修订）》中国证监会、证监会
中国证券监督管理委员会深交所、交易所
深圳证券交易所登记公司、证券登记机构
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
由簿记管理人记录投资者认购数量和债券价格簿记建档
的意愿的程序广发证券、主承销商、债券受托管
广发证券股份有限公司理人、簿记管理人国开证券、联席主承销商
国开证券股份有限公司
主承销商为本次发行组织的，由主承销商和分承销团
销商组成的承销团资信评级机构、中诚信证评
中诚信证券评估有限公司审计机构、会计师事务所、正中珠
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）江发行人律师、律师事务所
北京大成律师事务所
通过认购等合法方式取得本次公司债券的投资债券持有人
者会议召集人
债券持有人会议召集人国务院
中华人民共和国国务院文化部
中华人民共和国文化部财政部
中华人民共和国财政部国家发改委
中华人民共和国国家发展和改革委员会广电总局
国家新闻出版广电总局海关总署
中华人民共和国海关总署工业与信息化部
中华人民共和国工业与信息化部国家税务总局
国务院主管税收工作的直属机构
《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三“十三五”规划
个五年规划纲要》
中华人民共和国境内商业银行的对公营业日工作日
（不包括法定假日或休息日）交易日
深圳证券交易所的正常交易日
中华人民共和国的法定假日（不包括香港特别法定假日
行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法定假
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日）最近三年、近三年
2014 年、2015 年和 2016 年最近一期
2017 年 1-9 月
2014 年度、2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-报告期、最近三年及一期
9月元、万元、亿元
人民币元、人民币万元、人民币亿元
基 础 教 育 阶 段 （ kindergarten through twelfthK12
grade），指从幼儿园（通常 5-6 岁）到十二年级
（通常 17-18 岁）这一年龄阶段IP
知识产权（Intellectual Property）AR
增强现实（Augmented Reality）VR
虚拟现实（Virtual Reality）CP
内容提供商（Content Provider）
多 人 在 线 战 术 竞 技 游 戏 （ Multiplayer OnlineMOBA
Battle Arena）
企业资源计划，是基于网络经济时代的新一代ERP
信息系统。它主要用于改善企业业务流程以提
高企业核心竞争力
热塑性橡胶（Thermoplastic Rubber）底，TPR 为TPR 底
热可塑性弹性体塑料，是以 SBS 为基材，复合
改性而成的功能性弹性体塑料
慢跑鞋（middle downwear）底，采用醛聚酯氨MD 底
基合成橡胶制成，作用是配合鞋中衬垫的减震
以及防滑的功效
用户原创内容（User Generated Content），指每UGC
一个互联网用户自己的生成内容
从线上到线下（online to offline），将线上的流量O2O
转化线下的消费
软件开发工具包（Software Development Kit），SDK
一般指软件包、软件框架、硬件平台、操作系统
等建立应用软件时的开发工具的集合
发行股份及支付现金购买北京爱乐游信息技术2014 年非公开发行
有限公司及上海方寸信息科技有限公司 100％
股权并募集配套资金
发行股份及支付现金购买北京四月星空网络技2016 年非公开发行
术有限公司 100％股权并募集配套资金12 奥飞债
广东奥飞动漫文化股份有限公司 2012 年公司债
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奥飞娱乐股份有限公司 2016 年度第一期短期融16 奥飞娱乐 CP001
奥飞娱乐股份有限公司 2017 年度第一期短期融17 奥飞娱乐 CP001
利用远期外汇市场，通过签订抵消性远期合同远期外汇套期保值
来消除外汇风险，达到保值目的奥飞文化
广州奥飞文化传播有限公司奥迪玩具
广东奥迪动漫玩具有限公司奥飞实业
广东奥飞实业有限公司奥飞香港
Hong Kong Alpha Group Limited方寸、方寸科技
上海方寸信息科技有限公司爱乐游
北京爱乐游信息技术有限公司四月星空
北京四月星空网络技术有限公司叶游信息
广州叶游信息技术有限公司奥飞网络
上海奥飞网络科技有限公司汕头奥迪
汕头奥迪玩具有限公司原创动力
广东原创动力文化传播有限公司明星动画
广东明星创意动画有限公司嘉佳卡通
广东嘉佳卡通影视有限公司奥飞影业
奥飞影业投资（北京）有限公司香港影业
Alpha Pictures (Hong Kong) Limited硅谷文化
广州奥飞硅谷文化发展有限公司壹沙传媒
壹沙（北京）文化传媒有限公司中盛天创
北京中盛天创科技发展有限公司奥飞游戏
上海奥飞游戏有限公司魔屏
北京魔屏科技有限公司奥飞数娱
上海奥飞数娱影视有限公司广州孩之宝
广州奥飞孩之宝玩具发展有限公司奥飞贝肯
深圳市奥飞贝肯文化有限公司衣酷文化
广东衣酷文化发展股份有限公司祥同科技
上海祥同科技股份有限公司万象娱通
北京万象娱通网络科技股份有限公司有妖气
即“有妖气原创漫画梦工厂”，是北京四月星空
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网络技术有限公司旗下所属的互联网网站平台
及北京四月星空网络技术有限公司与第三方网
站合作搭建的有妖气漫画合作推广专区 美国 BT
Baby Trend, Inc. 广州轻阅
广州轻阅网络科技有限公司 上海攀塔
上海攀塔文化传播有限公司 奥娱叁特
广州奥娱叁特文化有限公司注：在本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
奥飞娱乐股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
第一节 发行概况
本募集说明书是根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及本公司实际情况编写，旨在向投资者提供本公司基本情况和本次发行的详细资料。
本次发行的公司债券是根据本募集说明书所载明的资料申请发行的。除本公司和主承销商外，本公司没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。
一、发行人基本情况
表 1-1：发行人基本情况
中文名称：奥飞娱乐股份有限公司
英文名称：Alpha Group
法定代表人
股票上市地
深圳证券交易所
人民币 1,306,944,319 元
广东省汕头市澄海区文冠路中段奥迪工业园
广东省广州市天河区珠江新城金穗路 62 号侨鑫国际金融中心 37 楼
http:／／www.gdalpha.com／
制作、复制、发行：广播剧、电视剧、动画片（制作须另申报）、专题、
专栏（不含时政新闻类），综艺（广播电视节目制作经营许可证有效期
至 2017 年 7 月 21 日）；设计、制作、发布、代理国内外各类广告；利
用互联网经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）、动漫产品（网络
文化经营许可证有效期限至 2017 年 8 月 12 日）；从事投资管理及相关
咨询服务；制造、加工、销售：玩具，工艺品（不含金银首饰），数码电
子产品，文具用品，塑料制品，五金制品，精密齿轮轮箱，童车，电子游
戏机，婴童用品；销售：家用电器，服装，日用百货，化工原料（危险化
学品除外），塑料原料。经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；
经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件
及相关技术的进口业务，电子产品，体育用品；经营本企业的进料加工
和“三来一补”业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动)注：1、注册资本根据中登公司截至 2017 年 9 月 30 日登记的奥飞娱乐股本总额披露。
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2、广播电视节目制作经营许可证和网络文化经营许可证办理更新后有效期均已延长，参见“第五节 发行人基本情况”之“八 发行人主营业务情况”之“（五）发行人相关业务资质证书”部分。
二、本次发行核准情况
1、2016 年 10 月 13 日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了关于公司符合发行公司债券条件、关于公司发行公司债券方案等议案，并提交公司 2016年第四次临时股东大会审议。
2、2016 年 11 月 1 日，公司 2016 年第四次临时股东大会审议通过了关于公司符合发行公司债券条件、关于公司发行公司债券方案等议案。
3、2017 年 2 月 20 日，经中国证券监督委员会“证监许可〔 号文”核准，公司获准面向合格投资者公开发行规模不超过 13 亿元（含 13 亿元）的公司债券。
三、本期债券的主要条款
1、债券名称：奥飞娱乐股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）（债券简称：18 奥飞 01，债券代码：112652）。
2、发行规模：本期债券发行基础规模 1 亿元，可超额配售规模不超过 1 亿元（含 1 亿元）。
3、票面金额：本期债券面值 100 元，按面值平价发行。
4、债券品种和期限：本期债券期限为 2 年期，附第 1 年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。
5、债券利率及其确定方式：本期债券票面利率由发行人和主承销商采取网下面向合格机构投资者簿记建档的方式发行；发行人有权决定是否在本期债券存续期的第 1 年末调整本期债券后 1 年的票面利率。如发行人行使在第 1 年末调整票面利率选择权，未被回售部分的债券票面利率为存续期内第 1 年票面利率加调整基点，在债券存续期第 2 年固定不变。债券的利率将不超过国务院限定的利率水平。
6、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第 1 年末调整本期债券后 1 年的票面利率；发行人将于本期债券第 1 个计息年度
奥飞娱乐股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书付息日前的第 20 个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使票面利率调整选择权，则后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
7、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第 1 个计息年度付息日将持有的本期债券按票面金额全部或部分回售给发行人。本期债券第 1 个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
8、回售登记期：自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起 5 个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。
9、还本付息的期限和方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利；每年付息一次、到期一次还本，最后一期利息随本金一同支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
10、发行首日或起息日：2018 年 2 月 12 日。
11、付息日：本期债券的付息日期为2019年至2020年每年的2月12日。若投资者在本期债券第1年末行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；每次付息款项不另计利息。
12、兑付日：本期债券的兑付日期为日。若投资者在本期债券第1年末行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日。
13、债权登记日：本期债券的债权登记日按登记机构相关规定处理。在债权
奥飞娱乐股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该债权登记日所在计息年度的利息。
14、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。
15、募集资金专项账户：
开户银行：上海浦东发展银行股份有限公司广州分行
账户名称：奥飞娱乐股份有限公司
16、信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评定，公司主体长期信用等级为 AA，本期债券的信用等级为 AA。
17、主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：广发证券股份有限公司。
18、联席主承销商：国开证券股份有限公司。
19、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让等操作。
20、发行方式：本期债券发行采取网下面向合格机构投资者询价配售的方式，网下申购由本公司与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。
21、发行对象：在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的合格 A股证券账户的合格机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
22、配售安排：本期债券不向公司股东优先配售。
23、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。
24、募集资金用途：本次发行债券所募集的资金扣除发行费用后，拟用于偿还金融机构借款等有息债务。
25、拟上市地：深圳证券交易所。
26、上市或转让安排：本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出
奥飞娱乐股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书关于本期债券上市或交易流通的申请。具体上市时间将另行公告。
27、债券担保情况：本次发行债券为无担保债券。
28、质押式回购安排：公司主体信用等级为 AA，本期债券信用等级为 AA，本期债券不符合进行质押式回购交易的基本条件。
29、税务提示：根据国家税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
四、本期债券发行上市安排
（一）本期债券发行时间安排
本期债券上市前的重要日期安排如下表所示：
表 1-2：本期债券上市前的重要日期安排
发行公告刊登日
2018 年 2 月 8 日
2018 年 2 月 12 日
预计发行期限
2018 年 2 月 12 日至 2018 年 2 月 13 日
（二）本期债券上市安排
公司将在本期债券发行结束后尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。
五、与本次发行的有关机构
（一）发行人：奥飞娱乐股份有限公司
住所：广东省汕头市澄海区文冠路中段奥迪工业园
法定代表人：蔡东青
联系人：张剑辉、谢佳晓
联系地址：广东省广州市天河区珠江新城金穗路 62 号侨鑫国际金融中心 37楼
电话：020-
传真：020-
邮政编码：510623
（二）主承销商、债券受托管理人、簿记管理人：广发证券股份有限公司
奥飞娱乐股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书住所：广东省广州市黄埔区中心广州知识城腾飞街一街 2 号 618 室法定代表人：孙树明经办人：陈光、王奕然、林峰、俞渊铭联系地址：广州市天河区天河北路 183-187 号大都会广场 5 楼联系电话：020-传真：020-邮政编码：510620（三）联席主承销商：国开证券股份有限公司住所：北京市西城区阜成门外大街 29 号 1-9 层法定代表人：张宝荣经办人：季拓、赵亮、赵志鹏、林秋雨联系地址：北京市西城区阜成门外大街 29 号国开证券总部联系电话：010-0-传真：010-邮政编码：100037（四）律师事务所：北京大成律师事务所住所：北京市朝阳区东大桥路 9 号侨福芳草地大厦 7 层负责人：彭雪峰经办律师：申林平、田夏洁联系地址：北京市朝阳区东大桥路 9 号侨福芳草地大厦 7 层联系电话：010-传真：010-邮政编码：100020（五）会计师事务所：广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）住所：广州市越秀区东风东路 555 号粤海集团大厦
房负责人：蒋洪峰
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经办注册会计师：张凤波、熊永忠
联系地址：广州市越秀区东风东路 555 号粤海集团大厦 10 楼
联系电话：020-
传真：020-
邮政编码：510050
（六）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司
住所：上海市青浦区工业园区郏一工业区 7 号 3 幢 1 层 C 区 113 室
法定代表人：闫衍
联系人：陈曦
联系地址：上海市黄浦区西藏南路 760 号安基大厦 8 楼
联系电话：021-
传真：021-
邮政编码：200011
（七）募集资金专项账户开户银行：上海浦东发展银行股份有限公司广州分行
住所：广州市天河区珠江西路 12 号首层 04、05、06 房商铺、2 层 02 房商铺、4-7 层 02-10 房、8-11 层 02 房
负责人：李荣军
联系人：林晓霞、李珩、袁雅丽
联系电话：020-
传真：020-
（八）申请上市的证券交易所：深圳证券交易所
总经理：王建军
住所：深圳市福田区深南大道 2012 号
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邮政编码：518038
（九）登记、托管、结算机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
负责人：戴文华
办公地址：广东省深圳市福田区深南大道 2012 号深圳证券交易所广场 22-28 楼
邮政编码：518038
六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
经核查，发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系如下：
1、截至 2018 年 1 月 23 日，广发证券自营交易系统账户持有奥飞娱乐（002292.SZ）3,400.00 股；
2、截至 2018 年 1 月 23 日，广发证券资产管理（广东）有限公司账户持有奥飞娱乐（002292.SZ）24,150,000.00 股；
3、广发信德投资管理有限公司与奥飞娱乐股份有限公司作为产业基金的有限合伙人，分别出资 6,000 万元与 4,000 万元成立珠海广发信德奥飞产业投资基金一期（有限合伙）。
截至本募集说明书签署日，发行人与发行人聘请的与本次发行有关的中介机构及其法定代表人或负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在其他实质性利害关系。
七、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
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（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深圳证券交易所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；
（四）投资者认购本期债券视作同意广发证券股份有限公司作为本期债券的债券受托管理人，并视作同意《债券受托管理协议》和《债券持有人会议规则》的相关规定。
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投资者在评价和购买本期债券时，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本期债券相关的风险
（一）利率风险
在本期债券存续期内，国际、国内宏观经济环境的变化，国家经济政策的变动等因素会引起市场利率的波动，市场利率的波动将对投资者投资本期债券的收益造成一定程度的影响。
（二）流动性风险
本期债券发行结束后，本公司将积极申请在深交所上市流通。由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，本公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在深交所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，本公司亦无法保证本期债券在深交所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后，可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本期债券的流动性风险，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，而不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。
（三）偿付风险
本期债券的期限较长，在存续期内，如果由于不可控制的市场及环境变化，公司可能出现经营状况不佳或现金流与预期发生一定的偏差，从而影响本期债券的按期足额兑付。
（四）本期债券安排所特有的风险
尽管公司已根据实际情况拟定多项偿债保障措施，以控制和降低本期债券的还本付息风险，但是在本期债券存续期间，可能由于不可抗力因素（如政策、法律法规的变化等）导致目前拟定的偿债保障措施无法得到有效履行，进而影响本
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（五）资信风险
公司目前资信状况良好，能够按时偿付债务本息，在最近三年及一期与其主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营中，公司亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但是，由于宏观经济的周期性波动、公司行业自身的运行特点、宏观调控及产业政策等因素的影响，在本期债券存续期内，如果因客观原因导致本公司资信状况发生不利变化，将可能使本期债券投资者的利益受到不利影响。
（六）评级风险
在本期债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用和本期公司债券信用进行跟踪评级。虽然公司在行业内具有较好的竞争优势和领先的市场地位，但在本期债券存续期内，如果国家宏观经济政策、产业政策及公司经营状况发生重大变化，或出现任何影响公司信用级别或债券信用级别的事项，都将影响公司信用级别或债券信用级别，使本期债券的投资者面临一定的评级风险。
二、与发行人相关的风险
（一）财务风险
1、应收账款增加的风险
最近三年及一期末，公司应收账款余额分别为 34,348.68 万元、73,335.85 万元、64,451.69 万元和 65,804.01 万元，占总资产的比例分别为 8.36％、15.25％、7.70％和 7.65％。随着公司业务规模的扩大，应收账款也随之增长，公司于 2016年开始加强应收账款的回收管理，销售回款的速度有所提升，但若未能及时足额回收账款，将对公司现金流状况造成一定影响。
2、偿债风险
最近三年及一期末，公司负债总额分别为 147,334.70 万元、172,243.54 万元、347,597.66 万元和 349,183.55 万元。并购力度的加强是公司负债规模逐年增加的主要原因。若资源整合效果不佳或经营环境发生重大不利变化，可能对公司偿债能力造成一定压力。
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3、经营活动现金流波动的风险
最近三年及一期，公司经营活动现金流量净额分别为 52,277.40 万元、-9,661.55 万元、18,595.10 万元和 8,434.68 万元，呈现较大波动。未来受行业走势、市场环境、生产情况等因素的影响，公司经营活动现金流存在波动的风险，可能会对公司抵御风险能力产生一定影响。
4、股权投资风险
最近三年及一期末，发行人长期股权投资余额分别为 16,117.76 万元、33,020.46 万元、54,186.08 万元和 48,386.22 万元，可供出售的金融资产余额分别为 5,498.06 万元、37,945.54 万元、85,587.70 万元和 97,652.44 万元，均呈逐年增加趋势。股权收购有助于公司进一步完善产业链布局，但由于投资增速较快，未来公司的资本支出压力或有所上升。且被投资企业多处于游戏、动漫、新媒体等新兴行业，自身经营存在风险，业绩兑现存在不确定性，公司存在一定的股权投资风险。
5、期间费用上升较快的风险
最近三年及一期，公司期间费用分别为 75,364.80 万元、93,233.22 万元、123,786.36 万元和 109,045.73 万元，占当期营业收入的比重分别为 31.02％、36.01％、36.83％和 41.22％。若未来发行人不能有效控制期间费用的快速增长，将对其盈利能力造成一定影响。
6、并购整合风险
公司近年来并购整合行为较频繁，其并购决策可能会对企业的资产结构、资金周转等产生一定影响。由于并购的资产不具备快速变现能力，如果经营未达预期，可能会对公司资产流动性和短期偿债能力造成一定的负面影响。
7、商誉减值风险
最近三年及一期末，发行人商誉余额分别为 116,551.50 万元、119,055.85 万元、260,040.96 万元和 275,656.75 万元，占资产总额的比重分别为 28.36％、24.76％、31.08％和 32.06％，占资产总额比重较高。公司确认的商誉资产价值较大程度受并购标的公司的经营业绩所影响。报告期内，发行人子公司广州叶游信息技术有限公司未完成 2016 年度业绩承诺，2017 年 1-9 月，发行人采用资产评估收益法
奥飞娱乐股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书对叶游信息进行了商誉减值测试，根据减值测试结果，发行人对叶游信息计提了商誉减值准备 1,656.86 万元。尽管在对外投资中发行人采取了业绩承诺等形式对冲并购风险，但如若并购标的企业实际经营及盈利状况不达预期，则发行人仍将有较大的商誉减值计提压力。
8、所有者权益结构不稳定的风险
最近三年及一期末，公司未分配利润分别为 97,191.65 万元、138,365.57 万元、179,717.99 万元和 206,053.40 万元，占所有者权益比例分别为 36.86％、44.82％、36.75％和 40.35％。若未来发生大规模的利润分配，可能对公司的偿付能力及所有者权益结构稳定性产生一定的影响。
9、股权质押的风险
截至 2017 年 9 月末，公司控股股东及实际控制人蔡东青先生持有的公司股份中处于质押状态的股份累计为 279,929,048 股，占其持股总数的 48.29％，占公司总股本的 21.42％。蔡东青先生的一致行动人蔡晓东先生持有的公司股份中处于质押状态的股份累计为 88,345,303 股，占其持股总数的 81.42％，占公司总股本的 6.76％；二者合计质押股份占公司总股本的 28.18％。如果质押担保所对应的债务不能按期偿付，则被质押股票或被冻结，甚至拍卖，进而对公司经营稳定性带来不利的影响。
10、短期债务占比上升的流动性风险
最近三年及一期，公司的流动比率分别为 2.70、1.83、1.21 和 0.99，呈逐级下降趋势；最近三年及一期，公司长短期债务比分别为 1.50 倍、0.78 倍、0.34 倍和 0.02 倍，其短期债务占比呈上升趋势，短期债务占比上升可能导致发行人流动性风险增加，提请投资者关注。
（二）经营风险
1、经济周期波动的风险
近年来我国经济持续快速增长，居民生活水平迅速提升，文化娱乐成为新的消费热点。相比于周期性行业，文化娱乐行业波动相对较小，但其整体仍与经济周期存在关联性。虽然我国经济近年来持续快速增长，但经济的周期性波动势必会在一定程度上对公司经营造成冲击。
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2、行业竞争风险
中国动漫产业近年来发展迅速，市场容量不断增加。行业新进入者不断涌入且市场集中度低加剧了动漫市场的竞争性，公司未来将面临愈加增大的竞争压力。提请投资者关注公司可能因动漫作品的市场影响力不足直接影响其开展后续业务，进而对经营业绩与财务状况带来不利影响的风险。
3、侵权盗版风险
动漫产业知识产权的保护目前仍较为薄弱，侵权盗版行为屡禁不止，加之如今网络发达，信息流通极快，间接地给盗版商架起了沟通的桥梁。动漫盗版图书、影视作品、玩具价格低廉，获取方便，对部分消费者而言具有较强的吸引力，正版影视、游戏、动画、玩具制作商的收入也因此受到很大影响。提请投资者关注侵权盗版行为对公司经营业绩造成不利影响的风险。
4、影视作品销售的风险
电影、电视剧等文化产品的消费本质上是一种文化体验。由于文化环境处于不断变化和发展中，客观上需要影视企业制作机构不断创作和发行新的影视作品。尽管公司拥有丰富的行业经验，但仍然无法完全避免新作品可能存在的定位不准确、不被市场接受和认可度较低导致的销售风险。
5、外汇汇兑风险
从 2015 年起，公司的国际化布局开始快速推进，在洛杉矶、波士顿、伦敦、巴黎、雅加达、首尔、曼谷等地均设有分支机构，海外业务覆盖超过 40 个国家或地区，收入占比逐年提升。尽管公司已制定《远期外汇交易业务管理制度》，并且进行的外汇套期保值业务遵循的是锁定汇率、套期保值的原则，但仍然难以完全避免汇率波动可能给公司带来的汇兑损失。
6、IP 价值波动的风险
在配置型经济向再生型经济转型的背景下，政府出台了一系列政策来引导和鼓励文化产业的长足进步及发展，政策的倾斜吸引了越来越多的资本开始挖掘、投资各类 IP 资源，但 IP 资源的培育，往往需要较多的时间和前期投资，才能创造出利润和现金流，IP 资源内涵价值的发掘存在一定的不确定性。此外，尽管公司拥有很多已经形成稳定利润及现金流的 IP 资源，随着市场需求的改变，其价
奥飞娱乐股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书值也是波动的，可能被新开发的 IP 取代。IP 价值波动可能给公司经营业绩带来一定的影响。
7、实际控制人为自然人的风险
公司实际控制人为蔡东青先生，截至 2017 年 9 月末，蔡东青先生持有公司股份共计 579,725,785 股，占公司总股本比例为 44.36％。公司实际控制人为自然人，其自身的经营、管理和决策能力会对运营产生重大影响。如果决策失误，将可能导致公司经营状况恶化，进而造成本期债券本金及利息不能如期足额兑付的情况。
8、对外投资增长较快的风险
报告期内，发行人对外投资增长较快，2016 年度，发行人新增 25 家纳入合并报表范围子公司，截至 2016 年末，发行人可供出售金融资产账面价值为85,587.70 万元，较 2015 年末增加 125.55％，长期股权投资账面价值为 54,186.08万元，较 2015 年末增加 64.10％，快速增长的对外投资可能会对发行人的正常生产及经营产生影响。
（三）管理风险
1、人才管理风险
由于动漫行业对人才的要求相对较高，只有专业、创新意识强、创新能力高的复合型人才才能设计出符合市场需求的产品，占领市场，为企业带来最大利润。如果公司未能完善人才资源的引进、储备及培养机制，将有可能对公司的发展造成一定的制约；另外，由于同业竞争引发的核心人才流失也可能会对公司的核心竞争力造成影响。
2、下属子公司的管理风险
发行人拥有较多子公司，在资源整合、资本运作和市场开拓等方面都面临较大的挑战。尽管公司拥有较为完善的内部控制与管理制度体系，但仍有可能出现监督管理失控、管理成本增加等现象，进而削弱发行人的市场竞争力。
（四）政策风险
1、行业政策监管风险
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动漫产业受文化部、国家新闻出版总署、工业与信息化部、中共中央宣传部、国家广播电影电视总局和国家版权局等相关部门的共同监管，监管政策处在不断调整的过程中，如不能及时掌握国家政策方向，公司在动漫产品制作、授权和发行过程中可能出现违反现行监管法规，而被责令整改或处罚的风险。
2、税收优惠政策风险
公司及其部分子公司依据国家相关政策享受税收的优惠。但是，未来如果国家对相关税收政策进行调整，公司无法继续享受优惠政策，将对其经营业绩带来相应的影响。
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发行人及本期债券的资信状况
一、本期债券的信用评级情况
根据中诚信证评出具的《奥飞娱乐股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）信用评级报告》（信评委函字[ 号），发行人主体信用等级为 AA，评级展望为稳定，本期债券的信用等级为 AA。
二、评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的含义
经中诚信证评评定，发行人主体信用等级为 AA，本期债券的信用等级为 AA，评级展望为稳定，该级别说明发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响很小，违约风险很低。
（二）评级报告的内容摘要
中诚信证评评定发行主体奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“奥飞娱乐”或“公司”）主体信用等级为 AA，评级展望为稳定，该级别反映了奥飞娱乐偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响很小，违约风险很低。中诚信证评肯定了奥飞娱乐丰富的 IP 储备及较强的 IP 孵化能力、以 IP 为核心的泛娱乐产业链布局以及其较强的盈利能力及偿债能力等因素对公司业务发展及信用水平具有的良好支撑作用。同时，中诚信证评也关注到公司游戏业务收入存在波动性、面临商誉减值风险、短期偿债压力较大等因素可能对公司及本期债券信用质量产生的影响。
（1）丰富的 IP 储备及较强的 IP 孵化能力。公司是国内最大的动漫玩具企业，旗下拥有《喜羊羊与灰太狼》、《巴啦啦小魔仙》、《铠甲勇士》和《超级飞侠》等高知名度 IP 资源；同时 2015 年公司收购国内最大原创动漫平台有妖气，极大地扩充了其 IP 储备且为公司注入持续的 IP 孵化能力。
（2）泛娱乐产业链布局。公司已形成了以 IP 为核心涵盖动漫、玩具、婴童、游戏、授权、媒体、电影等一体的泛娱乐生态系统，利用 IP 的多层次开发以及
奥飞娱乐股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书各业务之间的联动性，开展“玩具+动漫+游戏”的交互式运营，使其在玩具及动漫影视等领域具有较强的竞争优势。
（3）较强的盈利能力及偿债能力。得益于丰富的 IP 储备及 IP 对各业务板块收入的推动，加之通过并购使得婴童业务板块实现较快发展，近年来公司收入水平持续增长，利润总额不断提升，其较强的盈利能力及获现能力可为公司债务本息的偿付提供保障。
（1）游戏业务收入存在波动性。目前国内网络游戏行业竞争激烈，游戏类型和用户需求处于持续发展、演变的过程，公司需不断发掘市场增长潜力，开拓新游戏领域以维持其市场地位。2016 年由于公司未推出市场人气突出的游戏，该板块业务收入有所下滑。
（2）商誉减值风险。近年来公司加大并购力度，收购多家游戏、动漫平台等文化产业公司以及婴童产品类企业，使其商誉上升较快，2017 年 9 月末达 27.57亿元，占总资产 32.06％。由于公司并购的标的大部分为早期或成长阶段企业，其发展面临较大不确定性，公司或存在商誉减值风险。
（3）短期偿债压力较大。近年来公司债务规模上升较快，截至 2017 年 9 月末，公司总债务规模为 23.51 亿元，其中短期债务为 23.14 亿元，短期偿债压力较大。
（三）跟踪评级的安排
根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
在跟踪评级期限内，中诚信证评将于本期债券发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级。此外，自本次评级报告出具之日起，中诚信证评将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本期债券有关的信息，如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通
奥飞娱乐股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书知中诚信证评并提供相关资料，中诚信证评将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。
中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在中诚信证评网站（www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。
三、发行人资信情况
（一）获得主要贷款银行的授信情况
发行人与国内主要商业银行一直保持长期合作伙伴关系。截至 2017 年 9 月末，发行人获银行授信额度总额为 202,097.19 万元，尚未使用的授信余额91,913.47 万元，具体情况如下：
表 3-1：发行人及其子公司银行授信情况表
单位：万元 序号
尚可使用额度
上海浦东发展银行
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202,097.19
110,183.72
注：以外币计量的授信金额及已用金额按中国外汇交易中心公布的截至 2017 年 9 月末人民币汇率中间价进
行折算，其中美元兑换人民币汇率中间价为 6.6369，人民币兑换韩币汇率中间价为 172.4500。
（二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象
最近三年及一期，发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未
出现过重大违约现象。
（三）最近三年及一期发行的债券以及偿还情况
最近三年及一期，发行人严格依据各期债券募集说明书的约定，按时、足额
地偿付各期债券本金及利息，未出现任何违约情形。
表 3-2：发行人最近三年及一期发行债券、债务融资工具偿付情况
单位：万元
发行时序号
奥飞娱乐股份有限
尚未进入兑 1
公司 2017 年度第一
期短期融资券
奥飞娱乐股份有限
兑付兑息完 2
公司 2016 年度第一
期短期融资券
广东奥飞动漫文化
股份有限公司 2012
已按时付息
年公司债券
（四）本次发行后累计债券余额
截至 2017 年 9 月末，发行人已公开发行的公司债券和企业债券余额为 4.50
本次债券发行规模不超过 13 亿元（含 13 亿元），本次债券发行完毕后，发
行人累计公司债券和企业债券余额不超过 17.50 亿元，占 2017 年 9 月末发行人
未经审计净资产（合并报表中股东权益合计）的比例为 34.27％，未超过发行人
最近一期末合并净资产的 40％。
（五）影响债务偿还的主要财务指标
最近三年及一期，发行人合并报表口径的偿债能力指标如下：
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表 3-3：最近三年及一期合并报表口径的偿债能力指标
2017 年 9 月末
资产负债率（％）
2017 年 1-9 月
2014 年度EBITDA 利息保障倍数（倍）
贷款偿还率（％）
利息偿付率（％）
上述财务指标的计算方法如下：
1、流动比率=流动资产／流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货）／流动负债
3、资产负债率=负债总额／资产总额
4、EBITDA 利息保障倍数=（利润总额＋列入财务费用的利息支出＋固定资产折旧＋无形资产摊销＋
长期待摊费用摊销）／（计入财务费用的利息支出＋资本化利息）
5、贷款偿还率=实际贷款偿还额／应偿还贷款额
6、利息偿付率=实际支付利息／应付利息
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偿债计划及其他保障措施
本期债券发行后，公司将根据债务结构情况加强资产负债管理、流动性管理以及募集资金使用管理，保证资金按计划调度，及时、足额地准备资金用于每年的利息支付及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
一、担保情况
本期债券无担保。
二、偿债计划
（一）本期债券的起息日为本期债券的发行首日，即 2018 年 2 月 12 日。
（二）本期债券的利息自起息日起每年支付一次。最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券每年的付息日为 2019 年至 2020 年每年的 2 月 12 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日）。如投资者在债券存续期第 1 年末行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2019 年 2 月 12 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日）。
（三）本期债券到期一次还本。本期债券的本金支付日为 2020 年 2 月 12 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日）。如投资者在第 1年末行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为 2019 年 2 月 12 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日）。
（四）本期债券的本金兑付、利息支付将通过登记机构和有关机构办理。本金兑付、利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的相关公告中加以说明。
（五）根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
三、偿债资金来源
本期债券的偿债资金将主要来源于公司日常经营所产生的现金流。
最近三年及一期末，公司合并口径总资产分别为 411,006.62 万元、480,928.69
奥飞娱乐股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书万元、836,621.35 万元和 859,855.20 万元，总负债分别为 147,334.67 万元、172,243.54 万元、347,597.66 万元和 349,183.55 万元，营业收入分别为 242,967.32万元、258,917.08 万元、336,067.84 万元及 264,541.37 万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 42,801.29 万元、48,904.00 万元、49,844.44 万元和 31,542.92万元，最近三年平均归属于母公司净利润 47,183.24 万元。经营活动产生的现金流量净额分别为 52,277.39 万元、-9,661.55 万元、18,595.10 万元和 8,434.68 万元。以 2017 年 9 月末财务数据为基准，本期债券发行前后，公司资产负债率均为40.61％，均处于较低水平。本公司良好的盈利能力与现金流状况将为偿还债券本息提供有力保障。
四、偿债应急保障方案
如果经济环境发生重大不利变化或其他因素致使公司未来主营业务的经营情况未达到预期水平，或由于不可预见的原因使公司不能按期偿还债券本息时，公司还安排了资产变现偿还债券本息的应急保障措施：
公司财务政策稳健，注重对流动性的管理，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。最近三年及一期末的流动资产分别为219,816.38 万元、210,026.44 万元、319,226.01 万元和 322,005.70 万元，占资产总额分别为 53.48％、43.67％、38.16％和 37.45％。最近三年及一期末流动资产中，货币资金分别为 91,388.73 万元、41,110.58 万元、78,826.55 万元和 71,005.75 万元，货币资金较为充裕。在现金流量不足的情况下，公司可以通过资产变现来获得必要的偿债资金，从而为本期债券按时足额偿付提供有力保障。
表 4-1：发行人 2017 年 9 月末流动资产结构明细表
单位：万元、％
2017 年 9 月末
其他应收款
122,323.45
其他流动资产
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流动资产合计
322,005.70
五、偿债保障措施
为维护本期债券持有人的合法权益，公司为本期债券制定了如下偿债保障措施：
（一）募集资金专款专用
公司将严格依照公司股东决议及本募集说明书披露的资金投向，确保专款专用。公司将制订具体的募集资金使用计划，并督促相关部门严格按照计划执行，以降低募集资金使用风险，保证投资者利益。
（二）制定《债券持有人会议规则》
公司和债券受托管理人已按照《管理办法》的要求制定了《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、债券持有人会议的召集、议案、委托及授权事项、债券持有人会议的召开、表决、决议及会议纪要和其他重要事项，为保障本期债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
（三）充分发挥受托管理人的作用
公司已按照《管理办法》的要求为债券持有人聘请了债券受托管理人，并订立《债券受托管理协议》。在债券存续期限内，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
公司将严格按照《债券受托管理协议》的约定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送公司履行承诺的情况，并在可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据《债券受托管理协议》采取必要的措施。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第九节“债券受托管理人”。
（四）设立专门的偿付工作小组
公司指定专人负责协调本期债券偿付工作，并通过公司其他相关部门在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保障债
奥飞娱乐股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书券持有人的利益。在本期债券利息和本金偿付日之前的十五个交易日内，公司将专门成立偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。
（五）严格的信息披露
公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人等的监督，以防范偿债风险。
（六）其他保障措施
公司于 2016 年 10 月 13 日召开的第四届董事会第三次会议审议通过了《关于公司公开发行公司债券方案的议案》，并于 2016 年 11 月 1 日经 2016 年第四次临时股东大会审议通过，公司在《关于公司公开发行公司债券方案的议案》中承诺在出现预计不能或者到期未能按期偿付本次发行债券的本息时，将至少采取以下偿债保障措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资决策、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要负责人不得调离。
六、发行人违约责任
（一）本期债券的违约情形
以下事件构成本期债券的违约事件：
1、本期债券到期、加速清偿或回售（若适用）时，发行人未能按时偿付到期应付本金；
2、发行人未能偿付本期债券的到期、加速清偿或回售（若适用）时的利息，且该违约持续超过 15 个连续工作日仍未得到纠正；
3、发行人不履行或违反《债券受托管理协议》项下的任何承诺 （上述 1 到2 项违约情形除外），且经债券受托管理人书面通知，或经持有本期债券本金总额 25％以上的债券持有人书面通知，该种违约持续 15 个连续工作日；
4、在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；
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5、在本期债券存续期间内，其他因发行人自身违约和／或违规行为而对本期债券本息偿付产生重大不利影响的情形。
（二）违约情形处理机制
1、如果违约事件发生且一直持续 15 个连续工作日仍未解除，债券持有人可通过债券持有人会议决议同意，以书面方式通知发行人，宣布所有本次未偿还债券的本金和相应利息，立即到期应付。
2、在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施之一，债券持有人可通过债券持有人会议决议同意，以书面方式通知发行人豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定：
（1）向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：1）债券受托管理人及其代理人和顾问的合理赔偿、费用和开支；2）所有迟付的利息；3）所有到期应付的本金；4）适用法律允许范围内就迟延支付的债券本金计算的利息；
（2）相关的违约事件已得到救济或被豁免；
（3）债券持有人会议同意的其他措施。
3、如果发生违约事件且一直持续，债券受托管理人可根据债券持有人会议决议的指示，依法采取任何可行的法律救济方式回收本期债券未偿还的本金和利息，或强制发行人履行《债券受托管理协议》或本期债券项下的义务。其中本期债券未能偿付本金或应付利息且一直持续的，受托管理人可根据债券持有人会议的指示，要求发行人支付违约金，违约金按迟延支付的本期债券本金或利息的每日万分之三计算。
4、本期债券存续期内，若受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，拒不履行、故意迟延履行《债券受托管理协议》约定下的义务或职责，致使债券持有人造成直接经济损失的，受托管理人应当按照法律、法规和规则的规定及募集说明书、《债券受托管理协议》的约定承担相应的法律责任，包括但不限于继续履行、采取补救措施等方式。但非因受托管理人自身故意或重大过失原因导致其无法按照《债券受托管理协议》约定履职的除外。
（三）争议解决机制
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《债券受托管理协议》项下所产生的或与《债券受托管理协议》有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。《债券受托管理协议》任一方认为协商不足以解决前述争议与纠纷的，均有权向发行人住所地人民法院提起诉讼。当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使《债券受托管理协议》项下的其他权利，并应履行《债券受托管理协议》项下的其他义务。
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发行人基本情况
一、发行人基本信息
公司名称：奥飞娱乐股份有限公司
法定代表人：蔡东青
企业类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
股票代码：002292.SZ
设立日期：1997 年 7 月 31 日
上市时间：2009 年 9 月 10 日
注册资本：1,306,944,319 元
实缴资本：1,306,944,319 元
住所：广东省汕头市澄海区文冠路中段奥迪工业园
邮编：510623
信息披露事务负责人：王晶、高丹
联系电话：020-
传真：020-
经营范围：制作、复制、发行：广播剧、电视剧、动画片（制作须另申报）、专题、专栏（不含时政新闻类），综艺（广播电视节目制作经营许可证有效期至2017 年 7 月 21 日）；设计、制作、发布、代理国内外各类广告；利用互联网经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）、动漫产品（网络文化经营许可证有效期限至 2017 年 8 月 12 日）；从事投资管理及相关咨询服务；制造、加工、销售：玩具，工艺品（不含金银首饰），数码电子产品，文具用品，塑料制品，五金制品，精密齿轮轮箱，童车，电子游戏机，婴童用品；销售：家用电器，服装，日用百货，化工原料（危险化学品除外），塑料原料。经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务，电子产品，体育用品；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
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统一社会信用代码：57490G
二、历史沿革及股权变动情况
（一）首次公开发行股票
2009 年 8 月 19 日，中国证监会以证监许可〔 号文《关于核准广东奥飞动漫文化股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准发行人公开发行不超过人民币普通股（A 股）4,000 万股；2009 年 9 月 3 日，发行人通过网下向配售对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式完成发行股票 4,000 万股，其中网下配售 800 万股，网上发行 3,200 万股；2009 年 9 月 10 日，网上定价发行的 3,200 万股股票在深交所上市交易。
本次公开发行后，发行人注册资本增加至 16,000 万元，其中社会公众股为4,000 万元。2009 年 11 月 2 日，发行人在广东省汕头市工商行政管理局完成了该事项的工商注册变更登记。公开发行后，公司股本情况如下：
表 5-1：发行人增资至 16,000 万元后股本情况明细表
持股数（万股）
持股比例（％）
社会公众股
（二）发行人上市后股本演变情况
1、2010 年第一次增资
2010 年 4 月 21 日，经公司召开的 2009 年度股东大会审议通过，公司以 2009年末公司总股本 16,000 万股为基准以资本公积金向全体股东按每 10 股转增 6 股，转增完成后公司的总股本为 25,600 万股。该方案已于 2010 年 5 月 4 日实施，并于 2010 年 5 月 24 日在广东省汕头市工商局完成了该事项的工商注册变更登记。1
广播电视节目制作经营许可证和网络文化经营许可证有效期也已更新，参见“第五节 发行人基本情况”之“八、发行人主营业务情况”之“（五）发行人相关业务资质证书”部分。
奥飞娱乐股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书根据正中珠江于 2010 年 5 月 5 日出具的广会所验字[2010]第
号《验资报告》，截至 2010 年 5 月 4 日止，公司变更后的累计注册资本实收金额为人民币 256,000,000.00 元。
2、2011 年第二次增资
2011 年 3 月 29 日，经公司召开的 2010 年度股东大会审议通过，公司以 2010年末公司总股本 25,600 万股为基准向全体股东每 10 股派 3 元人民币现金（含税，扣税后，个人、证券投资基金、合格境外机构投资者实际每 10 股派 2.7 元）；同时，公司以资本公积金向全体股东每 10 股转增 6 股，转增完成后公司总股本为 40,960 万股。该方案已于 2011 年 5 月 11 日实施，并于 2011 年 5 月 23 日在广东省汕头市工商局完成了该事项的工商注册变更登记。根据正中珠江于 2011年 5 月 12 日出具的广会所验字[2011]第
号《验资报告》，截至 2011年 5 月 11 日止，公司变更后的累计注册资本实收金额为人民币 409,600,000.00元。
3、2013 年第三次增资
2013 年，公司实施了 2012 年度经股东大会审议的权益分派，以 2012 年 12月 31 日公司总股本 40,960 万股为基数，向全体股东每 10 股派 0.5 元人民币现金（含税），共计分派现金 2,048 万元；以及以 2012 年 12 月 31 日公司总股本 40,960万股为基数，向全体股东每 10 股转增 5 股，共计转增 20,480 万股，转增后公司总股本将增加至 61,440 万股。2013 年 4 月 28 日在广东省汕头市工商局完成了该事项的工商注册变更登记。根据正中珠江于 2013 年 4 月 18 日出具的广会所验字[2013]第
号《验资报告》，截至 2013 年 4 月 18 日止，公司变更后的累计注册资本实收金额为人民币 614,400,000.00 元。
4、2014 年 6 月第四次增资（发行股份购买资产）
2014 年 3 月 21 日，经中国证监会《关于核准广东奥飞动漫文化股份有限公司向张铮等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔 号）核准，公司向张铮等发行股份 9,375,010 股购买相关资产，购买完成后，公司总股本由 614,400,000 股变更为 623,775,010 股。根据正中珠江于 2014 年 5 月 13 日出具的广会所验字[90228 号《验资报告》，截至 2014 年 5 月 12 日
奥飞娱乐股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书止，公司变更后的累计注册资本实收金额为人民币 623,775,010.00 元。
5、2014 年 6 月第五次增资（股票期权与限制性股票激励计划）
2014 年 6 月 20 日，公司召开了 2014 年第一次临时股东大会，审议通过了《广东奥飞动漫文化股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要等相关议案。
2014 年 6 月 20 日，公司召开了第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于对进行调整的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。
根据相关规定，公司对此次股权激励对象进行了股权的授予登记工作，本次授予登记的限制性股票为 1,536,800 股，由此公司的总股本由原来的 623,775,010股变更为 625,311,810 股。根据正中珠江于 2014 年 7 月 4 日出具的广会所验字[90239 号《验资报告》，截至 2014 年 7 月 4 日止，公司变更后的累计注册资本实收金额为人民币 625,311,810.00 元。
6、2014 年 10 月第六次增资（非公开发行股份募集配套资金）
根据公司 2013 年第三次临时股东大会审议通过的《关于广东奥飞动漫文化股份有限公司符合向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》，并经中国证监会《关于核准广东奥飞动漫文化股份有限公司向张铮等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔 号）核准，公司向符合中国证监会相关规定条件的特定投资者发行人民币普通股（A股）6,628,352 股，公司的总股本由原来的 625,311,810 股变为 631,940,162 股。根据正中珠江于 2014 年 9 月 23 日出具的广会所验字[90251 号《验资报告》，截至 2014 年 9 月 22 日止，公司变更后的累计注册资本实收金额为人民币 631,940,162.00 元。
7、2015 年第七次增资
2015 年，公司实施了 2014 年度经股东大会审议的权益分派，以 2014 年 12月 31 日公司总股本 631,940,162 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.8元人民币（含税），共计分派现金 50,555,212.96 元，同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。共计转增 631,940,162 股，转增后公司总股本增加至
奥飞娱乐股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书1,263,880,324 股。
8、2015 年第一次减资
2015 年 6 月 2 日，经公司第三届第二十八次董事会审议通过《关于注销部分激励对象已经获授但未行权的期权与回购注销部分激励对象已获授权但尚未解锁的限制性股票以及取消全部预留权益的议案》，决议回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计 195,438 股。本次回购注销完成后，公司总股本由 1,263,880,324 股变更为 1,263,684,886 股。
9、2015 年第八次增资（股票期权与限制性股票激励计划）
根据公司《广东奥飞动漫文化股份有限公司关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期符合行权条件与第一个解锁器符合解锁条件的公告》和《广东奥飞动漫文化股份有限公司股票期权第一期自主行权公告》，2015 年 6 月 23 日至 2016 年 2 月 17 日股票激