陕西永乐有色金属制造有限公司法定代表人：周志广成立日期：<span data-a-339f6d90 data-a-4b9-07-03企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)注册资本：<span data-a-4b0.000000万注册号：<span data-a-4b组织机构代码号：<span data-a-4b116386社会信用代码：<span data-a-4b86W纳税人识别号：<span data-a-4b86W注册地址：陕西省西咸新区泾河新城永乐工业园经营期限：<span data-a-4b9-07-03至核准日期：<span data-a-4b8-06-28登记机关：西咸新区工商行政管理局泾河新城分局联系电话：<span data-a-4b邮箱地址：经营范围：高压开关零部件生产、加工、销售；机械加工；普通道路货物运输（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）全屏图谱由天眼查数据库分析得出，仅供参考王秀芝监事郭爱军总经理周志广执行董事王秀芝自然人<span class="c-line-clamp1" data-a-4b.0万周贝自然人<span class="c-line-clamp1" data-a-4b.0万周勤自然人<span class="c-line-clamp1" data-a-4b.0万周志广自然人<span class="c-line-clamp1" data-a-4b.0万展开<span data-a-7b83f3e6 data-a-4b7-12-18出资日期变更[变更前]姓名: 王秀芝; 出资日期: 姓名: 周贝; 出资日期: 姓名: 周志广; 出资日期: [变更后]姓名: 周勤; 出资日期: 姓名: 周志广; 出资日期: 姓名: 王秀芝; 出资日期: 姓名: 周贝; 出资日期: <span data-a-7b83f3e6 data-a-4b7-12-18地税登记证号变更[变更前]原生产经营地:（陕西省西咸新区泾河新城永乐工业园）;原生产经营地所在行政区划:（西咸新区工商行政管理局泾河新城分局）[变更后]现生产经营地:（陕西省西咸新区泾河新城永乐工业园）;现生产经营地所在行政区划:（西咸新区工商行政管理局泾河新城分局）<span data-a-7b83f3e6 data-a-4b7-12-18高级管理人员备案[变更前]姓名: 郭志群; 证件号码: ******************; 职位: 总经理姓名: 王秀芝; 证件号码: ******************; 职位: 监事姓名: 周志广; 证件号码: ******************; 职位: 执行董事[变更后]姓名: 郭爱军; 证件号码: ******************; 职位: 总经理姓名: 王秀芝; 证件号码: ******************; 职位: 监事姓名: 周志广; 证件号码: ******************; 职位: 执行董事<span data-a-7b83f3e6 data-a-4b7-12-18董事备案[变更前]姓名: 郭志群;证件号码*********; 职位: 总经理姓名: 王秀芝;证件号码*********; 职位: 监事姓名: 周志广;证件号码*********; 职位: 执行董事[变更后]姓名: 郭爱军;证件号码*********; 职位: 总经理姓名: 王秀芝;证件号码*********; 职位: 监事姓名: 周志广;证件号码*********; 职位: 执行董事<span data-a-7b83f3e6 data-a-4b7-12-18出资方式备案[变更前]姓名: 王秀芝; 出资额: 36; 出资形式: 实物姓名: 王秀芝; 出资额: 18; 出资形式: 货币姓名: 周贝; 出资额: 60; 出资形式: 实物姓名: 周贝; 出资额: 18; 出资形式: 货币姓名: 周志广; 出资额: 44; 出资形式: 实物姓名: 周志广; 出资额: 24; 出资形式: 货币[变更后]姓名: 王秀芝; 出资额: 90; 出资形式: 货币姓名: 王秀芝; 出资额: 210; 出资形式: 实物姓名: 周贝; 出资额: 210; 出资形式: 实物姓名: 周贝; 出资额: 90; 出资形式: 货币姓名: 周勤; 出资额: 140; 出资形式: 实物姓名: 周勤; 出资额: 60; 出资形式: 货币姓名: 周志广; 出资额: 60; 出资形式: 货币姓名: 周志广; 出资额: 140; 出资形式: 实物<span data-a-7b83f3e6 data-a-4b7-12-18出资比例变更[变更前]姓名: 王秀芝; 出资额: 300; 百分比: 30姓名: 周贝; 出资额: 300; 百分比: 30姓名: 周志广; 出资额: 400; 百分比: 40[变更后]姓名: 周勤; 出资额: 200; 百分比: 20姓名: 周志广; 出资额: 200; 百分比: 20姓名: 王秀芝; 出资额: 300; 百分比: 30姓名: 周贝; 出资额: 300; 百分比: 30<span data-a-7b83f3e6 data-a-4b7-12-18其他企业基本信息[变更前]原生产经营地：（陕西省西咸新区泾河新城永乐工业园）,原生产经营地所在行政区划：（西咸新区工商行政管理局泾河新城分局）[变更后]现生产经营地：（陕西省西咸新区泾河新城永乐工业园）,现生产经营地所在行政区划：（西咸新区工商行政管理局泾河新城分局）<span data-a-7b83f3e6 data-a-4b7-12-18出资方式变更[变更前]姓名: 王秀芝; 出资额: 36; 出资形式: 实物姓名: 王秀芝; 出资额: 18; 出资形式: 货币姓名: 周贝; 出资额: 60; 出资形式: 实物姓名: 周贝; 出资额: 18; 出资形式: 货币姓名: 周志广; 出资额: 44; 出资形式: 实物姓名: 周志广; 出资额: 24; 出资形式: 货币[变更后]姓名: 王秀芝; 出资额: 90; 出资形式: 货币姓名: 王秀芝; 出资额: 210; 出资形式: 实物姓名: 周贝; 出资额: 210; 出资形式: 实物姓名: 周贝; 出资额: 90; 出资形式: 货币姓名: 周勤; 出资额: 140; 出资形式: 实物姓名: 周勤; 出资额: 60; 出资形式: 货币姓名: 周志广; 出资额: 60; 出资形式: 货币姓名: 周志广; 出资额: 140; 出资形式: 实物<span data-a-7b83f3e6 data-a-4b7-12-18出资比例备案[变更前]姓名: 王秀芝; 出资额: 300; 百分比: 30姓名: 周贝; 出资额: 300; 百分比: 30姓名: 周志广; 出资额: 400; 百分比: 40[变更后]姓名: 周勤; 出资额: 200; 百分比: 20姓名: 周志广; 出资额: 200; 百分比: 20姓名: 王秀芝; 出资额: 300; 百分比: 30姓名: 周贝; 出资额: 300; 百分比: 30<span data-a-7b83f3e6 data-a-4b7-12-18投资人（股权）备案[变更前]姓名: 王秀芝; 出资额: 300; 百分比: 30姓名: 周贝; 出资额: 300; 百分比: 30姓名: 周志广; 出资额: 400; 百分比: 40[变更后]姓名: 周勤; 出资额: 200; 百分比: 20姓名: 周志广; 出资额: 200; 百分比: 20姓名: 王秀芝; 出资额: 300; 百分比: 30姓名: 周贝; 出资额: 300; 百分比: 30展开<td data-a-4b7年度报告<td data-a-4b6年度报告<td data-a-4b5年度报告<td data-a-4b4年度报告<td data-a-4b3年度报告展开税务评级以上信息由天眼查提供专业数据服务支持，如企业信息错误，可联系天眼查客服400-871-6266转0纠错。登录登录后方可关注您喜欢的公司登录/注册上海金仕达卫宁软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书
上海金仕达卫宁软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书
上海金仕达卫宁软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书特别提示：本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。&&&&保荐人（主承销商）深圳市福田区益田路江苏大厦&38-45&楼 金仕达卫宁&IPO&并在创业板上市文件招股意向书2-1-2上海金仕达卫宁软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书本次发行概况发行股票类型人民币普通股（A&股）发行股数&1,350&万股每股面值&1.00&元预计发行日期&2011&年&8&月&5&日&&&&拟上市证券交易所深圳证券交易所发行后总股本&5,350&万股每股发行价格【】元本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺&&&&1、本公司控股股东周炜、王英夫妇和股东刘宁承诺：自发行&&&&人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。&&&&2、本公司股东孙凯、张士英、陈建国、贾按师、凌红、胡美&&&&珍、范钧、曾刚琴、韩伟、黄晓怡、靳茂、周洪、付春林、付晖、黄克华、孙超仁、邓荣华、陈军华、熊海浪、艾国光、汪国亮、阚家平、李继东均承诺：自股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。&&&&3、同时，担任公司董事、监事、高级管理人员的周炜、刘&&&&宁、孙凯、靳茂、张士英、黄克华还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五，离职后六个月内，不转让其所持有的发行人股份。&&&&在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的公司股份。&&&&公司董事周炜之关联方王英还承诺：在周炜担任公司董事、监事或高级管理人员期间，其持有的公司股份按照对公司董事、监事及高级管理人员的股份减持的规定执行。&&&&保荐人（主承销商）招商证券股份有限公司招股意向书签署日期&2011&年&7&月&8&日 金仕达卫宁&IPO&并在创业板上市文件招股意向书2-1-3发行人声明发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。&&&&公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书中财务会计资料真实、完整。&&&&中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。&&&&根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。&&&&金仕达卫宁&IPO&并在创业板上市文件招股意向书2-1-4重大事项提示本公司特别提醒投资者注意本公司及本次发行的以下事项和风险：&&&&一、股份限制流通及自愿锁定承诺&&&&1、本公司控股股东周炜、王英夫妇和股东刘宁承诺：自发行人股票上市之&&&&日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。&&&&2、本公司股东孙凯、张士英、陈建国、贾按师、凌红、胡美珍、范钧、曾&&&&刚琴、韩伟、黄晓怡、靳茂、周洪、付春林、付晖、黄克华、孙超仁、邓荣华、陈军华、熊海浪、艾国光、汪国亮、阚家平、李继东均承诺：自股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。&&&&3、同时，担任公司董事、监事、高级管理人员的周炜、刘宁、孙凯、靳&&&&茂、张士英、黄克华还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五，离职后六个月内，不转让其所持有的发行人股份。在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的公司股份。公司董事周炜之关联方王英还承诺：在周炜担任公司董事、监事或高级管理人员期间，其持有的公司股份按照对公司董事、监事及高级管理人员的股份减持的规定执行。&&&&二、滚存利润的分配安排&&&&根据本公司&2011&年&1&月&19&日召开的&2011&年第一次临时股东大会决议，公司本次发行前的未分配利润由新老股东共享。&&&&三、本公司特别提醒投资者注意以下风险因素&&&&1、受医疗卫生行业波动影响较大的风险&&&&本公司是一家以医疗卫生领域应用软件的研究开发、销售和技术服务为主，并为医疗卫生行业信息化提供整体解决方案的软件企业，产品主要应用于医院、卫生院、社区卫生服务中心（站）、门诊部、疗养院、妇幼保健院、专科疾病防治机构、疾病预防控制中心、医学科研机构、各级医疗卫生行政管理机构 金仕达卫宁&IPO&并在创业板上市文件招股意向书2-1-5等医疗卫生机构。因此，公司的业务发展与医疗卫生行业信息化进程密切相关。&&&&如果未来我国经济环境发生变化，医疗卫生行业产生波动或者发展放缓，政府及医疗卫生机构对信息化建设投入的减少，将对公司业务发展和业绩产生不利的影响；同时，新医疗体制改革给行业及本公司带来了巨大的市场机遇，但如果新医改政策未能按计划顺利实施，也会对公司的发展带来一定的不利影响。&&&&2、所得税政策变动影响公司盈利的风险&&&&公司设立以来企业所得税率如下：&&&&年度2009&年度和&2010年度2008&年度2006&年度和&2007年度2004&年度和&2005年度企业所得税率&15%&12.5%&7.5%&0&&&&根据上海市浦东新区国家税务局、上海市浦东新区地方税务局【浦税所&&&&（&号】《所得税税收优惠政策核定通知书》，公司作为注册于浦东新&&&&区的软件企业，2004&年-2008&年享受“两免三减半”税收优惠政策。2008&年&1月&1&日起实施的《中华人民共和国企业所得税法》第&28&条规定“国家需要重点扶持的高新技术企业，减按&15%的税率征收企业所得税。”根据科技部、财政部、国家税务总局【国科发火（&号】《高新技术企业认定管理办法》，&&&&经上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局和上海市地方税务局【GR】《高新技术企业证书》认定，公司为高新技术企业，认定有效期为自&2009&年起&3&年。因此公司自&2009&年起所得税享受&15%的优惠税率。&&&&如果未来国家和地方对高新技术企业的相关税收优惠政策发生变化，导致公司不再享受相关税收优惠政策，将增加公司的企业所得税费用。&&&&3、增值税退税优惠政策变动影响公司盈利的风险&&&&2008&年-2010&年，公司收到的增值税“即征即退”金额及占净利润的情况如下：&&&&项目&2010&年度&2009&年度&2008&年度增值税“即征即退”（万元）&905.26&1,008.51&431.13&&&&净利润（万元）&3,534.65&2,616.26&1,701.87&&&&占比（%）&25.61&38.55&25.33&&&&根据财政部、国家税务总局、海关总署联合发布的【财税（2000）25&号】&&&&金仕达卫宁&IPO&并在创业板上市文件招股意向书2-1-6文，对软件企业实行的增值税“即征即退”优惠政策的期限是自&2000&年&6&月&24日起至&2010&年底以前。国务院于&2011&年&1&月&28&日颁布【国发（2011）4&号】&&&&文《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》，确定继续实行对软件产品的增值税优惠政策，对符合条件的企业分别给予营业税和所得税优惠。如果国家对前述政策进行调整，则可能对公司的盈利水平带来影响。&&&&4、募集资金项目折旧、摊销对公司盈利的影响&&&&依据公司的折旧及摊销政策，募集资金投资项目建成后，新增折旧、摊销分别为649万元、257万元，合计906万元。由于募集资金投资项目需要2年的建设期，因此，新增折旧及摊销将在募投项目开始建设后一段时间内对公司经营业绩产生一定影响。公司在确定募投项目时已经对项目可行性进行了充分论证，并做了详细盈利分析，预计项目达产年实现收入10,040万元，实现净利润2,917万元，可以完全抵消折旧、摊销对公司的影响。但如果市场环境等发生变化导致项目不能实现预期收入，将影响公司的经营业绩。&&&&5、软件业务毛利率波动的风险&&&&最近3年，公司软件类业务的毛利率分别为73.14%、68.80%和77.08%，其中&&&&2009年较2008年下降4.34个百分点，2010年较2009年上升8.28个百分点，波动&&&&较大。软件成本的构成包括人员费用、差旅费、外购软件等，其中人员费用一般占软件成本的60%左右，所以，人员费用的波动情况是决定软件毛利水平的主要因素。&&&&2009年较2008年下降的主要原因是：在2009年度，国务院颁布《关于深化医疗体制改革的意见》，公司推出基于.Net技术的子系统，同时新上线跨技术平台的子系统或模块较多，当年合同金额较大的项目增加较多，所以公司于2009年新招聘了较多的技术人员充实到业务一线，以储备人才应对不断增长的业务需要。项目实施及二次开发人员从2008年的148人增长为2009年的257人，增加109人。同时，2009年该类人员的薪酬水平较2008年上升较快。由此导致2009年软件成本中的人员费用较2008年增加了555.40万元，增幅为114.17%，大幅超过了&&&&同期软件收入44.80%的增幅，抵减了软件产品化程度提高的有利因素，由此降&&&&低了2009年的软件毛利率水平。&&&&2010年较2009年上升的主要原因是：2010年公司软件产品基础模块的价格较2009年上升10%左右；公司软件产品化程度提高，工作效率和产品盈利能力得到提升，单位软件收入的实施和二次开发成本下降；由于2009年的招聘基本解决了该业务发展阶段的人员瓶颈，2010年没有大规模招聘新员工，部分能力突出的实施及二次开发人员调配进入研发部门，2010年项目实施及二次开发人员 金仕达卫宁&IPO&并在创业板上市文件招股意向书2-1-7较2009年减少了17人。由此导致2010年软件成本中的人员费用较2009年增加了&&&&38.61万元，增幅为4.10%，大幅低于同期软件收入40.41%的增幅，2010年的软&&&&件毛利率水平有所提高。&&&&未来年份，公司将保持项目实施及二次开发人员规模与软件业务增长的基本匹配，随着产品化程度的改善，考虑工资成本等上升因素，软件业务毛利率水平将稳定在较好的水平。但由于软件产品销售价格、软件开发技术更新速度、市场竞争环境、人力资源成本等因素的不利变化，可能导致公司软件产品的毛利率水平出现较大幅度的波动，从而影响公司的盈利水平。&&&&6、公司业务规模较小的风险&&&&公司的利润主要来源于软件及技术服务业务，最近3年，公司软件收入分别为&3,339.22&万元、&4,835.08&万元、&6,788.74&万元，技术服务收入分别为&&&&1,401.46万元、1,987.87万元、2,080.32万元，净利润分别为1,701.87万元、&&&&2,616.26万元、3,534.65万元，经营活动产生的现金流量净额分别为1,497.61&&&&万元、2,163.78万元、3,806.84万元。截止日，公司总资产为&&&&11,779.70万元，净资产为9,480.81万元。最近3年，公司软件及技术服务收入&&&&年均复合增长36.78%，公司净利润年均复合增长44.12%，已成长为国内领先的&&&&医疗软件企业。但与国内其他行业知名软件企业、国际知名医疗软件企业相比，公司的业务资产规模较小，存在抵御错综复杂市场风险能力较小的风险。&&&&7、收款及经营业绩的季节性波动风险&&&&由于公司客户以国内的公立医院、卫生管理部门等机构为主，其对信息产品的采购一般遵守较为严格的预算管理制度，通常在每年上半年制定投资计划，需要通过预算、审批、招标、合同签订等流程，许多项目还需要纳入财政预算、政府采购，周期相对较长。公司客户年度资本开支主要集中在下半年尤其是第四季度，对公司的项目验收和付款也集中在下半年。&&&&由于受上述因素的影响，导致公司营业收入、净利润、经营性现金流量呈不均衡的季节性分布：报告期内，公司上半年收款一般只占全年的20-30%，而第四季度能达到全年的50%以上；公司的收入和利润存在一定的季节性，软件及技术服务收入在上、下半年分别占比平均为42.96%、57.04%；扣除增值税退税&&&&影响后，净利润在上、下半年分别占比平均为38.06%、61.94%。投资者不宜以&&&&公司季度或者半年度业绩作为投资判断的主要依据。&&&&上述风险都将直接或间接影响本公司的经营业绩，请投资者仔细阅读本招股意向书第四节“风险因素”及其他章节的相关资料，并特别关注上述风险的描述。&&&&金仕达卫宁&IPO&并在创业板上市文件招股意向书2-1-8目录第一节释义.12第二节概览.16&&&&一、发行人简况.16&&&&二、发行人控股股东及实际控制人.20&&&&三、发行人主要财务数据...20&&&&四、本次发行情况..21&&&&五、募集资金用途..21&&&&六、发行人核心竞争优势...22&&&&第三节本次发行概况.24&&&&一、发行人基本情况.24&&&&二、本次发行基本情况及发行费用.24&&&&三、本次发行的有关当事人...26&&&&四、发行人与本次发行有关的中介机构的关系.27&&&&五、本次发行的重要日期...27&&&&第四节风险因素.28&&&&一、受医疗卫生行业波动影响较大的风险..28&&&&二、所得税政策变动影响公司盈利的风险..28&&&&三、增值税退税优惠政策变动影响公司盈利的风险.29&&&&四、募集资金项目折旧、摊销对公司盈利的影响..29&&&&五、软件业务毛利率波动的风险..30&&&&六、公司业务规模较小的风险..31&&&&七、收款及经营业绩的季节性波动风险...31&&&&八、销售区域性风险.31&&&&九、软件产品销售价格波动风险..32&&&&十、募集资金投资项目的实施和市场风险..32&&&&十一、公司资产结构不利于间接融资的风险.32&&&&十二、市场竞争加剧的风险..33&&&&十三、技术与产品开发风险..33&&&&十四、核心技术失密风险..33&&&&十五、公司快速发展带来的内部管理风险.34&&&&十六、核心技术人员和关键管理人员流失的风险.34&&&&十七、&SAAS&业务发展面临的风险..34&&&&十八、生产及办公场地的物业租赁风险..35&&&&十九、控制权相对集中的风险.35&&&&金仕达卫宁&IPO&并在创业板上市文件招股意向书2-1-9第五节发行人基本情况.36&&&&一、发行人改制重组及设立情况..36&&&&二、发行人独立运行情况...61&&&&三、发行人重大资产重组情况..63&&&&四、发行人内部组织结构、职能部门情况..63&&&&五、发行人控股公司情况...67&&&&六、发行人主要股东、实际控制人基本情况..68&&&&七、发行人股本情况.69&&&&八、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况.71&&&&九、发行人员工及其社会保障情况.72&&&&十、公司实际控制人、控股股东和持股&5%以上的主要股东及作为股东的董&&&&事、监事、高管人员的重要承诺..75第六节业务与技术..78&&&&一、公司主营业务、主要产品及设立以来的变化情况...78&&&&二、行业基本情况..79&&&&三、公司的竞争地位.96&&&&四、公司的主营业务情况..102&&&&五、产品质量控制情况..138&&&&六、公司主要固定资产及无形资产..139&&&&七、公司核心技术情况..142&&&&八、公司技术储备情况..146&&&&九、公司核心技术人员和研发人员情况.157&&&&第七节同业竞争与关联交易.158&&&&一、同业竞争...158&&&&二、关联交易...159&&&&第八节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员..168&&&&一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介..168&&&&二、..董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持有发行人股份&&&&情况..&171&&&&三、最近&3&年董事、监事、高管人员和其他核心人员持股变动情况.172&&&&四、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员对外投资情况..172&&&&五、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员报酬情况.172&&&&六、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员兼职情况.173&&&&七、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员相互之间的亲属关系.174&&&&八、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员有关协议或承诺情况.174&&&&金仕达卫宁&IPO&并在创业板上市文件招股意向书2-1-10&&&&九、董事、监事和高级管理人员任职资格.174&&&&十、公司董事、监事和高级管理人员在最近&2&年的变动情况...174&&&&第九节公司治理.176&&&&一、公司股东大会等制度的建立健全及运行情况...176&&&&二、公司最近&3&年违法违规行为情况..190&&&&三、公司最近&3&年资金占用情况...190&&&&四、公司内部控制制度情况.192&&&&五、公司对外投资、对外担保情况..192&&&&六、公司投资者权益保护情况.197&&&&第十节财务会计信息与管理层讨论..199&&&&一、财务报表...199&&&&二、财务报表的编制基础及合并财务报表范围及变化情况.205&&&&三、审计意见...206&&&&四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计.206&&&&五、公司适用的税率及享受的主要税收优惠政策...221&&&&六、分部信息...226&&&&七、经注册会计师核验的非经常性损益明细表.226&&&&八、发行人主要财务指标..227&&&&九、历次资产评估情况..228&&&&十、发行人历次验资情况及发起人投入资产的计量属性.229&&&&十一、财务状况分析..230&&&&十二、盈利能力分析..258&&&&十三、现金流量分析..291&&&&十四、其他事项说明..295&&&&十五、公司持续经营能力和发展前景分析...295&&&&十六、股利分配政策..295&&&&第十一节募集资金运用..298&&&&一、本次募集资金投资项目计划...298&&&&二、募集资金投资项目简介.298&&&&三、与客户签订的意向与协议.338&&&&四、本次募集资金用于软件设备和研发费用投入的必要性.339&&&&五、募集资金项目研发投入和固定资产投入的配比分析.340&&&&六、募集资金运用对经营模式的影响..342&&&&七、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响...343&&&&第十二节未来发展与规划.345 金仕达卫宁&IPO&并在创业板上市文件招股意向书2-1-11&&&&一、公司未来三年的发展规划及发展目标.345&&&&二、募集资金投资项目对公司未来发展的影响.349&&&&三、公司财务状况和盈利能力的未来趋势.349&&&&四、上述计划拟定的基本假设和面临的主要困难...350&&&&五、业务发展计划与现有业务的关系..350&&&&第十三节其他重要事项..351&&&&一、重要合同...351&&&&二、对外担保事项...355&&&&三、重大诉讼或仲裁事项..356&&&&四、关联人的重大诉讼或仲裁.356&&&&五、刑事起诉或行政处罚..356&&&&第十四节有关声明...357第十五节附件..363 金仕达卫宁&IPO&并在创业板上市文件招股意向书2-1-12第一节释义在本招股意向书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：&&&&第一部分：常用词语发行人、金仕达卫宁、本公司、公司、股份公司指上海金仕达卫宁软件股份有限公司金仕达卫宁有限公司、有限公司指上海金仕达卫宁软件有限公司发起人指周炜、刘宁、王英、孙凯、张士英、陈建国、贾按师、凌红、胡美珍、范钧、曾刚琴、韩伟、黄晓怡、靳茂、周洪、付春林、付晖、黄克华、孙超仁、邓荣华、陈军华、熊海浪、艾国光、汪国亮、阚家平、李继东等&26&个发起人实际控制人、控股股东指周炜、王英夫妇BVI&公司指公司原控股股东，英属维尔京群岛&WINNING&INTERNATIONALTECHNOLOGY<D金仕达卫宁信息指公司全资子公司，上海金仕达卫宁信息技术有限公司江苏金仕达卫宁指公司全资子公司，江苏金仕达卫宁软件有限公司医疗信息指上海金仕达卫宁医疗信息技术有限公司为宁信息技术指上海为宁信息技术有限公司计算机服务公司指上海金仕达卫宁计算机技术服务有限公司香港卫宁指香港卫宁集团有限公司股东大会指上海金仕达卫宁软件股份有限公司股东大会董事会指上海金仕达卫宁软件股份有限公司董事会监事会指上海金仕达卫宁软件股份有限公司监事会中国证监会指中国证券监督管理委员会深圳交易所指深圳证券交易所中国电信指中国电信股份有限公司《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《公司章程》指《上海金仕达卫宁软件股份有限公司章程》新会计准则指财政部于&2006&年颁布的《企业会计准则》元指人民币元社会公众股、A&股指发行人根据本招股意向书向社会公开发行的面值为&1&元的人民币普通股本次发行指本公司本次向社会公众公开发行&1,350&万股&A&股的行为最近&3&年、报告期指截止&2010&年&12&月&31&日的最近&3&个会计期间，分别为&2008&年度、2009&年度、2010&年度保荐人、主承销商、招商证券指招商证券股份有限公司承销团指以招商证券股份有限公司为主承销商组成的本次公开发行股票的承销团 金仕达卫宁&IPO&并在创业板上市文件招股意向书2-1-13发行人会计师、中磊会计师指中磊会计师事务所有限责任公司发行人律师、上海广发指上海市广发律师事务所ISO&指国际标准化组织&9000&族质量管理体系标准&&&&IDC&指国际数据公司，全球著名的市场咨询和顾问机构计世资讯/CCW&Research&指北京时代计世资讯有限公司，依托于计算机世界传媒集团中国医院协会信息管理专业委员会（CHIMA）指是隶属于中国医院协会的二级分支机构，为面向全国的、非营利性行业学术组织。其主要职能是：开展医疗信息管理领域的学术研究和交流活动，发挥行业指导、协调及监督作用，共同促进医疗卫生行业，特别是医疗机构信息化建设的发展。&&&&第二部分：专业词语HIS&指“Hospital&Information&System”的简称，是指医院信息管理系统，覆盖医院所有业务和业务全过程的信息管理系统。是利用电子计算机和通讯设备，为医院所属各部门提供病人诊疗信息和行政管理信息的收集、存储、处理、提取和数据交换的能力并满足所有用户的功能需求的平台。&&&&CIS&指“Clinical&Information&System”的简称，是指临床信息系统，支持医院医护人员的临床活动，收集和处理病人的临床医疗信息，丰富和积累临床医学知识，并提供临床咨询、辅助诊疗、辅助临床决策，提高医护人员工作效率，为病人提供更多、更快、更好的服务。&&&&PHIS&指“Public&Health&Information&System”的简称，是指公共卫生信息管理系统，主要是通过建立区域卫生信息共享平台，实现区域范围内横向业务机构和纵向管理机构的互联互通，以及各项卫生服务信息的共享，提供信息展示、互动，加强卫生决策和监督，从而建立完善的卫生信息系统体系，优化卫生资源配置，规范业务管理流程，逐步提高居民整体健康水平。&&&&PACS&指“Picture&Archiving&and&Communications&System”的简称，是指图像存储与传输系统，是对医院的数字医疗设备所产生的数字化医学图像信息进行处理的综合应用系统。&&&&RIS指“Radiology&Information&System”的简称，是指放射科等检查科室存贮、处理、分发病人检查数据和影像的计算机信息系统。该系统一般包括病人跟踪、检查安排、检查结果报告和影像跟踪等功能。RIS&是&HIS&的补充并促进检查工作流程更高效。&&&&MIS&指“Management&Information&System”的简称，指管理信息系统。&&&&C/S&指客户机/服务器（Client/Server）B/S&指浏览器/服务器（Browser/Server）SaaS&指“Software-as-a-Service”的简称，是软件即服务，它是一种通过Internet提供软件的模式，用户不用再购买软件，而改用向提供商租用基于Web的软件，来管理企业经营活动，且无需对软件进行维护，服务提供商全权管理和维护软件。&&&&IHE&医疗信息系统互联测试指IHE连通性测试（Connectathon&Test）Connectathon是IHE组织的核心活动，即基于专业的年度学会，建立IHE专门的活动平台，以IHE集成模型和IHE技术架构作为基础，征集参与IHE集成执行过程测试和验证的系统提供商，在此活动平台上示范其软件的IHE原理实现能力和执行过程。Connectathon活动通常由主持IHE活动的专业学术协会负责和管理。&&&&新农合指“新型农村合作医疗”的简称。&&&&金仕达卫宁&IPO&并在创业板上市文件招股意向书2-1-14VSTS&软件系统指“Visual&Studio&Team&System”的简称，它是一套高生产力的、集成的、可扩展的生命周期开发工具，它扩展了&Visual&Studio&产品线，增强了软件开发团队中的沟通与协作。利用&Visual&Studio&Team&System，开发团队能够在开发过程的早期以及在整个开发过程中确保更高的可预见性和更好的质量。&&&&IHE&标准指“Integration&Healthcare&Enterprise”的简称，集成医疗企业概念是由美国的医学专家和相关政府部门、信息技术专家和企业共同发起的，目的是提供一种更好的方法让医学信息系统之间更好地进行集成。IHE&技术框架描述了对信息进行操作的功能单元及其相互之间的互联关系，目前&IHE&普遍被全球范围的厂商所普遍采用。&&&&HL7&标准指“Health&Level&Seven”的简称，是&80&年代末发展起来的、基于国际标准化组织&ISO所公布的网络开放系统互连模型&OSI&第七层（应用层）的医学信息交换协议。&&&&基线产品指基线产品是指在软件组装与系统测试阶段结束时，经过正式评审的批准的有关所开发的软件产品的全部配置项的规格说明。基线产品是最初批准的产品配置标识。&&&&源代码指指源程序，是未编译的文本代码，一系列人类可读的计算机语言指令，计算机源代码的最终目的是将人类可读的文本翻译成为计算机可以执行的二进制指令。&&&&SARS&指“Severe&Acute&Respiratory&Syndromes”的简称，一种传染性疾病，又叫传染性非典型肺炎，全称严重急性呼吸综合征。&&&&模块库指指对各种软件模块进行管理的一种机制和技术，以支撑基于模块化的软件开发，并利用模块，实现软件系统的高复用、高重组和高配置。&&&&插件框架技术指在平台框架下通过插件技术可以提供很高的系统扩展性，同时做了大量检验和测试的平台框架，保证了系统的稳定性，对设计和完成这一支持插件的平台框架所需要和使用的所有技术统称插件框架技术。&&&&架构技术指软件架构是有关软件整体结构与组件的抽象描述，用于指导大型软件系统各个方面的设计。架构技术是进行软件架构的过程中所需具备的知识、技能及所使用的一系列工具、方法等的综称。&&&&分布式数据指分布式数据库是用计算机网络将物理上分散的多个数据库单元连接起来组成的一个逻辑上统一的数据库。每个被连接起来的数据库单元称为站点或结点。基本特点包括：&&&&物理分布性、逻辑整体性和站点自治性、数据分布透明性、集中与自治相结合的控制机制、适当的数据冗余度和事务管理的分布性。&&&&基于语义的电子病历、EMR指“Electronic&Medical&Record”的简称，基于一个特定系统的电子化病人记录，该系统提供用户访问完整准确的数据、警示、提示和临床决策支持系统的能力。基于语义的电子病历利用知识库、语义关联性实现计算机对医学知识的识别和推理，为临床医生提供更为智能化的决策帮助。&&&&插件指又称外挂，是一种电脑程序，通过和应用程序的互动，用来替应用程式增加一些所需要的特定的功能。最常见的有游戏、网页浏览器的插件和媒体播放器的插件。&&&&引擎指是&Engine&的音译，是发动机的核心部分，引申为网络或软件程序的核心驱动部分。&&&&接口指不同类型的软件彼此之间进行的程序模块调用、参数传递、数据共享和功能支持与互补的方式与技术。是用于沟通的中介物的抽象化描述。&&&&Delphi&指是&Windows&平台下著名的快速应用程序开发工具（Rapid&Application&Development，简称&RAD）。Delphi&是一个集成开发环境（IDE），使用的核心是由传统&Pascal&语言发展而来的&Object&Pascal，以图形用户界面为开发环境，透过&IDE、VCL&工具与编译器，配合连结数据库的功能，构成一个以面向对象程序设计为中心的应用程序开发工具。&&&&金仕达卫宁&IPO&并在创业板上市文件招股意向书2-1-15.Net&指&&&&即.NET&框架（.NET&Framework），是微软新的平台服务基础结构，用于构建、开发以及运行&Web&Service&和&Web&应用程序的公共环境，包含着公用的类库比如&ADO.NET、ASP.NET&以及&Windows&窗体，提供可被整合到多种计算机系统的高级标准服务。&&&&【注】：本招股意向书数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。&&&&金仕达卫宁&IPO&并在创业板上市文件招股意向书2-1-16第二节概览重要提示本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股意向书全文。&&&&一、发行人简况&&&&（一）概况&&&&1、发行人名称：上海金仕达卫宁软件股份有限公司&&&&2、注册资本：4,000&万元&&&&3、法定代表人：周炜&&&&4、成立日期：有限公司成立于&2004&年&4&月&7&日，于&2008&年&12&月&26&日整&&&&体变更为股份公司&&&&5、注册地址：上海市浦东新区上南路&4184&号&258&室&&&&6、经营范围：计算机软件的开发、设计和制作，销售自产产品，计算机及&&&&辅助设备的销售，计算机网络信息系统集成的维护，并提供相关的技术咨询和技术服务（企业涉及行政许可的，凭许可证经营）。&&&&（二）发行人主营业务及荣誉&&&&本公司是一家以医疗卫生领域应用软件的研究开发、销售和技术服务为主，并为医疗卫生行业信息化提供整体解决方案的软件企业。公司所处软件行业被国务院认定为国家战略性新兴产业，是国民经济和社会信息化的重要基础。&&&&公司自成立以来一直专注于为医疗卫生行业信息化提供服务，公司坚持“以人为中心”的人性化医疗管理模式，实践“智慧医疗”理念，通过持续的技术创新，自主研发适应不同应用场景的软件产品，为医疗卫生行业提供专业的&IT&解决方案，并努力成为医疗体制改革信息化的最佳实践者。&&&&得益于我国医疗卫生行业的快速发展，凭借公司领先的技术和产品，公司设立以来，规模和盈利能力得到了快速的增长。2008&年-2010&年净利润分别为1,701.87&万元、2,616.26&万元、3,534.65&万元，年均复合增长率为&44.12%。软&&&&件及技术服务业务是公司主要盈利来源，2008&年-2010&年，公司软件与技术服 金仕达卫宁&IPO&并在创业板上市文件招股意向书2-1-17务业务的收入分别为&4,740.68&万元、6,822.95&万元、8,869.06&万元，年均复合&&&&增长率为&36.78%。公司客户遍布全国&28&个省市区，2010&年公司三级甲等医院客&&&&户达到&71&家，比&2009&年增加&33.96%。&&&&公司在行业内具有较高的知名度和领先的市场地位，是国内为实现医疗卫生领域全方位的信息化管理提供完整解决方案的主要软件商之一。公司&2008年、2009&年连续两年在&IDC&评选的我国“医疗整体解决方案十大供应商”中均位居第一位。公司多次荣获“上海市明星软件企业”称号，产品多次被评为“上海市优秀软件产品”。公司拥有核心技术的自主知识产权，并已成熟运用于主要产品。&&&&公司作为引领行业的企业，拥有齐全的产品体系，广泛应用于我国新医改“四梁八柱”方案中的“四大梁”，即公共卫生服务体系、医疗服务体系、医疗保障体系、药品供应保障体系，其中很多产品和技术促进了行业的发展：基于语义的电子病历、“一站式门诊自助优化流程”、预约系统等大大提高了医生的诊断效率和准确率，真正改变“三长一短”（挂号时间长、候诊时间长、交费取药时间长而就诊时间短）的就诊现状，实现“看病更方便”、“医疗更智慧”、“管理更精细”的理念；创新的&SaaS&运营模式、不同医保接口、新型农村合作医疗信息系统等可以解决广大基层的乡镇卫生院、村卫生室的信息化难题，实现农村基层居民“得病有保障”的理念；药品集中招标采购、交易监控等系统，通过信息化手段提升透明度，可以实现“治病少花钱”的理念。&&&&医疗卫生行业信息系统是我国目前企业级信息系统中最为复杂的系统之一。&&&&医疗卫生行业信息化，关注的是人类健康，不仅仅是简单实现操作无纸化，更重要的是能够改变并优化我国传统的医院管理流程，改善就医难的现状，重塑全新的就医、治病、健康等理念，是新的医疗体制改革成功的保证。目前正处于国家医疗卫生体制改革的关键时期，医疗卫生行业信息化市场已进入快速发展阶段，作为行业领先企业，肩负历史使命的同时，也面临重大机遇。&&&&公司成立以来获得的主要资质和荣誉有：&&&&获得时间认证/荣誉发证单位2010&年&12&月&2010&年度上海市明星软件企业上海市软件行业协会2010&年&12&月&2010&上海市计算机行业最具发展潜力科技型企业上海市计算机行业协会2010&年&5&月2009&年中国医疗卫生信息化解决方案十大供应商第一名IDC2009&年&10&月高新技术企业上海市科委、上海市财政局、上海市 金仕达卫宁&IPO&并在创业板上市文件招股意向书2-1-18国税局和上海市地税局2009&年&9&月《金仕达卫宁医技信息管理软件V4.0》被评为&2009&&&&年度上海市优秀软件产品上海市软件行业协会2009&年&9&月《金仕达卫宁公共卫生信息管理软件&V4.0》被评为&&&&2009&年度上海市优秀软件产品上海市软件行业协会2009&年&9&月《金仕达卫宁医院信息系统-医院信息管理系统V4.0》被评为&2009&年度上海市优秀软件产品&&&&上海市软件行业协会2009&年&9&月&2009&年度上海明星软件企业（经营型）上海市软件行业协会2009&年&9&月&2009&年度上海明星软件企业（成长型）上海市软件行业协会2009&年&7&月&2009&年度上海市科技小巨人培育企业上海市科委、上海市经信委2009&年&2&月计算机信息系统集成企业资质三级国家工业和信息化部2009&年&5&月2008&年中国医疗卫生信息化解决方案十大供应商第一名IDC2009&年&8&月医技信息管理软件&V4.0&获《上海市自主创新产品&&&&证书》上海市科委、上海市发改委、上海市财政局2009&年2009&年国内&IHE&医疗信息系统互联测试通过项目最多的医疗软件企业IHE2008&年2008&年国内&IHE&医疗信息系统互联测试通过项目最多的医疗软件企业IHE2008&年&10&月首届中国优秀医院服务商品牌评选“金如意”奖（医院信息化组）《中国医院院长》杂志社2008&年&12&月《区域医疗信息整合平台的研究和应用》优秀建设单位上海市长宁区卫生局2008&年&12&月《医技信息管理软件》国家火炬计划项目证书国家科技部2007&年2007&年国内首届&IHE&医疗信息系统互联测试国内唯一通过的医疗软件企业IHE2005&年&6&月软件企业认定证书上海市信息化委员会&&&&（三）发行人设立情况&&&&本公司系由上海金仕达卫宁软件有限公司以截止&2008&年&11&月&30&日经中磊 金仕达卫宁&IPO&并在创业板上市文件招股意向书2-1-19会计师审计的净资产额&52,912,479.56&元，折为股份公司的股本&4,000&万元，剩&&&&余净资产&12,912,479.56&元转作资本公积，整体变更为上海金仕达卫宁软件股&&&&份有限公司。2008&年&12&月&26&日，公司取得上海市工商行政管理局颁发的注册号为【263】的《企业法人营业执照》，注册资本为&4,000&万元。&&&&本次发行前，本公司股权结构如下：&&&&股东名称持股数量（股）持股比例（%）周炜&8,857,047&22.14&&&&刘宁&7,484,605&18.71&&&&王英&6,642,785&16.61&&&&孙凯&3,908,555&9.77&&&&张士英&3,105,741&7.76&&&&陈建国&2,578,732&6.45&&&&贾按师&2,530,286&6.32&&&&凌红&1,874,476&4.69&&&&胡美珍&617,760&1.54&&&&范钧&341,328&0.85&&&&曾刚琴&239,431&0.60&&&&韩伟&220,008&0.55&&&&黄晓怡&205,920&0.51&&&&靳茂&202,893&0.51&&&&周洪&159,094&0.40&&&&付春林&133,299&0.33&&&&付晖&131,280&0.33&&&&黄克华&125,643&0.31&&&&孙超仁&117,680&0.29&&&&邓荣华&87,520&0.22&&&&陈军华&85,837&0.21&&&&熊海浪&70,016&0.18&&&&艾国光&70,016&0.18&&&&汪国亮&70,016&0.18&&&&阚家平&70,016&0.18&&&&李继东&70,016&0.18&&&&合计&40,000,000&100.00&&&&金仕达卫宁&IPO&并在创业板上市文件招股意向书2-1-20&&&&二、发行人控股股东及实际控制人&&&&本公司控股股东及实际控制人为周炜、王英夫妇。目前周炜持有公司股份&&&&885.70&万股，持股比例为&22.14%；王英持有公司股份&664.28&万股，持股比例为&&&&16.61%；周炜、王英夫妇合计持有公司股份&1,549.98&万股，持股比例为&&&&38.75%，周炜同时担任公司董事长。公司实际控制人周炜、王英的基本情况如&&&&下：&&&&周炜简历详见本招股意向书第八节“一、董事、监事、高级管理人员与其他&&&&核心人员简介”。&&&&王英，女，1968&年出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于上海纺织工业大学化学工程专业，亚洲（澳门）国际公开大学工商管理硕士（MBA）、工程师。1989&至&1994&年担任上海大华纺织装饰用品厂质管员；1994&至&1998&年担任上海泰格新技术开发公司行政部经理；1998&年至&2004&年担任医疗信息总裁助理；2004&年起加入上海金仕达卫宁软件有限公司，从事行政工作。&&&&三、发行人主要财务数据&&&&中磊会计师已对发行人最近&3&年的财务报表出具了标准无保留意见的审计报告，主要财务数据如下：&&&&（一）合并资产负债表主要数据&&&&单位：万元项目&2010&年&12&月&31&日&2009&年&12&月&31&日&2008&年&12&月&31&日资产总计&11,779.70&9,325.72&7,360.39&&&&负债总计&2,298.90&1,379.57&2,030.50&&&&股东权益&9,480.81&7,946.16&5,329.90&&&&归属于母公司股东权益&9,480.81&7,946.16&5,329.90&&&&（二）合并利润表主要数据&&&&单位：万元项目&2010&年度&2009&年度&2008&年度营业收入&12,022.96&11,340.78&10,740.62&&&&营业利润&2,868.27&1,711.57&1,394.06&&&&利润总额&3,895.85&2,892.94&1,834.94&&&&净利润&3,534.65&2,616.26&1,701.87&&&&金仕达卫宁&IPO&并在创业板上市文件招股意向书2-1-21归属于母公司股东的净利润&3,534.65&2,616.26&1,701.87&&&&扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润3,382.90&2,387.89&1,683.16&&&&（三）合并现金流量表主要数据&&&&单位：万元项目&2010&年度&2009&年度&2008&年度经营活动产生的现金流量净额&3,806.84&2,163.78&1,497.61&&&&投资活动产生的现金流量净额-250.96&602.98&1,047.54&&&&筹资活动产生的现金流量净额-2,010.00&-128.00&-480.04&&&&现金及现金等价物净增加额&1,545.88&2,638.77&2,065.11&&&&（四）主要财务指标&&&&项目&2010&年度&2009&年度&2008&年度流动比率（倍）&5.34&7.59&3.58&&&&速动比率（倍）&5.32&7.39&3.58&&&&应收账款周转率（次）&4.18&3.98&3.86&&&&总资产周转率（次）&1.14&1.36&1.65&&&&每股经营活动现金流量净额（元/股）&0.95&0.54&0.37&&&&母公司资产负债率（%）&19.35&13.37&26.16&&&&加权平均净资产收益率（%）&37.02&39.41&41.25&&&&基本每股收益（元/股）&0.88&0.65&0.66&&&&四、本次发行情况&&&&本公司将采用证券监管部门认可的方式定价和发行，本次发行&1,350&万股人民币普通股（A&股），每股面值&1&元。&&&&五、募集资金用途&&&&若本次股票发行成功，募集资金扣除发行费用后将按照轻重缓急次序投资下列项目：&&&&序号项目名称总投资额（万元）项目备案情况1&医院信息管理系统技术改造项目&5,044.00&沪经信备变（&号&&&&2&医技信息管理系统技术改造项目&3,350.00&沪经信备变（&号&&&&金仕达卫宁&IPO&并在创业板上市文件招股意向书2-1-223&公共卫生信息系统技术改造项目&3,649.00&沪经信备变（&号&&&&4&营销服务体系建设项目&1,798.00&沪经信备变（&号&&&&5&其他与主营业务相关的营运资金--合计&13,841.00&-&&&&若本次发行募集资金少于上述项目所需资金，发行人将以自有资金或银行贷款解决资金缺口部分。&&&&六、发行人核心竞争优势&&&&（一）领先的行业地位和提供整体解决方案的能力&&&&依托完备的产品线，丰富的项目运作能力和突出的研发实力，公司成为国内领先的为实现医疗卫生领域全方位的信息化管理提供完整解决方案的主要软件商之一。公司在医疗卫生软件行业具有较高的知名度和行业地位，2008&年、2009&年连续两年位列&IDC“中国医疗卫生信息化解决方案十大供应商”第一名。&&&&公司产品涵盖了医院系统和公共卫生领域，上述产品已经成熟应用于各类医疗机构、卫生管理机构，自&2009&年以来，公司陆续中标“湖南省卫生厅社区卫生信息化项目”、“浦东新区区域医疗信息化项目”、“奉贤区区域医疗信息化项目”等医疗卫生领域大型综合信息化项目，体现了公司在行业内领先的整体解决方案能力和综合实力。&&&&（二）丰富的技术积累和复合型人才储备优势&&&&本公司设立以来一直坚持研发优先和人才优先战略，重视自主研发、技术积累和优秀人才储备。目前公司拥有多项核心技术和全部产品的自主知识产权，在同行业中具有一定的技术领先优势。在&2007&年国内首届&IHE&医疗信息系统互联测试中，成为唯一通过测试的国内医疗软件企业；在&2008&年、2009&年测试中又成为通过项目数量最多的医疗软件公司。本公司核心团队长期服务于医疗卫生行业的信息化工作，对医疗卫生行业的管理模式、业务流程等有长期、深入、全面的理解，公司长期以来培养了一支融合了&IT&技术、医疗卫生知识及行业管理经验的复合型人才队伍，对于高度复杂的医院信息系统开发具有持续的创新能力。&&&&（三）持续的创新能力&&&&本公司高度重视创新能力，坚持通过技术创新——产品创新——业务创新的循环传导体系，不断丰富完善技术、产品和创新业务模式，引领市场发展。&&&&金仕达卫宁&IPO&并在创业板上市文件招股意向书2-1-23公司设立以来不断推出新的技术和产品，在市场上率先推出包括自助胶片打印系统、基于语义的结构化电子病历系统、一站式门诊自助优化流程、移动医疗系统等产品。公司还率先在行业内开发并营运基于&SaaS&模式的产品，有效地解决了我国中小医院特别是广大基层及农村医疗卫生机构信息化的问题。持续的创新能力，保证了公司产品的先进性，也保证了公司多年来的行业领先地位。&&&&（四）先进的研发模式和理念&&&&本公司紧密结合实践，深化了项目化运作的内涵，创造性地建立了适应未来发展的柔性产品化研发管理模式，建立了整个产品体系保持台阶式上升的结构。多年来“柔性产品化”研发的实施，保证了公司基线产品模块功能的齐全性和领先性，并且有利于系统维护，大大降低了开发成本并提高了定制开发的效率。该研发模式不但保持了项目化的灵活特性，并且大大提高研发人力资源、实施周期、系统维护的效率。本公司“柔性产品化研发模式”提升了产品化程度，将促进我国未来医疗卫生行业信息化产品的标准化发展，推动行业整体质量水平。&&&&同时，本公司提出了“以人为中心”的人性化医疗管理理念，实现了从“以病人为中心”的医疗模式到“全民健康”医疗保健模式的过渡。&&&&（五）专业的营销能力和高效的服务体系&&&&本公司坚持“以客户为本”营销理念，推行“技术营销”的路线，尤其注重售前技术服务工作，为客户提供整体解决方案，引导客户需求，并通过高效的服务体系促进产品的销售。&&&&本公司成立伊始就建立了专业的服务队伍，将服务从实施部门独立出来，成立了服务事业部，以专业、高素质、经验丰富的客户工程师为主体，为客户提供全面的服务解决方案，以保证客户的利益。公司深入了解医疗行业客户特点，定制了多种服务套餐，适应不同客户的需求。&&&&本公司还通过定期回访、质量跟踪，建立客户档案等多种措施，随时与客户保持联系。根据客户反馈意见的通用性与专用性，主动做好产品售前、售中、售后服务，提升新老客户的满意度以及客户粘性。&&&&金仕达卫宁&IPO&并在创业板上市文件招股意向书2-1-24第三节本次发行概况&&&&一、发行人基本情况&&&&（一）发行人名称：上海金仕达卫宁软件股份有限公司&&&&（二）英文名称：SHANGHAI&KINGSTAR&WINNING&SOFTWARE&CO.,LTD.&&&&（三）注册资本：4,000&万元&&&&（四）法定代表人：周炜&&&&（五）成立日期：有限公司成立于&2004&年&4&月&7&日，于&2008&年&12&月&26&日&&&&整体变更为股份公司&&&&（六）注册地址：上海市浦东新区上南路&4184&号&258&室&&&&（七）邮政编码：200124&&&&（八）经营范围：计算机软件的开发、设计和制作，销售自产产品，计算机&&&&及辅助设备的销售，计算机网络信息系统集成的维护，并提供相关的技术咨询和技术服务（企业涉及行政许可的，凭许可证经营）。&&&&（九）电话：（021）&&&&（十）传真：（021）&&&&（十一）互联网网址：www.winning.com.cn&&&&（十二）电子邮箱：.cn&&&&（十三）负责信息披露和投资者关系的部门：董事会秘书&&&&（十四）信息披露和投资者关系部门负责人：靳茂&&&&（十五）信息披露和投资者关系部门联系电话：（021）&&&&二、本次发行基本情况及发行费用&&&&（一）本次发行基本情况&&&&序号项目基本情况1&股票种类人民币普通股（A&股）2&每股面值&1.00&元&&&&金仕达卫宁&IPO&并在创业板上市文件招股意向书2-1-253&发行数量和比例&1,350&万股，占发行后总股本的比例&25.23%&&&&4&每股发行价格通过向询价对象初步询价确定发行价格区间，由股东大会授权董事会与保荐人按照符合法律法规和中国证监会有关规定的方式确定发行价格5&发行后每股收益&&&&0.63&元/股（以&2010&年度扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司&&&&股东的净利润、发行后的总股本计算）6&发行市盈率【】（按发行后每股收益计算）7&本次发行前每股净资产&2.37&元/股（以&2010&年度经审计的净资产和发行前总股本计算）&&&&8&本次发行后每股净资产【】元/股（以&2010&年度经审计的净资产加上本次募集资金净额和发行后总股本计算）9&发行市净率【】（按发行后每股净资产计算）10&发行方式采用网下向询价对象询价配售发行与网上资金申购定价发行相结合的方式或中国证监会核准的其它方式11&发行对象符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户并符合创业板交易资格的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买的除外）或中国证监会规定的其他对象12&承销方式由保荐人（主承销商）组织的承销团以余额包销方式承销13&募集资金总额【】万元14&募集资金净额【】万元&&&&（二）发行费用概算&&&&项目金额（万元）承销费用保荐费用审计费用评估费用律师费用发行手续费路演及信息披露等费用合计 金仕达卫宁&IPO&并在创业板上市文件招股意向书2-1-26&&&&三、本次发行的有关当事人&&&&保荐人（主承销商）：招商证券股份有限公司住所：深圳市福田区益田路江苏大厦&A&座&38-45&楼法定代表人：宫少林保荐代表人：康剑雄、马加暾项目协办人：郑明来项目联系人：章睿、徐高峰、胡俊杰、徐斌电话：6传真：12&副主承销商：待定3&分销商：待定发行人律师：上海市广发律师事务所住所：上海市浦东新区世纪大道&1090&号斯米克大厦&2002&室负责人：许平文经办律师：许平文、罗勇坚电话：021-传真：021-会计师事务所：中磊会计师事务所有限责任公司住所：北京市丰台区桥南科学城星火路&1&号法定代表人：谢泽敏经办会计师：黄福生、吴付涛电话：010-传真：010-资产评估师事务所：中铭国际资产评估（北京）有限责任公司住所：北京市丰台区星火路&1&号昌宁大厦&8&层法定代表人：黄世新经办评估师：陈勇、黄世新电话：010-传真：010-5112037股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司住所：广东省深圳市深南中路&1093&号中信大厦&18&楼电话：0传真：2 金仕达卫宁&IPO&并在创业板上市文件招股意向书2-1-27拟上市证券交易所：深圳证券交易所住所：深圳市深南东路&5045&号电话：传真：0保荐人（主承销商）收款银行：招商银行深圳分行深纺大厦支行住所：深圳市华强北路&3&号深纺大厦&B&座&1&楼户名：招商证券股份有限公司账号：001&&&&四、发行人与本次发行有关的中介机构的关系&&&&发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或者其他权益关系。&&&&五、本次发行的重要日期&&&&开始询价推介的日期&2011&年&7&月&28&日——2011&年&8&月&2&日刊登发行公告的日期&2011&年&8&月&4&日申购日期和缴款日期&2011&年&8&月&5&日预计股票上市日期尽快安排在深圳证券交易所上市请投资者关注发行人与保荐人（主承销商）于相关媒体披露的公告。&&&&金仕达卫宁&IPO&并在创业板上市文件招股意向书2-1-28第四节风险因素投资本公司股票会涉及到一系列风险。在购买本公司股票前，敬请投资者将下列风险因素连同本招股意向书的其他资料一并考虑。&&&&投资者在评价本公司本次发行的股票时，除本招股意向书提供的其他资料外，应特别认真考虑下列风险因素。根据重要性原则排序，公司风险因素如下：&&&&一、受医疗卫生行业波动影响较大的风险&&&&本公司设立以来专注于医疗卫生行业应用软件领域，产品主要应用于医院、卫生院、社区卫生服务中心（站）、门诊部、疗养院、妇幼保健院、专科疾病防治机构、疾病预防控制中心、医学科研机构、各级医疗卫生行政管理机构等医疗卫生机构。因此，公司的业务发展与医疗卫生行业信息化进程密切相关。&&&&如果未来我国经济环境发生变化，医疗卫生行业产生波动或者发展放缓，政府及医疗卫生机构对信息化建设的投入减少，将对公司业务发展产生不利影响；同时，新医疗体制改革给行业及公司带来了巨大的市场机遇，但如果新医改政策未能按计划顺利实施，也会影响公司的发展进程。&&&&二、所得税政策变动影响公司盈利的风险&&&&本公司系于&2004&年&4&月&7&日成立于上海浦东新区的中外合资软件企业，于2005&年&6&月&10&日获得上海市信息化委员会颁发的《软件企业认定证书》。&&&&根据上海市浦东新区国家税务局、上海市浦东新区地方税务局【浦税所&&&&（&号】《所得税税收优惠政策核定通知书》，公司作为注册于浦东新&&&&区的软件企业，依据【沪财税（2000）15&号】《关于转发财政部、国家税务总局、&&&&海关总署〈关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知〉及本市实施意见的通知》，可享受自&2004&年&1&月&1&日至&2005&年&12&月&31&日止免征企业所得税，自&2006&年&1&月&1&日至&2008&年&12&月&31&日止减半征收的税收优惠政策。公司设立以来的企业所得税率如下：&&&&年度2009&年度和&2010年度2008&年度2006&年度和&2007年度2004&年度和&2005年度企业所得税率&15%&12.5%&7.5%&0&&&&2008&年&8&月，公司由中外合资企业变更为内资企业，公司所得税率调整为 金仕达卫宁&IPO&并在创业板上市文件招股意向书2-1-2925%，按照减半征收优惠政策，2008&年实际税率为&12.5%。&&&&2008&年&1&月&1&日起实施的《中华人民共和国企业所得税法》第&28&条规定“国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。”根据科技部、财政部、国家税务总局【国科发火（&号】《高新技术企业认定管&&&&理办法》，经上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局和上海市地方税务局【GR】《高新技术企业证书》认定，公司为高新技术企业，认定有效期为自&2009&年起&3&年。因此公司自&2009&年起所得税将享受&15%的优惠税率。&&&&如果未来国家和地方对高新技术企业的相关税收优惠政策发生变化，导致公司不再享受相关税收优惠政策，将增加公司的企业所得税费用。&&&&三、增值税退税优惠政策变动影响公司盈利的风险&&&&根据财政部、国家税务总局、海关总署联合发布的【财税（2000）25&号】《关&&&&于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》，本公司软件产品收入按&17%的法定税率征收增值税后，对增值税实际税负超过&3%的部分即征即退。&&&&最近&3&年，公司收到的增值税“即征即退”金额及占净利润的情况如下：&&&&项目&2010&年度&2009&年度&2008&年度增值税“即征即退”（万元）&905.26&1,008.51&431.13&&&&净利润（万元）&3,534.65&2,616.26&1,701.87&&&&占比（%）&25.61&38.55&25.33&&&&根据【财税（2000）25&号】文，对软件企业实行的增值税“即征即退”优&&&&惠政策的期限是自&2000&年&6&月&24&日起至&2010&年底。因此，上述政策已于&2010年底到期。国务院于&2011&年&1&月&28&日颁布【国发（2011）4&号】文《进一步鼓&&&&励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》，确定继续实行对软件产品的增值税优惠政策，对符合条件的企业分别给予营业税和所得税优惠。如果国家对前述政策进行调整，则可能对公司的盈利水平带来影响。&&&&四、募集资金项目折旧、摊销对公司盈利的影响&&&&依据公司的折旧及摊销政策，募集资金投资项目建成后，新增折旧、摊销分别为&649&万元、257&万元，合计&906&万元。由于募集资金投资项目需要&2&年的建设期，因此，新增折旧及摊销将在募投项目开始建设后一段时间内对公司经营业绩产生一定影响。公司在确定募投项目时已经对项目可行性进行了充分论 金仕达卫宁&IPO&并在创业板上市文件招股意向书2-1-30证，并做了详细盈利分析，预计项目达产年实现收入&10,040&万元，实现净利润2,917&万元，可以完全抵消折旧、摊销对公司的影响，但如果市场环境发生变化导致项目不能实现预期收入，将影响公司的经营业绩。&&&&五、软件业务毛利率波动的风险&&&&最近&3&年，公司软件类业务的毛利率分别为&73.14%、68.80%和&77.08%，其&&&&中2009年较2008年下降4.34个百分点，2010年较2009年上升8.28个百分点，&&&&波动较大。软件成本的构成包括人员费用、差旅费、外购软件等，其中人员费用一般占软件成本的60%左右，所以，人员费用的波动情况是决定软件毛利水平的主要因素。&&&&2009&年较&2008&年下降的主要原因是：在&2009&年度，国务院颁布《关于深化医疗体制改革的意见》，公司推出基于.Net&技术的子系统，同时新上线跨技术平台的子系统或模块较多，当年合同金额较大的项目增加较多，所以公司于2009&年新招聘了较多的技术人员充实到业务一线，以储备人才应对不断增长的业务需要。项目实施及二次开发人员从&2008&年的&148&人增长为&2009&年的&257人，增加&109&人。同时，2009&年该类人员的薪酬水平较&2008&年上升较快。由此导致&2009&年软件成本中的人员费用较&2008&年增加了&555.40&万元，增幅为&&&&114.17%，大幅超过了同期软件收入44.80%的增幅，抵减了软件产品化程度提高&&&&的有利因素，由此降低了&2009&年的软件毛利率水平。&&&&2010&年较&2009&年上升的主要原因是：2010&年公司软件产品基础模块的价格较&2009&年上升&10%左右；公司软件产品化程度提高，工作效率和产品盈利能力得到提升，单位软件收入的实施和二次开发成本下降；由于&2009&年的招聘基本解决了该业务发展阶段的人员瓶颈，2010&年没有大规模招聘新员工，部分能力突出的实施及二次开发人员调配进入研发部门，2010&年项目实施及二次开发人员较&2009&年减少了&17&人。由此导致&2010&年软件成本中的人员费用较&2009&年增加了&38.61&万元，增幅为&4.10%，大幅低于同期软件收入&40.41%的增幅，2010&&&&年的软件毛利率水平有所提高。&&&&未来年份，公司将保持项目实施及二次开发人员规模与软件业务增长的基本匹配，随着产品化程度的改善，考虑工资成本等上升因素，软件业务毛利率水平将稳定在较好的水平。但由于软件产品销售价格、软件开发技术更新速度、市场竞争环境、人力资源成本等因素的不利变化，可能导致公司软件产品的毛利率水平出现较大幅度的波动，从而影响公司的盈利水平。&&&&金仕达卫宁&IPO&并在创业板上市文件招股意向书2-1-31&&&&六、公司业务规模较小的风险&&&&公司的利润主要来源于软件及技术服务业务，最近&3&年，公司软件收入分别为&3,339.22&万元、4,835.08&万元、6,788.74&万元，技术服务收入分别为&&&&1,401.46万元、1,987.87万元、2,080.32万元，净利润分别为1,701.87万元、&&&&2,616.26&万元、3,534.65&万元，经营活动产生的现金流量净额分别为&1,497.61&&&&万元、2,163.78&万元、3,806.84&万元。截止&2010&年&12&月&31&日，公司总资产为&&&&11,779.70&万元，净资产为&9,480.81&万元。最近&3&年，公司软件及技术服务收&&&&入年均复合增长&36.78%，公司净利润年均复合增长&44.12%，已成长为国内领先&&&&的医疗软件企业。但与国内其他行业知名软件企业、国际知名医疗软件企业相比，公司的业务资产规模较小，存在抵御错综复杂市场风险能力较小的风险。&&&&七、收款及经营业绩的季节性波动风险&&&&由于公司客户以国内的公立医院、卫生管理部门等机构为主，其对信息产品的采购一般遵守较为严格的预算管理制度，通常在每年上半年制定投资计划，需要通过预算、审批、招标、合同签订等流程，许多项目还需要纳入财政预算、政府采购，周期相对较长。公司客户年度资本开支主要集中在下半年尤其是第四季度，对公司的项目验收和付款也集中在下半年。&&&&由于受上述因素的影响，导致公司营业收入、净利润、经营性现金流量呈不均衡的季节性分布：报告期内，公司上半年收款一般只占全年的&20-30%，而第四季度能达到全年的50%以上；公司的收入和利润存在一定的季节性，软件及技术服务收入在上、下半年分别占比平均为&42.96%、57.04%；扣除增值税退税&&&&影响后，净利润在上、下半年分别占比平均为&38.06%、61.94%。投资者不宜以&&&&公司季度或者半年度业绩作为投资判断的主要依据。&&&&八、销售区域性风险&&&&公司注册地和总部在上海，在上海市场占有绝对优势，公司的主要客户集中于以上海为中心的华东地区，公司前期发展较大地依赖于该地区。报告期内公司华东地区的销售收入平均占比为&81.64%，因此，公司主要收入和利润来源&&&&于华东地区。虽然近年来公司加强了对外地市场的开拓，目前已在全国设立了7家分公司，拓展其他区域业务，使华东地区的业务收入占比逐步下降，但是短期内以上海为中心的华东地区仍是公司的核心市场区域。如果上海及华东地区市场出现异常变动，将使公司的经营业绩和财务状况受到较大影响。因此，现阶段公司业务存在较为明显的区域性风险。&&&&金仕达卫宁&IPO&并在创业板上市文件招股意向书2-1-32&&&&九、软件产品销售价格波动风险&&&&软件产品是公司利润的主要来源，最近&3&年，软件业务毛利占总毛利的比例分别为&64.88%、64.15%、74.86%，软件产品价格的波动将直接影响公司的业&&&&绩。&&&&公司根据软件产品功能的提高程度、人员成本上升幅度及物价水平波动等因素，考虑软件模块价格的调整与否及调整幅度。软件模块的定价是根据模块设计之复杂程度、开发难度、应用范围等因素来确定的，公司一般根据市场情况以&2-3&年为周期进行系统的调价。2008&年和&2009&年，公司软件产品基础模块价格未作系统调整，2010&年较上一年度有&10%左右的增长。&&&&未来年度，可能由于软件开发技术水平未能与先进水平同步、人员成本上升幅度较大、通货膨胀抵消产品提价等因素的影响，导致产品价格增幅不足以覆盖各类成本增加的影响，或由于市场竞争加剧导致产品价格下降，从而影响公司盈利能力的提高。&&&&十、募集资金投资项目的实施和市场风险&&&&本次募集资金主要投资于医院信息管理系统技术改造项目、医技信息管理系统技术改造项目、公共卫生信息系统技术改造项目和营销服务体系建设项目等&4&个项目。募集资金投资项目涉及的产品全部是公司现有核心产品的升级和技术改造，具备相应的技术基础，市场前景良好。公司基于当前国内医疗卫生信息市场环境、技术发展趋势、产品价格和技术水平等因素对本次募集资金项目的投资可行性进行了慎重、全面的论证，并制定了募集资金管理办法。公司将严格遵循《募集资金管理办法》，并按计划进度实施项目建设。&&&&但是公司对募集资金投资项目的分析都是基于现阶段我国医疗卫生软件行业市场情况和公司现状而作出的，由于&IT&技术发展日新月异，国家新的医疗体制改革方案也处于实施初期，因此，我国医疗卫生信息市场未来发展可能与公司的预测存在较大差异；或由于项目的实施过程中出现其他不可预见因素而导致项目延期或无法实施，将可能导致公司投资项目不能产生预期收益。同时，由于募集资金投资项目实施后，公司的研发能力大幅提升，如果未来医疗卫生信息化市场环境发生变化，或者公司的营销能力无法同步跟上公司研发能力的提高，将可能会给公司的产品带来销售压力，无法实现募集资金项目的预期投资收益。&&&&十一、公司资产结构不利于间接融资的风险&&&&作为一家软件企业，本公司的资产结构中具有流动资产比重较高，而固定 金仕达卫宁&IPO&并在创业板上市文件招股意向书2-1-33资产等非流动资产比重较低的特点。最近&3&年，公司固定资产占总资产的比例分别为&2.31%、1.83%、2.94%。&&&&本公司的资产结构符合软件行业的特点，有利于公司将有限的资源投入技术和新产品的开发、营销，以获得技术和市场的优势地位。随着公司业务规模的扩大和行业竞争的加剧，对公司生产能力和综合实力的要求进一步提高，也带来了更多的融资需求。但在我国目前融资体制下，公司的资产结构不利于向银行等金融机构进行间接融资，束缚了公司的发展。&&&&十二、市场竞争加剧的风险&&&&随着我国新型医疗卫生体制改革的推出，未来我国医疗卫生信息化将加速发展，带来更大的市场机会，而我国医疗卫生信息化市场不存在市场准入制度，处于完全竞争和高度开放状态。因此，公司面临着较大的市场竞争压力：&&&&1、国内外&IT&行业巨头将纷纷涉足国内医疗卫生信息化领域，尤其在区域&&&&性公共卫生信息系统具有较强的竞争力。&&&&2、国内医疗卫生领域大型项目的招标，对参加投标的软件商的企业规模、&&&&资质、综合实力等要求较高，因此，国内一些大型综合软件提供商比公司等医疗软件专业厂商更具有规模优势。如果未来由于国家医疗体制改革发展的需要，短期内对医院卫生机构的招标对象提出更高要求，可能影响公司业务的开展。&&&&十三、技术与产品开发风险&&&&本公司主要从事面向医疗卫生领域的应用软件研发，拥有多项核心技术及软件著作权，保证了公司产品在市场竞争中的领先优势。但是由于我国软件行业正处于快速发展阶段，产品更新换代快，用户对产品的技术要求不断提高。因此，若公司未来不能准确地预测和把握软件开发技术的发展趋势，对新技术方向选择出现偏差、对医疗卫生行业客户的需求提升把握不准确、不能及时调整技术和产品方向，或新技术、新产品不能迅速推广应用，将可能使公司丧失技术和市场的领先地位，从而对公司的经营业绩等带来不利影响。&&&&十四、核心技术失密风险&&&&软件企业的核心技术及产品源代码体现了其技术实力，本公司高度重视对核心技术的保密措施，在与员工签署的合同中约定了保密条款。同时，公司通过&VSTS&软件系统对源代码实行严格管理。核心运营平台作为公司最高机密，由专人负责掌握，公司技术人员根据不同的级别和权限，掌握不同的业务代码， 金仕达卫宁&IPO&并在创业板上市文件招股意向书2-1-34保证了核心运营平台与业务代码的分离。但是，如果未来由于不正当竞争等因素，导致公司核心技术失密，可能会给公司带来较大损失。&&&&十五、公司快速发展带来的内部管理风险&&&&随着公司规模的不断扩大，尤其是本次股票发行后，公司资本规模快速增长，各类技术人才大幅增加，对管理层的管理能力提出了更高的标准。如果未来公司管理层的管理能力不能很好地适应公司的业务发展，有效地引导公司在新的资本规模下更好地推进战略目标的实现，将直接影响公司的经营效率和发展趋势。&&&&十六、核心技术人员和关键管理人员流失的风险&&&&公司核心技术人员和管理团队长期服务于医疗卫生行业，对该行业的管理模式、业务流程等有着长期、深入、全面的理解，该类人才是公司核心竞争力的重要组成部分。软件行业竞争激烈，尤其是企业间对高水平的技术人才及管理人才的争夺，都会引起人才竞争加剧、人力资源成本增加，也使公司面临核心技术和管理人才流失的风险。&&&&十七、&SaaS&业务发展面临的风险&&&&公司&SaaS&业务在技术、产品、市场及运营经验等方面，均处于国内同行业领先的地位。发行人目前的&SaaS&业务收入规模较小，2009&年及&2010&年公司SaaS&业务的收入分别为&46.71&万元和&41.6&万元，分别占公司总收入的&0.41%和&&&&0.35%。&&&&SaaS&模式在医疗信息化领域具有很好的市场前景，符合国家产业政策导向和行业发展趋势。但是，由于&SaaS&业务的发展需要国家相关部门的支持和推动，在我国医疗体制改革启动不久的背景下，普遍应用尚有一定的难度。此外，SaaS&业务属于创新的业务模式，在&SaaS&业务模式下，发行人主要与运营商合作推广，发行人负责对服务人员的培训及远程深度维护工作，运营商负责现场安装和日常维护工作，因此，存在运营商的实施能力和服务人员技术水平达不到客户的要求从而影响公司&SaaS&业务推广的风险。同时，SaaS&业务的运营对运营环境的要求相对较高，存在如果运营环境不能达到要求而影响安全性的风险。发行人&SaaS&业务目前收入规模较小，客户接受程度还不高，如果公司逐渐扩大规模，可能存在由于市场发展不成熟，经营模式不被客户接受而带来的推广风险。&&&&金仕达卫宁&IPO&并在创业板上市文件招股意向书2-1-35&&&&十八、生产及办公场地的物业租赁风险&&&&本公司自成立以来，经营场地一直是通过租赁方式取得。随着公司业务规模的扩张，人员增加，租用场地的面积也逐渐增加。截止目前，公司及子公司的经营场地全部以租赁方式取得，主要用于研发和办公。&&&&本次募集资金投资项目仍然采用租赁方式取得办公场地。因此，公司未来的经营场所仍将主要采用租赁方式取得，若未来租金成本提高，或者租赁到期后不能及时续约，可能给公司日常经营带来不利影响。&&&&十九、控制权相对集中的风险&&&&本公司控股股东周炜、王英夫妇持有公司股权&38.75%，由于周炜、王英夫&&&&妇自有限公司设立以来一直是公司的实际控制人，经过上市改制，虽然股权比例下降，但是在各方面仍对公司存在较强影响力，如果其通过行使表决权、管理职能或任何其他方式对公司经营决策、人事等方面进行控制，可能对公司及其它股东的利益产生不利影响。&&&&金仕达卫宁&IPO&并在创业板上市文件招股意向书2-1-36第五节发行人基本情况&&&&一、发行人改制重组及设立情况&&&&（一）发行人设立方式&&&&本公司前身为成立于&2004&年&4&月&7&日的上海金仕达卫宁软件有限公司。&&&&2008&年&12&月&15&日，公司召开创立大会，以有限公司截止&2008&年&11&月&30&日经中磊会计师审计的净资产额&52,912,479.56&元，折为股份公司的股本&4,000&万&&&&元，剩余净资产&12,912,479.56&元转作资本公积，将有限公司整体变更为上海&&&&金仕达卫宁软件股份有限公司。&&&&2008&年&12&月&26&日，本公司取得上海市工商行政管理局颁发的注册号为【263】的《企业法人营业执照》，股本为&4,000&万元，法定代表人为周炜。&&&&（二）发起人&&&&本公司发起人为周炜、刘宁、王英、孙凯、张士英、陈建国、贾按师、凌红、胡美珍、范钧、曾刚琴、韩伟、黄晓怡、靳茂、周洪、付春林、付晖、黄克华、孙超仁、邓荣华、陈军华、熊海浪、艾国光、汪国亮、阚家平、李继东等&26&位自然人。关于公司主要发起人的基本情况，具体详见本节“六（一）、&&&&公司主要股东基本情况”。&&&&（三）发行人改制设立前后，主要发起人拥有的主要资产和从事的主要业&&&&务本公司主要发起人为周炜、王英、刘宁、孙凯、张士英、陈建国和贾按师等&7&人，共持有公司&87.78%的股权。&&&&发行人改制设立前，公司主要发起人周炜、王英、刘宁、孙凯有对外投资，其他主要发起人无对外投资和经营其他业务。&&&&周炜、王英、刘宁、孙凯对外投资情况图示如下：&&&&金仕达卫宁&IPO&并在创业板上市文件招股意向书2-1-37&&&&1、本公司改制设立前，主要发起人周炜、王英、刘宁和孙凯拥有的资产和&&&&实际从事的业务情况如下：&&&&序号主要发起人对外投资情况对外投资企业的业务情况1&周炜持有&BVI&公司&40%的股权除持有本公司&90%的股权外，未从事其他业务持有医疗信息&61.88%的股权从事医疗卫生行业应用软件开发销售、硬件销售等业务&&&&持有香港卫宁&40%的股权成立后未从事任何业务2&王英持有&BVI&公司&30%的股权除持有本公司&90%的股权外，未从事其他业务持有医疗信息&6.11%的股权从事医疗卫生行业应用软件开发销售、硬件销售等业务&&&&持有香港卫宁&30%的股权成立后未从事任何业务3&刘宁持有&BVI&公司&30%的股权除持有本公司&90%的股权外，未从事其他业务持有医疗信息&10.73%的股权从事医疗卫生行业应用软件开发销售、硬件销售等业务&&&&持有香港卫宁&30%的股权成立后未从事任何业务持有为宁信息技术&60%的股权除持有本公司&10%的股权，未从事其他业务4&孙凯持有为宁信息技术&40%的股权除持有本公司&10%的股权，未从事其他业务持有计算机服务公司&10%的股权从事原医疗信息和本公司部分软件产品的有偿后续服务及耗材服务持有医疗信息&19.95%的股权从事医疗卫生行业应用软件开发销售、硬件销售等业务&&&&金仕达卫宁&IPO&并在创业板上市文件招股意向书2-1-38&&&&2、本公司改制设立前主要发起人对外投资的企业的基本情况&&&&（1）上海金仕达卫宁医疗信息技术有限公司&&&&1）医疗信息基本情况医疗信息成立于&1998&年&1&月&26&日，2009&年&6&月&23&日注销。注销前医疗信息的基本情况为：&&&&成立时间&1998&年&1&月&26&日法定代表人周炜注册资本&2,000&万元注册地上海市长阳路&235&号&865&室经营范围医药管理应用软件、计算机、材料、化学专业领域内的“四技”服务，计算机网络系统集成，生产医疗器械（凡涉及许可经营的凭许可证经营）实际从事业务医疗卫生行业应用软件开发销售、硬件销售等。&&&&股东结构周炜&61.88%，王英&6.11%，刘宁&10.73%，孙凯&19.95%，上海双威科技投资管理有限公&&&&司&1.33%。&&&&2）医疗信息设立及股权演变情况①设立背景1998&年，我国医疗卫生行业信息化开始逐步发展，周炜等股东认为存在较大的业务机会，所以成立了上海卫宁医疗技术有限公司（2000&年&8&月更名为“上海金仕达卫宁医疗信息技术有限公司”），主要从事面向医疗卫生行业的计算机硬件和软件业务。&&&&②设立及股权演变情况A、设立医疗信息原名为“上海卫宁医疗技术有限公司”，成立于&1998&年&1&月&26日，原系由上海兴利达实业总公司（以下简称“兴利达实业”）与周炜、刘宁、孙凯、叶伟共同组建的有限责任公司，经上海市工商行政管理局虹口分局核准注册登记，取得注册号为【3】的《企业法人营业执照》。医疗信息设立时的注册资本为&50&万元，经上海杨浦审计事务所于&1998&年&1&月&15&日出具【杨审事验（1998）6&号】《注册资金验证的报告》验证。&&&&兴利达实业，成立于&1992&年&5&月&26&日，注册资本&200&万元，系由上海市虹口区人民政府乍浦路街道办事处组建的下属集体所有制经营性公司。医疗信息创办时实际上为周炜、刘宁、孙凯和叶伟等&4&个自然人出资，兴利达实业为名义持股，实际未对医疗信息进行过任何出资。2009&年&4&月&24&日，上海市虹口区人民政府乍浦路街道办事处对医疗信息设立时兴利达出资及转让相关情况进行 金仕达卫宁&IPO&并在创业板上市文件招股意向书2-1-39了确认。&&&&叶伟，复旦大学计算机学士、硕士，1993&年获高级程序员资格，医疗信息成立后任总工程师，主持开发了医疗信息的医院信息管理系统&V3.0&系列软件，&&&&2001&年从公司离职。&&&&医疗信息设立时的股权结构如下：&&&&序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）1&兴利达实业&25.50&51.00&&&&2&周炜&15.00&30.00&&&&3&刘宁&7.50&15.00&&&&4&孙凯&1.25&2.50&&&&5&叶伟&0.75&1.50&&&&合计&50.00&100.00&&&&B、第一次股权转让1998&年&4&月&28&日，医疗信息全体股东一致同意兴利达实业将其持有医疗信息&51%的股权分别转让给周炜、刘宁、孙凯、叶伟。1998&年&5&月&10&日，兴利达实业与周炜、刘宁、孙凯、叶伟签订《股权转让协议书》，兴利达实业将其名下持有医疗信息&25.5&万元股权（占注册资本的&51%）分别转让给周炜&15&万元、刘&&&&宁&7.5&万元、孙凯&1.25&万元、叶伟&1.75&万元。由于兴利达实业未进行实际出&&&&资，因此，本次实际转让价格为零。&&&&本次股权转让完成后，医疗信息的股权结构变更为：&&&&序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）1&周炜&30.00&60.00&&&&2&刘宁&15.00&30.00&&&&3&孙凯&2.50&5.00&&&&4&叶伟&2.50&5.00&&&&合计&50.00&100.00&&&&C、第二次股权转让1998&年&5&月&5&日，医疗信息召开股东会，同意叶伟将其持有医疗信息&5%的股权转让给新股东王英；叶伟与王英签订《股权转让合同》，叶伟将其持有医疗信息&2.50&万元股权（占注册资本的&5%）按原出资额转让给王英。本次股权转让&&&&完成后，医疗信息的股权结构变更为：&&&&金仕达卫宁&IPO&并在创业板上市文件招股意向书2-1-40序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）1&周炜&30.00&60.00&&&&2&刘宁&15.00&30.00&&&&3&孙凯&2.50&5.00&&&&4&王英&2.50&5.00&&&&合计&50.00&100.00&&&&D、第三次股权转让1998&年&7&月&5&日，医疗信息召开股东会，同意周炜将其持有医疗信息&8%的股权转让给其他股东。同日，周炜与刘宁、孙凯、王英签订《股权转让合同》，周炜将其持有医疗信息&4&万元股权（占注册资本的&8%）按原出资额分别转让给刘宁&0.5&万元、孙凯&1.5&万元、王英&2&万元。本次股权转让完成后，医疗信息股&&&&权结构变更为：&&&&序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）1&周炜&26.00&52.00&&&&2&刘宁&15.50&31.00&&&&3&孙凯&4.00&8.00&&&&4&王英&4.50&9.00&&&&合计&50.00&100.00&&&&E、第一次增资1999&年&3&月&10&日，医疗信息召开股东会，同意将公司注册资本由原来&50万元增加至&400&万元。本次增资&350&万元，其中：以资本公积转增注册资本&120万元，以未分配利润转增注册资本&109&万元，上海虹创科技发展有限公司（以下简称“虹创科技”）以现金增资&110&万元、颜雅芬等&11&名自然人以现金增资合计&11&万元。本次增资经上海宏大会计师事务所（以下简称“上海宏大会计师”）于&1999&年&4&月&18&日出具【沪宏会师报字（99）第&2048&号】《验资报告》验证。&&&&虹创科技，成立于&1996&年&9&月&18&日，注册资本为&500&万元，系由上海市虹口区科学技术委员会下属的上海市虹口应用技术研究所和上海市虹口区科技创业中心分别出资&300&万元（占比&60%）、200&万元（占比&40%）设立。&&&&颜雅芬、魏萍、江海亚、郭志群、夏主备、王爱琴、金丽琴、杭粉红、顾风华、梁丽珠、唐普景等&11&名自然人均为上海市虹口区科技创业中心员工。&&&&本次增资完成后，医疗信息注册号变更为【5】，注册资本变 金仕达卫宁&IPO&并在创业板上市文件招股意向书2-1-41更为&400&万元，股权结构变更为：&&&&序号股东名称原出资额（万元）本次出资金额及出资方式现出资额（万元）比例（%）货币（万元）资本公积（万元）未分配利润（万元）1&周炜&26.00&-&55.12&56.68&137.80&34.45&&&&2&刘宁&15.50&-&32.86&33.79&82.15&20.54&&&&3&孙凯&4.00&-&8.48&8.72&21.20&5.30&&&&4&王英&4.50&-&9.54&9.81&23.85&5.96&&&&5&虹创科技-&110.00&6.67&-&116.67&29.17&&&&6&颜雅芬-&1.00&0.67&-&1.67&0.42&&&&7&魏萍-&1.00&0.67&-&1.67&0.42&&&&8&江海亚-&1.00&0.67&-&1.67&0.42&&&&9&郭志群-&1.00&0.67&-&1.67&0.42&&&&10&夏主备-&1.00&0.67&-&1.67&0.42&&&&11&王爱琴-&1.00&0.67&-&1.67&0.42&&&&12&金丽琴-&1.00&0.67&-&1.67&0.42&&&&13&杭粉红-&1.00&0.67&-&1.67&0.42&&&&14&顾风华-&1.00&0.67&-&1.67&0.42&&&&15&梁丽珠-&1.00&0.67&-&1.67&0.42&&&&16&唐普景-&1.00&0.67&-&1.67&0.42&&&&合计&50.00&121.00&120.00&109.00&400.00&100.00&&&&F、第四次股权转让及第二次增资2000&年&5&月&7&日，医疗信息召开股东会，同意虹创科技将其持有的医疗信息&24&万元股权（占注册资本的&6%）以&36&万元的价格转让给新股东上海复旦金仕达计算机有限公司（以下简称“复旦金仕达”），公司注册资本由&400&万元增加至&725.38&万元。本次增资&325.38&万元，其中：以资本公积转增注册资本&46&&&&万元，以未分配利润转增注册资本&18.25&万元，复旦金仕达以货币资金增资&&&&261.14&万元。本次增资经上海宏大会计师于&2000&年&7&月&4&日出具【沪宏会师报&&&&字（2000）第&2145&号】《验资报告》验证。同时，根据《增资协议》，增资后合&&&&资公司的名称改为“上海金仕达卫宁医疗信息技术有限公司”，产品名称统一 金仕达卫宁&I
