Unity3d学习日记：接入Unity Ads平台广告-腾讯游戏学院这篇文章是我在学习蛮牛的一套关于Shader教程（）后的简单总结，个人感觉这套教程并不是以高级Shader编程为目的的，更像是授人以渔的宗旨。下面我会分为三个部分：Shader简述、图形学基础，Cg简介为大家介绍Shader的相关内容，也算是做一个总结。
一：Shader简述
&&& a.先说一下GPU与CPU的区别,简单说：GPU主要负责跟显示相关的数据处理，而CPU主要负责操作系统和应用程序。为什么不把显示相关的数据直接交给CPU处理呢？下面附上解释：
&&&& b.Shader分类。Shader中文翻译为&着色器&，含义是：可编程图形管线。主要分为：Vertex Shader和fragment Shader，即定点Shader和片段Shader。上面有一个概念是&图形管线&，简单解释就是：计算机处理图形显示的处理流水线。
&&&&& c.Shader 的主流编程语言。主流的Shader编程语言主要有HLSL、GLSL、CG。下面简单说一下区别：HLSL（High Level Shader Language）是微软基于DX的作品，只能运行在Windows平台上。GLSL（OpenGL Shading Language），OpenGL着色语言，是用来在中着色编程的语言（OpenGL是个定义了一个跨编程语言、跨平台的规格的专业的图形），是跨平台的着色器语言。到这里，我们已经可以发现有一个比较麻烦的问题出现了，就是我们底层图形驱动限制了上层的编程语言，一旦想要改动图形驱动库，那就不得不重写整个Shader Files，此时CG就应运而生了，CG在HLSL和GLSL上做了进一步封装，屏蔽了上层的着色器语言对底层图形库的依赖。
&&&&& d.Unity Shader。ShaderLab其实是Unity对Shader语法结构的一种包装，其中支持三种Shader：surface Shader、Vertex and Fragment Shader 和 Fixed function shader 。Fixed function shader 是一种比较&保守&的Shader（兼容性最好），vertex and fragment Shader可以只用HLSL或GLSL或CG语言区编写，surface shader是对Vertex and fragment的一种语法包装，最终也会被翻译中Vertex and fragment Shader。（以上更具体信息的可以参考官方文档）
二：图形学基础
&&&& 个人感觉这一小节的内容对于未接触过图形学的人来说是挺有价值的，扫清了以前对于在Untiy中的坐标转换和渲染过程等的盲点。下面分两个小节去描述该部分的内容。
&&& a.3D数学基础。其实3D数学无非就是矩阵的相关操作，对于学过线代的同学肯定都不是问题，这里我就简单介绍一下。
&&& 1.坐标系与向量。3D分为左手和右手坐标系，可以参考（），示意图如下：
&&& 2.向量相关的东西就不啰嗦了，比较重要的就是向量点乘和叉乘，这里附上参考文章（）。
&&& 3.矩阵相关。在3D数学中，矩阵往往代表着一种变换，这也是坐标系转换所依赖的数学原理。大家在Unity中肯定都听过&MVP矩阵&，MVP矩阵其实就是一种通过矩阵操作实现坐标系的转换一种方式。Unity中，有3中四种坐标系：模型坐标系、世界坐标系、摄像机坐标系、屏幕坐标系。这其实是3D图像显示的一个流程：从模型本身坐标利用_ObjectToWorld（即M矩阵）转换到世界坐标系，再利用_WorldToCamera(即V矩阵)从世界坐标系转换到摄像机坐标系，最后利用_Projection(P矩阵）实现从摄像机到屏幕坐标系的转换，并最终把3D图像显示在屏幕上，下面附上一篇百度文库的资料（）。
矩阵几种重要的操作有：矩阵的行列式、矩阵的转置、矩阵四则运算、矩阵逆&&这些知识这里就不啰嗦了，下面简单介绍一下几种常见矩阵变换。
绕坐标轴旋转矩阵：
缩放矩阵：
以上是几种比较常用的矩阵，更多的信息就得靠度娘和Google了。
&&&& b.下面介绍几个简单的图形学的应用：光照剔除，漫反射和高光的实现方式。
&&&& 1.光照剔除。到这里必须了解&法线的概念&（始终垂直于某平面的），我们的视角即从物体到摄像机的向量，如果法线N与视线E形成的角度小于90度，那么观察者应是大约是在正面，反之大于90度应在该面的反面，此时应是无法观察到物体的（法线的求得使用向量差乘，角度计算可以使用向量的点乘），这时候就需要将其剔除了，下面两幅图简单说明一下：
&&&& 2.漫反射（Diffuse 是投射在几盒体表面上的光向各个的现象），可以简单理解成光照对物体表面颜色的影响（在Unity中默认的Shader其实就是漫反射加环境光的综合作用）。那么该怎样计算光照对物体颜色的影响程度呢？此时还是需要用到法线，我们使用法线和光向量（必须先标准化）的点乘作为影响该区域颜色的因子，这样再乘以该光源的颜色信息就可以得到对应受光照影响后的颜色了，下面用简图说明一下：
&&& 3.高光（Specular 光源照射到物体然后到人的眼睛里时,物体上最亮的那个点就是高光），从定义就可以得出高光其实和反射光与视角相互作用形成的，同样的我们在计算高光也是利用同样的原理：由入射光求反射光、再计算反射光和视向量的点乘得出影响因子，最后算出高光强度，简图说明一下：
以上是三种比较常见的光照相关的知识，更多资料只能依靠度娘了&&
&&&& 三、最后一部分的内容就简单介绍一下Unity Shader 的语法基础和一个Demo，更具体的还是要参考Unity官方文档。
&&&& a.ShaderLab 语法基础。Unity 其实是支持上述三种Shader的，此处介绍的是Vertex and fragment Shader ，用的是CG语法。下面先贴一段Untiy 默认的
//Shader 文件在选择面板以树状结构组织的
Shader "Hidden/NewImageEffectShader"
//这个申明程序中所需要的变量信息
Properties
//_MainTex 变量名 ； &Texture& 在Inspector面板上显示的名称 ； 2D 指变量类型
// "white" 变量默认值
_MainTex ("Texture", 2D) = "white" {}
// Shader 语法块，一个Shader程序至少有一个SubShader，系统在渲染时会依次调用，
// 直到找到匹配的SubShader，否则使用最后默认指定的Shader
// Cull Off：关闭阴影剔除 、
ZWrite ： 要将像素的深度写入深度缓存中
// Test Always：将当前深度值写到颜色缓冲中
Cull Off ZWrite Off ZTest Always
//渲染通道，固定写法
//Shader 代码段开始
//指定顶点Shader入口
#pragma vertex vert
//指定片段程序入口
#pragma fragment frag
//引用Unity内置的一些定义
#include "UnityCG.cginc"
//自定义结构体
struct appdata
//float4 4维向量、POSITION 语义，相当于告诉渲染引擎，这个变量是代表什么含义
float4 vertex : POSITION;
//TEXCOORD0 纹理语义
float2 uv : TEXCOORD0;
struct v2f
float2 uv : TEXCOORD0;
float4 vertex : SV_POSITION;
//Vertex Shader 对应的入口
v2f vert (appdata v)
//appdata v 作为参数，渲染引擎会把对应语义的信息传递进来，此处会传递顶点的位置信息和纹理信息
//传递进来的顶点坐标是模型坐标系中的坐标值，需要经过矩阵转换车成屏幕坐标
o.vertex = mul(UNITY_MATRIX_MVP, v.vertex);
//将计算后的结果输出给渲染引擎，底层会根据具体的语义去做对应的处理
//在Properties 中定义的变量需要在此申明一下才能在程序中使用
sampler2D _MainT
//fragment Shader 对应的入口
fixed4 frag (v2f i) : SV_Target
fixed4 col = tex2D(_MainTex, i.uv);
// just invert the colors
//当上述的SubShader无法匹配硬件环境时，会调这个指定的默认Shader
Fallback "Mobile/VertexLit"
以上就是对Unity中的Vertex and fragment 中使用CG 语法的简单叙述，下面贴上一个Demo
二：Shader Demo，这里贴上一个简单的Demo，Demo的整个是一个Plane，没有使用任何的贴图，仅仅是使用Shader 改变其顶点和颜色信息实现的。下面是Demo的截图
下面贴上该Shader 的源码
Shader "Cus/Demo_3"
Properties
_MainTex ("Texture", 2D) = "white" {}
// No culling or depth
Cull Off ZWrite Off ZTest Always
#pragma vertex vert
#pragma fragment frag
#include "UnityCG.cginc"
//自定义结构体，包含位置和颜色语义
struct v2f
float4 pos : POSITION;
float4 col : COLOR;
//Vertex shader入口，颜色信息也在此一并处理了
v2f vert (appdata_base v)
//计算旋转角度，利用_SinTime.w为旋转角度加上周期变换性质（_SinTime 是Unity提供的内置变量）
float angle = length(v.vertex)* _SinTime.w;
//绕Y轴旋转矩阵
float4x4 RM={
float4(cos(angle) , 0 , sin(angle) , 0),
float4(0 , 1 ,0 , 0),
float4(-1 * sin(angle) , 0 , cos(angle),0),
float4(0 , 0 ,0 ,1)
//利用RM矩阵影响顶点位置信息
float4 pos = mul(RM , v.vertex);
//把顶点信息转换到世界坐标系中
o.pos = mul(UNITY_MATRIX_MVP, pos);
//由顶点到中心点的距离决定颜色信息
angle = abs(sin(length(v.vertex)));
o.col = float4(angle , 1 , 0 ,1);
//片段程序中直接返回顶点Shader中计算得到的颜色信息
float4 frag (v2f v) : color
ok，到这里这篇分享就结束了，下面附上一个用C#写的模拟3D图像渲染过程的Demo和上述Shader 的Demo（链接： 密码：1j1k）
阅读(...) 评论()你是不是遇到过Unity新版本出来的时候就急着使用，但是安装好了，却破解不成功的问题（你之前的版本破解过）。这是由于你的注册表没有彻底的删除，接下来我们图解如何清理。
1、卸载以前的版本，卸载完了删除剩下的文件夹
2、打开文件的“隐藏文件”
3、在C盘找到ProgramData，删除里面的Unity文件夹
4、Win+R输入“regedit”打开注册表，删除关于Unity的文件。
5、重新安装Unity，安装好了，勾选不运行Unity（不要打开）
6、打开破解工具（用管理员打开）
7、点击“Browse”选择你unity的Editor目录。然后点击patch，等到了“Patched！”就可以打开Unity
8、破解成功
阅读(...) 评论()3337 条评论分享收藏感谢收起赞同 137 条评论分享收藏感谢收起资产的经营风险
（一）市场竞争风险
火星时代所属的数字艺术教育行业市场前景广阔。近年来，随着互联网、移动终端、影视后期、游戏设计、室内设计等行业的高速发展，相关行业对具有数字艺术技能人员的需求快速增加，数字艺术教育行业将保持快速发展，市场竞争进一步加剧。
火星时代在数字艺术教育行业立足多年，拥有很高的知名度和美誉度，如果其不能适应日趋激烈的市场竞争环境，继续保持较强的市场竞争力，将对公司经营业绩产生不利影响。
（二）人才流失的风险
火星时代从事的数字艺术教育是以人为本的知识密集型业务，核心管理团队和骨干师资队伍具有丰富的行业管理经验、教育培训经验、课程开发和推广经验等，是公司核心竞争力的重要组成部分，对公司的持续稳定经营具有重要意义。尽管火星时代已通过合理的薪酬体系降低人才流失率，并形成了一套完整的讲师和管理人员招录、培训、管理、晋升的内部管理体系，但仍不排除核心管理团队和骨干师资流失的可能性，从而对公司长期稳定发展带来不利影响。
（三）货币资金管理风险
火星时代数字艺术教育的主要客户为学员个人，收款具有笔数较多、单笔金额较小的特点，存在少量的现金收取情况，2015 年、2016 年现金结算占营业收东兴证券
关于百洋股份重大资产重组之独立财务顾问报告入比例均不超过 5％。虽然公司 EDU 电子信息管理系统已形成现金收款电子化记录的完整内部控制流程，已建立了完整的招生生源信息记录、服务协议签署、现金收款系统过账以及对所有学员开具收据用以办理入学手续，收银、出纳、财务和招生部 4 岗联合对账等一系列内控措施，确保资金安全和真实客观地反映企业的经营成果，公司也制定了《资金管理制度》对资金使用作出了严格的规定。但是，如果公司内部控制措施没有得到有效执行，可能造成资金流失或被挪用的风险。
（四）租赁经营场地租金提高或不能及时续约的风险
火星时代用于数字艺术教育活动的经营场地均采用租赁方式取得，随着业务规模的扩张，租用场地的面积也逐渐增加。火星时代用于服务活动所租赁的经营场地时间一般较长，随着地区经济的发展和周边房屋用途的改变，存在租赁成本提高或租赁到期后不能及时续约的风险。
（五）知识产权保护不力风险
火星时代在长期从事数字艺术教育过程中形成了一系列自主创新的教育方法、教育经验和教学资料，如产品体系、项目案例等经多年积累和研发，并结合最新技术的发展，不断总结、研究和更新而形成。教育产品体系及配套内容质量的持续提升和完善是提高核心竞争力的关键因素，火星时代高度重视知识产权的保护，但目前侵权盗版现象在我国教育行业仍较为严重。若火星时代的知识产权被非法侵害，将对公司业务造成一定的影响。
（六）管理风险
火星时代目前在全国 11 个城市设有教学中心，随着业务规模扩张，预计教学中心数量将进一步增加，对其在统筹管理、内部控制及管理人员调配等方面均提出了更高要求。面对全国范围内的众多教学中心，如若火星时代不能对教学中心的经营加强管控，将可能对其正常经营产生不利影响。
（七）行业监管和产业政策变化的风险东兴证券
关于百洋股份重大资产重组之独立财务顾问报告
火星时代从事数字艺术教育，属于民办教育行业。目前，国家出台了包括《民办教育促进法》、《民办教育促进法实施条例》、《国家中长期教育改革和发展规划纲要》及《教育部关于鼓励和引导民间资金进入教育领域促进民办教育健康发展的实施意见》等一系列行业法规及产业政策，总体对该行业持鼓励和支持的态度，但目前关于经营性培训机构的监管法规及各地的配套办法尚不明确。
如未来火星时代经营所在地相关主管部门针对民办教育行业，特别是关于经营性培训机构，出台新的法律法规、行业监管政策，可能在一定程度上影响该行业的未来发展，从而对火星时代的正常经营产生影响。 东兴证券
关于百洋股份重大资产重组之独立财务顾问报告
第一节 声明与承诺一、独立财务顾问声明
东兴证券接受百洋股份的委托，担任本次重大资产重组的独立财务顾问，并制作本报告书。本独立财务顾问报告是依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《准则第 26 号》、《上市规则》、《业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供百洋股份全体股东及有关方面参考。
东兴证券出具本财务顾问报告系基于如下声明：
（一）本独立财务顾问与本次重大资产重组各方当事人均无任何利益关系，就本次重大资产重组所发表的有关意见是完全独立进行的。
（二）本次交易涉及的各方当事人均向本独立财务顾问提供了出具本报告书所必需的资料，并保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。
（三）本独立财务顾问已对出具本报告书所依据的事实进行了尽职调查，对本报告书的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
（四）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由百洋股份董事会负责的对本次交易在商业上的可行性评论。本独立财务顾问报告旨在通过对重组方案所涉内容进行详尽的核查和深入的分析，就本次重组方案是否合法、合规发表独立意见。
（五）本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对百洋股份的任何投资建议和意见，亦不构成对百洋股份股票或其他证券在任何时点上的价格或市场趋势的建议或判断。对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
（六）本独立财务顾问特别提醒百洋股份股东和其他投资者认真阅读百洋股份董事会发布的或将会发布的关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交易有关的财务资料、法律意见书等文件全文。东兴证券
关于百洋股份重大资产重组之独立财务顾问报告
（七）本独立财务顾问未委托或授权任何其他机构或个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做出的任何解释和说明，未经本独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本财务顾问报告或其任何内容，对于本财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。
（八）本独立财务顾问履行独立财务顾问的职责并不能减轻或免除百洋股份及其董事和管理层以及其他专业机构与人员的职责。
（九）本财务顾问报告仅供本次交易使用，不得用于任何其他目的，对于本独立财务顾问的意见，需作为本财务顾问报告的整体内容进行考虑。二、独立财务顾问承诺
作为百洋股份本次交易的独立财务顾问，东兴证券对本次交易提出的意见是建立在假设本次交易的各方当事人均按照相关协议、承诺条款全面履行其所有责任的基础上。本独立财务顾问特作如下承诺：
（一）本独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务，已对百洋股份及其交易对方披露的文件进行充分核查，有充分理由确信所发表的专业意见与百洋股份及其交易对方披露的文件内容不存在实质性差异，确信披露文件的内容与格式符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（二）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的重大资产购买方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（三）有关本次资产重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
（四）本独立财务顾问在与百洋股份接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。东兴证券
关于百洋股份重大资产重组之独立财务顾问报告
（五）本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次证券交易所必备的法定文件，随重组方案上报监管部门并上网公告。东兴证券
关于百洋股份重大资产重组之独立财务顾问报告
第二节 本次交易基本情况一、本次交易的背景
（一）职业教育产业前景广阔
近年来，国家对职业教育的重视程度和教育支出不断增加，并相继推出一系列方针政策鼓励职业教育的发展。
2014 年 5 月，国务院印发了《国务院关于加快发展现代职业教育的决定》，提出要加快构建现代职业教育体系，鼓励、支持和引导社会力量兴办职业教育、激发职业教育办学活力。
2016 年 11 月，《关于修改＜中华人民共和国民办教育促进法＞的决定》经审议通过，明确了民办职业教育可以为营利性机构。
2017 年 1 月 20 日，国务院印发《国家教育事业发展“十三五”规划》，提出大力发展现代职业教育和继续教育，加快培养经济社会发展急需人才；鼓励社会力量参与举办职业教育。该规划中明确了 2020 年接受继续教育的年人次将达到3.5 亿人次。上述量化目标指引，体现了政策层面对职业教育的支持。
国家陆续出台的各项政策明确了职业教育将是我国教育业未来的发展重点。随着各项工作的开展，我国职业教育市场面临良好的发展机遇，市场前景广阔。
随着我国经济的产业结构升级，对职业人才需求的不断增加。为增强自身职场竞争力，求职人员及潜在求职者积极参与各类型的职业培训，为职业教育行业创造了巨大的市场需求。此外，随着互联网、影视、游戏、室内设计等文化创意行业的快速蓬勃发展，相应领域的人才需求旺盛。因此，数字艺术教育行业拥有着广阔的市场前景。
（二）布局教育文化领域，符合百洋股份的发展战略
百洋股份一直以来专注于罗非鱼产业链。在首次公开发行并上市后，为提高盈利水平，增强整体抗风险能力，公司在内生式成长的基础上，积极寻求外延式发展，通过新设和收购等方式，向上游水产饲料、鱼粉鱼油和下游冷冻食品、鱼胶原蛋白等业务领域进行拓展，近年来现有业务保持持续稳定的发展态势。
基于教育文化行业广阔的市场前景，公司制定了“在继续做大做强原有罗非鱼产业链的基础上，向教育文化领域拓展”的战略目标，积极进行产业布局，增东兴证券
关于百洋股份重大资产重组之独立财务顾问报告加新的利润增长点，提升公司综合竞争力和整体价值，促进公司健康、持续发展，实现全体股东的最大利益。
（三）国家大力支持兼并重组，资本市场为公司并购优质资源创造条件
国务院先后于 2014 年 3 月和 5 月发布了《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》与《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，上述意见提出要减少并购审批事项，提高审批效率，鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，使企业通过兼并重组取得新成效、焕发活力，产业竞争力进一步增强，资源配置效率显著提高。2015 年 8 月，证监会、财政部、国资委、银监会四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，通知指出将通过简政放权、鼓励兼并重组支付工具和融资方式创新、加大金融支持力度等方式大力推进上市公司兼并重组。
2012 年 9 月，百洋股份在深交所中小板首次公开发行并上市，公司登陆资本市场后，扩展了融资渠道，具备了发行股份购买资产等多样化的并购支付手段，为公司外延式发展创造了有利条件。在国家大力支持兼并重组的背景下，公司希望充分利用资本市场融资工具，通过收购、兼并、战略合作等多种方式获取优质资源，增加新的利润增长点，实现公司跨越式发展。二、本次交易的目的
（一）优化产业布局，培育新的利润增长点，实现产业升级和持续发展
火星时代是一家数字艺术教育企业。本次交易完成后，上市公司将进入数字艺术教育领域，为公司打造教育文化平台奠定了良好基础。公司将沿着教育文化产业链进一步布局，培育新的利润增长点，实现产业升级和持续发展。
（二）扩大业务规模，提升盈利水平
本次交易完成前，百洋股份 2016 年度实现归属于母公司的净利润为 5,925.59万元，基本每股收益为 0.34 元／股。根据标的公司审计报告，火星时代 2016 年度扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为 4,956.79 万元，同时，交易对方承诺，火星时代 2017 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于 8,000.00 万元、2017 年和 2018 年累计实现净利润不低于 18,800.00 万元、 东兴证券
关于百洋股份重大资产重组之独立财务顾问报告2017 年至 2019 年累计实现净利润不低于 33,380.00 万元。不考虑配套融资情况，以本次交易完成后总股本模拟计算，百洋股份 2016 年基本每股收益将提升至0.59 元／股。
本次配套融资有助于扩大上市公司股本规模，降低本次重组现金对价对上市公司的资金压力，保障交易的顺利实施；同时也将进一步提高标的公司的管理效率和经营效益，有利于火星时代持续保持优势地位。
因此，本次收购完成后，将进一步提升百洋股份的业务规模，增加新的业务增长点，提升公司盈利水平，更好地保障全体股东的利益。
（三）借助资本市场平台，进一步巩固火星时代行业优势地位，促进可持续发展
火星时代是国内专业从事数字艺术教育的领导企业之一，拥有 8 大产品线、25 个具体产品，涵盖了用户界面、互联网、影视制作、游戏制作、室内设计等领域。截止目前，火星时代在全国 11 个城市设立了 13 个线下教学中心，形成了以北京为中心，以双师教育模式为技术支持，面向全国辐射扩散的整体布局。
通过本次交易，火星时代将借助上市公司平台，提升品牌影响力，拓展教育、文化产业链，进一步提高其综合竞争力和产业整合能力，实现跨越式发展。三、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已经履行的决策程序
1、火星时代已履行的审批程序
截至本报告书签署之日，火星时代股东会已作出决议，全体股东同意将各自持有的火星时代股份全部转让给百洋股份。本次股权转让完成后，火星时代将成为百洋股份的全资子公司。
2、百洋股份已履行的审批程序
2017 年 3 月 14 日，百洋股份召开第三届董事会第九次会议，审议通过了本次交易草案及相关议案。
（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准
截至本报告书签署之日，本次交易尚需履行的审批程序主要如下：东兴证券
关于百洋股份重大资产重组之独立财务顾问报告
1、上市公司股东大会批准本次交易的方案；
2、本次交易经中国证监会核准。
上述事项能否获得相关批准或核准以及获得批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意。四、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案概述
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分。本次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买火星时代 100％股权，本次交易完成后，火星时代成为百洋股份的全资子公司。
1、发行股份及支付现金购买资产
百洋股份已与新余火星人和王琦签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》，拟以发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的火星时代 100％股权。火星时代 100％股权的最终交易价格以中水致远出具的《评估报告》为依据，经交易各方协商确定为 97,400 万元。本次交易完成后，火星时代将成为百洋股份的全资子公司，百洋股份的实际控制人仍为孙忠义、蔡晶夫妇，实际控制人未发生变更。
本次交易中，以发行股份方式向交易对方合计支付 56,000 万元，以现金方式向交易对方合计支付 41,400 万元，具体情况如下：
交易对方在
对价支付方式及金额
转让对价序号
标的公司的
现金对价金
股份对价金
股份对价股
额（万元）
额（万元）
数（股） 1
新余火星人
40, 426.00
26,884,301 2
26,884,301
注：每名交易对方所获股份对价股数尾数不足的余股按向下取整的原则处理。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功为前提，最终配套资金成功募集与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
2、发行股份募集配套资金
本次募集配套资金定价基准日为发行期首日，股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90％。公司拟向孙忠义等不超过 10 名（包东兴证券
关于百洋股份重大资产重组之独立财务顾问报告括 10 名）特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 56,000万元。其中，孙忠义认购金额不低于 10,000 万元，其他特定投资者通过询价方式确定。本次募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100％，且配套融资发行的股份数量不超过本次发行前总股本的 20％。
本次发行股份募集配套资金主要用于支付本次交易中购买资产的现金对价、火星时代信息化升级项目、火星时代移动服务平台项目及支付本次交易相关费用等。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功为前提，最终配套资金成功募集与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，不足的部分公司将自筹资金解决。
（二）发行价格
1、发行股份及支付现金购买资产的定价基准日、定价依据和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为百洋股份第三届第九次董事会决议公告日。
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90％，市场参考价格为本次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
百洋股份本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20、60、120 个交易日股票均价情况如下：
交易均价类型
交易均价（元／股）
交易均价×90％（元／股）定价基准日前 20 个交易日均价
20.8253定价基准日前 60 个交易日均价
21.1105定价基准日前 120 个交易日均价
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格选择董事会决议公告日前 20 个交易日均价作为市场参考价。
本次发行股份购买资产的股票发行价格为 20.83 元／股，不低于本次发行定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90％。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发红利、送红股、转增股本、增东兴证券
关于百洋股份重大资产重组之独立财务顾问报告发新股或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的发行价格将作相应调整。
2、募集配套资金的定价基准日、定价依据和发行价格
按照《发行管理办法》、《非公开实施细则》等的相关规定，本次非公开发行股票配套募集资金的定价基准日为发行期首日。
本次募集配套资金采用询价的方式，拟向孙忠义等不超过 10 名（包括 10名）特定投资者非公开发行股票募集配套资金，股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90％。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，根据竞价结果与本次交易的独立财务顾问协商确定。
（三）发行数量
1、发行股份及支付现金购买资产
根据本次交易方案，上市公司将发行 26,884,301 股股票及支付现金 41,400.00万元用于购买火星时代 100％股权，具体情况如下所示：
交易对方姓名
发行数量（股）
现金对价金额（万元）
新余火星人
26,884,301
26,884,301
如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项作相应调整时，本次发行股份购买资产的发行数量亦将作相应调整。
2、募集配套资金
上市公司拟向孙忠义等不超过 10 名（包括 10 名）特定投资者公开发行股票募集配套资金不超过 56,000 万元，其中，孙忠义认购金额不低于 10,000 万元。本次募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100％，且配套融资发行的股份数量不超过本次发行前总股本的 20％。
在该范围内，最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。东兴证券
关于百洋股份重大资产重组之独立财务顾问报告
（四）锁定期安排
1、发行股份及支付现金购买资产
本次发行股份购买资产的交易对方新余火星人承诺情况如下：
以火星时代股权所认购而取得的百洋股份股票（包含直接持有及间接持有的股份），自该等股份上市之日起 36 个月内，将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由百洋股份回购（因业绩补偿回购的除外）；该等股份由于百洋股份送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
在上述锁定期满且以前年度业绩承诺补偿义务及资产减值测试补偿义务均已履行完毕后，上述交易对方在本次交易所取得的上市公司的股份按照如下原则予以解禁：
（1）自该等股份上市之日起已满 36 个月，交易对方新余火星人所取得的对价股份的解禁比例为 1／3；
（2）自该等股份上市之日起已满 48 个月，交易对方新余火星人所取得的对价股份的解禁比例为 2／3；
（3）自该等股份上市之日起已满 60 个月，交易对方新余火星人所取得的所有仍未解禁的对价股份均予以解禁。
本次发行股份购买资产的交易对方新余火星人之合伙人王琦、侯青萍承诺情况如下：自新余火星人以火星时代股权所认购而取得的百洋股份股票上市之日起60 个月内，将不以任何方式转让或减少其持有的合伙企业份额或退出合伙企业。
2、募集配套资金
本次募集配套资金认购方孙忠义承诺：以现金认购取得百洋股份的股份，自该等股份发行结束之日起 36 个月内，将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由百洋股份回购；该等股份由于百洋股份送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
对于除孙忠义之外的其他特定投资者，本次募集配套资金所发行股份自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。
（五）业绩承诺、补偿及减值测试安排
1、业绩承诺情况东兴证券
关于百洋股份重大资产重组之独立财务顾问报告
业绩补偿义务人为本次发行股份购买资产的交易对方新余火星人、王琦，业绩承诺期间为 2017 年度、2018 年度及 2019 年度三个会计年度。
交易对方新余火星人、王琦承诺：火星时代 2017 年净利润不低于 8,000.00万元、2017 年和 2018 年累计实现净利润不低于 18,800.00 万元、2017 年至 2019年累计实现净利润不低于 33,380.00 万元，净利润为扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
2、业绩承诺补偿
业绩承诺期内每年度结束后，百洋股份将聘请具有证券期货相关业务从业资格的会计师事务所对火星时代累计实际实现的净利润情况出具专项审核意见。如标的公司业绩承诺期内截至当期期末实际实现净利润数未达到交易对方承诺金额的，则业绩补偿义务人应就未达到截至当期期末累积承诺净利润的部分向上市公司承担补偿责任。其中净利润系扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
（1）业绩承诺补偿方式
业绩补偿义务人就未达到当期累计承诺净利润的部分向上市公司承担补偿责任的，优先由新余火星人以股份方式向上市公司进行补偿，不足部分由交易对方新余火星人、王琦根据所持标的公司的股权比例以自有或自筹现金进行补偿，交易对方王琦之配偶侯青萍就业绩补偿义务人的业绩承诺补偿义务承担连带责任。
（2）业绩承诺补偿数额
交易对方当期应补偿总额=（截至当期期末累积承诺净利润数—截至当期期末累积实际实现净利润数）÷业绩承诺期内三年累积承诺净利润总额×标的资产交易作价－业绩承诺期内累积已补偿金额；
新余火星人当期应补偿股份数量=交易对方当期应补偿总额÷发行股份购买资产之股份发行价格，应补偿股份数量的上限为本次交易中交易对方出售标的公司股权所获得的全部上市公司股份及因上市公司实施转增或股票股利分配而获得的股份（如有），股份不足补偿的部分，应以现金支付。
3、业绩承诺期届满后的减值测试
业绩承诺期届满后 60 日内，上市公司将聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对火星时代进行减值测试并出具《减值测试报告》。减值测试采 东兴证券
关于百洋股份重大资产重组之独立财务顾问报告取的估值方法应与本次交易出具的《评估报告》的估值方法一致。
业绩承诺期届满时，如果标的资产期末减值额＞业绩承诺期内已补偿股份总数×发行股份购买资产之股份发行价格＋已补偿现金总额，新余火星人应当就标的资产减值部分进行股份补偿，具体如下：
（1）标的资产减值部分的补偿金额＝标的资产期末减值额－（业绩承诺期内新余火星人已补偿股份总数×本次发行价格）－业绩承诺期内已补偿现金总额；
（2）标的资产减值部分的股份补偿数量＝标的资产减值部分的补偿金额÷发行股份购买资产之股份发行价格，股份不足补偿的部分由交易对方按照截至协议签署之日各自持有标的公司的股权比例以现金方式支付。
（六）超额业绩奖励安排
1、超额业绩奖励安排
若标的公司在业绩承诺期内均按照《业绩承诺与补偿、激励协议》的约定如期、足额完成业绩承诺，且 2017 年至 2019 年累计实际实现的净利润数高于35,000.00 万元的，则上市公司应将超出 35,000.00 万元部分的 20％（且不超过本次发行股份及支付现金购买资产交易作价的 20％），用于奖励火星时代的管理层。
超额业绩奖励将在标的公司 2019 年度《专项审核报告》及标的资产《减值测试报告》出具之日起 30 个工作日内，向火星时代的管理层一次性以现金方式予以支付，因超额业绩奖励发生的税费由奖励对象承担。
具体奖励办法详见本报告书“第七节、二、《业绩承诺与补偿、激励协议》的主要内容”。
2、本次交易设置超额业绩奖励的原因、合理性，相关会计处理及对上市公司和中小股东权益的影响
（1）本次交易设置超额业绩奖励的原因
本次交易方案中对火星时代经营管理层实施超额业绩奖励，有利于激发火星时代经营管理层的工作积极性，更好的保障上市公司及其股东的利益。
（2）超额业绩奖励的合理性
本次交易中的超额业绩奖励是以火星时代实现业绩承诺期内的全部承诺利润且存在超额业绩为前提，同时充分考虑本次交易完成后上市公司及中小投资者的利益、火星时代的经营状况、对经营管理层的激励效果、资本市场存在类似重东兴证券
关于百洋股份重大资产重组之独立财务顾问报告组案例等多项因素，基于公平交易和市场化并购的原则，经交易各方协商一致的结果，具有合理性。
同时，本次超额业绩奖励的系数设置符合中国证监会上市部《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》关于“业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的 100％，且不超过其交易作价的 20％。”的相关规定。
（3）超额业绩奖励的相关会计处理
本次交易设置的超额业绩奖励安排是对标的公司经营管理团队的激励，超额业绩奖励安排不属于本次交易的对价调整，是上市公司对标的公司经营管理团队提供的劳务服务而支付的激励报酬，适用职工薪酬准则。
在满足超额业绩奖励计提和发放条件的情况下，火星时代按应发放奖励金额借记管理费用，贷记应付职工薪酬；待发放时，借记应付职工薪酬，贷记银行存款。上述会计处理在火星时代财务方面进行体现，并计入上市公司的合并财务报表范围。
3、超额业绩奖励对上市公司和中小股东权益的影响
超额业绩奖励系在火星时代完成业绩承诺期内的全部承诺净利润的基础上，激励其经营管理层进一步提升火星时代的业务规模及盈利能力，有利于提高上市公司业绩、保护中小股东权益。
（七）本次交易前滚存未分配利润的安排
公司本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行前后的新老股东按照持股比例共同享有。
（八）拟购买资产在过渡期间的损益承担安排
火星时代在评估基准日至交割完成日之间的期间收益或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享有；如标的资产在该期间内发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方各方在交割完成后且资产交割审计报告出具之日起 20 日内按照其各自持有的火星时代的股权比例以现金方式向上市公司补足。
各交易对方进行现金补偿的数额，不超过审计基准日各交易对方持有火星时代的股权比例所对应的净资产值。 东兴证券
关于百洋股份重大资产重组之独立财务顾问报告五、本次交易构成关联交易
本次交易前，新余火星人、王琦未持有本公司任何股份，与本公司及本公司的关联方之间不存在关联关系。
本次交易完成后，交易对方新余火星人持有上市公司股份超过 5％，交易对方王琦系新余火星人的执行事务合伙人且间接持有上市公司股份超过 5％，根据《上市规则》的相关规定，新余火星人、王琦视同为公司的关联方。
配套融资认购方孙忠义系公司实际控制人。
因此，本次交易构成关联交易。在百洋股份董事会、股东大会审议 本次募集配套资金相关议案时，关联董事、关联股东回避表决。六、本次交易构成重大资产重组
本次交易拟购买火星时代 100％的股权，成交金额为 97,400 万元。根据大华会计师、大信会计师出具的相关审计报告，2016 年度（末）火星时代和百洋股份的相关财务数据对比：
单位：万元
191,420.12
112,159.77
206,852.51
注：火星时代的资产总额、资产净额、营业收入指标及占比均根据《重组管理办法》中的相应规定进行取值并计算。
火星时代 100％股权的交易价格占公司 2016 年末资产总额的比例为 50.88％，占公司 2016 年末资产净额的比例为 86.84％，且超过 5,000.00 万元。根据《重组管理办法》第十二条规定，本次交易构成上市公司重大资产重组；同时，由于本次交易涉及上市公司发行股份购买资产，需要提交中国证监会并购重组审核委员会审核。七、本次交易未导致上市公司控制权的变化、不构成借壳上市
自上市以来，百洋股份的控股股东和实际控制人未发生变更。本次交易实施 东兴证券
关于百洋股份重大资产重组之独立财务顾问报告前，实际控制人孙忠义、蔡晶夫妇及其一致行动人孙宇合计持有上市公司 55.02％的股份；本次交易完成后（不考虑配套融资），孙忠义、蔡晶夫妇及其一致行动人孙宇合计持有上市公司 47.73％的股份，公司控股股东和实际控制人未发生变化。
本次交易不会导致公司控制权变更，根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成借壳上市。八、本次交易完成后上市公司仍符合上市条件
本次交易完成后，上市公司的股本总额将增加至 202,884,301 股（不考虑配套融资），社会公众股东持股数量占公司总股本的比例不低于 25％。
因此，上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前公司总股本为 176,000,000 股。本次交易中，公司本次将发行26,884,301 股用于购买火星时代股东持有的 57.49％股份；由于募集配套资金采取询价方式，最终发行价格目前无法确定，无法计算具体发行股份数量以及发行后对于公司股本结构的影响，以下仅计算发行股份购买资产对于公司股本结构的影响。
本次交易将新增发行股份 26,884,301 股（不考虑募集配套资金所发行股份），本次交易前后公司的股本结构变化如下：
本次交易前
本次交易后序号
持股数量（股）
持股数量（股）
77,489,570
77,489,570
17,473,138
17,473,138
新余火星人
26,884,301
其他公众股股东
79,159,680
79,159,680
176,000,000
202,884,301
100.00％ 东兴证券
关于百洋股份重大资产重组之独立财务顾问报告
注：孙宇直接持有上市公司 677,612 股股份，通过定向资产管理计划的方式间接持有上市公司 1,200,000 股股份。
本次交易完成后，公司社会公众持股比例超过 25％，公司股权分布仍符合《公司法》、《证券法》及《上市规则》所规定的上市条件。
（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据《备考审阅报告》，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：
2016 年 12 月 31 日／
2015 年 12 月 31 日／
总资产（万元）
191,420.12
314,967.06
188,619.35
303,048.15
总负债（万元）
136,391.07
135,835.91
所有者权益（万元）
112,159.77
178,575.99
106,969.26
167,212.24归属于母公司所有者权益（万元）
102,299.95
168,716.17
158,377.35
资产负债率（％）
营业收入（万元）
206,852.51
247,577.07
186,373.95
213,221.28
营业利润（万元）
利润总额（万元）
净利润（万元）
10,368.33归属于母公司所有者的净利润（万
每股收益（元）
注 1：交易前上市总股本以截至 2016 年 12 月 31 日百洋股份总股本为计算依据，即 17,600万股；
注 2：计算每股收益时备考合并的总股本未包含本次募集配套资金新增的股本。十、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为火星时代的全体股东。截至本报告书签署之日，火星时代的股权结构如下：
出资额（万元）
出资比例（％）
新余火星人
100.00东兴证券
关于百洋股份重大资产重组之独立财务顾问报告
（一）新余火星人
1、基本信息
公司名称：新余火星人投资管理合伙企业（有限合伙）
住所：江西省新余市渝水区劳动北路 42 号（新余市仙来区管委会）
执行事务合伙人：王琦
公司类型：有限合伙企业
成立日期：2016 年 12 月 02 日
营业期限：2016 年 12 月 02 日至 2026 年 12 月 01 日
认缴出资额：50.00 万元
统一社会信用代码：LLKX6H
经营范围：投资管理（不含金融、证券、期货、保险业务）；资产管理；实业投资；企业管理。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、历史沿革
2016 年 12 月，新余火星人由王琦和侯青萍共同设立，认缴出资额为 50.00万元。其中，王琦认缴出资 49.00 万元，认缴出资比例为 98.00％；侯青萍认缴出资 1.00 万元，认缴出资比例为 2.00％。
2016 年 12 月 2 日，新余市渝水区市场和质量监督管理局核准了新余火星人的设立登记申请并颁发了《合伙企业营业执照》，注册号为 617。
成立后，新余火星人的出资结构如下：
出资额（万元）
出资比例（％）
截至本报告书签署之日，新余火星人的出资结构未发生变化。
3、主营业务
新余火星人成立于 2016 年 12 月，除持有火星时代 98％的股权外，目前无实东兴证券
关于百洋股份重大资产重组之独立财务顾问报告际经营业务，亦不存在直接或间接控制其他企业的情形。
（二）王琦
1、基本信息姓名
中国曾用名
11****境外居留权
拥有美国居留权通讯地址
北京市海淀区杏石口路 81 号最近三年任职情况
火星时代执行董事、总经理任职单位产权关系
火星时代股东
2、投资的其他企业
截至本报告书签署之日，王琦投资的其他企业情况如下：
注册资本 序号
动画软件的制作、销售（除计算
机信息系统安全专用产品），信息
上海合星动画有限
技术领域内的技术咨询、技术服
务、技术转让、技术开发，工艺
美术品的制作、销售。
文化艺术交流策划；企业形象设
上海涩世文化艺术
计；会展服务；图文设计、制作；
文化用品、工艺品、日用百货的
长兴星图投资管理
投资管理，实业投资，企业管理
合伙企业（有限合
软件开发；技术开发、技术咨询、
技术服务、技术转让；计算机技
北京暴火游戏软件
术培训；电脑动画设计；计算机
开发有限公司
系统服务；零售计算机、软件及
辅助设备、电子产品；计算机维
修；工艺美术设计。
新余星图投资管理
投资管理；资产管理；实业投资；
合伙企业（有限合
企业管理。
信息技术开发；软件开发、销售
上海双人行信息技
（除计算机信息系统安全专用产
术有限公司
品）；平面设计；网络技术咨询和
技术服务。
MarsGame Limited
注：以上企业无经营业务，均正在办理注销手续。东兴证券
关于百洋股份重大资产重组之独立财务顾问报告十一、募集配套资金的认购方情况
（一）孙忠义
孙忠义拟认购本次配套资金不低于 10,000 万元。孙忠义将不参与询价过程，并接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
孙忠义的具体情况如下表所示：姓名
中国曾用名
14****境外居留权
无通讯地址
广西南宁高新技术开发区高新四路 9 号最近三年任职情况
百洋股份董事长、总经理任职单位产权关系
百洋股份控股股东、实际控制人
2、投资的其他企业
截至本报告书签署日，孙忠义投资的其他企业主要包括：
注册资本序号
对环保产业、兽药业、肥料业、互联网信
息技术产业、文化产业、房地产业、物流
广西荣冠投资 1
业、高科技产业的投资；投资咨询服务（除
国家有专项规定外）；投资管理，接受企
业委托进行资产管理
广西荣冠持
北海立地肥业
肥料的生产、销售（具体项目以审批部门 2
有 49.01％的
批准为准），农作物种植，农副产品销售。
远洋渔业捕捞，对远洋渔业捕捞项目的投
资（以上项目不含生产经营），海捕产品 广西荣冠持
广西荣冠远洋 3
及船舶设备、水产品加工设备的销售，自 有 43.35％的
捕捞有限公司
营和代理一般商品和技术的进出口业务， 股权
捕捞技术的咨询和服务。
远洋渔业捕捞，对远洋渔业捕捞项目的投
资（不含生产经营）；海捕产品及船舶设
广西祥和顺远
广西荣冠持
备、水产品加工设备的销售；自营和代理 4
洋捕捞有限公
有 34.67％的
一般商品和技术的进出口业务（国家限定
公司经营或禁止进出口的商品和技术除
外）；捕捞技术的咨询和服务。
医疗科技领域内的技术开发、技术咨询、
技术转让、技术服务，一类医疗器械、计 广西荣冠持
上海梵康医院 5
算机软件及辅助设备（除计算机信息系统 有 61.85％的
管理有限公司
安全专用产品）、办公用品的销售，投资 股权
管理，资产管理，自有设备的租赁（除金东兴证券
关于百洋股份重大资产重组之独立财务顾问报告
注册资本序号
融业务），广告设计、制作、利用自有媒
体发布广告，建筑装饰装修设计施工一体
化，从事货物及技术的进出口业务。【依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动】十二、交易对方的私募股权基金备案情况
本次交易对方新余火星人不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规和自律规则规范的私募投资基金，无须履行相关备案程序。王琦、孙忠义系自然人，不涉及私募投资基金的情形。东兴证券
关于百洋股份重大资产重组之独立财务顾问报告
第三节 交易标的基本情况一、基本信息
公司名称：北京火星时代科技有限公司
住所：北京市海淀区杏石口路 81 号 1 层 101 室
法定代表人：王琦
公司类型：有限责任公司
成立日期：2001 年 04 月 04 日
营业期限：2001 年 04 月 04 日至 2031 年 04 月 03 日
注册资本：500 万元
统一社会信用代码：73287K
经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术培训；软件开发；电脑动画设计；计算机系统集成；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、家用电器、玩具、文化用品、工艺品；互联网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和 BBS 以外的内容）；零售图书。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）二、历史沿革
（一）历史沿革概况 东兴证券
关于百洋股份重大资产重组之独立财务顾问报告
火星时代成立
2001 年 3 月公司设立
实收资本：30 万元
火星时代变更实收资本
2006 年 4 月第一次增资
实收资本：100 万元
火星时代变更实收资本
2007 年 3 月第二次增资
实收资本：200 万元
火星时代变更实收资本
2007 年 8 月第三次增资
实收资本：500 万元
火星时代股权变变更
2009 年 11 月第一次股权转让
实收资本：500 万元
火星时代股权变变更
2016 年 5 月第二次股权转让
实收资本：500 万元
火星时代股权变变更
2016 年 11 月第三次股权转让
实收资本：500 万元
火星时代股权变变更
新余火星人 99.00％
2016 年 12 月第四次股权转让
实收资本：500 万元
（二）历次股权变更情况
1、2001 年 4 月：火星时代设立
2001 年 3 月，王琦、王真共同出资 30 万元成立火星时代。其中王琦出资 20万元，出资比例为 66.67％；王真出资 10 万元，出资比例为 33.33％。王真系王琦之妹。2001 年 3 月 20 日，中务会计师事务所有限责任公司出具了“（2001）中务验字 03-114 号”《验资报告》确认前述出资额均以货币资金出资到位。2001年 4 月 4 日，火星时代取得了注册号为“2”的《企业法人营业执照》。
火星时代设立时的出资结构如下：
出资额（万元）
出资比例（％）
66.67东兴证券
关于百洋股份重大资产重组之独立财务顾问报告
2、2006 年 4 月：第一次增资
2006 年 4 月，经股东会审议通过，火星时代注册资本由 30 万元增加到 100万元，新增注册资本 70 万元全部由股东王琦出资。2006 年 4 月 26 日，北京德尔会计师事务所出具了“德尔验字（2006）第 3001 号”《验资报告》确认前述增资额均以货币资金出资到位。2006 年 4 月 29 日，火星时代办理完毕上述增资事项的工商变更登记手续。
本次增资完成后，火星时代的出资结构如下：
出资额（万元）
出资比例（％）
3、2007 年 3 月：第二次增资
2007 年 3 月，经股东会审议通过，火星时代注册资本由 100 万元增加到 200万元，新增注册资本 100 万元全部由股东王琦出资。2007 年 3 月 15 日，北京德尔会计师事务所出具了“德尔验字（2007）第 3002 号”《验资报告》确认前述增资额均以货币资金出资到位。2007 年 3 月 15 日，火星时代办理完毕上述增资事项的工商变更登记手续。
本次增资完成后，火星时代的出资结构如下：
出资额（万元）
出资比例（％）
4、2007 年 8 月：第三次增资
2007 年 8 月，经股东会审议通过，火星时代注册资本由 200 万元增加到 500万元，新增注册资本 300 万元全部由股东王琦出资。2007 年 8 月 16 日，北京方诚会计师事务所有限责任公司出具了“方会验字（2007）第 8-043 号”《变更登记验资报告书》确认前述增资额均以货币资金出资到位。2007 年 8 月 22 日，火 东兴证券
关于百洋股份重大资产重组之独立财务顾问报告星时代办理完毕上述增资事项的工商变更登记手续。
本次增资完成后，火星时代的出资结构如下：
出资额（万元）
出资比例（％）
5、2009 年 12 月：第一次股权转让
2009 年 11 月，经股东会审议通过，王真将其持有的火星时代 10.00 万元出资额转让给王琦之配偶侯青萍。2009 年 11 月 26 日，王真与侯青萍就本次股权转让签署了《出资转让协议书》。2009 年 12 月 10 日，火星时代就上述股权转让事项依法办理了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，火星时代的出资结构如下：
出资额（万元）
出资比例（％）
6、2016 年 5 月：第二次股权转让
2016 年 5 月，经股东会审议通过，王琦将其持有的火星时代 140.00 万元出资额转让给侯青萍。2016 年 5 月 10 日，王琦与侯青萍签署了《出资转让协议书》。2016 年 5 月 25 日，火星时代就上述股权转让事项依法办理了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，火星时代的出资结构如下：
出资额（万元）
出资比例（％）
7、2016 年 11 月：第三次股权转让
2016 年 11 月，经股东会审议通过，侯青萍将其持有的火星时代 140.00 万元出资额转让给王琦。2016 年 11 月 4 日，侯青萍与王琦签署了《出资转让协议书》。2016 年 11 月 4 日，火星时代就上述股权转让事项依法办理了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，火星时代的出资结构如下：东兴证券
关于百洋股份重大资产重组之独立财务顾问报告
出资额（万元）
出资比例（％）
8、2016 年 12 月：第四次股权转让
2016 年 12 月，经股东会审议通过，王琦将其持有的火星时代 485.00 万元出资额转让给新余火星人，侯青萍将其 10.00 万元出资额转让给新余火星人。2016年 12 月，王琦与新余火星人、侯青萍与新余火星人分别签署了《出资转让协议书》。新余火星人系王琦与侯青萍夫妇共同出资设立的企业。2016 年 12 月 26 日，火星时代就上述股权转让事项依法办理了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，火星时代的出资结构如下：
出资额（万元）
出资比例（％）
新余火星人
100.00三、产权控制关系
（一）股权结构图
截至本报告书签署之日，火星时代的产权控制关系如下图所示：
新余火星人
（二）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议东兴证券
关于百洋股份重大资产重组之独立财务顾问报告
截至本报告书签署之日，火星时代的《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的内容或相关投资协议。
（三）人员安置
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易的标的资产为标的公司 100％股权，不涉及职工的用人单位变更，原由标的公司聘任的员工在交割完成之日后仍然由标的公司继续聘用，员工的劳动合同等继续履行。
（四）是否存在影响资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署之日，火星时代不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。四、下属子公司基本情况
（一）子公司基本情况
截至本报告书签署之日，火星时代下属子公司的基本情况如下：
1、上海火星
上海火星时代教育培训有限公司
中国（上海）自由贸易试验区博霞路 66 号 101、102、201、202、301、
302、303、401、402、403、501、502、503 室
法定代表人
有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
2010 年 05 月 12 日
2010 年 05 月 12 日 2030 年 05 月 11 日
1,000 万元统一社会信用代码
教育培训：美术（色彩、素描）培训、艺术设计培训、IT 程序设计培
训、计算机图形图像设计培训。【依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动】
2、广州合星
广州合星信息科技有限公司
广州市天河区科韵路 12 号之一 801 室
法定代表人
有限责任公司（法人独资）
2014 年 12 月 10 日
2014 年 12 月 10 日至 2064 年 12 月 9 日东兴证券
关于百洋股份重大资产重组之独立财务顾问报告
50 万元统一社会信用代码
教育咨询服务;游戏软件设计制作;软件开发;数字动漫制作;集成电路
设计;数据处理和存储服务;信息系统集成服务;信息技术咨询服务;动
漫及衍生产品设计服务;计算机技术开发、技术服务；玩具零售；职
业技能培训（不包括需要取得许可审批方可经营的职业技能培训项
3、深圳火星
深圳火星时代科技有限公司
深圳市罗湖区东门街道湖贝路 2 号锦湖大厦 5 楼
法定代表人
有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
2015 年 04 月 21 日
2015 年 04 月 21 日至永久
50 万元统一社会信用代码
电子产品的技术开发及销售；自有技术成果转让；软件开发；电脑、
动画设计；计算机系统集成；计算机软件及辅助设备、家用电器、玩
具、文化用品、工艺品的销售。（企业经营涉及前置性行政许可的，
须取得前置性行政许可文件后方可经营），教育培训。
4、杭州合星
杭州合星科技有限公司
杭州市西湖区中融大厦 1001 室-1
法定代表人
一人有限责任公司（私营法人独资）
2015 年 05 月 20 日
2015 年 05 月 20 日至永久
50 万元统一社会信用代码
服务：计算机软硬件、电子产品的技术开发、技术咨询、技术服务、
成果转让，图文设计，计算机系统集成，成年人的非文化教育培训、
成年人的非证书劳动职业技能培训（涉及前置审批的项目除外），教
育信息咨询（除出国留学中介及咨询）；批发、零售：计算机软件，
电子产品（除专控），家用电器，玩具，文化用品，工艺美术品。
5、成都火星
成都火星时代科技有限公司
成都市锦江区一环路东五段 55 号（阳光新业大厦）11 层 01-08 号
法定代表人
有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
2014 年 11 月 10 日
2014 年 11 月 10 日 2024 年 11 月 09 日东兴证券
关于百洋股份重大资产重组之独立财务顾问报告
50 万元统一社会信用代码
计算机硬件技术研究、技术咨询、技术服务、技术转让；计算机软件
开发；大型活动组织服务；教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）；
电脑动画设计；计算机系统集成；销售：计算机、软件及辅助设备、
电子产品、家用电器、玩具、文化用品、工艺美术品；职业技能培训
（不含学历及证书）。（以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务
院决定禁止或限制的项目，依法须批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）。
6、武汉合星
武汉合星数码设计有限公司
武汉东湖新技术开发区关山大道 465 号光谷创意产业基地三号楼
法定代表人
有限责任公司
2014 年 09 月 09 日
2014 年 09 月 09 日 2024 年 09 月 08 日
50 万元统一社会信用代码
技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术培训；软件开发；
电脑动画设计；计算机系统集成；计算机、计算机软件及辅助设备、
电子产品、家用电器、玩具、文化用品、工艺品的销售。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、西安合星
西安合星网络科技有限公司
西安市雁塔区科技二路西安文理学院东侧五号后勤综合楼
法定代表人
有限责任公司
2015 年 07 月 01 日
2015 年 07 月 01 日至永久
50 万元统一社会信用代码
一般经营项目：计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、
技术转让；计算机软件开发及销售；电脑动画设计；计算机系统集成；
电子产品、家用电器、玩具、文化用品、工艺礼品的销售；企业内职
（员）工培训；文化艺术交流活动的组织与策划（不含演出）。(依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
8、南京煋实训
南京煋实训网络科技有限公司
南京市建邺区汉中门大街 151 号 5201 室
法定代表人
有限责任公司
2015 年 10 月 13 日东兴证券
关于百洋股份重大资产重组之独立财务顾问报告
2015 年 10 月 13 日至永久
50 万元统一社会信用代码
网络技术研发、技术咨询、技术服务、技术转让；职业技能培训（不
含与学历教育相关的培训或服务）；文化艺术培训（不含与学历教育
相关的培训或服务）；软件研发；动漫设计；计算机系统集成；计算
机软硬件及辅助设备、电子产品、家用电器、玩具、文化用品、工艺
品销售；教育信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
9、重庆火星
重庆火星时光科技有限公司
重庆市南岸区学府大道 33 号 18 幢 401 室
法定代表人
有限责任公司
2015 年 07 月 03 日
2015 年 07 月 03 日至永久
51 万元统一社会信用代码
计算机技术开发；计算机技术咨询、技术服务、技术转让；会议会展
服务；电脑动画设计；计算机系统集成；销售计算机、软件及辅助设
备、电子产品（不含电子出版物）、家用电器、玩具、文化用品（不
含书刊）、工艺品（不含文物）；美术培训（不含专业艺术院校招考科
目辅导）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
10、厦门火星
厦门火星时代科技有限公司
厦门市湖里区园山南路 898 号玉岭大厦二楼
法定代表人
有限责任公司
2016 年 01 月 25 日
2016 年 01 月 25 日至 2066 年 01 月 24 日
50 万元统一社会信用代码
软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储
服务；其他未列明信息技术服务业（不含需经许可审批的项目）；动
画、漫画设计、制作；其他未列明商务服务业（不含需经许可审批的
项目）；文化、艺术活动策划；其他未列明文化艺术业；计算机、软
件及辅助设备批发；其他文化用品批发；文具用品批发；文具用品零
售；其他文化用品零售；日用家电设备零售；计算机、软件及辅助设
备零售；其他电子产品零售；其他互联网服务（不含需经许可审批的
项目）；教育咨询（不含教育培训及出国留学中介、咨询等须经许可
审批的项目）；其他未列明制造业（不含须经许可审批的项目）；商务
信息咨询；其他未列明的教育（不含须经行政许可审批的事项）。
11、云创科讯东兴证券
关于百洋股份重大资产重组之独立财务顾问报告
北京云创科讯软件有限公司
北京市海淀区杏石口路 80 号益园文化创意产业基地 A 区 1 号楼三层
法定代表人
有限责任公司
2015 年 10 月 19 日
2015 年 10 月 19 日至 2035 年 10 月 18 日
300 万元统一社会信用代码
软件开发；技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广、技术服务；
计算机技术培训（不得面向全国招生）；计算机系统服务；销售电子
产品、计算机、软件及辅助设备；从事互联网文化活动；广播电视节
目制作。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；从事互联网
文化活动、广播电视节目制作以及依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）
12、火星网络
北京火星时代网络技术有限公司
北京市海淀区杏石口路 81 号 2 层 201-202 室
法定代表人
有限责任公司
2004 年 08 月 27 日
2004 年 08 月 27 日至 2034 年 08 月 26 日
120 万元统一社会信用代码
互联网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗
器械以外的内容）；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技
术培训；发布广告；生产、加工计算机软、硬件；电脑动画设计；计
算机系统集成；销售自行开发后的产品。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）（企业依法自主选择经营项目，
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
13、北京鑫辉
北京鑫辉伟业物业服务有限公司
北京市海淀区杏石口路 81 号
法定代表人
有限责任公司
2005 年 03 月 31 日
2005 年 03 月 31 日 2025 年 03 月 30 日
100 万元统一社会信用代码
86021X 东兴证券
关于百洋股份重大资产重组之独立财务顾问报告
物业管理；经济信息咨询（不含中介服务）；家居装饰；销售百货、
建筑材料；家政服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）重要子公司财务数据及历史沿革
截至 2016 年 12 月 31 日，火星时代子公司中资产总额、营业收入、净资产或净利润占标的公司合并报表 20％以上的为上海火星，具体情况如下：
1、上海火星财务数据
单位：万元
2016 年 12 月 31 日
2015 年 12 月 31 日
所有者权益
资产负债率
注：以上数据经大华会计师审计。
2、历史沿革
（1）2010 年 4 月：上海火星成立暨第一期注册资本缴纳
2010 年 4 月，王琦、侯青萍共同出资 1,000.00 万元成立上海火星。其中王琦出资 900.00 万元，出资比例为 90.00％；侯青萍出资 100.00 万元，出资比例为10.00％。根据上海火星成立时的公司章程，上海火星的注册资本为 1,000.00 万元，由其全体股东分三期于 2011 年 6 月 1 日前缴足。2010 年 4 月 22 日，上海沪中会计师事务所有限公司出具了“沪会中事（2010）验字第 1122 号”《验资报告》，截至 2010 年 4 月 20 日，上海火星已收到其全体股东以货币资金缴纳的第一期出资 500.00 万元。2010 年 5 月 12 日，上海火星取得了注册号为“938”的《企业法人营业执照》。
上海火星成立时的出资结构如下： 东兴证券
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出资额（万元）
出资比例（％）
（2）2010 年 12 月：第二期注册资本缴纳
2010 年 12 月，上海火星各股东根据公司章程的规定缴付了第二期出资200.00 万元。2010 年 12 月 24 日，上海沪中会计师事务所有限公司出具了“沪会中事（2010）验字第 1468 号”《验资报告》，截至 2010 年 12 月 14 日，上海火星已收到其全体股东以货币资金缴纳的第二期出资 200.00 万元。2010 年 12月 28 日，上海火星就上述出资依法办理了工商变更登记手续。
（3）2011 年 5 月：第三期注册资本缴纳
2011 年 5 月，上海火星各股东根据公司章程的规定缴付了第三期出资 300.00万元。2011 年 5 月 27 日，上海沪中会计师事务所有限公司出具了“沪会中事（2011）验字第 1185 号”《验资报告》，截至 2011 年 5 月 23 日，上海火星已收到其全体股东以货币资金缴纳的第三期出资 300.00 万元。 2011 年 5 月 31 日，上海火星就上述出资依法办理了工商变更登记手续。至此，火星时代的注册资本已全部缴足。
（4）2016 年 9 月：第一次股权转让
2016 年 8 月 25 日，王琦、侯青萍与火星时代签署了《股权转让协议》，约定王琦、侯青萍分别将其持有的上海火星 90.00％的股权（对应出资额为 900.00万元）、10.00％的股权（对应出资额为 100.00 万元）转让给火星时代。2016 年 9月，上海火星就上述股权转让事项依法办理了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，火星时代持有上海火星 100％股权。五、主营业务情况
（一）主营业务
火星时代是国内专业从事数字艺术教育的领导企业之一，为学员提供 UI 设计、Web 前端、影视剪辑包装、影视后期特效、游戏美术设计、游戏程序开发、室内设计、传统美术绘画等共 8 个产品线的专业教育，拥有覆盖用户界面、互联网、影视制作、游戏制作、室内设计等行业 25 个教育产品。 东兴证券
关于百洋股份重大资产重组之独立财务顾问报告
截止目前，火星时代在北京、上海、广州、深圳、杭州、成都、武汉、西安、南京、重庆、厦门等 11 个城市设立了 13 个线下教学中心，覆盖了一线城市及全国主要经济发达区域。
（二）主要产品和服务
火星时代设有 8 大产品线，25 个教育产品，各产品线和具体产品的教学内容和教学周期情况如下：产品线
主要对苹果 iOS、安卓 Android、微软
windowsphone 移动操作系统的设计应
用；移动设备用户界面如智能手机、
iPad 等终端的设计；移动设备常用程序
开发应用进行系统教学。系统讲授 UI
设计的规范、工作流程、项目管理，学
习对应软件。
本课程系统学习业界主流的图形图像
使学员能胜任专
处理、矢量图形处理、排版编辑设计、
业的 UI 界面设计
设计方案创作、网页设计、二维／三维
师、UE 用户体验
动画设计等常用设计软件。掌握将设计
设计师、移动／网UI 设计
内容综合应用到现实世界、网络、移动
络媒体设计师、高
终端的能力。
级美术指导、产品
课程内容覆盖手绘创意图标、高级拟真
经理、设计创意总
图标、表情图标、网页产品设计和高保
监等岗位。
真设计、手机用户体验和产品思维、手
机动效设计、个人营销方案等。
本课程使学员掌握业内领先的图形图
像处理、矢量图形处理、排版编辑设计、
二维动画设计、素描与绘画工具等各种
绘画相关软件，培养具有创造性思维，
能独立策划、设计、绘制各类作品并具
有项目管理能力的美术人才。
本课程使学员掌握目前互联网流行的
使学员能够胜任
网页制作方法（Web2.0）HTML+CSS，Web 前
Web 前端工程师
交互实现方法 JavaScript，同时对前沿
岗位，熟练掌握该
技术 HTML5 与 CSS3 也有深入的学习，
岗位核心技术。
进一步提升学员的竞争力。
深入学习电影中的 3D 绘图软件、后期
使学员全面掌握
特效制作等软件在电视栏目包装与广
在电视栏目包装
告方面的综合运用，使用实际工作案
与广告方面的各
例，从硬件设备、前期创意、艺术表现、
24 周影视剪
类技术，能够胜任
色彩构图、运动匹配、音乐节奏、调色、辑包装
剪辑与包装师的
特效制作等方面教学，学习各类包装的
制作以及包装类广告的制作。
本课程深入学习国际领先的微软和苹
通过教学实践培
果系统下的非线性编辑、视频编辑及剪
养具备电影、电视 东兴证券
关于百洋股份重大资产重组之独立财务顾问报告产品线
辑、动态图形编辑、调色剪辑和调色等
栏目、专题片、宣
各类软件，以及影视创作所需要的基础
传片、广告等媒体
知识及理论。
制作岗位的高技
能应用型人才。
本课程通过对建模、材质、灯光、摄影、
色彩、构图、MattePainting、解剖结构
等知识的学习和研究，使学员能够独立
制作出影视级的模型与渲染作品及高
精次世代游戏模型。
本专业课程是以培养影视特效方面的
动画人才为目的，着重从影视动画人才
熟练掌握影视制
的运动感觉、表演意识、动作分析和分
作中模型、角色动
解能力等方面进行教学。本课程不仅针
画、特效和动画的
对专业影视动画公司的动画师岗位，同
技术，可以胜任影
时针对影视特效电影的仿真动画、游戏
视模型师、灯光渲
开发中的游戏动画等。
染师、动画师、特
本课程专为电影与电视特效制作工业
效师等岗位。
培养三维特效制作、后期合成人才。主
要学习使用业界主流的高端三维动画
工具、苹果平台下的高端视效合成软件
等后期合成工具、三维跟踪合成工具、
高级流体系统、高级渲染系统等进行专
业影视特效与后期合成的训练和学习。影视后
影视原画设计是动画、电影、电视、广 使学员全面了解期特效
告等影视作品前期创作中至关重要的
并掌握概念设计
环节，本课程专门针对概念设计研发， 所需的创意思维
学员们将深入学习影视分镜头设计（故 和创作绘画技巧，
事版设计）、道具设计、角色设计、场 达到影视概念设
景设计及 Mattepainting 设计等课程内计师岗位的能力
本课程专为电影与电视后期制作产业
使学员掌握电影
输出后期合成人才，主要学习使用高端 与电视后期制作
三维动画工具、视频剪辑及处理、视效 中应用的各类技
合成等高级后期合成工具，以及三维跟 术，胜任各类影视
踪软件、渲染系统进行专业影视特效与 后期合成师的岗
后期合成的训练和学习。
使学生全面掌握
课程针对影视全景 VR 视频、3D VR 动
影视 VR 内容的
画、引擎 VR 交互设计进行专项实训。
设计开发与制作
主要学习 VR 全景相机的使用、VR 视
技巧，满足目前
频的拍摄技巧、VR 视频的缝合技巧、
VR 行 业 对 创 业
VR 视频的后期合成技巧、3D VR 动画
型、开发型、设计
制作、3D VR 特效制作、VR 视频包装
型 VR 人才的要
技巧、引擎 VR 交互设计等课程。
本课程全面讲解原画设计各个部分的
使学员全面掌握
流程，提高自身逻辑思维能力和绘画表 游戏原画的绘画游戏美
现能力，解析物体形体结构的本质规
技巧，具备胜任游
32 周术设计
律，通过大量课堂实际绘画课程以及与 戏原画设计和制
学员充分互动，掌握游戏道具设计，角 作技术岗位的能 东兴证券
关于百洋股份重大资产重组之独立财务顾问报告产品线
色设计、怪物设计、游戏场景设计以及
其他相关设计方法和技巧。
使学员具备胜任
全面讲解游戏 UI 设计各个部分的流
游戏 UI 设计和制
程，通过大量课堂实际绘制课程以及与 作技术岗位的能
学员充分互动，掌握游戏 UI 设计以及 力，能够应对市面
其相关设计内容和方法。
全部类型游戏 UI
使学员掌握游戏
本专业课程从目前业界游戏美术制作
网游和次时代模
的技术发展，游戏公司的美术制作规范
型的完整制作方
等实际需求出发，分别从网页游戏、手
法和技巧，可以胜
机游戏、传统网游、次世代网游、次世
任游戏模型等其
代主机游戏项目方面，由浅入深地系统
他各类模型师的
讲解模型与贴图相关知识。
岗位需求。
将系统学习 2D＼2.5D＼3D 游戏中的各种 使学员掌握各类
特效，使学员掌握次世代游戏、网游、 游戏中游戏特效
页游、手机游戏等各平台特效制作思路 的制作方法和技
与技法。课程按游戏公司标准制作流程 巧 ， 胜 任
学习各类特效，包括分镜设计、切片动 2D＼2.5D＼3D 游戏
画、特效贴图制作、粒子特效制作、后 中的各类游戏特
期合成等整个流程。
效师的岗位需求。
本课程针对游戏行业稀缺的 3D 游戏动
使学员掌握 3D 游
作岗位培养三维网游游戏、次世代游
戏中各类动作的
戏、手游页游游戏的动画师＼绑定师。
制作和绑定，可以
全面讲解主流游戏制作中的动画技术
胜任 3D 游戏中的
与技巧，掌握动画原理，学习骨骼蒙皮
游戏动画师＼绑定
绑定、按照游戏公司制作格式以及工作
师的岗位需求。
使学员掌握 U3D
Unity3D 引擎是一款简单、易学，并且 引擎的使用和开
跨平台的优秀引擎，通过在火星时代实 发 技 术 ， 胜 任
训课程、项目综合实践学习，全面掌握 Unity3D 游 戏 程
引擎的使用和开发技术。
序开发工程师岗游戏程
位。序开发
虚幻 4 引擎是一款高端、视觉效果极佳 使学员掌握 UE4
的业界先进引擎，通过在火星时代的案 引擎的使用和开
例知识点学习，结合实训课程、项目综 发技术，胜任 UE4
合实践学习，全面掌握引擎的使用和开 程序开发工程师
课程将通过大量的案例实践，让学员熟
练掌握室内方案设计、施工工艺、材料 使学员掌握室内
应用、软装配饰设计、工程预算、室内 方案设计、施工工
室内高室内设
表现和施工图绘制技艺。学员在接触和 艺、报价预算、效
学习大量时尚前卫的案例项目的同时， 果图等各项技能、
由教学经验丰富的火星高级讲师授课， 可以胜任室内设
指导学员按照设计公司的流程进行分
计师岗位。
工协作。 东兴证券
关于百洋股份重大资产重组之独立财务顾问报告产品线
课程将通过案例实践，让学员熟练掌握
室内方案设计、施工工艺、材料应用、
工程预算、室内表现和施工图绘制技
艺。学员在接触和学习大量家装的案例
项目的同时，由讲师指导按照设计公司
的流程进行分工协作。
课程将通过大量的案例实践，让学员熟
通过学习本课程，
练掌握室内、室外各类效果图的制作流
可以成为一名具
程和方法，掌握 Vray 渲染器的灯光、
有 效 果 图 和 VR
材质调节技术，并结合虚幻引擎实现空
展示综合技能的
间的 VR 虚拟现实展示效果。
效果图设计师。
通过前期美术软
本课程第一阶段主要学习美术基础和
件基础和岗位技
软件知识；第二阶段专攻岗位技能和岗
能课程的全面培
位实训，是理论基础与实践相结合的较
训，能够胜任经培
长周期培训课程。
训技能课程对应传统美
的岗位。术绘画
艺术设计预科班是针对火星时代前 8
通过本课程学习，
个产品线设立的提升和夯实美术知识
为学员后续将要
的班级，将后期专业课程中涉及到的美
学习的课程奠定
学培养及基础绘画的表现技法择优，浓
坚实的美术基础。
缩编排到艺术设计预科班的课程中。
*传统美术中艺术设计预科班一般为其他课程的赠送课程。
火星时代产品的收费因产品类别、教学周期不同而有所差异，除传统美术产品外，收费在 0.89 万元至 3.69 万元不等。六、最近两年主要财务数据及财务指标
（一）主要财务数据
单位：万元
2016 年 12 月 31 日
2015 年 12 月 31 日
所有者权益合计
归属于母公司所有者权益
归属于母公司所有者净利润
4,237.98东兴证券
关于百洋股份重大资产重组之独立财务顾问报告
（二）主要财务指标
资产负债率
营业利润率
销售净利率
全面摊薄净资产收益率
98.07％ 七、标的公司对外担保情况
（一）对外担保的具体内容以及审议程序
百度小贷与火星时代于 2015 年 8 月、2016 年 8 月分别签订《百度教育信贷学员贷款款项支付协议》及《百度教育信贷学员贷款款项支付协议之补充协议》，协议的主要内容为：
1、学员贷款的支付方式
学员在火星时代购买服务并申请使用百度小贷的贷款作为支付手段，百度小贷根据学员与其签署的借款协议将学费直接支付给火星时代。
2、火星时代为学员提供贷款全额贴息的时间段
协议约定，火星时代对自 2016 年 9 月 1 日至 2017 年 3 月 31 日止通过向百度小贷进行教育贷款的学员提供全额贴息；
3、火星时代提供全额贴息的支付标准
协议约定为学员提供两种贷款模式，模式一：贷款期限为 18 个月，前 6 月学员月还款为 0 元，后 12 月学员每月按分摊本金进行还款（即总本金／12）；模式二：贷款期限为 20 个月，前 8 月学员月还款为 0 元，后 12 月学员每月按分摊本金进行还款（即总本金／12）；
模式一：火星时代在后 12 个月每月按学员贷款本金总额的 1.4％向百度小贷支付月贴息；模式二：火星时代在后 12 个月每月按学员贷款本金总额的 1.65％向百度小贷支付月贴息；
4、火星时代向百度小贷支付全额贴息日期
模式一：火星时代于学员第 7 个月开始偿还借款本金时，将所有应支付的贴息一次性支付给百度小贷；模式二：火星时代于学员第 9 个月开始偿还借款本金时，将所有应支付的贴息一次性支付给百度小贷； 东兴证券
关于百洋股份重大资产重组之独立财务顾问报告
5、火星时代提供担保的方式
若上述期限内进行贷款的学员连续逾期超过 90 天以上，火星时代应代为支付贷款学员应支付的贷款金额（包括但不限于本金、手续费、罚息等）；
6、火星时代从百度小贷获取的服务费
百度小贷按照 2016 年 9 月 1 日至 2017 年 8 月 31 日期间学员贷款本金的 5％向火星时代支付服务费。服务费支付时间为每名学员按还款计划首次还款后一个月内结算。
截至 2016 年 12 月 31 日，火星时代提供担保的学员教育贷款本金为 9,550.61万元。
上述协议经火星时代股东会于 2016 年 8 月 25 日审议通过。协议有效期限自2016 年 9 月 1 日至 2017 年 8 月 31 日止。
（二）火星时代是否计提预计负债、计提标准及相关会计处理
截止 2016 年 12 月 31 日，火星时代对学员贷款进行担保的资金未到还本付息期，未出现学员贷款超过三个月未偿还的情况。
截止 2016 年 12 月 31 日，火星时代不承担为学员支付违约贷款的现时义务，该事项不符合预计负债的确认条件，未计提预计负债。
（三）担保涉及的具体人数、平均单笔担保金额、违约条款安排、违约的影响、违约后的应对措施及其执行情况
1、本次担保的基本情况
截止 2016 年 12 月 31 日，本次担保总人数为 5,222 人，合计担保金额 9,550.61万元，平均单笔担保金额 1.83 万元，单笔贷款最小金额为 1,000 元，最高金额为29,900 元。根据贷款协议，如火星时代学员教育贷款出现违约情况，火星时代将代为偿还该笔贷款的本金、手续费、罚息等，其与学员之间不存在反担保措施，截至本报告书签署之日，上述学员贷款不存在超过三个月未偿还的情况。
截至本报告书签署之日，依据协议暂未到达学员偿还本金起始日，根据上海百度小额贷款有限公司业务人员介绍，火星时代学员历史贷款超过三个月未还款的违约率为 0.56％。
2、学员违约后的应对措施
火星时代与学员保持及时沟通，并采取积极的措施推动学员还款，包括但不限于：沟通学员未偿还贷款的原因、对未就业学员提供就业辅导和咨询帮助、对东兴证券
关于百洋股份重大资产重组之独立财务顾问报告已就业学员进行催收等，同时火星时代不排除通过法律手段推动学员还款。
（四）对外担保对火星时代的影响
一方面，与第三方贷款机构合作，由贷款机构为其学员提供教育贷款，系教育培训行业近年来常见的业务模式，恒企教育、传智播客等同行业公司相继与融资机构达成了合作。该模式有利于促进社会就业，满足经济困难学员的学习诉求，提升对潜在学员的吸引力。
另一方面，近年来互联网行业、影视行业、游戏行业等学员所服务的行业蓬勃发展，学员的就业前景良好，未来发展可期，具备偿还教育贷款的经济实力，预计该项贷款的违约率较低，不会对火星时代的经营造成重大不利影响。
截至本报告书签署之日，除上述担保事项以外，火星时代不存在其他对外担保的情形。八、标的公司合法合规情况
报告期内，火星时代不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，或受到重大行政处罚或者刑事处罚的情形。九、标的公司出资及合法存续情况
（一）火星时代为依法设立并有效存续的有限责任公司，其设立、变更及存续均已经取得法律所需的必要批准和许可，其历次股权变动均符合法律规定的条件和程序。截至本报告书签署之日，火星时代全体股东已经全数缴清出资，不存在出资不实、抽逃出资以及其他影响其合法存续的情况，标的公司主体资格合法、有效。
（二）截至本报告书签署之日，火星时代股东持有的火星时代股权权属清晰，不存在权属纠纷，该等股权均未设置质押或其他第三方权利，不存在重大法律瑕疵和权属争议等情况。十、标的公司股东同意本次股权转让的情况
经火星时代股东会审议通过，火星时代的股东一致同意全体股东将各自持有的火星时代股权全部转让给百洋股份，各股东放弃各自在本次重组中就其他股东转让标的公司股权时所享有的优先购买权。 东兴证券
关于百洋股份重大资产重组之独立财务顾问报告十一、交易标的评估情况
（一）交易标的评估基本情况
1、评估结论
本次交易委托的评估机构为中水致远，评估基准日为 2016 年 12 月 31 日。本次评估中，中水致远采用了收益法和市场法两种评估方法，最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的最终评估结论。
根据中水致远出具的《评估报告》，截至 2016 年 12 月 31 日，用收益法评估的火星时代企业股东全部权益价值为 105,928.94 万元，较评估基准日合并口径净资产账面价值 10,494.49 万元评估增值 95,434.45 万元，增值率 909.38％；用市场法评估的火星时代公司股东全部权益价值为 118,463.03 万元，较评估基准日账面价值 10,494.49 万元评估增值 107,968.54 万元，增值率为 1,028.81 ％。
2、评估对象与评估范围
本次评估对象为百洋股份拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易所涉及的火星时代股东全部权益。
本次评估范围为火星时代于评估基准日经审计后的全部资产及负债。根据《审计报告》，评估基准日合并口径的企业资产总额账面值 26,225.21 万元，负债总额账面值为 15,730.72 万元，净资产账面值为 10,494.49 万元，其中归属于母公司股东的净资产账面值为 10,494.49 万元