关于2016年限制性股票激励计划授予登记完成的公告|股票|公司|计划_新浪财经_新浪网
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　　原标题：关于2016年限制性股票激励计划授予登记完成的公告
　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　根据中国《上市公司股权激励管理办法》、和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，深圳市惠程电气股份有限公司（以下简称“公司”）完成了《深圳市惠程电气股份有限公司2016年限制性股票激励计划》（以下简称“2016年限制性股票激励计划”）所涉限制性股票的授予登记工作，现将有关情况公告如下：
　　一、2016年限制性股票激励计划授予已履行的审批程序
　　日公司第五届董事会第二十九次会议审议通过了2016年限制性股票激励计划及其他相关议案，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
　　日公司第五届监事会第十七次会议、日公司第五届监事会第十八次会议审议通过了2016年限制性股票激励计划及其他相关议案。
　　日公司2016年第三次临时股东大会以特别决议形式审议通过了2016年限制性股票激励计划及其他相关议案。
　　日公司第五届董事会第三十次会议、第五届监事会第十九次会议审议通过了《关于向公司2016年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定公司2016年限制性股票激励计划限制性股票授予日为日，向符合激励条件的10位激励对象徐海啸先生、沈晓超女士、陈丹女士、张晶女士、WAN XIAO YANG（中文名：万晓阳）先生、陈文龙先生、曹晓黎先生、倪龙轶先生、李雨良先生、林日磊先生授予限制性股票共计4，070万股。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
　　二、2016年限制性股票激励计划的授予登记完成情况
　　（一）本次授予限制性股票的具体情况
　　经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司于日完成了2016年限制性股票激励计划的授予登记工作，具体情况如下：
　　1、限制性股票的授予日：日。
　　2、限制性股票的授予对象：公司董事、高级管理人员、核心骨干，共计10人。
　　3、限制性股票的授予价格：7.44元/股。
　　4、本次授予限制性股票的股票来源及数量：公司向激励对象定向发行4，070万股人民币A股普通股，占授予前公司总股本781，004，768股的5.21%。
　　5、本次授予限制性股票的激励对象名单：
　　本次授予限制性股票的激励对象名单与公司于日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《2016年限制性股票激励计划授予激励对象名单》一致。
　　6、本次授予的限制性股票的有效期、锁定期及解锁安排：
　　（1）本次授予的限制性股票有效期自限制性股票授予之日日至激励对象获授的限制性股票全部解锁或回购注销之日止，最长不超过48个月。
　　（2）本次授予的限制性股票自授予之日日起即行锁定，激励对象获授的限制性股票在满足解锁条件的前提下，分两次分别按照40%、30%、30%的比例解锁，可解锁比例的限制性股票的锁定期分别为12个月、24个月、36个月，锁定期满后的12个月为解锁期。具体解锁安排如下表所示：
　　在锁定期内，激励对象获授的限制性股票不得进行转让、用于偿还债务，享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。
　　公司在解锁期为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，公司将按2016年限制性股票激励计划规定的原则回购注销激励对象不满足解锁条件的相应尚未解锁的限制性股票。
　　7、本次授予的限制性股票的解锁条件
　　（1）公司业绩考核要求
　　本次授予的限制性股票分两期解锁，解锁考核年度分别为2016年度、2017年度、2018年度。公司将对激励对象分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的解锁条件之一，具体如下表所示：
　　“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。若公司发生再融资等行为，则融资当年及下一年度以扣除融资数量后的净资产及该等净资产产生的净利润为计算依据。
　　“主营业务收入”是指经审计的公司合并主营业务收入。
　　“公司市值”为当年第一个交易日至最后一个交易日该项指标的算术平均值，“公司市值”的“增长率”是指考核年度该项指标与基数相比的增长率。公司年度平均市值以当年各交易日公司股票收盘时市值 （即收盘价×总股本）的平均数作为计算基础；但若公司于考核年度内发生增发新股、配股、可转债转股情形的，在计算总市值时，因上述情形产生的新增市值不计算在内。公司2013年—2015年3年市值平均值为724，064.20万元。
　　解锁期内，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜。若各解锁期内公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，这部分标的股票将由公司以授予价格加银行同期存款利息回购注销。
　　（2）激励对象个人年度绩效考核合格
　　根据公司制定的2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法，激励对象在解锁的上一年度绩效考核结果为“合格”以上时，才能部分或全额解锁当期限制性股票。各解锁期内因个人绩效考核结果不达标导致不能解锁或部分不能解锁的限制性股票由公司以授予价格加上银行同期存款利息回购注销。
　　（二）本次授予限制性股票的认购资金的验资情况
　　上会会计师事务所（特殊普通合伙）于日出具了上会师报字（2016）第4725号《验资报告》，审验了公司截至日止新增注册资本（股本）实收情况，认为：经我们审验，截至日止，贵公司已收到2016年股权激励10名激励对象缴纳的款项合计302，808，000.00元（人民币：叄亿贰佰捌拾万捌仟元整），其中：增加股本4，070，000.00元，增加资本共计262，108，000元。
　　（三）本次授予限制性股票的上市日期、股份变动情况及每股收益调整情况
　　1、本次授予的限制性股票的上市日期：日。
　　2、本次授予限制性股票后公司股份变动情况
　　单位：股
　　本次限制性股票授予完成后，公司总股本由781，004，768股增加至821，704，768股，导致公司股东持股比例发生变化。本次授予前，公司控股股东中驰极速体育文化发展有限公司（以下简称“中驰极速”）及其一致行动人共青城中源信投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“中源信”）合计持有公司86，736，417股股份，占公司总股本的11.11%；本次授予完成后，中驰极速及其一致行动人中源信合计持有公司股份数量不变，持股比例变更为10.56%。本次限制性股票授予不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍符合上市条件的要求。
　　3、本次限制性股票授予完成后，按新股本821，704，768股摊薄计算，公司2015年度每股收益为0.16元。
　　（四）本次增发限制性股票所募集资金的用途
　　本次增发限制性股票所募集资金将全部用于补充公司流动资金。
　　特此公告。
　　深圳市惠程电气股份有限公司
　　董 事 会
　　二零一六年十月十九日
欧美政府征收了高额房地产税之后，大量提供各种类型且租金稳定的住房，使多数普通民众无需非得购房而居。如新加坡政府筹建的公共房屋——组屋，就是绝大多数新加坡人的住所，这就使得人口密度远超北上广深的新加坡的普通百姓根本不必为住房而担忧。
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限制性股票分红如何处理
现实生活中很多公司为了鼓励企业的职工努力工作，会推出股权鼓励制度，公司职工完成任务后，公司会将股权给职工，而这些股权通常是属于限制性的，那么限制性股票分红如何处理?下面由小编为读者进行相关知识的解答。一、限制性股票分红怎样处理由于发行的限制性股票已在中央证券登记结算公司登记，并将被激励对象登记为上市公司股东。由于股权激励有关安排中通常规定，在锁定期内，限制性股票的持有者并不享有有关股东的投票权，在解锁前可能享有或不享有股票的股利。因此，这部分股票与真正意义上的普通股所享有的权利有一定的差别。关于等待期内分配给限制性股票持有者现金股利的会计处理，主要有四种不同的观点：第一种观点认为，既然限制性股票按照法律形式确认为权益工具，则与权益工具相关的分配也应当作为利润分配处理;第二种观点认为，应当区分现金股利可撤销与现金股利不可撤销两类情况，对于前者分配的现金股利应当冲减负债，因为等待期内可撤销现金股利的发放实质上减轻了公司今后回购相关股票时的支付义务;对于后者分配的现金股利应当计入相关成本费用，属于上市公司的人工成本;第三种观点认为，应当考虑未来解锁的可能性，对于预计未来可解锁限制性股票持有者应分配的现金股利作为利润分配处理，对于预计未来不可解锁限制性股票持有者应分配的现金股利计入相关成本费用处理;第四种观点认为，既然限制性股票对于发行该股票的上市公司而言本质上是一项债务工具，那么所支付的现金股利就应当视同利息，确认为相关的成本费用。既然在授予日，兼顾了法律形式和交易实质，对于限制性股票现金股利的会计处理也综合了上述几种观点，即，首先，要区分现金股利是否可撤销;其次，鉴于限制性股票属于以权益结算的股份支付，应当按照股份支付原则估计未来解锁条件的满足情况进行相应的会计处理。现金股利可撤销与现金股利不可撤销的限制性股票在会计处理上有其共同点：一是都要求对未来解锁条件的满足情况进行合理估计，并且这一估计与上述进行股份支付会计处理时在等待期内每个资产负债表日对可解锁限制性股票数量进行的估计保持一致。二是对于预计未来可解锁限制性股票持有者应分配的现金股利，都视为对股东的利润分配。现金股利可撤销与现金股利不可撤销的限制性股票的区别主要在于：不满足解锁条件的情况下，被回购限制性股票持有者是否有权享有原在等待期内应收或已收的现金股利，有权享有现金股利的，为不可撤销的限制性股票，否则为现金股利可撤销的限制性股票。这一区别直接导致两者在会计处理上存在以下两方面差异：一是对于预计未来不可解锁限制性股票持有者应分配的现金股利，如果现金股利可撤销，意味着今后在回购这部分限制性股票时，其激励对象需退还原已收到的现金股利，或者上市公司可抵减应支付的回购价款，也就是说上市公司就未来回购义务而承担的负债随之下降，因此应当冲减相关已确认的负债金额和相应的股存股;如果现金股利不可撤销，意味着这部分应分配的现金股利将成为上市公司不可避免的人工成本，应当在分派现金股利时，将相关的现金股利确认为期间费用，计入当期成本费用。二是对于预计未来可解锁限制性股票持有者应分配的现金股利，今后上市公司将无需回购这部分限制性股票，如果现金股利可撤销，同样意味着上市公司就未来回购义务而承担的负债随之下降。因此，在进行利润分配会计处理的同时，还应当冲减相关已确认的负债金额和库存股。解释7号分别现金股利可撤销和不可撤销作出了会计处理规定：1、现金股利可撤销。等待期内，上市公司在核算应分配给限制性股票持有者的现金股利时，应合理估计未来解锁条件的满足情况,该估计与进行股份支付会计处理时在等待期内每个资产负债表日对可行权权益工具数量进行的估计应当保持一致。对于预计未来可解锁限制性股票持有者，上市公司应分配给限制性股票持有者的现金股利应当作为利润分配进行会计处理，借记“利润分配——应付现金股利或利润”科目，贷记“应付股利——限制性股票股利”科目;同时，按分配的现金股利金额，借记“其他应付款——限制性股票回购义务”等科目，贷记“库存股”科目;实际支付时，借记“应付股利——限制性股票股利”科目，贷记“银行存款”等科目。对于预计未来不可解锁限制性股票持有者，上市公司应分配给限制性股票持有者的现金股利应当冲减相关的负债，借记“其他应付款——限制性股票回购义务”等科目，贷记“应付股利——限制性股票股利”科目;实际支付时，借记“应付股利——限制性股票股利”科目，贷记“银行存款”等科目。后续信息表明不可解锁限制性股票的数量与以前估计不同的，应当作为会计估计变更处理，直到解锁日预计不可解锁限制性股票的数量与实际未解锁限制性股票的数量一致。2、现金股利不可撤销。等待期内，上市公司在核算应分配给限制性股票持有者的现金股利时，应合理估计未来解锁条件的满足情况,该估计与进行股份支付会计处理时在等待期内每个资产负债表日对可行权权益工具数量进行的估计应当保持一致。对于预计未来可解锁限制性股票持有者，上市公司应分配给限制性股票持有者的现金股利应当作为利润分配进行会计处理，借记“利润分配——应付现金股利或利润”科目，贷记“应付股利——限制性股票股利”科目;实际支付时，借记“应付股利——限制性股票股利”科目，贷记“银行存款”等科目。对于预计未来不可解锁限制性股票持有者，上市公司应分配给限制性股票持有者的现金股利应当计入当期成本费用，借记“管理费用”等科目，贷记“应付股利——应付限制性股票股利”科目;实际支付时，借记“应付股利——限制性股票股利”科目，贷记“银行存款”等科目。后续信息表明不可解锁限制性股票的数量与以前估计不同的，应当作为会计估计变更处理，直到解锁日预计不可解锁限制性股票的数量与实际未解锁限制性股票的数量一致。二、怎么理解限制性股票1、限制性股票的授予价格上市公司在授予激励对象限制性股票时，应当确定授予价格或授予价格的确定方法。授予价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：(1)股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%;(2)股权激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。上市公司采用其他方法确定限制性股票授予价格的，应当在股权激励计划中对定价依据及定价方式作出说明。2、限制性股票的解除限售时间限制性股票授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。3、分期解除限售要注意什么问题?在限制性股票有效期内，上市公司应当规定分期解除限售，每期时限不得少于12个月，各期解除限售的比例不得超过激励对象获授限制性股票总额的50%。当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，应当下列规定处理：上市公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《》的规定进行处理。以上知识就是小编对“限制性股票分红怎样处理”问题进行的解答，企业发给员工的限制性股票有分红的，税务怎么处理，司法解释规定依据可撤销和不可撤销进行相应的处理。读者如果需要法律方面的帮助，欢迎到华律网进行。延伸阅读：
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等3位律师回复
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2017年限制性股票激励计划
二零一七年八月
本公司及全体董事、监事保证本期激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
1．本激励计划（草案）（以下简称“本计划”）依据《中华人民共和国证券法》、
《中华人民共和国公司法》、《上市公司股权激励管理办法》、《板信息披
露业务备忘录第4号-股权激励》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试
行办法》（175 号文）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题
的通知》（171 号文）和武汉股份有限公司（以下简称“公司”或“光迅科
技”）《公司章程》以及其他相关法律、法规、规章和规范性文件的规定制订。
2．本计划拟向激励对象授予的限制性股票数量不超过2,088.8万股，占本激
励计划签署时公司股本总额62,892.475万股的3.32%。其中首次授予1,888.8万
股，占公司总股本的3.00%。预留200万股，占公司总股本的0.32%，占本计划
授出限制性股票总数的9.57%。
3．本计划限制性股票来源为公司向激励对象定向发行的A股普通
股，限制性股票的授予价格为9.55元/股。
4．本计划限制性股票激励计划的激励对象为536人，包括：公司董事、高
级管理人员以及经公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的
核心管理、业务及技术骨干。
预留授予部分的激励对象在本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，
经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律
意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过
12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次
授予的标准确定。
5．在本计划有效期内，限制性股票解锁前若公司发生资本公积转增股本、
派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的数量及所涉及的标
的股票总数将做相应的调整。公司进行现金分红时，激励对象就其获授的且未解
锁的限制性股票应取得的现金分红由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时
返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该
部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。
6．本计划的有效期自限制性股票首次授予之日起计算为5年。锁定期内，
激励对象根据激励计划持有的限制性股票将被锁定且不得以任何形式转让。
本计划首次授予的限制性股票的解锁期及各解锁时间安排如下表所示：
可解锁数量占限制
性股票数量比例
第一次解锁
自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个
月内的最后一个交易日当日止
第二次解锁
自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个
月内的最后一个交易日当日止
第三次解锁
自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日起60个
月内的最后一个交易日当日止
本计划预留授予的限制性股票的解锁期及各解锁时间安排如下表所示：
可解锁数量占限制
性股票数量比例
第一次解锁
自首次授予的授予日起36个月后的首个交易日起至首次
授予的授予日起48个月内的最后一个交易日当日止
第二次解锁
自首次授予的授予日起48个月后的首个交易日起至首次
授予的授予日起60个月内的最后一个交易日当日止
7．本计划授予限制性股票的业绩条件为：2016年度归属于上市公司股东扣
除非经常性损益的净利润增长率不低于10%，净资产收益率不低于8%，且上述
指标均不低于当年同行业对标企业50分位值水平。
8．本计划获授的限制性股票解锁的业绩条件为：
本计划首次授予的限制性股票，在解锁期的3个会计年度中，分年度进行绩
效考核并解锁，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件。解锁期业绩考核
业绩考核目标
第一个解锁期
以2016年为基数，2018年净利润复合增长率不低于15%；2018年ROE不低于
10%，且上述指标都不低于同行业平均水平或对标企业75分位值；
2018年新产品销售收入占主营业务收入比例不低于20%。
第二个解锁期
以2016年为基数，2019年净利润复合增长率不低于15%；2019年ROE不低于
10%，且上述指标都不低于同行业平均水平或对标企业75分位值；
2019年新产品销售收入占主营业务收入比例不低于20%。
第三个解锁期
以2016年为基数，2020年净利润复合增长率不低于20%；2020年ROE不低于
10%，且上述指标都不低于同行业平均水平或对标企业75分位值；
2020年新产品销售收入占主营业务收入比例不低于20%。
预留部分授予的限制性股票，在解锁期的2个会计年度中，分年度进行绩效
考核并解锁，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件。解锁期业绩考核如
业绩考核目标
第一个解锁期
以2016年为基数，2019年净利润复合增长率不低于15%；2019年ROE不低于
10%，且上述指标都不低于同行业平均水平或对标企业75分位值；
2019年新产品销售收入占主营业务收入比例不低于20%。
第二个解锁期
以2016年为基数，2020年净利润复合增长率不低于20%；2020年ROE不低于
10%，且上述指标都不低于同行业平均水平或对标企业75分位值；
2020年新产品销售收入占主营业务收入比例不低于20%。
1) 各年净利润与净资产均指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与归属于
上市公司股东的净资产。以上“净利润”与“ROE”指标计算均以激励成本摊销前并扣
除非经常性损益后的净利润和加权平均净资产作为计算依据。
2) 公司本年度及未来实施公开发行或非公开发行等产生影响净资产的行为，则新增加的净
资产和对应的净利润在业绩考核时不计入当年及下一年净资产和净利润增加额的计算。
3) 在年度考核过程中对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的
样本值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
4) 解锁时股票市场价格（前五个交易日公司标的股票交易均价）应不低于限制性股票授予
价格的定价基准，未达到的可延长解锁期，直至符合上述条件。若公司发生派息、资本
公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派发现金红利等事宜，则定价
基准作相应调整。
5) 公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩指标和水平进行调整
和修改，但相应调整和修改需报国资委备案。
9．激励对象认购限制性股票的资金由个人自筹，公司不得为激励对象依本
期激励计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷
款提供担保。
10．本计划需经国务院国资委审批通过后，方可召开股东大会审议
通过本计划并予以实施。
11．自公司股东大会审议通过本期激励计划之日起60日内，公司按相关规定
召开董事会对激励对象进行授予，并尽快完成登记、公告等相关程序。
12．本计划实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
第一章 释义 ............................................................................................. 2
第二章 激励计划的目的 ......................................................................... 4
第三章 管理机构及其职责 ..................................................................... 4
第四章 激励对象的范围和确立原则 ..................................................... 6
第五章 激励工具及标的股票数量和来源 ............................................. 7
第六章 本计划的分配情况 ..................................................................... 8
第七章 本计划的时间安排 ..................................................................... 9
第八章 限制性股票的授予日和授予价格 ........................................... 10
第九章 本计划激励对象的获授条件及解锁条件 ............................... 11
第十章 限制性股票不可转让及禁售规定 ........................................... 15
第十一章 限制性股票的调整方法和程序 ............................................ 16
第十二章 限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程序 ................ 17
第十三章 公司与激励对象的权利和义务 ............................................ 19
第十四章 公司/激励对象发生异动的处理 ........................................... 21
第十五章 本计划限制性股票的会计处理 ............................................ 23
第十六章 限制性股票回购注销原则 .................................................... 23
第十七章 本计划的管理、修订和终止 ................................................ 25
第十八章 信息披露 ................................................................................ 26
第十九章 附则 ........................................................................................ 26
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
公司、：指武汉股份有限公司。
激励计划、本计划：指《武汉股份有限公司2017年限制性股票激励计
划（草案）》。
限制性股票：指公司依照激励计划授予激励对象的普通股股票，激励对
象只有在公司业绩目标和个人绩效考核结果符合计划规定条件时，才可以出售限
制性股票并获益。
激励对象：指按照激励计划的规定，有资格获授一定数量限制性股票的公司董事、
高级管理人员以及经公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响
的核心管理、业务及技术骨干。
授予日：指公司授予激励对象限制性股票的日期，授予日必须为交易日，由公司
董事会根据相关规定确定。
授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
有效期：指从公司授予激励对象限制性股票之日起至所有限制性股票解锁/回购
注销结束为止的期间，本计划有效期为5年。
锁定期：指激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让的期限。
解锁日：指本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除锁定
解锁条件：指根据本计划，激励对象所获股权解锁所必需满足的条件。
ROE：指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率，
是反映股东回报和公司价值创造的综合性指标。
《公司法》：指《中华人民共和国公司法》
《证券法》：指《中华人民共和国证券法》
《试行办法》：指《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》
《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》：指《武汉股份有限公司章程》
《考核办法》：指《武汉股份有限公司2017年限制性股票激励计划绩效
考核办法》
邮科院：指武汉邮电科学研究院
国务院国资委：指国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会：指中国证券监督管理委员会
证券交易所：指深圳证券交易所
元：指人民币元
第二章 激励计划的目的
第一条 制定本计划的目的
(一) 进一步完善公司治理结构，建立并不断完善股东、经营层和执行层利益均衡
(二) 建立股东、公司与员工之间的利益共享与约束机制，为股东带来持续的回报；
(三) 充分调动核心员工的积极性，支持公司战略实现和长期稳健发展；
(四) 吸引、保留和激励优秀管理者、核心业务骨干、核心技术骨干员工，倡导公
司与员工共同持续发展的理念，确保公司长期稳定发展。
第三章 管理机构及其职责
第二条 股东大会职责
(一) 审批激励计划。
(二) 授权董事会审批激励计划的具体实施方案及办理《计划》实施有关事宜。
(三) 审批激励计划的终止。
第三条 董事会职责
(一) 审议激励计划，依据相关法规提请股东大会表决，提议股东大会终止激励计
(二) 依据激励计划的规定以及股东大会的授权，审批计划具体实施方案。
(三) 审批董事、高级管理人员的绩效评价管理办法及《武汉股份有限公
司2017年限制性股票激励计划绩效考核办法》（以下简称《考核办法》）。
(四) 履行其他由激励计划规定或股东大会授权的职责。
第四条 监事会及独立董事职责
监事会及独立董事是股权激励计划的监督机构，负责对股权激励计划的实施
是否符合相关法律、法规、规范性法律文件和《公司章程》进行监督。监事会对
本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则
进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东
征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监
事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及
全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授予限制性股票前，独立董事、监事会应当就股权激励计
划设定的激励对象获授限制性股票的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出
限制性股票与本计划安排存在差异，独立董事、监事会(当激励对象发生变化时)
应当同时发表明确意见。
限制性股票解除限售前，独立董事、监事会应当就限制性股票解除限售的条
件是否成就发表明确意见。
第五条 董事会薪酬与考核委员会职责
(一) 拟订激励计划，并提交董事会审议。
(二) 拟订董事、高级管理人员的绩效评价管理办法及《考核办法》，提交董事会
审议并组织实施绩效评价工作。
(三) 领导并组织下设的工作小组开展与激励计划实施相关的工作。
第六条 工作小组职责
董事会薪酬与考核委员会下设工作小组，工作小组由人力资源部、财务管理
部、董事会秘书办公室、法律事务办公室的相关人员组成。工作小组职责如下：
(一) 拟订除董事、高级管理人员之外的激励对象绩效评价管理办法，并组织、实
施其绩效评价工作。
(二) 协助董事会薪酬与考核委员会拟订激励计划及《考核办法》，负责拟订激励
对象名单、限制性股票分配等事项的建议方案。
(三) 向激励对象发出授予通知、组织签订《武汉股份有限公司2017年限
制性股票激励计划授予协议》（以下简称“《授予协议》”）、监督激励对象履
行《计划》及《授予协议》所规定的义务、向董事会薪酬与考核委员会提出
对激励对象获授的限制性股票实施解锁等有关工作建议。
(四) 负责激励计划实施相关财务指标的测算，激励计划实施过程中涉及的会计核
算工作，按激励计划确定股权激励额度、计算激励对象自筹资金额度、支付
与收回购股资金。
(五) 对激励计划实施过程中的合规性提出意见，审核《计划》制定与实施过程中
公司签订的协议、合同等法律文件，处理激励计划实施过程中出现的法律问
题或法律纠纷。
(六) 负责激励计划批准与实施过程中公司董事会、股东大会的组织、议案准备、
信息披露与投资者关系管理工作。
(七) 负责向国资委及深交所等监督机构进行激励计划的审核与备案工作。
第四章 激励对象的范围和确立原则
第七条 本计划激励对象的范围
本计划激励对象包括公司董事、高级管理人员以及经公司董事会认定的对公
司经营业绩和未来发展有直接影响的核心管理、业务及技术骨干共计536人。
第八条 本计划的激励对象以《公司法》、《证券法》、《国有控股上市公司（境内）
实施股权激励试行办法》（国资发分配[号）、《关于规范国有控股上市公
司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[号）、《上市公司股
权激励管理办法》(中国证券监督管理委员会令第126号)和其他有关法律、法规、
规章和规范性文件的规定及《公司章程》的相关规定为依据，并结合公司实际情
第九条 激励对象的确定原则
(一) 激励对象原则上限于公司董事、高级管理人员、对公司整体业绩和持续发展
有直接影响的核心管理、业务及技术骨干；
(二) 公司独立董事、监事、以及由公司控股公司以外的人员担任的外部董事，不
得参与本计划；持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属，
非经股东大会批准，不得参与本计划；
(三) 公司控股股东的企业负责人在公司担任除监事以外职务的，可以参加公司股
权激励计划，但不能参与公司控股股东控制的其他上市公司的股权激励计划；
(四) 证监会规定的不得成为激励对象的人员，不得参与本计划；
(五) 激励对象根据公司绩效考核相关办法的考核结果原则上应在合格及以上（或
同等评价等级）。
有下列情形之一的人员，不得作为本计划的激励对象：
(一) 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(二) 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
(三) 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者 采取市场禁入措施；
(四) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
(五) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(六) 证监会认定的其他情形。
(七) 公司董事会认定其他严重违反公司规定的。
如在本计划实施过程中，激励对象出现以上任何不得参与本计划的情形，公
司将按本计划的规定购回已经授予该激励对象但尚未解锁的限制性股票，并终止
其参与本计划。
第十条 本计划的激励对象承诺在本公司授予其限制性股票时未成为其他上市公
司的股权激励对象，并且在授予的限制性股票全部解锁或被购回前不再接受其他
上市公司的股权激励；同时，如在本计划实施过程中出现相关法律法规及本计划
规定不能成为激励对象的情形，其将放弃参与本计划的权利，并不获得任何补偿。
第十一条 公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司内部网站或其
他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于十天；公司监事
会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东大会审议本计
划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。经公司
董事会调整后的激励对象名单亦经公司监事会核实。
第五章 激励工具及标的股票数量和来源
第十二条 激励工具
本计划采用限制性股票作为激励工具，标的股票为人民币A股普通
第十三条 标的股票来源
公司将通过向激励对象定向发行股票作为本计划的股票来源。
第十四条 授予限制性股票的数量
(一) 公司拟向激励对象授予2,088.8万股公司限制性股票，约占本期激励计划签署
时公司股本总额62,892.475万股的3.32%；
(二) 公司2014年度限制性股票激励计划1,228.60万股限制性股票尚未解锁，约占
本激励计划签署时公司股本总额62,892.475万股的1.953%。本激励计划向激
励对象授予2,088.8万股公司限制性股票，约占本期激励计划签署时公司股本
总额62,892.475万股的3.32%，因此，公司全部在有效期内的激励计划所涉及
的标的股票总数累计约占本激励计划签署时公司股本总额62,892.475万股的
5.273%，未超过本激励计划签署时公司股本总额的10%；
(三) 非经股东大会特别批准，任何一名激励对象通过本计划及公司其他有效的股
权激励计划（如有）累计获得的股票总量，不超过公司股本总额的1%；
(四) 上述股本总额均指本计划经股东大会批准时已发行的股本总额；
(五) 本计划有效期内发生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或
缩股、配股、派发现金红利等（非市场因素影响公司股票价值的）事宜，授
予数量将参照本计划第十一章相关规定进行相应调整。
第六章 本计划的分配情况
第十五条 激励对象获授限制性股票的分配情况
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股
票的份额(万股)
占授予总量
占目前总股
董事、总经理、党委副
董事、副总经理、党委
副总经理、董事会秘书
其他相关核心骨干人员（527人）
合计（536人）
任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的限制性股票对应的标的股
票累计不得超过公司股本总额的1%。
第七章 本计划的时间安排
第十六条 本计划有效期：
本计划的有效期自限制性股票授予之日起计算为5年。
在计划有效期内，公司可以依据本计划向激励对象授予限制性股票。计划有
效期满后，公司不得依据本计划向激励对象授予任何限制性股票；但本计划的各
项条款对已授出尚未解锁或购回的限制性股票依然有效。
在符合授予条件的前提下，董事会可再次向激励对象授予限制性股票，原则
上每期授予的间隔不低于2年。
第十七条 授予日：指公司授予激励对象限制性股票的日期。本限制性股票激
励计划报国资委同意后，经公司股东大会批准，由董事会确定具体授予日期。
第十八条 锁定期：自激励对象首次获授限制性股票之日起24个月内为锁定期。
本计划首次授予的限制性股票的解锁期及各解锁时间安排如下表所示：
可解锁数量占限制
性股票数量比例
第一次解锁
自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个
月内的最后一个交易日当日止
第二次解锁
自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个
月内的最后一个交易日当日止
第三次解锁
自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日起60个
月内的最后一个交易日当日止
本计划预留授予的限制性股票的解锁期及各解锁时间安排如下表所示：
可解锁数量占限制
性股票数量比例
第一次解锁
自首次授予的授予日起36个月后的首个交易日起至首次
授予的授予日起48个月内的最后一个交易日当日止
第二次解锁
自首次授予的授予日起48个月后的首个交易日起至首次
授予的授予日起60个月内的最后一个交易日当日止
在锁定期内限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务；激励对象因获授限
制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付；
激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得在二级市场出售
或以其他方式转让，该等股票股利的解锁期与限制性股票相同。
第八章 限制性股票的授予日和授予价格
第十九条 授予日
限制性股票的授予日应在本计划经董事会审议通过、国务院国资委批准、公
司股东大会审议通过，且本计划规定的授予条件实现之日起60日内召开董事会，
由董事会按相关规定确定。
授予日应为交易日。授予日不得为下列期间：
(一) 定期报告公布前30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告
日前三十日起算，至公告前一日；
(二) 公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
(三) 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
(四) 中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间；
(五) 上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”，为本公司根
据《上市规则》相关规定应当披露的交易或其他重大事项。
预留股票期权的授予须在每次授予前召开董事会，确定本次授予的权益数量、
激励对象名单、授予价格、业绩考核条件等相关事宜，经公司监事会核实后，在
指定网站按要求及时准确披露本次授予情况的摘要及激励对象的相关信息。预留
部分将于首次授予后的12个月内授予。
第二十条 定价基准
限制性股票的授予价格的定价基准日为股权激励计划草案公布日。授予限制
性股票时，定价基准为下列价格较高者：
（一）定价基准日前1个交易日的公司股票交易均价，即19.09元；
（二）定价基准日前20个交易、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价
之一，即19.08元（20日均价）。
预留部分在每次授予前召开董事会，并披露授予情况的摘要。定价基准为下
列价格较高者：
(一) 本次授予情况摘要披露前1个交易日的公司股票交易均价；
(二) 本次授予情况摘要披露前20个交易、60个交易日或者120个交易日的公司股
票交易均价之一。
第二十一条 授予价格
公司向激励对象授予限制性股票时，限制性股票授予价格为下列价格较高者：
(一) 定价基准的50%；
(二) 公司标的股票的单位面值, 即：1元。
综上，限制性股票的授予价格为：19.09元×50% =9.55元。本计划中激励对
象获授限制性股票所需资金以自筹方式解决，本公司承诺不为激励对象依据本计
划获得的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担
第九章 本计划激励对象的获授条件及解锁条件
第二十二条 获授条件
公司和激励对象需满足以下条件时，公司方可依据本计划向激励对象进行限
制性股票授予：
(一) 公司需满足的条件：
1. 授予限制性股票的公司业绩条件为：2016年度归属于上市公司股东扣除非经
常性损益的净利润增长率不低于10%，净资产收益率不低于8%，且上述指标
均不低于当年同行业对标企业50分位值水平。
2. 本公司未发生如下任一情形：
1) 最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2) 最近一年内因重大违法违规行为被证监会予以行政处罚；
3) 国资委、证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。
(二) 激励对象需满足的条件：
激励对象前一个会计年度个人绩效考核为合格及以上，且未发生如下任一情
1. 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2. 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3. 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6. 证监会认定的其他情形；
7. 公司董事会认定其他严重违反公司规定的。
若公司未达到授予条件，则公司当年不得依据本计划授予任何限制性股票；
若激励对象未达到授予条件，则公司当年不得依据本计划向该激励对象授予任何
限制性股票。
第二十三条 解锁条件
公司和激励对象需满足以下条件时，方可依据本计划对授予的限制性股票进
(一) 公司需满足的条件：
1. 公司业绩考核要求
本计划首次授予的限制性股票，在解锁期的3个会计年度中，分年度进行绩
效考核并解锁，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件。解锁期业绩考核
业绩考核目标
第一个解锁期
以2016年为基数，2018年净利润复合增长率不低于15%；2018年ROE不低于
10%，且上述指标都不低于同行业平均水平或对标企业75分位值；
2018年新产品销售收入占主营业务收入比例不低于20%。
第二个解锁期
以2016年为基数，2019年净利润复合增长率不低于15%；2019年ROE不低于
10%，且上述指标都不低于同行业平均水平或对标企业75分位值；
2019年新产品销售收入占主营业务收入比例不低于20%。
第三个解锁期
以2016年为基数，2020年净利润复合增长率不低于20%；2020年ROE不低于
10%，且上述指标都不低于同行业平均水平或对标企业75分位值；
2020年新产品销售收入占主营业务收入比例不低于20%。
预留部分授予的限制性股票，在解锁期的2个会计年度中，分年度进行绩效
考核并解锁，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件。解锁期业绩考核如
业绩考核目标
第一个解锁期
以2016年为基数，2019年净利润复合增长率不低于15%；2019年ROE不低于
10%，且上述指标都不低于同行业平均水平或对标企业75分位值；
2019年新产品销售收入占主营业务收入比例不低于20%。
第二个解锁期
以2016年为基数，2020年净利润复合增长率不低于20%；2020年ROE不低于
10%，且上述指标都不低于同行业平均水平或对标企业75分位值；
2020年新产品销售收入占主营业务收入比例不低于20%。
1) 各年净利润与净资产均指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与归属于
上市公司股东的净资产。以上“净利润”与“ROE”指标计算均以激励成本摊销前并扣除非
经常性损益后的净利润和加权平均净资产作为计算依据。
2) 公司本年度及未来实施公开发行或非公开发行等产生影响净资产的行为，则新增加的净
资产和对应的净利润在业绩考核时不计入当年及下一年净资产和净利润增加额的计算。在年
度考核过程中对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本值，则
将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
除此之外，限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的扣除非经常
性损益的净利润不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平，且不得为负。
2. 解锁时股票市场价格要求
解锁时股票市场价格（前五个交易日公司标的股票交易均价）应不低于限制
性股票授予价格的定价基准，未达到的可延长解锁期，直至符合上述条件。若公
司发生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派发
现金红利等事宜，则定价基准作相应调整。
3.公司未发生如下情形
1) 最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5) 国资委、证监会认定的不能实行限制性股票计划的其他情形。
(二) 激励对象需满足的条件：
1. 激励对象个人层面考核
根据公司制定的《考核办法》，激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件
的前提下，才能部分或全额解锁当期限制性股票，具体解锁比例依据激励对象个
人绩效考核结果确定。具体如下：
加权分数(S)
2. 激励对象未发生如下任一情形
1) 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）证监会认定的其他情形；
7）公司董事会认定其他严重违反公司规定的。
(三) 激励对象由于上述业绩考核原因，未能解锁的限制性股票由公司以授予价格
和当时市场价格的孰低值回购注销。
(四) 限制性股票解锁并依法出售、转让时需缴纳个人所得税，具体规定按照财政
部、国家税务总局相关规定执行。
(五) 考核指标的科学性和合理性说明
公司本次计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面
绩效考核。
公司层面业绩考核指标为净利润增长率和ROE，净利润增长率及ROE指标反
映公司未来盈利能力，能够树立较好的资本市场形象。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
第十章 限制性股票不可转让及禁售规定
第二十四条 限制性股票不可转让规定
限制性股票属于激励对象本人，在未解锁前不可出售、转让，不可用于担保、
质押或抵偿债务。
若限制性股票激励对象违反本条前款规定，公司有权购回其尚未解锁的所有
限制性股票。
第二十五条 限制性股票转让限制具体规定
本计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》执行，具体规定如下：
(一) 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出
售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。
(二) 激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6
个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
(三) 授予董事、高级管理人员的限制性股票中不低于20%的部分锁定至任期期满
或经济责任审计结果合格后解锁；
(四) 在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定
发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合
修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定。
第十一章 限制性股票的调整方法和程序
第二十六条 限制性股票数量的调整方法
本计划有效期内，限制性股票解锁前本公司发生资本公积金转增股份、派送
股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对限制性股票数量进行相应调整。
调整方法如下：
1.资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积金转增股份、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即每股股票缩为n 股股
票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
第二十七条 限制性股票价格调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票的股份登记期间，公司
有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事项，
应对授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1.资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、
股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2.缩股 P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的缩股比例；P为调整后的授予价格。
P＝P0×[P1+P2×n]/[(1+n)×P1]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日收盘价；P2为配股价格，n为配
股比率(即配股的股数与配股前公司总股本的比)；P为调整后的授予价格。
其中： P0为调整前的授予价格； V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
第二十八条 限制性股票数量、价格调整的程序
(一) 股东大会授权董事会在以上情形发生时由董事会对限制性股票数量、价格进
行调整。公司应聘请律师就上述调整是否符合相关法律法规、《公司章程》
和本计划的规定向董事会出具专业意见。董事会根据上述规定调整限制性股
票数量、价格后，应及时公告；
(二) 因其他原因需要调整限制性股票数量或其他条款的，应经董事会做出决议并
经股东大会审议批准。
第十二章 限制性股票激励计划的实施、授予及解锁
第二十九条 本计划的实施程序
(一) 公司董事会薪酬与考核委员会拟定限制性股票激励计划草案，并提交董事会
(二) 董事会审议通过限制性股票激励计划草案，独立董事就本计划是否有利于公
司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益发表独立意见；
(三) 公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示
激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天；
监事会应当对限制性股票激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当
在股东大会审议股权激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况
(四) 公司应当对内幕信息知情人在限制性股票激励计划草案公告前6个月内买卖
本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；
(五) 本激励计划有关申请材料报武汉邮电科学研究院审批；
(六) 将审批通过后的有关材料报国务院国资委审核；
(七) 国务院国资委对《激励计划》申请材料审核无异议后，公司发出召开股东大
会的通知，并同时公告法律意见书；
(八) 独立董事就限制性股票激励计划的相关议案向全体股东征集委托投票权；
(九) 公司股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，
并经出席会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。除公司董事、监事、高级
管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情
况应当单独统计并予以披露；
(十) 公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决；
(十一) 公司股东大会批准限制性股票激励计划后，且达到本激励计划规定的授
予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权
后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。
第三十条 限制性股票的授予程序
(一) 本计划经公司股东大会批准；
(二) 股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内首次授予限制性股
票并完成公告、登记；有获授限制性股票条件的，应当在条件成就后60日内
首次授出限制性股票并完成公告、登记。根据《管理办法》规定公司不得授
出限制性股票的期间不计算在60日内。若公司未能在60日内完成上述工作的，
本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审
议股权激励计划。预留权益的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后
12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效；
(三) 公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，约定双方的权利与义务；
(四) 激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经
注册会计师验资确认，否则视为激励对象放弃认购获授的限制性股票；
(五) 本公司授予、回购限制性股票前，本公司应当向证券交易所提出申请，经证
券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜；
(六) 公司董事会根据中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定办理实
施本计划的相关事宜；
(七) 预留部分在公司董事会进行公告后，按中国证监会相关要求完成法定程序后
进行授予。
第三十一条 限制性股票的解除限售程序
(一) 在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件，对于满足解
除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的
激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票；
(二) 激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人
员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
第三十二条 本激励计划变更程序
(一) 公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议
(二) 公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大
会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形。
第三十三条 本激励计划的终止程序
(一) 公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会
审议通过。
(二) 公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股
东大会审议决定。
(三) 公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议的，自决议公告
之日起 3 个月内，不得再次审议股权激励计划。
(四) 律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及相关法
律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
第十三章 公司与激励对象的权利和义务
第三十四条 公司的权利和义务
(一) 若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会薪酬与考
核委员会批准并报公司董事会审议通过后，有权购回激励对象尚未解锁的限
制性股票；
(二) 若激励对象违反《公司法》、《公司章程》等所规定的忠实义务，或因触犯法
律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉，
未解锁的限制性股票将由公司购回，情节严重的，董事会有权追回其已解锁
获得的全部或部分收益；
(三) 公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其
它相关税费；
(四) 公司不得为激励对象依限制性股票计划获取有关限制性股票或解锁提供贷
款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；
(五) 公司应当根据限制性股票计划及证监会、证券交易所、登记结算公司等的有
关规定，积极配合满足解锁条件的激励对象按规定解锁。但若因证监会、证
券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解锁并给激励
对象造成损失的，公司不承担责任；
(六) 法律、法规规定的其他相关权利义务。
第三十五条 激励对象的权利和义务
(一) 激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的
发展做出应有贡献；
(二) 激励对象保证按照本计划的规定解锁的资金来源为激励对象自筹合法资金；
(三) 激励对象有权且应当按照本计划的规定解锁，并遵守本计划规定的相关义务；
(四) 激励对象获授的限制性股票不得转让或用于担保或偿还债务；
(五) 激励对象因参与本计划获得的收益应按国家税收法规交纳个人所得税及其
它相关税费；
(六) 激励对象承诺，如公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披
露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计
划所获得的全部利益返还公司；
(七) 法律、法规规定的其他相关权利义务。
第十四章 公司/激励对象发生异动的处理
第三十六条 激励对象个人情况发生变化：
(一) 激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，
其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行；若出现降
职则其获授的限制性股票未解锁部分将按照降职后对应额度进行调整。但是，
激励对象因如下原因：
1. 违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管理规章制度的规定，或发生
劳动合同约定的失职、渎职行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司造
成直接或间接经济损失；
2. 公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗
窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等的违法违纪行为，直接
或间接损害公司利益；
3. 因犯罪行为被依法追究刑事责任。
已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按照激励对象授予价格和
当时市场价的孰低值予以回购。对于已解锁部分限制性股票公司可要求激励对象
返还其因激励带来的收益。
(二) 发生以下任一情形时，未解锁的限制性股票公司有权按照激励对象授予价格
和当时市场价的孰低值回购：
1. 激励对象在劳动合同期内主动提出辞职时；
2. 激励对象的劳动合同到期不与公司续约时；
3. 激励对象因不能胜任工作岗位、绩效不合格、过失、违法违规等原因不在
本计划规定的激励范围时；
4. 激励对象退休后受雇于竞争对手时。
(三) 激励对象发生下列情形时，已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公
司按激励对象授予价格回购：
1. 激励对象因退休而离职，且不受雇于竞争对手时；
2. 激励对象丧失劳动能力；
3. 激励对象身故。
(四) 其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
第三十七条 本计划有效期内，激励对象出现下列情形之一的，本公司不得依据
本计划向其授予新的限制性股票，其已获授但尚未解锁的所有限制性股票由公司
按照授予价格和当时市场价的孰低值予以回购：
(一) 激励对象被交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，自交易所公开谴责或宣
布之日起；
(二) 激励对象因重大违法违规行为被证监会予以行政处罚的，自证监会作出行政
处罚决定之日起；
(三) 激励对象具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的，
自其具有该情形之日起；
(四) 激励对象将所获授的限制性股票转让、用于担保或偿还债务的，自其前述行
为实际发生之日或签署相关书面文件之日起（以在先的日期为准）；
(五) 公司董事会认定其他严重违反公司规定的。
第三十八条 公司的财务会计文件有虚假记载的，负有责任的激励对象自该财务
会计文件公告之日起12个月内由本计划所获得的全部利益应当返还给公司；其已
获授但尚未解锁的所有限制性股票由公司按照授予价格和当时市场价的孰低值
予以回购。
第三十九条 若公司发生合并、分立或控制权发生变更，原则上所有已授出的限
制性股票不作变更，激励对象不能加速解锁。但若因合并、分立或控制权变更导
致本计划涉及的标的股票发生变化，应重新履行申报审核程序。
第四十条 公司发生如下情形之一时，应当终止实施本计划，激励对象尚未解
锁的限制性股票由公司按照授予价格和当时市场价的孰低值予以回购：
(一) 最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
(二) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
(三) 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
(四) 法律法规规定不得实行股权激励的；
(五) 国资委、证监会认定的不能实行限制性股票计划的其他情形。
第四十一条 公司或激励对象发生其他上述未列明之情形时，由公司董事会根据
上述原则对其持有的限制性股票进行处理。
第四十二条 公司因本计划规定实施购回时，无须向激励对象支付对应标的股票
购股资金利息。
第十五章 本计划限制性股票的会计处理
第四十三条 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第11 号－股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个
资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，
修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当
期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。按照Black-Scholes模型计算，本
次激励计划授予的总会计成本约为11,342万元人民币。根据中国会计准则要求，
前述总费用由公司在实施限制性股票激励计划的锁定期，在相应的年度内按匀速
三次解锁比例分摊，同时增加资本公积。假设公司2017年9月授予限制性股票，
则2017年-2021年限制性股票成本摊销情况见下表：
首次授予限制
性股票份额
第四十四条 限制性股票费用的影响
本激励计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激
励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本期激励计划费用的摊销对有效期内各年
净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，
由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将远
高于因其带来的费用增加。
第十六章 限制性股票回购注销原则
第四十五条 公司按本计划规定以授予价格回购限制性股票的，根据本计划需对
回购价格进行调整的除外。
(一) 回购价格的调整方法：
若在授予日后公司实施派息、公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回
购注销限制性股票的，回购价格不进行调整。若公司发生资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，公司应对尚未解锁的限制性股票的
回购价格做相应的调整，调整方法如下：
1.公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细：
P＝P0/（1＋n）
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；
n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、
送股或股票拆细后增加的股票数量）。
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；
n 为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×(1＋n)]
其中：P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的
股数与配股前公司总股本的比例）
(二) 回购价格的调整程序：
1．公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价
格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。
2．因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东
大会审议批准。
(三) 回购注销的程序：
公司因本计划的规定实施回购时，应及时召开董事会审议回购方案，并将回
购方案提交股东大会批准并及时公告。公司按照本计划的规定实施回购时，应按
照《公司法》的规定进行处理。公司实施回购时，应向证券交易所申请解除限售
该等限制性股票，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
第十七章 本计划的管理、修订和终止
第四十六条 股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划。股东大
会授权董事会负责本计划的实施和管理，董事会是限制性股票计划的执行管理机
(一) 股东大会授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日，在公司和激励对象
符合授予条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所需的
全部事宜；
(二) 股东大会授权董事会对公司和激励对象是否符合解锁条件进行审查确认，并
办理激励对象解锁所需的全部事宜；
(三) 股东大会授权董事会根据本计划的规定，在本计划中规定的派息、资本公积
金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股或增发等情形发生时，
对限制性股票数量及价格进行调整；
(四) 股东大会授权董事会根据本计划的规定，在激励对象发生本计划规定的离职、
退休、死亡等特殊情形时，处理已解锁或未解锁的限制性股票事宜；
(五) 股东大会授权董事会根据本计划的规定决定是否对激励对象解锁获得的收
益予以收回；
(六) 股东大会授权董事会，就限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、
登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机
构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更
登记；以及做出其等认为与限制性股票激励计划有关的必须、恰当或合适的
所有行为、事情及事宜；
(七) 股东大会授权董事会对本计划进行其他必要的管理；
(八) 董事会可以视情形授权董事会下设的薪酬与考核委员会处理限制性股票的
部分有关事宜，但应在董事会决议中明确说明，并应提请股东大会审议批准。
第四十七条 本计划的修订
董事会在遵守上述条件的前提下，可以对本计划进行修订，并依照法律、法
规经国务院国资委审批、中国证监会备案和股东大会审议通过后实施。
第四十八条 本计划的终止
自限制性股票授予之日起计算5年，本计划自动终止。在计划有效期内，董
事会认为有必要时，可提请股东大会决议提前终止本计划。如果公司股东大会决
定提前终止本计划，公司将不再根据本计划授出任何限制性股票。除非另有规定，
在本计划终止前授予的限制性股票继续有效，并仍可按本计划的规定解锁。
第四十九条 公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的
规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不
成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
第十八章 信息披露
第五十条 公司将在定期报告中披露本计划的实施情况，包括：
(一) 报告期内激励对象的范围。
(二) 报告期内授予、解锁和失效的限制性股票数量。
(三) 至报告期末已授出但尚未解锁的限制性股票数量。
(四) 报告期内限制性股票数量、价格历次调整的情况以及经调整后的最新限制性
股票数量、价格。
(五) 董事、高级管理人员的姓名、职务以及在报告期内获授限制性股票和解锁的
(六) 因激励对象解锁所引起的股本变动情况。
(七) 股权激励的会计处理方法。
(八) 应在定期报告中披露的其他信息。
第五十一条 公司将在以下情况发生两个交易日内作出信息披露：
(一) 本计划发生修改时。
(二) 公司发生合并、分立、控制权发生变更等情况，限制性股票计划发生变化时。
第十九章 附则
第五十二条 本计划的最终解释权属于公司董事会。
武汉股份有限公司
二〇一七年八月四日