我是销售代理机构
吉屋网月覆盖3000万购房人群，中文房产网站排名第4。
吉屋网月覆盖3000万购房人群，当前合作新盘超过2000个。
吉屋网月覆盖3000万购房人群，更快更准推广合作业务。
您的位置：
&南充买房时如何选择楼层？越高越好么？南充房产网
南充买房时如何选择楼层？越高越好么？南充房产网
来源：吉屋网 &&发布时间：
嘉陵区8300元/平米大型社区大型商超养老优惠由吉屋置业管家带访即享额外优惠&&()&&买房时，我们都知道楼层越高越贵，确实，高楼层空气好，连蚊子都会少几只。为了一辈子的窝，不少购房者都愿意多搭点钱，买个高楼层，但是不是房子的楼层越高噪音就越小？其实未必。一幢楼是否存在特定的噪音层？一幢楼是不存在特定噪音层的，噪音的强弱是多种因素综合作用的结果。根据不同的时间、位置和周围环境的变化，噪音的大小会有所不同。在没有高架桥、马路、突发噪音等因素影响，一般大楼的各个楼层的噪音差别不是很大。如果噪音来源仅是马路，由于地面反射或建筑反射，会造成高层建筑中间楼层噪声比底层和高层稍大。正常情况下，当声波被周边的建筑物、绿化带等阻挡和吸收，再经过多次折射、反射后，低层接受的噪音会减小。所以，选楼层不要盲目选高，需要根据建筑周边环境而定。影响噪音大小的主要因素？1、噪音源高架桥：周边建筑楼层中间噪音较大，在高架桥旁一般都会设置遮挡墙，这样一来下面楼层的噪音少了，高架桥以上的楼层噪音反而大了。马路：如果噪声的主要来源仅是一条公路，往往底层和高层噪音较小，中间层较大。如果建筑物四周有多条马路，往往楼层越高，噪音越大，这是因为楼层越高有效噪声源就会越多。飞机航道：如果噪音源来自空中，那楼层越低噪音越小。菜市场、KTV、汽车鸣笛和大型车辆起步、刹车、加速等都是噪音源。2、与噪音源的距离空气中噪音强度变化的较大影响参数是距离。根据声波传输原理，离噪声源越远，噪声肯定就越低，距离每增大一倍，噪音就能降低大约6分贝，当然，这是理想情况。3、周边有没有遮挡物低层噪音是大是小，还要看周围有没有遮挡物。如果楼房周边的绿化树木之类的比较多，那么就可以阻挡一部分声音。如果没有，噪声就可能比高层大。楼层与噪音分布的大致关系？高层建筑噪音分布呈现“两头小中间大”的特征，有研究发现，高层住宅在30到70米间噪声较大。楼层低反而噪声小，除了因为绿化带、行道树可以降低噪声，还因为低楼层只接收近距离的噪声，而楼层越高接收噪声的范围越广，远距离的交通噪声都可以传送到高层。当楼层达到一定高度时，噪音开始出现衰减。另有专家表示，一般来说，建筑物周围若只有一条马路，建筑物10层左右噪音较大，其余楼层以此为中心依距离递减。建筑物周围若有多条马路，25层左右噪音较大，其余楼层以此为中心依距离递减。如何降低噪音？1、尽量选择离马路等噪音源较远的住房，无遮挡的情况下，较好距离300米以上；2、如果周围有噪音源，可以选择质量好的中空玻璃来降噪，在密封性较好的情况下，可以将噪音降低30至40分贝；3、将临街窗户更换成双层中空隔音玻璃；4、通过粗糙墙面或选用吸音壁纸来分散噪音，达到降噪目的；5、厚重的、多孔的窗帘能帮助吸音，如更换布艺窗帘。&&&&嘉陵区8300元/平米大型社区大型商超养老优惠由吉屋置业管家带访即享额外优惠
7×24小时热文榜
你可以按区域查找南充新房、二手房，也可以按区域查询南充房价。同时，你买房 过程中遇到的很多问题都可以在这里得到解答。
区域二手房
Copyright&(C)&2017& 深圳市吉屋科技股份有限公司 ALL Rights Reserved
最近联系人
查看消息记录
按Ctrl+Enter发送断提高医疗卫生水平，打造健康中国。” 2015 年 10 月 29 日中国共产党第十八届中央委员会第五次全体会议通过《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》，明确提出推进健康中国建设。2015 年 9 月初，国家卫计委全面启动《健康中国建设规划（ 年）》编制工作。“健康中国”建设规划是在“十三五”时期全面建成小康社会背景下，为满足人民群众不断增长的健康需求编制的一项全局性、综合性、战略性的中长期规划，也是“十三五”时期卫生计生事业发展的总体规划。
伴随着国内人均可支配收入的提升以及消费市场升级，消费群体更加关注健康生活，由此衍生了巨大的健康市场需求，助力健康食品行业整体规模提升。此外，我国保健品人均消费水平还相对较低，2015 年美国、日本的人均消费分别140 美元、105 美元，远高于中国人均水平，境内保健品市场提升空间较大。
“健康中国”发展规划及境内消费市场升级为本次交易提供了良好契机：标的公司是一家北美地区领先的运动营养与体重管理健康食品经营商，本次非公开发行收购标的公司后，标的公司产品将加快在中国市场的推广和销售，满足国内日益增长的健康消费需求。
2、全球化发展和政策利好为境内企业开展海外并购开创新机遇
随着中国企业“走出去”战略的不断深化和中国经济的深化转型，中国企业跨境并购数量呈爆发式增长。根据 China Venture 的统计数据显示，中国 2005 年至2014 年跨境并购数量是上一个 10 年的 25 倍，跨境并购金额是上一个 10 年的 135倍。2015 年，中国的全球并购支出达历史最高水平。中国企业达成的交易额约为 610 亿美元，比 2014 年增加了 16％。根据 Capital IQ 最新发布的报告显示，2016 年一季度中国大陆海外并购的交易数量已超过 200 宗，交易金额达 1,155亿美元，较 2015 年四季度增长 3 倍，占 2016 年一季度全球跨国并购的近 1／2。其中，2016 年一季度中国收购美国企业的交易金额超过 400 亿美元，较 2015 年四季度增长 7 倍之多。
一方面，全球经济的放缓促使世界各国的融资成本进一步降低，而且资本市场估值也有利于企业进行跨境收购交易。同时，中国经济进入转型期，产业整合加速，企业需要寻找新的增长点来保证企业的发展，因此并购成为重要的选择。
另一方面，由于政府支持发展多样化经济，中国公司将目光投向海外市场追求成长机会。“一带一路”战略以及政府相应推出的一系列简政放权等改革新举措，进一步激活中国企业跨境并购业务。2014 年国务院《政府工作报告》中明确提出：“在走出去中提升竞争力，推进对外投资管理方式改革，实行以备案制为主，大幅下放审批权限。”2015 年 8 月，证监会、财政部、国资委、银监会等四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》。上述通知指出，为大力推进上市公司并购重组，各相关主管部门将进一步扩大并购重组行政审批的取消范围，简化审批程序，积极推动银行以并购贷款、综合授信等方式支持并购重组，并通过多种方式为跨国并购提供金融支持。随着中国综合国力的提升和中国企业的发展，新形势促使中国企业寻求更多的发展空间，中国企业“走出去”发展，可以帮助企业利用国内国外两个市场，在全球范围内整合优质资产，逐步推动产业升级。
3、注册备案双轨政策出台，健康食品行业将得到扩容，有利于国际品牌进入中国市场
2016 年，3 月 1 日，国家食品药品监督管理总局按照《中华人民共和国食品安全法》的相关规定，发布《保健食品注册与备案管理办法》披露，相关管理办法已于 2016 年 7 月 1 日起施行。新的《保健食品管理办法》实行实行双轨制，即注册制与备案制相结合。注册备案双规趋势下，原料目录内的保健品注册程序有望简化，利好整体保健品行业扩容，并有利于推动国际品牌进入中国市场。
本次非公开发行完成后，公司将推动 Kerr 优质产品进入中国市场。利用上市公司国内销售网络及团队，加快标的公司业务在中国市场的推广，进一步提升上市公司与标的公司收入及盈利水平。
4、本次交易为公司实现“塑造中国健康食品第一品牌”发展战略的重要举措
公司确立了品牌建设三步走的长期发展战略：第一步是成为中国玉米油第一品牌，第二步是打造中国高端食用油第一品牌，第三步是塑造中国健康食品第一品牌。
公司致力于成为中国健康食品的领导品牌，主要产品包括小包装玉米油、散装玉米油等，其中西王健字号玉米油于 2011 年 4 月取得了国家食品药品监督管理局颁发的国产保健食品批准证书，为国内首个获得保健食品证书的玉米油产品。同时公司从 2013 年起陆续推出橄榄油、橄榄玉米油、葵花籽油、花生油和亚麻籽油，部分产品已进入药店等保健食品销售渠道。
公司目前已经建立起面向全国的营销渠道，玉米油领导地位已经初步确立，为了更高效利用现有渠道，增加利润增长点，公司目前正在积极需求新品类的拓展。本次交易为公司实现“塑造中国健康食品第一品牌”发展战略的重要举措，通过外延增长拓展市场，为最终实现公司三步走战略目标奠定坚实基础。
（二）本次非公开发行的目的
1、发挥优势资源协同效应，实现上市公司战略布局
上市公司发展战略清晰，确立了品牌建设三步走的长期发展战略。本次收购完成后，一方面，西王食品将增加运动营养与体重管理健康食品业务，进一步完善在健康食品领域的布局；同时 Kerr 拥有的国际化品牌、技术和经验，有助于公司现有业务的国际化进程。另一方面，西王食品将利用其国内销售网络及团队，加快标的公司业务在中国市场的推广，提升其收入及盈利水平。
通过本次非公开发行收购境外资产，公司可进一步深入了解境外健康食品行业的市场、经营、法律环境，丰富海外并购和跨国企业管理经验。借助成熟市场健康食品行业经营经验，为上市公司的发展打开新的增长源泉。
2、扩大上市公司的消费群体和产品知名度
伴随着人均可支配收入的提升以及健康意识的提高，境内消费群体更加关注食品健康。围绕“塑造中国健康食品第一品牌”发展战略，公司建立了良好的品牌形象与客户基础。
在中国，运动营养与体重管理健康食品行业还处于起步阶段，运动营养与体重管理健康食品企业在研发实力、技术水平、品牌推广等方面与发达国家企业仍有较大差距。但近几年来，随着我国经济进一步增长，居民人均收入的提高，我国消费居民总体购买力进一步提升；随着消费者生活水平提高、医药卫生体制进一步改革，我国消费者医疗保健意识不断提升，我国运动营养与体重管理健康食品市场实现了较快增长，国内运动营养与体重管理健康食品市场具备较大的成长空间。
标的公司为一家北美地区领先的运动营养与体重管理健康食品经营商，具备良好的品牌形象与市场知名度，本次非公开发行有利于公司借助国内运动营养与体重管理健康食品行业快速发展的契机，扩展消费群体和产品知名度，进一步提高市场占有率和盈利能力。 3、收购优质资产，持续提升上市公司盈利能力
本次非公开发行之前，上市公司为境内玉米油品类领导企业，公司还开发了橄榄油、橄榄玉米油、葵花籽油、花生油和亚麻籽油等健康小油种。
本次非公开发行完成后，公司将进入运动营养与体重管理健康食品市场，运动营养与保健食品业务将成为公司新的利润增长点。标的公司具有良好的盈利能力，本次收购将增强公司的盈利能力并增加公司资产规模。同时，国内运动营养与体重管理健康食品市场规模可期，本次收购完成后，公司将与标的公司原业务体系进行融合，利用西王食品国内销售网络及团队，加快标的公司业务在中国市场的推广，提升其收入及盈利水平。标的公司经营业绩具有良好的可预见性，进而推高西王食品业绩，给股东带来更好的回报。
4、外延增长拓展海外市场，加快公司全球化战略布局
本次非公开发行收购的标的公司为北美地区知名运动营养与体重管理健康食品经营商，品牌包括 Muscle Tech、Six Star、Hydroxycut 与 Purely Inspired 等，业务涵盖全球主要市场，拥有较高的全球市场知名度。本次收购将有效推进公司的国际化进程，增强公司全球竞争能力，实现公司海外和国内业绩均衡发展的战略目标。
5、完善公司资本结构，降低资产负债水平
本次交易涉及支付合并对价的资金来源为公司自有资金、春华资本的自筹资金以及公司通过其他法律法规允许的方式筹集的资金。本次交易涉及金额较大，若仅通过自有资金和银行贷款，将使得上市公司资产负债率和财务费用大幅上升，营运资金较为紧张，从而对上市公司正常经营活动带来不利影响。
结合上市公司完成并购后的财务状况、经营现金流、资产负债率、融资渠道、授信额度等因素，公司采用非公开发行的股权融资方式募集部分资金用于本次收购对价更具合理性，对降低上市公司财务风险，保障公司正常运营具有重要意义，符合上市公司广大股东的利益诉求，具有必要性。三、发行对象及其与本公司的关系
本次非公开发行股票的对象为符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等不超过 10 名的特定对象。发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况确定。证券投资基金管理公司以多个投资账户申购股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
目前公司尚无确定的发行对象，故无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。四、本次非公开发行方案概要
（一）非公开发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为人民币普通股股票（A股），每股面值为人民币1.00元。本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）认购方式
全部发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的 A 股股票。
（四）发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额／定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）的 90％。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由发行人和保荐机构（主承销商）根据有关规定以询价方式确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生任何权益分派、分红、股权激励行权或进行任何分配、配股，或将公积金转增为注册资本等除权、除息事项，则本次发行底价将作相应调整。
（五）发行数量
本次非公开发行的股票数量为不超过 13,000 万股（含 13,000 万股），具体发行数量由公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。若发行人本次非公开发行股票在定价基准日至发行日期间发生任何权益分派、分红、股权激励行权或进行任何分配、配股，或将公积金转增为注册资本等除权、除息事项，本次发行数量将进行相应调整。
（六）限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。
（七）公司滚存利润分配的安排
本次非公开发行股票完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分享本次非公开发行股票前的滚存未分配利润。
（八）本次发行决议的有效期
本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
（九）上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的 A 股股票将在深圳证券交易所上市交易。五、募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额预计不超过 167,000.00 万元（含 167,000.00万元），扣除发行及相关费用后的募集资金净额拟投入以下项目：序
项目投资总额
项目投资总额
募集资金拟投入金额
项目名称号
（万美元）
（万人民币）
（万人民币）
联合收购 Kerr 1
Investment Holding
390,030.24（注 1）
167,000.00（注 2）
Corp.80％股权
390,030.24
167,000.00
注 1：根据《股权购买协议》的约定，收购 Kerr 80％股权的交易初始对价 5.84 亿美元，按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的 2016 年 9 月 19 日（即发行人第十一届董事会第三十二次会议召开日）银行间外汇市场人民币汇率中间价（汇率为 1 美元兑人民币6.6786 元）计算，项目投资总额为 390,030.24 万人民币。
注 2：根据公司与春华景禧（天津）投资中心（有限合伙）签署的《投资协议》，收购方西王食品与春华资本成立境内合资公司西王青岛，其中西王食品出资占比 75％，春华资本出资占比 25％；西王青岛通过全资孙公司加拿大 SPV2 以现金方式收购标的公司 Kerr80％的股权。本次交易完成后，公司将通过境内外子公司合计持有 Kerr 60％的股权，春华资本将间接持有 Kerr 20％的股权。因此，西王食品首次收购 Kerr 60％的股权的初始交易对价为 4.38 亿美元，按照上述汇率计算，初始交易对价为 292,522.68 万元，其中公司拟非公开募集 167,000 万人民币用于支付部分交易对价。
如实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决；若因汇率变动等客观因素使得上述项目的实际投入募集资金额低于上述计划使用募集资金额时，差额部分将用于补充流动资金。本次募集资金到位之前，公司可根据收购及项目实际进展情况，先行以自筹资金进行支付或投入，募集资金到位后依相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。六、本次发行是否构成关联交易
本次发行面向符合中国证监会规定的机构投资者以及其他符合法律法规的投资者，采用竞价方式进行，公司实际控制人、控股股东及其控制的企业不参与本次非公开发行的认购，因此本次发行不构成公司与控股股东及实际控制人之间的关联交易。
目前，本次发行尚未确定具体发行对象，最终是否存在因其他关联方认购公司本次非公开发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后的公告中披露。七、本次非公开发行是否导致公司控制权的变化
公司与实际控制人之间的产权和控制关系如下图所示：
本次非公开发行前，西王集团持有公司股份 161,206,258 股，占公司总股本的 35.47％，通过永华投资间接持有公司股份 115,984,800 股，占公司总股本的25.52％。西王集团通过直接或间接持有公司本次发行前总股本的 60.98％，为公司控股股东；王勇通过西王集团间接控制公司本次发行前总股本的 60.98％，为公司的实际控制人。
本次非公开发行股票数量不超过 13,000 万股（含 13,000 万股），发行完成后，西王集团通过直接或间接持有公司的股权比例将下降至不低于 47.42％，仍为公司控股股东；王勇通过西王集团间接控制公司的股权比例不低于 47.42％，仍为公司的实际控制人。因此，本次发行不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变化，也不会导致公司股本结构发生重大变化。八、本次交易构成重大资产重组
根据毕马威出具的毕马威华振审字第 1602288 号审计的标的公司两年一期财务报告，标的公司及上市公司 2015 年的相关财务指标比例计算如下：
单位：万元
是否构成重
大资产重组 资产总额及交易额孰高
487,537.80
174,247.86
是 资产净额及交易额孰高
487,537.80
135,989.29
256,772.75
224,378.10
注：汇率参照本中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的 2016 年 9 月 19 日（即发行人第十一届董事会第三十二次会议召开日）中国人民银行人民币汇率中间价（汇率为 1 美元兑人民币 6.6786 元）计算，Kerr 100％股份 7.3 亿美元的交易对价折合人民币为 487,537.80 万元。
如上表所述，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。九、本次交易是否构成借壳上市
本次交易前后上市公司控股股东为西王集团有限公司，实际控制人为王勇，均未发生变化。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。因此，本次交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成借壳上市。十、本次非公开发行已经取得主管部门批准的情况及尚需呈报的批准程序
（一）本次非公开发行已履行的程序
截至本预案签署之日，本次非公开发行已经履行的决策和审批程序包括：
1、2016 年 5 月 10 日，国家发展改革委外资司下发《境外收购或竞标项目信息报告确认函》（发改外资境外确字[ 号）；
2、2016 年 6 月 12 日（北京时间 6 月 13 日），Paul Gardiner 先生作为 TOT的唯一受托人签署文件，同意 TOT 作为签约方签署《股权购买协议》及后续可能的一系列补充协议；
3、2016 年 6 月 13 日，西王食品召开第十一届董事会第二十六次会议，审议通过《关于收购 Kerr Investment Holding Corp.100％股份并签署及其附属协议的议案》、《关于授权公司董事长王棣先生签署及其附属协议的议案》、《关于与春华秋实（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）签署的议案》以及《关于委托银行开具履约保函的议案》等与本次交易有关议案；
4、2016 年 7 月 21 日，加拿大竞争委员会依照加拿大竞争法案批准本次交易并出具预先裁决证明；
5、2016 年 7 月 22 日，西王食品召开第十一届董事会第二十七次会议，审议通过《关于公司与春华景禧（天津）投资中心（有限合伙）合资设立子公司的议案》等与本次交易有关的议案；
6、2016 年 8 月 8 日，美国联邦贸易委员会（Federal Trade Comission）根据《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法案》（HSR Act）受理了与本次交易相关的HSR 通告及报告材料。2016 年 8 月 19 日，标的公司已经取得提前终止审核程序的答复；
7、2016 年 8 月 22 日，青岛市商务局向西王食品（青岛）有限公司下发《企业境外投资证书》（境外投资证第 K3 号）；
8、2016 年 8 月 26 日，西王食品召开第十一届董事会第三十次会议，审议通过《关于签署的议案》；
9、2016 年 8 月 30 日，国家发改委下发《项目备案的通知》（发改办外资备[ 号），对西王食品（青岛）有限公司收购加拿大 Kerr Investment HoldingCorp. 全部股权项目予以备案；
10、2016 年 9 月 9 日，西王青岛取得招商银行青岛分行出具的《外汇业务登记凭证》；
11、2016 年 9 月 12 日，公司召开第十一届董事会第三十一次会议，审议通过《关于签署的议案》、《关于签署的议案》与《关于与春华景禧（天津）投资中心（有限合伙）签署的议案》等于本次交易有关的议案；
2016 年 9 月 12 日，2158068 Ontario Inc.单一董事出具决议，同意 2158068Ontario Inc.签署、送达《补充协议（二）》，并履行相应的义务；
12、2016 年 9 月 14 日，标的公司完成并通过加拿大 IRD 投资审查；
13、2016 年 9 月 19 日，公司召开第十一届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于本次非公开发行 A 股股票不构成关联交易的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》、《关于公司未来三年（ 年）股东回报规划的议案》、《关于收购 Kerr Investment HoldingCorp.100％股份并签署及其附属协议的议案》、《关于签署的议案》、《关于签署的议案》、《关于签署的议案》、审议《关于本次重大资产购买符合重组相关法律法规规定的议案》、审议《关于公司本次重大资产购买不构成关联交易的议案》、《西王食品股份有限公司关于公司重大资产购买方案的议案》、《关于及其摘要的议案》；《关于本次重大资产购买符合第四条规定的议案》、《关于批准公司本次重大资产购买相关、、的议案》、《关于估值机构独立性、估值假设前提合理性、估值方法与估值目的相关性以及交易定价的公允性的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买相关事宜的议案》等；
14、本次交易已经取得重大批发分销协议合同相对方的同意；
15、2016 年 9 月 28 日，公司召开第十一届董事会第三十三次会议审议通过了《关于同意签署并向西王食品（青岛）有限公司增资的议案》、《关于为本次交易申请贷款及授权公司董事会办理本次贷款相关事项的议案》、《关于为境内借款提供担保的议案》、《关于为招商银行股份有限公司提供担保的议案》、《关于修订的议案》等；
16、2016 年 10 月 17 日，西王食品召开 2016 年第三次临时股东大会审议同意上述议案。
17、2016 年 10 月 31 日（多伦多时间），交易各方之授权人共同签署了《交割备忘录》，各方确认交割条件全部达成。加拿大 SPV2 已根据《股权购买协议》之约定，全额支付了根据《股权购买协议》、《补充协议（一）》和《补充协议（二）》调整后的、本次交易首期购买价款 503,437,190 美元。截至本预案签署之日，Kerr 80％股权均已登记在 Xiwang Iovate Health Science International Inc.名下。
18、2016 年 12 月 14 日（多伦多时间）西王食品、Oak Trust、Kerr 与 2158068Ontario Inc.就本次交易事宜签署《补充协议（三）》。
19、2016 年 12 月 14 日（多伦多时间）Kerr、加拿大 SPV2、New HoldCo及 Paul Gardiner 就本次交易事宜签署《一致股东协议第一修正案》。
20、2017 年 2 月 3 日（多伦多时间）西王食品、Oak Trust、Kerr 与 2158068Ontario Inc.就本次交易事宜签署《补充协议（四）》。
21、根据《购买协议》及其补充协议约定的对价调整、支付的时间和方式，并经交易各方确认，调整后交易作价为 519,228,700 美元，加拿大 SPV2 已于 2017年 10 月 31 日（多伦多时间）支付 503,437,190 美元，尚需支付 15,791,510 美元，该款项已于 2017 年 2 月 8 日（多伦多时间）支付。
22、2017 年 2 月 12 日，西王食品召开第十一届董事会第四十次会议审议通过了《关于修订的议案》、《关于修订的议案》、《关于修订的议案》、《关于批准、、的议案》等。
23、2017 年 4 月 19 日，西王食品召开第十一届董事会第四十二次会议审议通过了《关于修订的议案》、《关于修订的议案》、《关于批准＆备考审阅报告＆的议案》等。
（二）本次非公发行尚需履行的程序和批准
截至本预案签署之日，本次非公开发行尚需履行的审批备案程序包括：
1、中国证监会核准本次非公开发行方案。
上述呈报事项能否获得相关批准或登记，以及获得相关批准或登记的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
董事会关于本次募集资金使用的可行性分析一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行募集资金总额预计不超过 167,000.00 万元（含 167,000.00万元），扣除发行及相关费用后的募集资金净额拟投入以下项目：序
项目投资总额
项目投资总额
募集资金拟投入金额
项目名称号
（万美元）
（万人民币）
（万人民币）
联合收购 Kerr 1
Investment Holding
390,030.24（注 1）
167,000.00（注 2）
Corp.80％股权
390,030.24
167,000.00
注 1：根据《股权购买协议》的约定，收购 Kerr 80％股权的交易初始对价 5.84 亿美元，按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的 2016 年 9 月 19 日（即发行人第十一届董事会第三十二次会议召开日）银行间外汇市场人民币汇率中间价（汇率为 1 美元兑人民币6.6786 元）计算，项目投资总额为 390,030.24 万人民币。
注 2：根据公司与春华景禧（天津）投资中心（有限合伙）签署的《投资协议》，收购方西王食品与春华资本成立境内合资公司西王青岛，其中西王食品出资占比 75％，春华资本出资占比 25％；西王青岛通过全资孙公司加拿大 SPV2 以现金方式收购标的公司 Kerr80％的股权。本次交易完成后，公司将通过境内外子公司合计持有 Kerr 60％的股权，春华资本将间接持有 Kerr 20％的股权。因此，西王食品首次收购 Kerr 60％的股权的初始交易对价为 4.38 亿美元，按照上述汇率计算，初始交易对价为 292,522.68 万元，其中公司拟非公开募集 167,000 万人民币用于支付部分交易对价。
如实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决；若因汇率变动等客观因素使得上述项目的实际投入募集资金额低于上述计划使用募集资金额时，差额部分将用于补充流动资金。本次募集资金到位之前，公司可根据收购及项目实际进展情况，先行以自筹资金进行支付或投入，募集资金到位后依相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。二、本次募集资金投资项目可行性分析
（一）本次交易方案
1、交易结构
根据《股权购买协议》，西王食品拟支付现金收购 The Toronto Oak Trust 和2158068 Ontario Inc.合计持有的 Kerr 100％的股权，包括：（1）标的公司首期 80％股权收购；（2）标的公司剩余 20％股权后续收购。
（1）标的公司首期 80％股权收购
西 王 食 品 拟 联 合 春 华 资 本 共 同 收 购 交 易 对 方 Oak Trust 持 有 的 KerrInvestment Holding Corp.41 股 A 类普通股与 2158068 Ontario Inc.持有的 Kerr39股 B 类普通股，合计为 Kerr 80％的股权。
2016 年 7 月 22 日与 2016 年 9 月 12 日，公司与春华资本分别签署《投资协议》与《投资协议第一修正案》，共同设立境内合资公司西王食品（青岛）有限公司，其中公司持股 75％，春华资本持股 25％。西王青岛在加拿大设立全资子公司 Xiwang Iovate Holdings Company Limited（加拿大 SPV1），后者设立全资子公司 Xiwang Iovate Health Science International Inc.（加拿大 SPV2）。由加拿大SPV2 收购标的公司 Kerr 80％的股权。标的公司首期 80％股权收购完成后，公司将通过境内外子公司合计持有 Kerr 60％的股权，春华资本将间接持有 Kerr 20％的股权。
根据交易双方在《股权购买协议》及《补充协议（二）》中的约定，本次交易标的公司 100％股权的基础交易价格为 7.30 亿美元（折合人民币约为 487,537.80万元1），本次交易中标的公司首期 80％股权收购价格相当于该价格的 80％，即5.84 亿美元，折合人民币约 390,030.24 万元，并依据《股权购买协议》约定的交易对价调整机制进行调整。本次交易架构示意图具体如下：
汇率参照本中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的 2016 年 9 月 19 日（即发行人第十一届董事会第三十二次会议召开日）人民币汇率中间价（汇率为 1 美元兑人民币 6.6786 元）计算
（2）标的公司剩余 20％股权后续收购安排
《股权购买协议》同时约定了上市公司将在标的公司首期 80％股权完成后三年内向卖方收购 Kerr 的剩余 20％股权。具体而言：
A. 交割日周年届满至之后的 90 日内，西王食品应向交易对方支付标的公司交割日满第一个 12 个月期间内 EBITDA×10×5％以受让其所持标的公司剩余 20股 B 类普通股 25％；
B. 交割日两周年届至之后的 90 日内，西王食品应向交易对方支付标的公司交割日满第二个 12 个月期间内 EBITDA×10×5％以受让其所持标的公司剩余 20股 B 类普通股 25％；
C. 交割日三周年届至之后的 90 日内，西王食品应向交易对方支付标的公司交割日满第三个 12 个月期间内 EBITDA×10×10％以受让其所持标的公司剩余 20股 B 类普通股 50％。
根据公司与春华资本签署的《投资协议》，收购剩余股权的交易对价由西王食品予以支付，春华资本无需就此提供任何进一步的资金。假设标的公司剩余20％股权收购全部完成，公司将直接及／或间接合计持有 Kerr 80％的股权，春华资本将间接持有 Kerr 20％的股权。
2、本次交易对价的支付安排与资金来源
（1）公司与春华资本向西王青岛出资以支付本次收购交易对价
根据公司与春华资本签署的《投资协议第二修正案》，西王青岛为公司控股子公司，注册资本为 32,000 万元人民币，其中公司出资 24,000 万元，占注册资本 75％，春华资本出资 8,000 万元，占注册资本 25％。为本次交易之目的，同意公司及春华资本按照其各自持股比例向西王青岛增资，增资后公司对西王青岛出资为人民币 169,275 万元，春华资本对西王青岛出资为人民币 56,425 万元，增资后西王青岛注册资本总计为人民币 225,700 万元，折合美元约为 3.29 亿元，公司与春华资本在西王青岛的股权比例不变。公司与春华资本向西王青岛出资将用于支付首期收购股权对价。
其中，公司出资 169,275 万元资金来源包括：
A. 公司对外贷款 10.05 亿元人民币
公司、西王青岛与西王集团、宁波梅山保税港区信善投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”）、信达资本管理有限公司（以下简称“信达资本”）、西王药业有限公司（以下简称“西王药业”）、山东西王糖业有限公司（以下简称“西王糖业”）、王勇夫妇、王棣夫妇签署《关于西王集团有限公司海外并购特殊机遇投 资 项目的合作总协议》，由合伙企业向西王食品、西王青岛提供人民 币2,680,000,000 元委托贷款（以下简称“境内借款”），用于收购标的公司的股权。基于前述协议，公司与西王集团、合伙企业及南洋商业银行（中国）有限公司青岛分行（以下简称“南洋银行”）签署《南洋商业银行（中国）有限公司委托贷款协议》，约定合伙企业委托南洋银行向公司发放 10.05 亿元人民币的贷款用于收购标的公司股权；公司有权在借款期限内提前还款。
B. 公司自有资金
公司以自有资金补足剩余出资额。
公司与春华资本向西王青岛合计出资人民币 225,700 万元，折合美元约为32,867 万元，向加拿大 SPV1 出资。加拿大 SPV1 收到出资款后又向加拿大 SPV2出资。
（2）西王青岛通过贷款筹集部分交割对价
上市公司、西王青岛与西王集团、合伙企业及南洋银行签署《南洋商业银行（中国）有限公司委托贷款协议》，约定合伙企业委托南洋银行向西王青岛发放16.75 亿元人民币的贷款用于收购标的公司股权，西王青岛有权在借款期限内提前还款。
2016 年 10 月 27 日，西王青岛与招商银行股份有限公司青岛分行签署《担保协议》（532LG1600013 号），西王青岛在招商银行股份有限公司青岛分行处开立保证金账户并存入人民币 169,610 万元保证金，招商银行股份有限公司青岛分行同意为西王青岛或加拿大 SPV2 向招商银行股份有限公司离岸金融中心开具24,967 万美元的保函。
2016 年 10 月 28 日，加拿大 SPV2 与招商银行股份有限公司签署《离岸授信协议》（2016 离字第 102801 号），约定招商银行股份有限公司通过离岸金融中心向加拿大 SPV2 提供 25,000 万美元的授信额度。
2016 年 10 月 28 日，加拿大 SPV2 取得招商银行股份有限公司离岸金融中心贷款 24,967 万美元，用以支付本次交易首次收购股权对价。
如上所述，加拿大 SPV2 取得 SPV1 注入的 32,867 万美元和招商银行股份有限公司离岸金融中心贷款 24,967 万美元，合计为 57,834 万美元，用于支付本次交易首期收购股权对价。
（3）交易作价的调整机制
根据《购买协议》及其补充协议约定的对价调整、支付的时间和方式，本次交易首期 80％股权收购于交割日向交易对方支付的对价（即交割日交易对价）应为基准交易对价（7.3 亿美元）的 80％，即为 5.84 亿美元：
①如果预计流动资金少于目标流动资金（7,490 万美元），减去相关差额；
②减去任何卖方支出金额（应由卖方支付的金额除外）；
③减去结算函中列出的公司债务金额；
④减去预计相关税金（如有）；
⑤如果预计流动资金高于目标流动资金（7,490 万美元），加上相关差额；
⑥加上相当于预计净现金的金额（支付上述公司债务后调整计算）。
经交易双方确认，调整后交易作价为 519,228,700 美元，加拿大 SPV2 已于2017 年 10 月 31 日（多伦多时间）支付 503,437,190 美元，尚需支付 15,791,510美元，该款项已于 2017 年 2 月 8 日（多伦多时间）支付。
（4）交易资金来源的保障措施
本次交易不以上市公司非公开发行为前提条件，倘若出现非公开发行募集资金时间超预期或发行失败的风险，上市公司将通过自有资金和贷款支付本次交易的对价，保证本次交易顺利交割。
3、本次交易过渡期间安排
参照上市公司跨境交易的惯常安排，本次交易的交易各方已经通过《股权购买协议》的约定对上市公司自估值基准日至资产交割日利益进行安排，具体请见本预案第二节之“二、本次募集资金投资项目可行性分析”之（一）之“2、本次交易对价的支付安排与资金来源”之“（3）交易作价的调整机制”。上述约定将保证上市公司所收购的标的资产在估值基准日至资产交割日期间的良好运营。如果到交割日，标的公司债务无法得到清偿、有相关尚需支付的税务、或者流动资金少于目标值，对价将相应予以调减，上市公司利益得到保证。相反，如果流动资金高于目标值，或者净现金大于零，上市公司将增加相应的对价金额。但增加的金额可视为获得了标的公司等同的价值，因此对上市公司也不存在利益的损害。
（2）《股权购买协议》中的其他相关安排亦可以保证估值基准日至资产交割日期间上市公司利益
根据《股权购买协议》，交易双方约定，在《股权购买协议》签署日至资产交割日期内，标的公司应以与过往实践相一致的方式在日常业务中经营业务，不得作出任何损害标的公司价值的行为（例如，未经买卖双方同意分配股息、除日常业务所需之外修订或变更或撤销任何重大合同、未经批准作出任何数额超过50 万美元的资本支出、就任何法律程序或索赔以超过 50 万美元的金额达成和解或妥协，等）。
上述安排有效保证了保证估值基准日至资产交割日期间标的公司的良好运营与上市公司利益。
（3）参照国际惯例，本次交易并未约定通常意义上的“过渡期间损益”
本次交易为市场化收购，交易对价系由交易各方协商一致后确定，同时参考了具有证券相关业务资格的估值机构出具的估值结果。7.3 亿美元的基础交易价格低于上述资产估值结果 7.85 亿美元。最终的实际交易价格将根据《股权购买协议》规定的调整因素进行调整确定。参照国际惯例，经交易各方充分协商，本次交易并未约定通常意义上的“过渡期间损益”。
紫光股份（SZ 000938）收购香港华三、华昌达（SZ 300278）收购 DearbornMid-West（DMW）以及苏交科（SZ 300284）收购 TestAmerica 等一系列近期 A股上市公司跨境并购交易案例，均没有披露通常意义上的过渡期间损益安排，其原因正是因为交易中设置了上述综合且全面的价格调整机制。
在国际并购惯常的市场化安排中，并未有完全等同于 A 股市场中“过渡期间损益”的安排。同时，由于跨境并购买卖双方信息不对称可能性较高的特殊性，交易双方通常通过并购方式（交割日无现金无负债）、交易对价调整机制（包括运营资本调整及重大事项对价调整）、交割前业务运营要求等条款，对上市公司过渡期间利益进行约定和充分保护。
4、本次交易的实施情况
（1）交割条件的满足情况
2016 年 10 月 31 日（多伦多时间），交易各方之授权人共同签署了《交割备忘录》，各方确认交割条件全部达成。
（2）首期购买价款支付
截至 2016 年 10 月 31 日（多伦多时间），加拿大 SPV2 已根据《股权购买协议》之约定，全额支付了根据《股权购买协议》、《补充协议（一）》和《补充协议（二）》调整后的、本次交易首期购买价款 503,437,190 美元。
（3）Kerr 股权变更登记
截至本预案签署之日，Kerr 80％股权均已登记在 Xiwang Iovate HealthScience International Inc.名下。
本次交易首期收购股权已完成交割。
（4）经调整后的最终交易作价
根据《购买协议》及其补充协议约定的对价调整、支付的时间和方式，并经交易各方确认，调整后交易作价为 519,228,700 美元，加拿大 SPV2 已于 2017 年10 月 31 日（多伦多时间）支付 503,437,190 美元，尚需支付 15,791,510 美元，该款项已于 2017 年 2 月 8 日（多伦多时间）支付。
（二）Kerr 的基本情况公司名称
Kerr Investment Holding Corp.授权股本
不限量A类普通股、B类普通股
Suite 3000, Aetna Tower, Toronto-dominion Centre, Toronto,注册地址
Ontario, Canada主要办公地点
381 North Service Road West, Oakville, Ontario, Canada, L6M0H4注册号
已发行41股A类普通股，由SPV2持有；59股B类普通股其中39股股权结构
由SPV2持有，20股由2158068 Ontario Inc.持有（本次交易完成后）
控股公司，通过子公司从事运动营养及体重管理相关的营养补给经营范围
品的研究、开发、营销及分销业务成立日期
日公司网站
http:／／www.iovate.com／公司邮箱
1、Kerr 的历史沿革
（1）1998 年 11 月，Kerr 设立
1998 年 11 月，Jean DuGuay 全资注册设立 1328075 Ontario Limited，标的公司注册于加拿大安大略省，注册股份数目为 1 股，并于 1998 年 11 月 30 日获得加拿大安大略省登记部门颁发的公司登记证书，公司编号 1328075。
股份数目（股）
股权比例Jean DuGguay
（2）Kerr 历次股权变动情况
① 1998 年 12 月，第一次股权转让及增资
1998 年 12 月 31 日，Jean DuGguay 将其持有的 100％股权（1 股）转让给 PaulGardiner Family Trust。同日，Paul Gardiner Family Trust 认缴 Kerr 新发行的 99股，上述转让及认缴共计出资额 100 加元。本次股权变动及增资后，1328075Ontario Limited 股权结构如下：
股份数目（股）
股权比例Paul Gardiner Family Trust
② 2004 年 4 月，第一次公司名称变更
2004 年 4 月 1 日，经 1328075 Ontario Limited 股东及董事一致通过，标的公司名称由 1328075 Ontario Limited 更改为 Iovate Health Science Group Inc.。2004年 4 月 2 日，加拿大安大略省登记部门批准了本次更名，新名称正式生效。
③ 2008 年 4 月，唯一股东名称变更
2008 年 4 月 3 日，Iovate Health Science Group Inc.唯一股东 Paul GardinerFamily Trust 办理公司更名登记，标的公司名称变更为 The Toronto Oak Trust。原Paul Gardiner Family Trust 所持有的 Iovate Health Science Group Inc.股份重新注册。本次股东变更后，Iovate Health Science Group Inc.股权结构如下：股东名称
股份数目（股）
股权比例The Toronto Oak Trust
④ 2009 年 5 月，第二次公司名称变更
2009 年 4 月 29 日，经 Iovate Health Science Group Inc.股东及董事一致通过，标的公司名称由 Iovate Health Science Group Inc.更改为 Kerr Investment HoldingCorp.。2009 年 5 月 12 日，加拿大安大略省登记部门批准了本次更名，新名称正式生效。
⑤ 2016 年 9 月，股权重组及第二次股权转让
2016 年 9 月 13 日，Kerr 公司将其全部 100 股已发行股份转换为 41 股 A 类普通股和 59 股 B 类普通股1。随后，Kerr 公司股东 The Toronto Oak Trust 将其全部 Kerr 公司 B 类普通股按照 3.75 亿美元的作价转让给其全资子公司 2158068Ontario Inc.，交易对价为 2158068 Ontario Inc.的新增发行股份。前述重组完成后，标的公司的股本结构如下所示：
股份类别和数量
The Toronto Oak Trust
41 股 A 类普通股
2158068 Ontario Inc.
59 股 B 类普通股
⑥ 2016 年 10 月，第三次股权转让
2016 年 10 月 31 日（多伦多时间），Kerr 的股东 The Toronto Oak Trust 与2158068 Ontario Inc.将其持有的 Kerr 41 股 A 类普通股和 39 股 B 类普通股合计为Kerr 80％的股权转让给加拿大 SPV2。本次交易完成后，标的公司的股权结构如下所示：
股份类别和数量
41 股 A 类普通股
加拿大 SPV2
39 股 B 类普通股
2158068 Ontario Inc.
20 股 B 类普通股
本次重组所涉及的 A 类与 B 类普通股的唯一区别为：Kerr 公司向 A 类普通股股东分红与向 B 类普通股股东分红没有必然联系，即 Kerr 公司可以实现向两类普通股股东不同时分红。除此之外，A 类与 B 类普通股在其他所有权利上无任何区别。
2、Kerr 的股东及实际控制人
（1）本次交易前，Kerr 的股东及实际控制人
本次交易前，Kerr 的股权控制关系图如下：
A. 股东的基本情况
a. The Toronto Oak Trust 的基本情况
Oak Trust 为一家依据加拿大安大略省法律合法设立并合法存续的信托。OakTrust 的基本情况具体如下：公司名称
The Toronto Oak Trust成立时间
1998 年 12 月 31 日起始信托资金
100 加拿大元受托人
Paul Gardiner受益人
Paul Gardiner 及其配偶，Paul Gardiner 子孙后代及其配偶受托人通讯地址
381 North Service Road West, Oakville, Ontario, Canada, L6M0H4主要办公地点
381 North Service Road West, Oakville, Ontario, Canada, L6M0H4
Paul Gardiner 先生为 Oak Trust 唯一受托人，Paul Gardiner 先生基本情况如下：
Paul Timothy Gardiner
381 North Service Road West, Oakville, Ontario, Canada, L6M0H4 是否取得其他国家
否 或者地区的居留权
Oak Trust 原名 Paul Gardiner Family Trust，是于 1998 年 12 月 31 日根据加拿大安大略省法律合法注册并有效存续且运营良好的信托计划。
Paul Gardiner Family Trust 的唯一受托人为 Paul Gardiner，且 Paul Gardiner享有对 Oak Trust 完全控制权。受益人为 Paul Gardiner、其配偶及其子孙后代及其配偶。
2008 年 4 月 3 日，Paul Gardiner Family Trust 更名为 The Toronto Oak Trust。
Oak Trust 从成立以来不存在信托计划受托人及受益人的变化。
Oak Trust 为 Paul Gardiner 先生作为受托人的信托，最近三年主要从事对外持股与投资。根据标的公司及交易对方说明，Oak Trust 设立目的仅为 PaulGardiner 先生家族税收及遗产筹划，无实际经营业务，仅作为实体持有 Kerr 及其他公司股权，最近两年未编制财务报表。
截至本预案签署之日，Oak Trust 除标的公司以外的下属企业情况如下：
1694978 Ontario Ltd.
Bodybuilding Holdings Inc.
2158068 Ontario Inc.
IOV Aviation Inc.
私人飞机运营
b. 2158060 Ontario Inc.的基本情况
2158068 Ontario Inc.为一家依据加拿大安略省法律合设立并有效存续的有限公司。截至本预案签署之日，2158068 Ontario Inc.的基本情况具体如下：公司名称
2158068 Ontario Inc.注册地址
130 Adelaide Street West Suite 701 Toronto, Ontario M5H 2K4主要办公地点
381 North Service Road West, Oakville, Ontario, Canada, L6M0H4成立日期
2007 年 12 月 31 日授权股本
不限量 A 类股权、B 类股权、C 类股权、D 类股权以及优先股公司类型
有限责任公司公司董事
Paul Gardiner联邦注册号
RC0001法定经营范围
持股公司股权结构
已发行 A 类股权 100,100 股，全部由 Oak Trust 持有
2158068 Ontario Inc.，设立于 2007 年 12 月 31 日，公司编号 ；设立之日注册股份数目为 100 股 A 类股权，唯一股东为 Oak Trust。
2008 年 9 月 16 日，2158068 Ontario Inc.更名为 Bodybuilding Holdings GroupInc.。
2016 年 7 月 20 日，Bodybuilding Holdings Group Inc.更名为 2158068 OntarioInc.。
2016 年 9 月 13 日，2158068 Ontario Inc.向 Oak Trust 增发 100,000 A 类股权，并取得 Kerr 59 股 B 类普通股；至此，Oak Trust 持有 2158068 Ontario Inc. 100,100A 类股权，为其唯一股东。
2158068 Ontario Inc.为 Paul Gardiner 先生的持股平台，最近三年无实际经营业务，近两年亦未编制财务报表。
截至本预案签署之日，2158068 Ontario Inc.除持标的公司股权外，未持有其他公司股权。
B. 实际控制人的基本情况
本次交易前，Kerr 的实际控制人为 Paul Gardiner 先生，其基本情况参见本节之“二、本次募集资金投资项目可行性分析”之“（二）Kerr 的基本情况”之“2、Kerr 的股东及实际控制人”之“（1）本次交易前，Kerr 的股东及实际控制人”之“A.股东的基本情况”之“a. The Toronto Oak Trust 的基本情况”。
C. 控股股东和实际控制人对外投资情况
参见本节之“二、本次募集资金投资项目可行性分析”之“（六）本次交易前Kerr 的董事及核心管理人员”之“5. 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况”。
（2）本次交易后标的公司股权结构
本次交易首期收购股权交割完成后，Kerr 的股权控制关系图如下：
A. 股东及实际控制人的基本情况
本 次 交 易 完 成 后 ， 公 司 控 股 子 公 司 Xiwang Iovate Health ScienceInternational Inc.（SPV2）成为 Kerr 的控股股东，公司实际控制人王勇成为 Kerr的实际控制人。
Kerr 另一股东 2158068 Ontario Inc.的基本情况参见本节之“二、本次募集资金投资项目可行性分析”之“（二）Kerr 的基本情况”之“2、Kerr 的股东及实际控制人” 之“（1）本次交易前，Kerr 的股东及实际控制人”之“A. 股东的基本情况”之“b. 2158060 Ontario Inc.的基本情况”。
B. 主要股东所持股份的权利限制情况
截至本预案签署之日，Kerr 公司股权已质押给 HSBC Bank Canada，详情请见本预案 “（七）Kerr 公司治理 之 3、资金占用及担保情况”。
3、Kerr 股东作出的重要承诺
针对本次交易，Oak Trust 于 2016 年 9 月 19 日承诺如下：
“Oak Trust 为根据加拿大安大略省法律合法注册、有效存续且运营良好的信托计划，其受托人为 Paul Gardiner 先生，受益人为 Paul Gardiner 先生、其配偶及其后代；
Oak Trust 不设董事会，其信托事务管理权限由受托人行使。Oak Trust 不存在选举、任免董事、高级管理人员及核心团队成员的情形；
Oak Trust 已实际支付认购标的公司股份的对价；
Oak Trust 依法拥有标的公司股份的完整所有权，且有权出售、转让和交易该等股份；
Oak Trust 所持有的标的公司股权权属清晰，不存在与第三方的任何权属纠纷；
Oak Trust 持有的标的公司股权／股份不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，亦不涉及任何司法或仲裁程序；
Oak Trust 拥有签署本次交易之协议以及履行协议项下相关义务的必要权限；
Oak Trust 与上市公司之间不存在任何关联关系，未向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员；
Oak Trust 及 Oak Trust 的委托人、受益人最近五年未受到与中国证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
Oak Trust 及 Oak Trust 的委托人、受益人承诺将依照《股份购买协议》及其补充协议的约定履行与本次交易相关的保密义务；
Oak Trust 及 Oak Trust 的委托人、受益人于上市公司股票因本次交易首次停牌日前六个月起至今未曾对上市公司股票进行任何交易，未曾向任何第三方披露有关本次交易的内幕信息。
Oak Trust 及 Oak Trust 的委托人、受益人及其他关联方于上市公司前五名供应商／客户中不持有任何股权／股份或占有任何其他权益。
Oak Trust 承诺，将根据中国证监会及深圳证券交易所的要求及时向上市公司提供本次交易的相关信息，所提供的文件、资料和信息均是真实、准确、完整的，并且符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十六条的要求。Oak Trust同时承诺，如因提供的文件、资料和信息存在欺诈、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十六条依法承担赔偿责任。”
针对本次交易，2158068 Ontario Inc. 于 2016 年 9 月 19 日承诺如下：
“2158068 Ontario Inc.为根据加拿大安大略省法律合法注册、有效存续且运营良好的有限公司，2158068 Ontario Inc.注册地址 130 Adelaide Street West Suite701 Toronto, Ontario M5H 2K4；
2158068 Ontario Inc.已实际支付认购标的公司股份的对价；
2158068 Ontario Inc.依法拥有标的公司股份的完整所有权，且有权出售、转让和交易该等股份；
2158068 Ontario Inc.所持有的标的公司股权权属清晰，不存在与第三方的任何权属纠纷；
2158068 Ontario Inc.持有的标的公司股权／股份不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，亦不涉及任何司法或仲裁程序；
2158068 Ontario Inc.拥有签署本次交易之协议以及履行协议项下相关义务的必要权限；
2158068 Ontario Inc.与上市公司之间不存在任何关联关系，未向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员；
2158068 Ontario Inc.及 2158068 Ontario Inc.的董事、监事、高级管理人员最近五年未受到与中国证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
2158068 Ontario Inc.及 2158068 Ontario Inc.的董事、监事、高级管理人员于上市公司股票因本次交易首次停牌日前六个月起至今未曾对上市公司股票进行任何交易，未曾向任何第三方披露有关本次交易的内幕信息。
2158068 Ontario Inc.、2158068 Ontario Inc. 的股东、董事、监事、雇员及其他关联方于上市公司前五名供应商／客户中不持有任何股权／股份或占有任何其他权益。
2158068 Ontario Inc.承诺，将根据中国证监会及深圳证券交易所的要求及时向上市公司提供本次交易的相关信息，所提供的文件、资料和信息均是真实、准确、完整的，并且符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十六条的要求。2158068 Ontario Inc.同时承诺，如因提供的文件、资料和信息存在欺诈、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十六条依法承担赔偿责任。”
4、Kerr 员工及其社会保障情况
（1）Kerr 员工基本情况
2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日与 2016 年12 月 31 日，Kerr 分别拥有 232 名、326 名、339 名与 358 名员工。具体情况如下：2016 年 12 月 31 日
2015 年 12 月 31 日
2014 年 12 月 31 日
2013 年 12 月 31 日人数（人） 变动率
人数（人）
人数（人） 变动率
人数（人）
A.截至 2016 年 12 月 31 日，公司员工专业分布情况：
人数（人）
B.截至 2016 年 12 月 31 日，公司员工受教育程度分布情况：
人数（人）
高中及以下
C.截至 2016 年 12 月 31 日，公司员工年龄分布情况：
人数（人）
30 岁至 39 岁
40 岁至 49 岁
50 岁及以上
（2）Kerr 执行社会保障制度情况
Kerr 实行劳动合同制，按照加拿大、美国等（子）公司所在地法律、法规的相关规定，与员工签订了劳动合同，员工根据劳动合同享受权利并承担相应的义务。目前，Kerr 已经按照当地劳动和社会保障部门制定的各项劳动保障、法规和相关政策，为满足条件的所有员工缴纳社会保险。
5、Kerr 的部门组织结构及职能
Kerr 职能部门组织架构图如下所示：
各部门职能情况为：
部门／职位
参见本节之“二、本次募集资金投资项目可行性分析”之“（七）Kerr董事会
公司治理”之“1、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会
秘书制度的建立健全及运行情况”
统筹管理公司各项工作，制定公司战略及发展计划，负责带领执行政总裁
行团队实现公司愿景
分管公司供应链、采购、分销、质量管理等工作，制定公司的多首席运营官
渠道分销计划，管理各项分销渠道，参与公司战略规划首席投资官
分管公司投资事项营销总监
分管公司营销、推广及品牌管理，负责促进营销、研发及制造部
部门／职位
门的产品创新首席财务官
分管公司财务、法务及 IT 等相关事宜，参与公司战略的制定运营执行副总裁
具体负责全球研发、制造、质量及供应链管理的工作人力资源总监
直接对首席执行官负责，具体执行公司人力资源相关事务
负责法律事务、监管及安全保证以及直接管理诉讼管理、企业交综合事务顾问
6、Kerr 的独立性
Kerr 独立从事经营范围中的业务，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
（1）业务独立
本次交易完成后，作为西王食品的子公司，Kerr 的业务独立于西王食品主要股东及其控制的其他企业，与西王食品主要股东之间不存在同业竞争，与西王食品主要股东及其控制的其他企业之间不存在显失公平的关联交易。
（2）资产独立
Kerr 的资产独立完整，具备与经营有关的业务体系及相关资产。Kerr 拥有独立完整的营运资产，具有独立的营业场所、信息系统、商标和无形资产，Kerr的资产与股东的资产分离，不存在西王食品控股股东占用其资金、资产及其他资源的情况。
（3）人员独立
本次交易完成后，作为西王食品的子公司，Kerr 的核心管理人员未在西王食品主要股东及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，未在西王食品主要股东及其控制的其他企业处领取薪酬。Kerr 的财务人员未在西王食品的控股控股股东及其控制的其他企业中兼职。
（4）财务独立
本次交易完成后，作为西王食品的子公司，Kerr 建立了独立的财务部门以及独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范、独立的财务会计制度和财务管理制度，并拥有独立的财务会计账簿。Kerr 独立在银行开设账户，不存在与西王食品主要股东及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
（5）机构独立
Kerr 已按照法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定设立了董事会等机构，内部经营管理机构独立行使经营管理职权。Kerr 拥有独立完整的业务经营、管理运作体系，独立自主地开展业务经营。Kerr 与西王食品主要股东及其控制的其他企业之间不存在机构混同的情形。
（三）Kerr 下属公司情况
Kerr 下属公司组织架构图如下：
其中，HHC、HDM 已取得公司内部解散的授权，内部解散程序已完成，但尚需取得加拿大财政部同意函方可执行。
1、加拿大 Iovate
加拿大 Iovate 为依据加拿大安大略省法律于 2011 年 12 月 31 日设立并有效存续的公司；加拿大 Iovate 基本情况如下：公司名称
Old Iovate International Inc.注册地址
381 North Service Road West, Oakville, Ontario, L6M0H14, Canada成立日期
2011 年 12 月 31 日授权股本
不限量 A 类优先股、不限量 B 类优先股、不限量 C 类普通股股权结构
已发行 2,000 股 C 类普通股，全部由 Kerr 持有
截至 2017 年 3 月 31 日，加拿大 Iovate 全部已发行股份已质押给 HSBC BankCanada。详情参见本预案本节之“二、本次募集资金投资项目可行性分析”之“（七）Kerr 公司治理”之“3、资金占用及担保情况”。
2011 年 12 月 31 日，加拿大 Iovate，原名 Iovate Health Sciences InternationalInc.，成立于加拿大安大略省，已发行 2,000 股普通股。其股东为 Kerr，持有 Iovate加拿大 100％股权。2016 年 9 月 8 日，加拿大 Iovate 由 Iovate Health SciencesInternational Inc.更名为 Old Iovate International Inc.。自其成立至今，未发生股权变动。
加拿大 Iovate 近两年的资产负债简表如下：
单位：千美元
2016 年 12 月 31 日
2015 年 12 月 31 日流动资产
112,941.71非流动资产
5,425.08资产总计
118,366.79流动负债
254,026.32
89,517.05非流动负债
254,026.32
89,517.05所有者权益
-191,019.15
注：该报表以国际会计准则编制，未经审计
加拿大 Iovate 近两年的利润表简表如下：
单位：千美元
2015 年度营业收入
280,217.49
369,094.90营业利润
56,672.18利润总额
56,672.18净利润
-22,542.32
注：该报表以国际会计准则编制，未经审计；2016 年 8 月，加拿大 Iovate 以其部分经营性资产与负债出资成立了 2533667 Ontario Limited（后更名为 Iovate Health SciencesInternational Inc.），故 2016 年 12 月 31 日及 1－12 月财务数据较前期（末）出现较大变化。
2、美国 Iovate
美国 Iovate 为依据美国特拉华州法律于 2004 年 4 月 2 日合法设立并有效存续的有限公司，其基本情况如下：公司名称
Iovate Health Sciences U.S.A. Inc.
North Market Street, Wilmington, New Castle, Delaware,注册地址
19801, USA成立日期
2004 年 4 月 2 日授权股本
20,000 股普通股股权结构
已发行 100 股普通股，全部由 Kerr 持有
截至 2017 年 3 月 31 日，美国 Iovate 全部已发行股份已质押给 HSBC BankCanada。详情参见本预案本节之“二、本次募集资金投资项目可行性分析”之“（七）Kerr 公司治理”之“3、资金占用及担保情况”。
2004 年 4 月 2 日，Iovate 美国成立于美国特拉华州，已发行 100 股普通股。其股东为 Kerr，持有 Iovate 美国 100％股权。自其成立至今，未发生股权变动。
美国 Iovate 近两年的资产负债简表如下：
单位：千美元
2016 年 12 月 31 日
2015 年 12 月 31 日流动资产
20,609.42非流动资产
675.02资产总计
21,284.43流动负债
-3,378.36非流动负债
-3,378.36所有者权益
注：该报表以国际会计准则编制，未经审计
美国 Iovate 近两年的利润简表如下：
单位：千美元
2015 年度营业收入
356,725.42
321,061.33营业利润
4,285.10利润总额
4,285.10净利润
注：该报表以国际会计准则编制，未经审计
3、Kerr 其他子公司
（1）Lakeside
Lakeside 为依据加拿大安大略省法律于 2015 年 4 月 14 日设立并有效存续的公司，其基本情况如下：公司名称
Lakeside Innovations Holding Corp.注册地址
381 North Service Road West, Oakville, Ontario, L6M0H4, Canada成立日期
2015 年 4 月 14 日授权股本
可不限量发行普通股股权结构
已发行 1,001,001 股普通股，全部由 New International 持有
截至 2017 年 3 月 31 日，Lakeside 全部已发行股份已质押给 HSBC BankCanada。详情参见本预案本节之“二、本次募集资金投资项目可行性分析”之“（七）Kerr 公司治理”之“3、资金占用及担保情况”。
HHC 为一家依据加拿大安大略省法律于 2007 年 6 月 30 日设立并有效存续的公司，其基本情况如下：公司名称
HHC Formulations Ltd.注册地址
5100 Spectrum Way, Mississauga, Ontario, L4M5S2, Canada成立日期
2007 年 6 月 30 日授权股本
100 股 A2 类优先股，不限量 C2 类普通股股权结构
已发行 100 股 C2 类普通股，由加拿大 Iovate 持有
注：公司及各中介机构未取得加拿大 Iovate 持有 HHC 股份相应的股票证书。HHC 股权结构系由标的公司提供的合并备忘录填写。
HHC 已于 2011 年 12 月 31 日取得公司内部解散的授权，内部解散程序已完成，但实施该等行为尚需取得加拿大财政部的同意函。
截至 2017 年 3 月 31 日，HHC 全部已发行股份已质押给 HSBC Bank Canada。详情参见本预案本节之“二、本次募集资金投资项目可行性分析”之“（七）Kerr公司治理”之“3、资金占用及担保情况”。
HDM 为一家依据加拿大安大略省法律于 2009 年 1 月 1 日成立并有效存续的公司，其基本情况如下：公司名称
HDM Formulations Ltd.注册地址
381 North Service Road West, Oakville, Ontario, L6M0H4, Canada成立日期
2009 年 1 月 1 日授权股本
不限量 A 类优先股、不限量 B 类优先股、不限量 C 类普通股股权结构
已发行 100 股 C 类普通股，由加拿大 Iovate 持有
注：公司及各中介机构未取得加拿大 Iovate 持有 HDM 股份相应的股票证书。HDM 股权结构系由标的公司提供的合并备忘录填写。
HDM 已于 2011 年 12 月 31 日取得公司内部解散的授权，内部解散程序已完成，但实施该等行为尚需取得加拿大财政部的同意函。
截至 2017 年 3 月 31 日，HDM 全部已发行股份已质押给 HSBC Bank Canada。详情参见本预案本节之“二、本次募集资金投资项目可行性分析”之“（七）Kerr公司治理”之“3、资金占用及担保情况”。
（4）Old Northern
Old Northern 为依据加拿大安大略省法律于 2016 年 3 月 16 日设立并有效存续的公司1，其基本情况如下：
为合并后实体，2016 年 3 月 16 日由 Old Northern 合并其子公司 Northern (2462096 OntarioLtd)公司名称
Old Northern Innovations Corp.注册地址
81 North Service Road West, Oakville, Ontario, L6M 0H4, Canada成立日期
2016 年 3 月 16 日授权股本
不限量发行 A 类优先股、C 类普通股，E 类优先股 100 股股权结构
已发行 1,800 股普通股，全部由 Kerr 持有
截至 2017 年 3 月 31 日，Old Northern 全部已发行股份已质押给 HSBC BankCanada。详情参见本预案本节之“二、本次募集资金投资项目可行性分析”之“（七）Kerr 公司治理”之“3、资金占用及担保情况”。
（5）Northern (2508304 Ontario Ltd)
Northern (2508304 Ontario Ltd)为依据加拿大安大略省法律于 2016 年 3 月 9日设立并有效存续的公司。2016 年 3 月 18 日，2508304 Ontario Ltd 更名为 NorthernInnovations Holding Corp.。其基本情况如下：公司名称
Northern Innovations Holding Corp.注册地址
381 North Service Road West, Oakville, Ontario, L6M0H4, Canada成立日期
2016 年 3 月 9 日授权股本
不限量普通股股权结构
已发行 1,001,001 股普通股，全部由 Old Northern 持有
截至 2017 年 3 月 31 日，Northern (2508304 Ontario Ltd)全部已发行股份已质押给 HSBC Bank Canada。详情参见本预案本节之“二、本次募集资金投资项目可行性分析”之“（七）Kerr 公司治理”之“3、资金占用及担保情况”。
（6）Infinity
Infinity 为依据巴巴多斯法律于 2010 年 6 月 28 日设立并有效存续的公司，其基本情况如下：公司名称
Infinity Insurance Co. Ltd.注册地址
White Park House, Whitepark Road, Bridgetown, Barbados成立日期
2010 年 6 月 28 日授权股本
不限量普通股股权结构
已发行 2,000,000 股普通股，全部由 Kerr 持有
截至 2017 年 3 月 31 日，Infinity 全部已发行股份已质押给 HSBC BankCanada。详情参见本预案本节之“二、本次募集资金投资项目可行性分析”之“（七）Kerr 公司治理”之“3、资金占用及担保情况”。
（7）New International (Iovate Health Sciences International Inc.)
2533667 Ontario Limited 为依据加拿大安大略省法律于 2016 年 8 月 24 日设立并有效存续的公司。2016 年 9 月 8 日，2533667 Ontario Limited 更名为 IovateHealth Sciences International Inc.。New International 基本情况如下：公司名称
Iovate Health Sciences International Inc.注册地址
381 North Service Road West, Oakville, Ontario, L6M0H4, Canada成立日期
2016 年 8 月 24 日授权股本
不限量普通股股权结构
已发行 1,010 普通股，全部由加拿大 Iovate 持有
截至 2017 年 3 月 31 日，New International 全部已发行股份已质押给 HSBCBank Canada。详情参见本预案本节之“二、本次募集资金投资项目可行性分析”之“（七）Kerr 公司治理”之“3、资金占用及担保情况”。
（四）Kerr 主要业务情况
1、Kerr 主要情况介绍
Kerr 是加拿大安大略省的一家专注于运动营养和体重管理健康食品的非上市公司。1995 年，标的公司实际控制人 Paul Gardiner 先生开始创业，开展直邮业务。1998 年，Kerr 公司（当时名称为 1328075 Ontario Limited）正式成立，后逐渐发展为拥有 Hydroxycut 等 4 个品牌的体重管理产品和 MuscleTech 等 7 个品牌的运动营养产品的全球知名企业。标的公司目前拥有超过 350 名员工，并且拥有超过 60 项专利。其销售团队在加拿大、美国以及澳大利亚拥有超过 70 名员工。
标的公司的主营业务为运动营养产品（Sports Nutrition）和体重管理产品（Weight Management）的研发和销售。其中，体重管理产品主要包含 Hydroxycut、Purely Inspired、Xenadrine 和 Nature’s Food 等 4 个品牌。Hydroxycut 自 1995 年以来衍生出一系列品牌，包括：Hydroxycut, Hydroxycut Gummies 和 HydroxycutBlack。运动营养产品主要包括 MuscleTech、Six Star、Mission1、Epiq、Strong Girl、True Grit、fuel:one 等 7 个品牌。其中以 MuscleTech、Six Star 两个品牌知名度最高。
标的公司的主要销售区域以美国、加拿大等为主，并覆盖世界其他市场，其产品已入驻亚马逊、GNC、沃尔玛、沃尔格林、山姆会员店等零售商体系。其两大流通分配中心均位于美国纽约州的布法罗市近郊。
公司发展历程如下：
Paul Gardiner先生开始直邮业务
批发零售部门成立，并推出MuscleTech品牌
Paul Gardiner先生在Mississauga设立总部，推出Celltech品牌
获授首项专利
推出Nitro-Tech
推出Hydroxycut品牌
推出Six Star品牌
Paul Gardiner先生将总部搬到Oakville
推出MuscleTech表现系列
独家为GNC推出MT SX-7产品
推出植物蛋白质产品
推出MuscleTech Mission 1 Bar, 并庆祝公司创立20年
标的公司主要产品介绍及目标客户介绍如下：
美国领先的体重管理产品，提供广泛的产品系列，包括：
Hydroxycut，Hydroxycut Gummies 和 Hydroxycut Black，致
力于通过运动和饮食来帮助用户达到减肥的目的体重管理
该产品含流行减肥成分绿色咖啡豆提取物，主打原材料均为产品
体重管理产品，为消费者提供多元化的选择，比如混合饮料、
无咖啡因产品、减肥软糖等
植物成分的健康食品补充剂，主打不含防腐剂绿色健康路线
MuscleTech 于 1996 年推出，是标的公司领先的运动营养补
充剂品牌，已连续销售超过 20 年，销售渠道广泛分布在 80
多个国家，是突出的运动营养品牌
美国领先的运动营养品牌；用于帮助运动员们增加肌肉，增
强力量，提高性能
该品牌走高端蛋白粉的品牌路线运动营养产品
为男性及女性设计的强力专业补充剂，以提高运动表现
运动营养补充剂，为运动员等提供营养补充
一个由高端营养补充剂研究而产生的新营养补充品牌
该品牌主打女性健身者市场，专门针对女性消费者提供营养
来源：公司资料
2、Kerr 所处行业介绍
（1）行业分类
Kerr 主营业务为运动营养产品（Sports Nutrition）与体重管理产品（WeightManagement）的研发和销售。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，Kerr 所处行业属于“制造业”门类的“食品制造业”（行业分类代码 C14）。
（2）行业概况
A. 全球运动营养产品和体重管理产品持续增长
根据 Roland Berger 2016 年 5 月发布的关于运动营养产品及体重管理产品的行业研究报告，2015 年运动营养产品及体重管理产品市场规模约 240 亿美元。展望未来，至 2020 年全球运动营养产品及体重管理产品市场预计可保持每年5％的增长，其中运动营养产品为最快增长分类，预计年化增长率为 8％，2020年达到 155 亿美元的市场规模；而体重管理产品预计将保持每年 4％的增长，2020 年达到 160 亿美元的规模。全世界范围内，北美运动营养产品和体重管理产品市场规模最大，占全球市场规模的 46％。中国市场目前相对较小，但具有较强的增长潜力。与北美市场和中国市场相比之下，欧洲市场具有一定的规模，但是增长乏力，市场竞争相对激烈。
2015 年，北美的运动营养产品及体重管理产品市场约为 111 亿美元，占全球市场总值的 46％。该市场受益于参与健身活动的人群不断上升及北美地区的肥胖及超重人口日益普遍（约占总人口的 72％）而进一步扩大。展望未来，北美市场至 2020 年预期每年可增长 6％，其中运动营养产品市场将每年增长 9％，至 2020 年达到 105 亿美元；体重管理产品市场每年可增长 2％，至 2020 年达到 47 亿美元。
与北美市场相比，中国市场相对较小，2015 年中国运动营养产品及体重管理产品市场约为 16 亿美元，但是增长极为迅速。市场的高速增长得益于人们越来越多的采纳西方运动方式，以及随着生活水准提高肥胖人群也有所增加。Roland Berger 认为中国运动营养产品及体重管理产品市场将维持快速增长，预计至 2020 年，运动营养产品每年可增长 15％及体重管理产品每年可增长 10％。按地域划分的市场 1 吸引力（2015 年）资料来源：Roland Berger注：1 市场界定为运动营养产品及体重管理产品；2 计算为 2015 年至 2020 年的复合年增长率
上图展示了世界各大市场预期增长率、市场规模以及 Kerr 在各大市场所占份额。从图中可以看出，Kerr 主要的运营市场为美国和加拿大，其中美国的市场最大且增长较快，为 Kerr 目前最关注的市场。中国市场较小，但是增长潜力较大，随着本次收购的完成，西王食品将与 Kerr 公司一起着力标的公司业务在中国市场的推广，提升其收入及盈利水平。
B. 北美运动营养产品和体重管理产品市场情况
2015 年北美运动营养产品市场规模为 69 亿美元，预计到 2020 年市场规模将达到 105 亿美元，年化增长率可达 9％。运动营养产品中市场份额最大的产品为蛋白粉，2015 年蛋白粉规模 48 亿美元，且增长极为迅速，预计到 2020 年市场规模将达到 77 亿美元，年化增长率可达 10％。
体重管理产品 2015 年市场规模约为 42 亿美元，与运动营养产品市场规模相当，但预期增长乏力。预计到 2020 年市场规模将达到 47 亿美元，年化增长率为 2％。体重管理产品中瘦身膳食替代品和减重补充剂为市场份额最大的两个产品，分别占 2015 年体重管理产品市场的 57.1％和 40.5％。详情见下图：
运动营养产品
体重管理产品资料来源：Roland Berger单位：10 亿美元
C. 欧洲保健食品行业概述
欧洲地区经济发达，保健食品消费较高，目前为全球第二大保健食品消费市场。经过多年发展，欧洲地区保健食品市场较为成熟且渗透率高，其中，德国、英国、法国、意大利四个国家的消费占据了欧洲保健品消费的主要份额。四个国家保健食品消费偏好有所不同，德国市场矿物质类产品销量较好，英国市场鱼油类产品销量较好，法国市场维生素类产品销量较好，意大利市场益生菌类产品销量较好。除四个主要消费国外，荷兰、爱尔兰、西班牙等新兴市场开始呈现快速增长的势头，预计欧洲保健食品消费市场未来有较大增长空间。
D. 亚洲保健食品行业概述
亚洲地区经济体量较大，保健食品消费规模十分庞大。亚洲地区保健食品消费主要来源于中国，日本及韩国。中国自古就有以食为补、以食为疗的养生文化，随着经济的快速发展，人们的消费能力不断提升，养生保健观念也越来越强，中国保健食品市场迅速发展、空间广阔。日本经济起飞最早，保健食品市场相对发达。日本是最早研制保健食品的国家之一，自 80 年代初就成为主要生产国和最发达的保健食品市场之一。韩国经济较为发达，人们对保健需求较高。韩国政府近年推出了一系列的保健食品法案以鼓励保健食品行业的发展，对世界流行的保健产品技术结合韩国特色的传统保健方法进行改良，已开发出独具特色的健康保健产业链，产业不断成熟。
E. 中国保健食品行业概述
根据 Roland Berger 2016 年 5 月发布的关于运动营养产品及体重管理产品的行业研究报告，2015 年中国运动营养产品市场规模约为 1.5 亿美元，预计到2020 年市场规模将达到 3 亿美元，年化增长率可达 15％。运动营养产品中市场份额最大的产品为蛋白粉，2015 年蛋白粉规模 1.3 亿美元，占 2015 年运动营养产品市场规模的 91.8％，且增长较为迅速。
体重管理产品 2015 年市场规模约为 14 亿美元，远高于运动营养产品市场规模，且预期仍将保持高速增长。预计到 2020 年市场规模将达到 23 亿美元，年化增长率为 10％。体重管理产品中市场份额最大的产品为瘦身膳食替代品，2015 年瘦身膳食替代品规模 7.5 亿美元，占 2015 年体重管理产品市场的 52.8％。详情见下图：
运动营养产品
体重管理产品资料来源：Roland Berger单位：十亿美元
中国保健食品行业从生产到销售全程受到严格管理。在原料使用、产品准入、生产（条件）许可到产品流通、广告发布等环节均需要进行申报，以获得相应政府部门的申报审批。新《食品安全法》及《食品生产许可管理办法》将普通食品、保健食品、特殊医学用途配方食品等纳入食品生产许可的范畴，目前中国保健食品由国务院食品药品监督管理部门监督实施。
中国消费者保健食品市场由维他命与膳食补充市场、草本／传统产品市场、运动营养市场及体重管理产品市场四部分组成。具体来说，维他命与膳食补充市场和草本／传统产品市场占据主要市场份额，具有较高的购买频率和大量的消费人群；运动营养市场和体重管理产品市场占比较小，但在 2020 年之前将得到快速成长。根据联合国人口司的统计数据，2015 年美国人口 3.2 亿，日本人口1.3 亿，中国人口 13.7 亿。2015 年同期，美国、日本的人均保健品消费分别 140美元、105 美元，均远超中国人均 23.8 美元水平。在中国，保健食品行业还处于起步阶段，保健食品企业在研发实力、技术水平、品牌推广等方面与发达国家保健食品企业仍有较大差距。但近几年来，随着我国经济进一步增长，居民人均收入的提高，我国消费居民总体购买力进一步提升；随着消费者生活水平提高、医药卫生体制进一步改革，我国消费者医疗保健意识不断提升，我国保健食品行业实现了较快增长，国内保健食品市场仍有很大的成长空间。
经过多年的快速发展，我国保健食品行业已经呈现出如下发展趋势：
a. 市场发展迅猛，成长空间巨大
目前我国保健食品的使用率较低，未来还有较大的渗透空间。伴随着我国经济的稳定发展、国民收入水平的持续提升，并结合国家对医疗保健行业的重视鼓励，我国居民的保健意识将会不断增强，保健食品市场有望持续扩大。
b. 保健食品品类多样
根据中国保健协会出具的《中国保健食品产业发展报告》，我国的保健食品目前申报的功能集中分布在增强免疫力、辅助降血脂和缓解疲劳。随着人民生活水平的不断提高，国内消费者对于保健品的需求更加多样化、个性化、多元化。与此同时，国内海淘的兴起以及互联网等新兴媒体的迅速发展，为国内消费者开辟了新的获取营养保健知识的渠道，使消费者对保健食品的成分、机理等方面的认识越来越全面，从而结合自身需求进行保健食品的选择与消费。国家政策方面也鼓励保健食品品类向着多元化的方向发展，《食品工业“十二五”发展规划》（发改工业[ 号）也明确指出“开发适合不同人群的营养强化食品，孕妇、婴幼儿及儿童、老人、军队人员、运动员、临床病人特殊膳食食品”。
c. 产品形态逐步转向“食品态”
目前，我国保健食品剂型以片剂、胶囊等“药态”剂型为主。随着保健食品的消费越来越普遍，消费者对保健食品的形态需求也越来越多元化，除了保健品的保健功效外，人们更加注重保健品的休闲、美味、使用便利等附加功能。因此未来保健食品在传统产品的功能基础上，向具食品形态、服用方法生活化、美味化、休闲化的方向发展。
d. 行业分工专业化，推动行业发展
随着消费者需求的个性化发展，保健食品行业越来越专业化，产业内部和企业之间的分工协作将不断细化与深化。部分保健食品企业擅长新产品研发和创新，能够不断满足消费者多样性需求的新产品，同时建立稳定的质量保证体系，并注重工艺技术改进，生产高质量的保健食品，这类企业技术进步和技术升级较快，能够形成技术优势。部分保健食品企业擅长自身品牌运作，不断创新其销售模式并积极建设与维护销售渠道，从而形成品牌优势。保健食品产业链的专业化分工，有力推动了保健食品产业的变革，推动了保健食品产业的发展。
（3）行业竞争格局
A. 北美保健食品行业竞争格局
总体而言，北美保健食品行业市场较为成熟，但业内竞争者较多，市场集中度低，市场份额较为分散。同时，行业内企业经过多年发展，均已在客户心中树立了较好的品牌形象，客户对产品的选择较为稳定，行业进入门槛较高。
a. 市场集中度低，市场份额分散
北美地区保健食品行业经过多年的发展已较为成熟，在运动营养产品和体重管理产品领域，当前主要的竞争者主要有 3 类，分别为：中型独立品牌、大型制药公司和快消品公司、自有品牌。目前运动营养产品和体重管理产品的市场份额较为分散，前五大的运动营养品牌和体重管理产品品牌分别占据了这两个市场 43％和 34％的份额。行业内竞争者较多，市场集中度较低。
b. 品牌效应明显，行业进入门槛较高
由于北美市场份额较为分散，竞争者众多，在市场上胜出的关键因素是品牌效应和快速引进新产品的能力。目前北美保健食品市场中各个领先的品牌在市场流通的时间大都超过 10-20 年，这些品牌已在消费者心中树立了良好的品牌形象，对于市场准入者而言，进入门坎较高。
B. 中国保健食品行业竞争格局
总体而言，我国保健食品制造业的特征为市场空间巨大、行业增速较快。但由于保健食品产业在我国的发展时间较短，因此市场份额较为分散，行业集中度偏低，行业中小企业众多、竞争较为激烈。
a. 市场集中度低，竞争激烈，行业整合空间较大
根据国家统计局统计数据，截至 2015 年 11 月，我国保健食品行业规模以上企业有 277 家，数量较多。目前我国保健食品行业市场集中度低、企业间竞争激烈，市场较为分散，行业中占据品牌优势的企业市场份额也较小，行业整合空间较大。大中型企业通过建立研发中心提升产业结构，充分发挥带头作用，充分整合产业资源，发挥综合服务优势，提升市场占有率，从而带动整个保健食品市场向有序竞争发展。
b. 企业区域分布差异化
由于我国幅员辽阔、各地经济状况有所不同，保健食品生产厂家的分布整体呈现南多北少、东多西少的特点。广东、北京、山东、浙江、江苏、上海等六个省市的生产厂商占据全国总产量的 60％以上。这些地区的企业生产规模较大、出口多、产品品种多、产业创新水平较高，具有规模竞争优势、较强的产业聚集效应和较高的技术设备水平。
C. Kerr 主要竞争对手分析
a.公司名称：康宝莱保健品有限公司
股票代码：HLF US Equity
上市地点：纽约
上市日期：2004 年 12 月 16 日
主营业务：康宝莱保健品有限公司是一家全球性的营养保健品公司，销售体重管理、健康膳食、运动健身、能量和针对性营养补品以及个人护理产品。公司通过独立分销商网络、以直销渠道分销其产品。
b.公司名称：维生素专柜股份有限公司
股票代码：VSI US Equity
上市日期：2009 年 10 月 22 日
主营业务：维生素专柜股份有限公司销售维生素、矿物质、草药、营养补充剂、运动营养产品及保健产品。该公司通过旗下零售商店、互联网及目录销售其产品。
c.公司名称：GNC 控股公司
股票代码：GNC US Equity
上市日期：2011 年 4 月 1 日
主营业务：GNC 控股公司在美国各地和全球范围经营健康和保健连锁商店。该公司是一家全球性的健康和保健产品专业零售商，产品包括维生素、矿物质和草药补充剂（简称“VMHS”）产品、运动营养产品及食疗产品。
（4）行业利润水平的变动趋势及变动原因
在国内市场，随着保健食品行业内企业不断进行整合资源，市场集中度不断提升，企业规模越来越大。大型企业对供应链上下游的议价能力不断提升，向消费者转移原材料上涨压力的能力越来越强。通过发挥规模优势，市场资源能够向优势企业集中，企业规模化、自动化生产能力不断提高，生产成本可以有效降低，因此综合而言国内保健食品行业利润将可以稳定增长。根据国家统计局数据，2012 年至 2015 年 10 月，保健食品行业主营业务收入 2,000 万元以上企业利润总额如下图所示：数据来源：国家统计局注：受节日因素影响，保健食品销售有季节性，每年 12 月份保健食品销量最多
（5）影响行业发展的有利和不利因素
A. 有利因素
a. 消费持续增长，消费结构升级
近几年，我国居民人均消费水平不断提升， 年年均名义复合增长率为 14.15％。伴随着居民消费水平的提高，我国居民消费者在满足