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南京金昇能源科技股份有限公司公开转让说明书
公告日期：
南京金昇能源科技股份有限公司
公开转让说明书
（申报稿）
2015年11月
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
重大事项提示
公司在生产经营过程中，由于自身及所处行业的特点，提示投资者关注公司可能出现的以下风险及重大事项：
（一）实际控制人不当控制的风险
自然人股东荣红持有公司33.00%的股份，自然人股东郑自健持有公司32%的股份，荣红女士与郑自健先生于日签订一致行动人协议，二人合计持有公司65.00%的股份，为公司实际控制人。如果荣红和郑自健利用其实际控制人地位和对公司的影响力，通过行使表决权对公司重大经营决策、投资方向、人事、财务等重大事项实施不当控制，有可能损害投资者的利益。
（二）对主要供应商依赖的风险
目前公司所销售的产品主要采购于德国埃尔斯特集团。其主要原因：a.“埃尔斯特”为全球知名燃气设备品牌，其市场认知度及品牌价值较高，公司所销售“埃尔斯特”的燃气设备为公司带来营业收入的增长，提高了公司在业内的知名度；b.公司与德国埃尔斯特集团合作关系非常融洽，其对公司在产品价格和信用账期上给予了较大的优惠措施。2013年度、2014年度、以及月公司向德国埃尔斯特集团采购额占全年采购额分别为86.05%、84.54%、91.50%。
若德国埃尔斯特集团不再向公司提供货源，将对公司业绩产生一定影响。
（三）公司治理及内控有效性不足的风险
股份公司成立后，公司逐步建立健全了法人治理结构，制定了适应企业现阶段发展的内控体系。但内部控制制度仍在继续完善中，公司管理层及相关人员对相关制度的完全认知和全面执行仍将有一定时间的过渡。因此，短期内公司治理仍存在不规范风险及因内控缺陷导致公司的经营和财务风险。
（四）市场风险
一方面，国内燃气计量与调压设备制造企业逐渐发展，在燃气计量与调压设备制造方面逐渐成熟，且存在国内企业对公司所经销的燃气计量与调压设备进行高仿的行为；另一方面，国外燃气计量与调压设备制造公司凭借技术、资本优势欲抢占中国等新兴市场，与国内企业在中国市场及国际市场均存在正面竞争，行业整体竞争日趋激烈。
（五）人力资源风险
燃气计量与调压设备的经销对工作人员的专业性要求较高，高素质的专业销售人才和研发管理人才对公司的发展起着非常重要的作用，随着生产规模的不断扩大和业务不断发展，公司仍然需要补充大量专业销售人才和研发管理人才。虽然公司在前期已经为后续的发展进行了相应的人才储备，但如果公司不能持续吸引足够的技术人才和管理人才或者出现现有关键技术人才的流失，并不能在在人才培养和激励方面继续进行机制的创新，公司仍将在发展过程中面临人才短缺风险。
（六）业务规模较小的风险
公司的主营业务为燃气计量与调压设备的销售、集成及为客户提供输差管理综合解决方案，主要以“埃尔斯特”燃气设备产品为销售核心，配套周边产品和相关技术服务。由于公司报告期业内规模较小，2013年、2014年、月份公司分别实现主营业务收入12,146,676.03元、12,569,208.56元、6,929,957.31元。公司作为“埃尔斯特”燃气设备产品经销商前三名，但总体业务规模目前尚小，盈利能力较弱，存在一定成长风险。
（七）无法取得埃尔斯特经销权的风险
公司销售的燃气计量与调压设备均是从德国埃尔斯特集团原厂及其在中国建设的生产厂家采购，自2005年起，公司一直与德国埃尔斯特集团合作。作为德国埃尔斯特的经销商，从2012年起公司每年与德国埃尔斯特集团签订年度《DistributionAgreement经销合同》。若公司无法取得德国埃尔斯特集团的经销权，将对公司的日常经营业务产生重大风险。
（八）存货周转率下降风险
由于预计的低低压调压设备市场需求的扩大及公司主要设备供应商厂址搬迁，公司报告期末存货余额大幅增加，公司月、2014年度、2013年度存货周转率分别为3.43、14.71、49.33，公司存货周转率大幅下降；如果公司未来存货周转率没有明显改善，存货占用公司资金将对公司运营带来不利影响。
（九）对主要客户依赖的风险
将港华系公司、华润系公司的收入根据控股方分别合并计算后，公司在2013年度、2014年度、月，前五大客户收入占比分别为84.24%、78.29%、
86.13%，比例较大，公司存在对主要客户依赖的风险。
声明......1
重大事项提示......2
释义......7
第一节基本情况......9
一、公司基本情况......9
二、公司股份挂牌情况......10
三、公司股东、股权情况......11
四、公司董事、监事、高级管理人员基本情况......22
五、最近两年一期主要会计数据和财务指标简表......24
六、本次挂牌的有关机构......26
第二节公司业务......29
一、主营业务及主要产品和服务......29
二、公司组织结构、生产或服务流程及方式......33
三、公司的关键资源要素......38
四、公司业务情况......44
五、公司商业模式......51
六、公司所处行业概况、市场规模、基本风险特征及公司竞争地位......54
第三节公司治理......64
一、最近两年一期内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况......64二、董事会对公司治理机制的讨论及对公司治理机制执行情况的评估..........66
三、公司及控股股东、实际控制人最近两年一期内是否存在违法违规及受处罚的情况......................................................................................................................69
四、公司独立性......69
五、同业竞争......71
六、公司最近两年一期资金占用和对外担保情况......73
七、公司董事、监事、高级管理人员情况......74
八、最近两年一期内管理层变动情况及原因......78
第四节公司财务......80
一、报告期经审计的财务报表......80
二、财务报表的编制基础......91
三、公司主要会计政策和会计估计......91
四、报告期主要财务指标......123
五、报告期利润形成的有关情况......125
六、公司最近两年一期主要资产情况......133
七、公司报告期主要债务情况......145
八、报告期内股东权益情况......153
九、关联方、关联方关系及关联交易......154
十、资产负债表日后事项、或有事项和其他重要事项......159
十一、报告期内资产评估情况......159
十二、股利分配政策和报告期分配情况......160
十三、控股子公司或纳入合并报表的其他企业基本情况......162
十四、管理层对公司报告期内财务状况、经营成果和现金流量状况的分析162十五、公司风险因素及自我评估........................................................................169
十六、经营目标及计划......172
第五节有关声明......175
一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明......176
二、主办券商声明......177
三、经办律师声明......178
四、签字注册会计师声明......179
五、签字资产评估师声明......180
第六节附件......181
在本转让说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
公司、股份公司、金昇能源
南京金昇能源科技股份有限公司
金昇燃气、有限公司
南京金昇燃气设备有限公司
南京金昇能源科技股份有限公司股东大会
南京金昇燃气设备有限公司股东会
南京金昇能源科技股份有限公司董事会
南京金昇能源科技股份有限公司监事会
主办券商、大通证券
大通证券股份有限公司
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
律师、凯泰律师
北京市凯泰律师事务所
人民币元、人民币万元
《公司法》
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
《中华人民共和国证券法》
《公司章程》、《章程》
《南京金昇能源科技股份有限公司章程》
股东(大)会、董事会、监事会
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事
三会议事规则
会议事规则》
《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》
《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工
作指引(试行)》
大通证券股份有限公司关于南京金昇能源科技股份
有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌
的推荐报告
大通证券股份有限公司关于南京金昇能源科技股份
尽职调查报告
有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌
的尽职调查报告
中国证券监督管理委员会
2013年度、2014年度、月份
为实现单位统一，量值准确可靠的活动。
单独地或和其它辅助设备联合进行测量的器具（设
备）。例如：压力变送器，流量计算机，在线色谱分
用于实现专门计量的全套计量仪表和其它设备。
为确保测量设备处于满足预期使用要求的状态所需
要的一组操作。计量确认一般包括检定、校准，必
要的调整或修理，随后再检定、校准，以及必需的
封印和标记。
在规定条件下，为确定测量仪器或测量系统所指示
的量值，或实物量具或参考物质所代表的量值，与
对应的由标准所复现的量值之间关系的一组操作。
燃气输入量减去输出量之差除以输入量。按中燃管
理模式，将输气差分为三级。一级输差（门站贸易
交接输差）门站上、下游交接输差，计算上游和门
站接收的计量值的差而得到；二级输差：内部计量
输差，是指门站进站流量计计量值与各调压站之间
的输差如果有多级调压站设置，二级输差还包括各
级调压站之间的输差。二级输差不包括输气管线及
输气差(率)
设备正常施工、置换和维修放空量，同时要考虑管
储量的变化；三级输差（购销输差）：购进气量与销
售气量的差值，称为购销输差。共分为两部分，一
部分叫总购销输差，是指总购气量与总销售量的差
值；另一部分叫片区购销差，是指按照调压站或计
量管理片区统计的购销输差。输差计算不包括输气
管线及设备正常施工、置换和维修放空量。
调压设备是一种无论气体的流量和上游压力如何变
化，都能保持下游压力稳定的装置。
调压器应能够：
1、将上游压力减低到一个稳定的下游压力；
2、当调压器发生故障时应能够限制下游压力在安全
管道压力在10Kpa以内
注：本公开转让说明书除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节基本情况
一、公司基本情况
南京金昇能源科技股份有限公司成立于日，其前身为南京金昇燃气设备有限公司。公司基本情况如下：
公司名称：
南京金昇能源科技股份有限公司
法定代表人：
有限公司设立日期
股份公司设立日期：
注册资本：
公司住所：
南京市建邺区创智路2号瑞泰大厦1楼
邮政编码：
www.kingsungas.com.cn
董事会秘书：
经营范围：
天燃气应用技术开发；燃气用具和燃气设备的销售及售后服务；
仪器仪表、化工电子产品、电脑及周边设备、软件开发与销售；
设备检测；管道管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
所属行业：
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）
规定，公司所处行业为“F-51批发业”；根据我国《国民经济行业
分类与代码（GB/）》（2011年修订）国家标准
（GB/T），公司所处行业为“F51批发业”之“F5179其他
机械设备及电子产品批发”；根据全国中小企业股份转让系统股份
有限公司发布的《挂牌公司管理型行业分类指引》规定，公司所
处行业为“F51批发业”之“F5179其他机械设备及电子产品批发”。
根据全国中小企业股份转让系统发布的《挂牌公司投资型行业分
类指引》，公司所处行业为“12工业”之“贸易公司与经销
主要业务：
燃气计量与调压设备的销售、集成及为客户提供输差管理综合解
统一社会信用代码：
二、公司股份挂牌情况
（一）挂牌股份基本情况
股票代码：
股票简称：
股票种类：普通股
每股面值：人民币1元
股票总量：5,000,000股
挂牌日期：
转让方式：协议转让
（二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺
1、股东所持股份的限售安排
《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。”
《业务规则》第2.8条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。”
“挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过
转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。”
“因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。”
《公司章程》第二十五条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。”除上述情况外，公司股东对其所持股份未作出其他自愿锁定的承诺。
目前，公司现有股东没有可以进入股份转让系统转让的股份。
公司现有股东持股情况及本次可进入股份转让系统转让的股份如下:
可进入股转系统转让
持股数量（股）
持股比例（%）
的股份(股)
2、股东对所持股份自愿锁定的承诺
三、公司股东、股权情况
（一）公司股东情况
1、股东结构图
2、公司股东的持股情况
股份是否存在
质押或争议
境内自然人
境内自然人
境内自然人
境内自然人
3、公司现有股东之间的关联关系
公司现有股东之间不存在关联关系。
4、股东持有公司股份是否存在质押或其他争议的情况
截至本说明书签署之日，公司实际控制人、股东直接或间接持有的公司股份不存在质押或其它争议事项的情形。
（二）公司控股股东、实际控制人基本情况及实际控制人变化情况
1、近两年一期控股股东及实际控制人情况
截至本公开转让说明书签署之日，公司法定代表人及股权比例近两年一期情况如下：
法定代表人
荣红40.00%
荣红40.00%
荣红33.00%
荣红33.00%
荣红33.00%
郑自健60.00%
李悦17.00%
李悦17.00%
李悦17.00%
（1）控股股东情况
自日至日，公司的管理和经营由郑自健负责。
日至日，公司的注册资本50万元，公司的股权比例是郑自健出资30万元，持股比例60.00%；荣红出资20万元，持股比例40.00%。
日，公司决定将注册资本由50万元增加到200万元，其中：日至日，公司的注册资本200万元，公司的股权比例是郑自健出资120万元，持股比例60.00%；荣红出资80万元，持股比例40.00%。
在报告期内，自日至日公司的股东郑自健持有公司60.00%的股份，所持股份一直超过50%，为公司控股股东。自日至日公司第一大股东所持股份一直未超过50%。自股份公司设立以来，公司第一大股东荣红，持股比例为33.00%，公司无持有股份占股本总额50.00%以上的股东，亦无持有股份占股本总额不足50.00%，但依其持有的股份所享有的表决权足以对股东大会决议产生重大影响的股东。综上，公司自日至日，公司控股股东为郑自健，日至本说明书签署之日公司无控股股东。
（2）实际控制人情况
自日，有限公司的股东荣红、郑自健共同签署了《一致行动
人协议》，约定：在任一方拟就有关公司经营发展的重大事项向股东大会、董事
会提出议案之前，或在行使股东大会或董事会等事项的表决权之前，一致行动人内部先对相关议案或表决事项进行协调；出现意见不一致时，以一致行动人中郑自健意见为准。
在公司任职方面，自日至日，郑自健一直任有限公司法定代表人兼执行董事。自日，郑自健任股份公司法定代表人，荣红任股份公司董事长。
在实际经营过程中，在有限公司期间，股东荣红、郑自健在历次董事会或股东会表决时均保持了一致行动，控制有限公司的实际经营活动。在股份公司设立至今，股东荣红、郑自健在股东大会表决时均保持了一致行动。综上，荣红、郑自健为实际控制人。
郑自健，男，1975年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1996年9月至2000年7月毕业于南京大学经济管理专业，本科学历。2000年9月至2003年7月，毕业于澳门科技大学工业工商行政管理专业，硕士学历。2003年8月至2004年8月，任南京福耀汽车玻璃有限公司销售经理；2004年9月至2015年9月任南京金昇燃气设备有限公司执行董事兼总经理。日起任股份有限公司董事兼总经理，任期三年。
荣红，女，日出生，中国国籍，无境外永久居留权。1985年9月年至1989年7月，毕业于重庆建筑工程学院城市燃气工程专业，本科学历。
1989年8月至1996年3月，任湖北宜昌煤气公司科员；1996年4月至2006年11月，任广州市交通运输中等专业学校讲师；2006年12月至2014年12月，任南京市燃气工程设计院有限公司助理主任。2015年1月至2015年9月，任北京极达测控设备技术有限公司设计工程师。日起，任南京金昇能源科技股份有限公司董事长，任期三年。
2、实际控制人最近两年一期内变化情况
公司实际控制人为荣红、郑自健，最近两年一期内无变化。具体情况如下：
日至日，公司股东为荣红、郑自健二人，控制公司的实际经营活动，公司的实际控制人为荣红、郑自健。
日至日，公司股东荣红持股33.00%，为公司第一大股东，郑自健持股32.00%，控制公司的实际经营活动，公司的控制人为荣红、郑自健。
3、控股股东、实际控制人控制的其他企业
截至本说明书签署之日，控股股东、实际控制人除本公司外控制的其他企业情况请参照本说明书第三节“五、同业竞争”之“（一）公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业”相关内容。
（三）公司其他持股5%以上股东基本情况
截至本说明书签署之日，公司除股东荣红持有公司33.00%的股份与郑自健持有公司32.00%的股份外，其他持股5%以上股东情况如下：
1、王晓刚目前持有公司900,000股股份，占公司总股本的18.00%。其个人简历如下：
王晓刚，男，1970年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1988年9月至1992年7月毕业于长春光学精密机械学院精密机械专业，本科学历。1992年8月至1993年9月任北京东方电子集团科员。1993年9月至1999年6月就职于北京松下彩色显像管有限公司科员。1999年6月至2000年8月就职于美国AVO北京代表处经理。2000年8月至2014年3月任德国埃尔斯特代表处首席代表。2014年3月至2015年9月任北京极达测控设备技术有限公司副总经理。日起任南京金昇能源科技股份有限公司董事，任期三年。
2、李悦目前持有公司850,000股股份，占公司总股本的17.00%。其个人简历如下：
李悦，男，1972年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1990年9月至1994年7月，毕业于西安石油学院化工机械专业，本科学历。1994年8月至1999年8月，任北京液化气公司工程师；1999年9月至2002年6月，毕业于北京科技大学机电一体化专业，硕士学历。2002年7月至2015年1月，任德国埃尔斯特代表处燃气计量设备销售经理；2015年2月至2015年9月，任北京极达测控设备技术有限公司副总经理。日起，任南京金昇能源科技股份有限公司董事，任期三年。
（四）公司股本的形成及其变化
1、有限公司设立
有限公司是由王国敏、荣红共同出资开办的有限公司，该公司设立时的具体情况如下：
日，南京市工商行政管理局鼓楼分局核发企名预核[2003]第
号《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准企业名称为：南京卓为燃气设备有限公司。
日，有限公司制定了公司章程。
日，南京天正会计师事务所出具天正验字[号《开业验资报告》，根据有关协议、章程的规定，贵公司（筹）申请登记的注册资本为人民币伍拾万元，根据南京市工商行政管理局（宁工商[2001]67号）文件的规定：设立公司制小企业允许注册资本实行分期到位。公司按《公司法》规定的注册资本最低限额设立的，注册资本可实行分期到位；各投资人其首期出资额达到
认缴额的10%以上（但首期总的出资额最低不少于3万元）。截至日止，贵公司（筹）已收到全体股东缴纳的首期注册资本合计人民币壹拾捌万元，全部为货币出资金。
日，南京市工商行政管理局鼓楼分局向南京卓为燃气设备有限公司《企业法人营业执照》（注册号8），公司设立时情况如下：
南京卓为燃气设备有限公司
南京市鼓楼区华侨路33号306室
法定代表人
有限责任公司
燃气用具和燃气设备的销售及售后服务
认缴出资金额
认缴出资比
实缴出资额
实缴出资比例
2、第一次实收资本增加
日，有限公司股东会做出决议，同意原实收资本18.00万元变更为实收资本38.00万元。日，有限公司分别与股东荣红、王国敏签订了《债权转股权协议》。其中，荣红增加出资18.4万元，王国敏增加出资1.6万元。
日，南京天正会计师事务所出具天正验[号《验资报告》，确认王国敏、荣红缴纳的第二批注册资本合计人民币20.00万元全部到位，全部以债权转股权。南京卓为燃气设备有限公司实收资本为38.00万元。
日，南京市工商行政管理局鼓楼分局准予该变更登记。
本次变更后，有限公司各股东的出资额及出资比例如下：
认缴出资金 认缴出资比
实缴出资额
额（万元）
认缴出资金 认缴出资比
实缴出资额
额（万元）
3、第一次变更注册地址
日，公司召开股东会，有限公司股东会做出决议，同意将公司注册地址由南京市鼓楼区华侨路33号306室变更为管家桥85号华荣大厦1201室。
日，南京市工商行政管理局鼓楼分局准予该变更登记。
4、第二次实收资本增加
日，有限公司股东会做出决议，同意实收资本38.00万元变更为原注册资本50.00万元（实到50.00万元）。其中，荣红增加出资12万元，王国敏增加出资0万元。，
日，南京天正会计师事务所出具天正验[号《验资报告》确认王国敏、荣红缴纳的第三批注册资本合计人民币12.00万元全部到位，南京卓为燃气设备有限公司注册实收资本为50.00万元。
日，南京市工商行政管理局鼓楼分局准予该变更登记。
本次变更后，有限公司各股东的出资额及出资比例如下：
实缴资本占注册
资本比例（%）
5、变更名称、变更法定代表人、第一次股权转让
日，有限公司股东会做出决议，同意将公司名称变更为：
南京金昇燃气设备有限公司；同意将法定代表人由王国敏变更为魏长升；同意吸收赵盈为新股东，同意原股东荣红将其所持公司75.00%的股权转让给魏长升，原股东荣红将其所持公司20%的股权转让给赵盈；原股东王国敏将其所持公司5%的股权转让给赵盈。
日，南京市工商行政管理局鼓楼分局准予该变更登记。
本次变更后，有限公司各股东的出资额及出资比例如下：
出资额（万元）
出资比例（%）
6、第二次变更注册地址
日，公司召开股东会，有限公司股东会做出决议，同意将公司注册地址由南京市鼓楼区管家桥85号华荣大厦1201室变更为南京市中山北路216号天和大厦南楼206室。
日，南京市工商行政管理局鼓楼分局准予该变更登记。
7、第一次变更营业期限
日，公司召开股东会，有限公司股东会做出决议，同意修改公司章程，将原经营期限5年改为经营期限10年并通过章程修正案。
日，南京市工商行政管理局鼓楼分局准予该变更登记。
8、第二次股权转让
日，有限公司股东会做出决议，同意吸收郑自健、荣红为公司新股东，同意魏长升将其持有的股权中的30万元（占公司注册资本的60%）以人民币30万元的价格转让给郑自健；同意魏长升将其持有公司股权中的7.5万元（占公司注册资本的15%）以人民币7.5万元的价格转给荣红；同意赵盈将其持有公司的股权中的12.5万元（占公司注册资本25%）以人民币12.5万元的价格转让给荣红；同意将法定代表人由魏长升变更为郑自健。
日，南京市工商行政管理局鼓楼分局准予该变更登记。
本次变更后，有限公司各股东的出资额及出资比例如下：
出资额（万元）
出资比例（%）
9、第一次变更经营范围、第三次变更注册地址
日，公司召开股东会，有限公司股东会做出决议，同意将公司原经营范围：“燃气用具和燃气设备的销售及售后服务”变更为：“燃气用具和燃气设备的销售及售后服务；仪器仪表，电脑及周边设备、软件销售；设备检测”。
同意将公司注册地址由南京市中山北路216号天和大厦南楼206室变更为南京市中山北路281号2栋708B。
日，南京市工商行政管理局鼓楼分局准予该变更登记。
10、第四次变更注册地址、第二次变更营业期限
日公司召开股东会，有限公司股东会做出决议，同意将公司住所：“南京市中山北路281号02幢708B”变更为“南京市建邺区江东中路359号（一号楼B区2楼203室）。”同意将公司营业期限“自公司成立之日起10年”变更为长期经营。
日，南京市工商行政管理局鼓楼分局准予该变更登记。
11、第一次增资
日，有限公司股东会做出决议，同意将公司的注册资本由50.00万增加至200.00万元，新增150.00万元注册资本；其中，股东郑自健新增90.00万元，股东荣红新增注册资本金60.00万元。增资完成后，郑自健出资120.00万元，荣红出资80.00万元。
日，南京市工商行政管理局鼓楼分局准予该变更登记。
本次变更后，有限公司各股东的出资额及出资比例如下：
出资额（万元）
出资比例（%）
12、第二次增资，第三次股权转让
日，有限公司股东会做出决议，同意接收王晓刚、李悦为公司新股东；同意原股东荣红持有的公司6万元股权转让给王晓刚；同意原股东荣红持有的公司4万元股权转让给李悦；同意原股东荣红持有的公司4万元股权转让给郑自健；同意原股东郑自健持有的公司30万元股权转让给王晓刚；同意原股东郑自健持有的公司30万元股权转让给李悦；股东间放弃优先购股权，注册资本变更为500万元。日，江苏天目会计师事务所出具《验资报告》[苏天目会验字（2015）第0026号]：根据贵公司日股东会决议和章程修订案的规定，贵公司新增注册资本300万元，由原股东荣红、郑自健和新股东王晓刚、李悦分别认缴，其中货币出资100万元，未分配利润转增实
收资本200万元，转增基准日为日。截至日止，贵公司已将未分配利润200万元转增实收资本，另收到上述股东缴纳的货币出资100万元。其中股东荣红认缴99万（货币出资33万元，未分配利润转增66万元）；股东郑自健认缴96万（货币出资32万元，未分配利润转增64万元）；股东王晓刚认缴54万（货币出资18万元，未分配利润转增36万元）；股东李悦认缴51万（货币出资17万元，未分配利润转增34万元）。
日，南京市工商行政管理局鼓楼分局准予该变更登记。
本次变更后，有限公司各股东的出资额及出资比例如下：
其中：货币出资
出资额（万
占注册资本总
额比例（%）
13、整体变更设立股份有限公司
日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对有限公司截至日的净资产状况进行了审计，出具了中兴华审字（2015）第BJ05-108号《审计报告》，确认截至日，净资产账面价值为人民币5,706,606.03元。
日，北京国融兴华资产评估有限责任公司就有限公司整体变更为股份公司涉及的资产进行评估并出具国融兴华评报字[2015]第020196号《资产评估报告》，确认截至评估基准日日，公司的净资产经评估确认的评估价值为人民币5,973,577.34元。
日，有限公司召开股东会，审议通过《关于变更公司类型即将公司由有限责任公司变更为股份有限公司的议案》，同意公司由有限责任公司变更为股份有限公司。审议通过《关于以日为审计基准日及评估基准日的议案》，同意公司以日为本次股份制改制的审计基准日及评估基准日。审议通过《关于公司以经审计净资产整体折股变更设立南京金昇能源科技股份有限公司方案的议案》，以截至日经审计的公司净
资产按照相应比例折成发起人股，作为变更后股份有限公司的注册资本；由公司现有股东作为股份有限公司发起人，以各自在南京金昇燃气设备有限公司中的股权所对应的净资产折股作为注册资本出资，认购发起人股；公司原债权债务由变更后的股份有限公司承担；审计基准日至股份有限公司成立之日期间的经营损益由变更后的股份有限公司享有和承担。
日，南京金昇燃气设备有限公司召开股东会，决定以日为审计及评估基准日，确认有限公司以经审计的账面净资产折股，依法整体变更为股份有限公司。
日，有限公司通知了公司的4名股东，拟在日召开创立大会暨第一次股东大会。
日，南京市工商行政管理局核发（）名称变更预留[2015]第《企业名称变更预留通知书》，同意公司名称变更为“南京金昇能源科技股份有限公司”。企业名称的保留期至日。
日，有限公司股东签署南京金昇能源科技股份有限公司发起人协议。
日，公司召开股份公司创立大会暨2015年第一次临时股东大会，审议并通过了关于有限公司整体变更为股份公司的相关事项。全体股东一致同意公司以截至日为基准日，公司折合后的实收股本为5,000,000股，不高于公司净资产总额。公司原股东荣红、郑自健、王晓刚、李悦共同作为股份有限公司发起人，以各自在南京金昇燃气设备有限公司中的股权所对应的净资产折股作为注册资本出资，认购发起人股。
日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，同意《关于设立南京金昇能源科技股份有限公司的议案》，并选举荣红、郑自健、王晓刚、李悦、李薇为公司董事，选举郑自凤、宋争争、李振航为监事，组成监事会，其中郑自凤为职工代表监事。
日，公司召开第一届董事会第一次会议，选举荣红为公司董事长，聘任郑自健为公司总经理，杞玲为公司董事会秘书、财务总监。同日，公司召开第一届监事会第一次会议，选举郑自凤为公司监事会主席。
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的出资情况进行了验资，并于
日出具了中兴华验字（2015）第BJ05-043号，确认截至日止，公司已收到各股东缴纳的注册资本合计人民币5,000,000.00元整。
全体发起人以南京金昇燃气设备有限公司截至日止不高于审计值且不高于评估值的净资产按1.1413:1折合为股本人民5,000,000.00元，每股面值1元。净资产大于股本的部分计入股份公司（筹）资本公积。
日公司获得南京市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，注册号为861。
股份公司设立时，公司的股权结构如下：
股份比例（%）
净资产折股
净资产折股
净资产折股
净资产折股
（五）公司重大资产重组情况
公司设立至今，不存在重大资产重组的情况。
四、公司董事、监事、高级管理人员基本情况
（一）董事会成员
1、本届董事会基本情况
董事任职时间
股东大会、董事会选举
股东大会选举
股东大会选举
股东大会选举
股东大会选举
本届董事会任期三年。
2、本届董事会成员基本情况
荣红，董事长，其简历请参见本节“三、公司股东、股权情况”之“（二）公司控股股东、实际控制人基本情况及实际控制人变化情况”。
郑自健，董事，其简历请参见本节“三、公司股东、股权情况”之“（二）公司控股股东、实际控制人基本情况及实际控制人变化情况”。
王晓刚，董事，其简历请参见本节“三、公司股东、股权情况”之“（三）公司其他持股5%以上股东基本情况”。
李悦，董事，其简历请参见本节“三、公司股东、股权情况”之“（三）公司其他持股5%以上股东基本情况”
李薇，女，1974年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1990年9月至1994年7月，毕业于中原石油学校矿场机械专业，中专学历；1994年7月至1997年7月，毕业于河南财经学院会计专业（自学），大专学历。1994年7月至2004年1月，任中国石油天然气第一建设公司助理工程师；2004年1月至2015年2月，任北京恒通华泰汽车销售有限公司质量信息工程师；2015年2月至今，任北京极达测控设备技术有限公司经理。日起，任南京金昇能源科技股份有限公司董事，任期三年。
（二）公司监事
1、本届监事会基本情况
监事任职时间
职工代表大会选举、监事会
监事会主席
股东大会选举
股东大会选举
本届监事会任期三年。
2、本届监事会成员基本情况
郑自凤，女，1979年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1994年9月至1997年7月，毕业于南京广播电视大学江浦分校，专科学历。1997年8月至2008年4月任浦品区客运站稽查员。2008年5月至2015年9月任南京金昇燃气设备有限公司仓储物流。日起任股份有限公司监事，任期三年。
宋争争，男，1986年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2005年9月至2009年7月毕业于东南大字，本科学历。2009年7月至2014年5月，任江苏省天然气有限公司技术主管。2014年5月至今就职于南京金昇燃气设备有限公司，任技术部经理。日起任股份有限公司监事，任期三年。
李振航，男，1988年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2007年9月至2012年7月毕业于常州大学，本科学历。2012年7月至2015年5月，任湖北省天然气发展有限公司任门站主管。2015年5月至2015年9月任南京金昇燃气设备有限公司技术部标定主管。日起任股份有限公司监事，任期三年。
（三）高级管理人员
1、本届高管团队基本情况
董事会聘任
董事会秘书、财务总
董事会聘任
本届高管团队任期三年。
2、本届高管人员基本情况
郑自健，总经理，其简历请参见本节“三、公司股东、股权情况”之“（二）公司控股股东、实际控制人基本情况及实际控制人变化情况”。
杞玲，女，1972年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1989年9月至1992年7月毕业于常州技术师范学院，专科学历。1992年8月至1996年6月，任熊猫电子集团财务部科员。1999年7月至2005年6月任南京微盟电子有限公司财务部会计，2005年5月至2015年9月任南京金昇燃气设备有限公司会计。日起任股份有限公司董事会秘书兼财务总监，任期三年。
五、最近两年一期主要会计数据和财务指标简表
以下财务数据摘自中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“中兴华审字（2015）第BJ05-108号”《审计报告》，相关财务指标依据有关数据计算得出。
（一）主要会计数据简表
资产总计（万元）
股东权益合计（万元）
归属于申请挂牌公司的股东
权益合计（万元）
每股净资产（元）
归属于申请挂牌公司股东的
每股净资产（元）
资产负债率（%）
流动比率（倍）
速动比率（倍）
营业收入（万元）
净利润（万元）
归属于申请挂牌公司股东的
净利润（万元）
扣除非经常性损益后的净利
润（万元）
归属于申请挂牌公司股东的
扣除非经常性损益后的净利
润（万元）
毛利率（%）
净资产收益率（%）
扣除非经常性损益后净资产
收益率（%）
基本每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股）
应收账款周转率（次）
存货周转率（次）
经营活动产生的现金流量净
额（万元）
每股经营活动产生的现金流
量净额（元/股）
注：上述财务指标计算公式如下：
1、流动比率＝流动资产/流动负债
2、速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债
3、资产负债率＝总负债/总资产100%
4、应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额
5、存货周转率＝营业成本/存货平均余额
6、每股净资产=当期净资产/期末注册资本
7、每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额8、净资产收益率的计算公式及计算过程如下：
加权平均净资产收益率=P0/（E0＋NP2＋EiMiM0－EjMjM0EkMkM0）
其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。
9、每股收益的计算公式及计算过程如下：
基本每股收益=P0S；S=S0＋S1＋SiMiM0-SjMjM0-Sk
其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；
S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；
Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
六、本次挂牌的有关机构
（一）主办券商
名称：大通证券股份有限公司
法定代表人：李红光
住所：大连市沙河口区会展路129号期货大厦39层
联系电话：010-
传真：010-
项目小组负责人：唐林成
项目小组成员：唐林成、秦子义、庞幸幸
（二）律师事务所
名称：北京市凯泰律师事务所
主任：任海全
住所：北京市朝阳区建国路88号SOHO现代城D座1708室
联系电话：010--
传真：010-
经办律师：任海全、林军
（三）会计师事务所
名称：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：李尊农
住所：北京市西城区阜外大街1号四川大厦东塔楼15层
联系电话：010-
传真：010-
经办注册会计师：候为征、刘世亮
（四）资产评估机构
名称：北京国融兴华资产评估有限责任公司
负责人：赵向阳
住所：北京市西城区裕民路18号北环中心703室
联系电话：010-
传真：010-
经办评估师：赵新、李朝阳
（五）证券登记结算机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
法定代表人：周明
联系地址：北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层
联系电话：010-
传真：010-
（六）申请挂牌证券交易场所
名称：全国中小企业股份转让系统
法定代表人：杨晓嘉
联系地址：北京市西城区金融大街26号金阳大厦
业务咨询电话：010-
业务受理咨询电话：010-
传真：010-
第二节公司业务
一、主营业务及主要产品和服务
（一）主营业务概述
公司的主营业务为燃气计量与调压设备的销售、集成及为客户提供输差管理综合解决方案，分为经销业务、集成业务和输差管理业务三类，其中经销业务主要销售产品为燃气计量设备和燃气调压设备。
公司经销的燃气计量产品来自于德国埃尔斯特集团，德国埃尔斯特集团是全球在天然气计量领域内的翘楚，在燃气计量与调压设备产业链中，产品线最全最丰富，技术力量最全最精湛。天然气输差管理系统是由远程数据采集模块和输差管理系统软件两部分组成，采集模块已取得上海工业自动化仪器仪表研究所的防爆合格证，低功耗、体积小，便于安装，处于行业前列。
公司主要从事燃气计量与调压设备的经销方面的业务，根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处行业为“F-51批发业”；
据国民经济行业分类(GBT)，公司所处行业为“F51批发业”之“F5179其他机械设备及电子产品批发”；根据全国中小企业股份转让系统发布的《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所处行业为“F51批发业”之“F5179其他机械设备及电子产品批发”；根据全国中小企业股份转让系统发布的《挂牌公司投资型行业分类指引》，公司所处行业为“12工业”之“贸易公司与经销商”。
（二）主要产品服务的用途及技术
公司主要产品和服务如下
1、燃气计量设备：
气体涡轮流量计
SM-RI-X系列气体涡轮流量计是一款能
SM-RI-X和TRZ2
经受苛刻使用条件的可靠耐用的流量
计，广泛用于天然气贸易计量。口径一
般从DN50至DN600，压力等级PN10
至100和ANSI150至600，量程比一般
为1：20，温度范围-10～65℃.适用于门
站、大工业等计量，符合现行的德国和
欧盟标准EN12261，具有国际贸易计量
腰轮流量计
RVG系列流量计是一种基于容积计量气
RVG和RABO系
体体积的流量计，口径从DN25-DN100，
测量室有2个8字型转子，形成4个计
量腔室，每次旋转，计量腔被周期性地
填充和清空，转子转数与通过的气体体
积有一定比例。量程比宽，能做到1：160，
适用于餐饮用户计量。
超声波流量计
Q.SONICPLUS口径一般从DN80至
Q.SONICPLUS系
DN1000，拥有6个声道，是ELSTER专
利声道的强化形式，声道布置：四个测
涡流的双反射和两个单反射，实现了对
涡流和不对称流的测量，是当今最先进
的流态辨识和诊断技术。具有MID认证。
适用于长输干线及城市门站计量，以及
大工业用户计量。
体积修正仪
EK280是电池供电的体积修正仪，可与
膜式燃气表、涡轮流量计或腰轮流量计
配套使用。既可接收低频脉冲信号也可
接收高频脉冲信号，自带温度与压力传
感器。EK280可通过可选配的GSM或
GPRS模块进行数据远传。
体积修正仪
EK220是电池供电的体积修正仪，可与
膜式燃气表、涡轮流量计或腰轮流量计
配套使用。可接收低频脉冲信号，自带
温度与压力传感器。EK220可直接输出
MODBUS协议，RS485接口。
流量计算机
GAS-NETF1流量计算机所采用的修正
方法包括AGA8-9SDC、S-GERG-88或
AGA-NX-19。气体组份可预先设置为常
数或通过在线气体给份分析仪获取数
据。内置数据记录功能。输入和输出通
道可根据用户的需求自行配置，功能强
大。适用于涡轮、腰轮、超声、孔板等
计量设备配套。
流量计算机
FC2000网络型流量计算机所采用的修正
方法包括AGA8-9SDC、S-GERG-88或
AGA-NX-19。气体组份可预先设置为常
数或通过在线气体给份分析仪获取数
据。内置数据记录功能。输入和输出通
道可根据用户的需求自行配置，功能强
大。适用于涡轮、腰轮、超声、孔板等
计量设备配套。
气相色谱分析义
Encal3000是专用于天然气能量计量的
气相色谱分析仪，采用最先进的微电子
机械系统（MEMS）和毛细色谱柱，分析
结果具有很高的重复性和准确性，防爆
的紧凑性设计，包括了分析硬件、样气
调节系统、流路选择和所有独立操作需
要的电子器件。3分钟一个分析周期。
2、计量调压设备：
轴流阀采用夹装的方式直接安装在管线的法兰之
间。口径从DN50至DN250，间接通过调节指挥器
来调整调压器出口压力，最高运行压力为
ANSI600，约为100bar，其特点是安装、维护简单，
调压器MR系
MR系列口径为DN50，最大入口压力分为6bar和
10bar，出口压力最大为300mbar，流量最大为
800m3/h。集超压与低压切断、放散功能为一体，
适用于中小型工业用户使用。外观漂亮、体积小，
安装紧凑，免维护。
J123系列调
J123系列最高入口压力为4bar，出口压力最大为
1035mbar，口径从DN50至DN100，流量最大
15000m3/h。适用于大中型工业用户调节气体运行
J48是一种多用途的低低压调压器，安装尺寸从
DN40到DN150，入口压力最大为350mbar，出口
最大压力为345mbar，最大流量为4890m3/h，适用
于民用、商业和工业应用领域。
J42低低压调
J42低低压调压器是专用于民用户内的稳压器，紧
凑、免维护正常设定的2Kpa的压力下，低于设定
压力为常开，高于设定压力开始工作，最大进口压
力350mbar，正常出口压力20mbar，流量在2Kpa
压力下，为6m3/h。
3、地下调压站：
地下调压站
随着经济的快速发展，一个个现代化小区纷纷落成。
同时，不仅希望最大限度地利用每一寸土地，也希
望生活的环境越来越美。作为城市重要的基础设施
之一，天然气输配系统的建设必须面对这些新的要
求。地下调压站的出现和应用正是一个创新点，为
天然气输配系统的城市建设提供了一个新的思路和
方案。其特点：1、选址容易；2、噪音低；3、减少
对周围环境的破坏；4、节约土地使用成本；5、节
约外箱体及维护成本。
4、输差管理综合解决方案
远程数据采
远程数据采集模块已取得上海工业自动化仪器仪表
研究所的防爆合格证，可将标准MODBUS协议、电
流模拟量信号通过GPRS远程传送至后台服务器，可
远程对模块进行采集次数调置，根据用户对数据的需
求可从每3分种开始直至24小时，可从中选择任意
时间段的采集次数。主板功耗低且体积小，安装简便,
不需任何维护，内置浪涌保护器，信号隔离式安全栅。
天然气输差
天然气输差管理系统软件编程模块化，操作界面简
单，清晰明了，曲线与图表相结合，根据不同的用户
级别，可分级授权进入软件界面查看数据。目前国内
没有专门的输差管理系统，应属首例。整套输差管理
系统已在港华投资公司和华润投资公司下属合资公
司中进行投入使用，每年为合作单位降低上下游输
差，挽回至少300万立方米的气量损失（折合人民币
约为750万元）。用气规模越大的城市，输差降低幅
公司产品相关质量标准如下：
涡轮流量计
GB/T《涡轮流量计》国家标准，JJG198-1994《速度式
流量计检定规程》标准，国家仪器仪表防爆安全要求GB
气体腰轮流量计 JB/T7385-94《气体腰轮流量计》国家标准，JJG633-2005《气体
容积式流量计检定规程》
超声波流量计
GB-T《用气体超声流量计测量天然气流量》国家标
流量积算仪
JJG《流量积算仪》
燃气调压器
GB《城镇燃气调压器》
公司销售的产品均经江苏省质量技术监督气体流量计量检测中心或其认可的检测中心检定合格，符合相关质量标准。
二、公司组织结构、生产或服务流程及方式
（一）内部组织结构
公司内部组织结构图如下：
各部门职责如下：
负责公司会计和财务核算管理，在公司经营过程中实施财务监督、稽核、
审计、检查、协调和指导；负责公司产品进出库的登记、核对、配发及存
储管理等工作，确保进出产品的数量、名称的正确性和准确度，确保产品
的安全储存、保管和账物一致。
负责办公用品和资产的登记管理和领用，印章管理和使用，车辆调度和维
护；负责职工生活和后勤管理，维护内部治安，确保公司财产安全；负责
公司人事变动、劳动用工、薪资福利、培训，在各环节实行管理、监督、
协调、培训、考核评比，制定和执行公司人事规章制度和管理规程。
紧密联系公司发展战略，制定本年度培训计划；负责公司各种培训开展及
管理，管理内部事务，完成公司下达的各项培训任务；负责整个培训的组
织工作，教与学之间的沟通，确保培训顺利完成；建立、完善公司培训制
度和体系，组建培训资料库。
大数据采集硬件及软件的安装布线、设备调试与运行技术服务；服务器正
输差管理部
常运行维护与日常管理；与各标定中心进行技术上沟通，计量设备标定数
据录入管理与分析；协助客户完成公司的输差计划指标；服务器大数据运
负责对新产品的设计和开发的控制及编制各类技术文件并参与产品实现
的策划；负责数据分析管理工作及纠正、预防措施的评审工作。
负责产品的采购及交货期的控制；负责办公用品和测试设备及配件的采
购；负责对主要分供方进行评定,确定合格分供方名单；负责进货质量、
数量的异常处理；负责处理和协调分供方之间的关系。
负责对公司产品进行销售，传统渠道及线下各渠道进行销售环节的产品推
广、市场营销、产品销售。
（二）公司工作流程及方式
公司工作流程分为经销业务流程、输差管理流程以及售后服务流程。
1、经销业务流程
经销业务是公司最主要的经营环节，是公司收入和利润的主要组成部分。公司经销业务大部分采用订单销售模式，客户分为两种：
（1）签署年度授权合同的长期合作客户。
（2）通过市场推广等活动收集目标客户信息，进行全国范围内竞标、产品选型和客户信用评估形成的客户。
公司取得客户的订单后，将订单汇总后交与运营部进行采购，公司仓库无备货或不足部分由公司集中向供应商采购，供应商根据指令将货物发运给公司仓库或技术监督局标定站；公司仓库根据订单，通过专业运输公司或快递等方式，将货物直接发运给客户。
公司经销业务流程如下图所示：
采购流程为：销售部门签订合同→采购部门根据销售合同制定采购计划→确定采购价格→财务经理审核同意→签订采购合同→货到验收入库。
在进口产品采购过程中，如果用户在交货时间上没有特别要求，公司将直接与德国埃尔斯特集团或其他配套厂商签署订单，货运代理选择北京天元广德经贸有限公司作为长期合作单位。如果用户需要现货，公司将会从德国埃尔斯特集团的其它经销商，比如北京托普格斯机电设备有限公司进行调货。
2、输差管理流程
3、售后服务流程
（1）客户向销售部报修产品故障；
（2）销售部将故障问题转交技术部；
（3）技术部向客户提供电话技术支持；
（4）若故障解决，则售后完成；
（5）若故障未解决，客户将产品返回公司维修；
（6）技术部对返修产品进行测试；
（7）若测试后，未发现产品存在瑕疵，则说明产品不存在问题，将产品返回客户，售后完成；
（8）若测试后，发现产品存在瑕疵，则为客户更换产品，完成售后。
故障是否解决
否，产品返修
是，返厂维修
产品是否瑕疵
否，更换产品
三、公司的关键资源要素
（一）公司产品和服务使用关键资源
1．公司的主要经销权
公司销售的燃气计量与调压设备均为德国埃尔斯特集团的产品，由此可见，德国埃尔斯特集团的经销权是公司业务经营中重要的资源之一。
自2005年起，公司一直与德国埃尔斯特集团合作，作为德国埃尔斯特的经销商，从2012年起公司每年与德国埃尔斯特集团签订年度《DistributionAgreement经销合同》。
2．公司的客户资源
公司在近几年不断积累客户资源，目前已经拥有一些长期稳定的大型国有燃气公司等重大客户，如华润燃气，港华燃气等市场的主导力量，这些公司对燃气计量与调压设备的精度，稳定性及品牌质量较为重视。公司长期在全国范围内进行燃气调压设备的招标，积累了大量的资源，形成了自己独特的客户资源。
3．计量输差管理技术
公司自2003年成立时，主要从事天然气计量与调压设备的销售与服务。随着天然气管网的普及，越来越多的城市燃气计量站投入使用，导致了计量管理工作的繁琐性和重复性。应市场及客户的需求，公司在提供计量产品时，为用户在精细化管理上提供计量输差管理。
首先在计量产品上安排无线或有线数据采集模块，通过GPRS将数据上传至输差管理系统，输差管理系统将计量设备中的所有参数解析出来，挑选出常规的数值：标况累计量、工况累计量、标况瞬时量、工况瞬时量、工作压力、工作温度、转换系数和电池容量。数据采集可根据实际需求，可分别设置每3分钟、5分钟、1小时、12小时或24小时等不同时间点对数据进行上传。输差管理系统按上传的数据在后台进行计算，可以按天、周、月、季度、半年、年等时段来对数据进行分析比对。目的：1、公平公正、精确计量，做到每个计量点时时汇总计量数据，减少计量损失，降低天然气输差；2、在同一区域内可横向比对管网运行压力与温度；3、给用户节能减排提供完整数据支持；4、为整个城市燃气公司的用气量总结规律，提前做好调峰准备，节约经营成本。
（二）无形资产
1.公司商标
公司对于“KINGSUN”，中文“金昇”商标于日完成中华人民共和国工商行政管理总局商标局的商标注册申请，具体情况如下表：
南京金昇燃气设备
2、公司注册域名
公司已正式注册并正在使用的域名如下：
域名注册日 域名到期日
域名持有者
域名所注册机构
南京金昇燃气 上海美橙科技信 8年12
www.kingsungas.com.cn
设备有限公司
息发展有限公司
（三）公司业务许可资格或资质情况
通过访谈公司管理层并查阅相关资料，了解企业取得的业务许可资格或资质情况。
由于经销业务的特殊性，公司目前没有取得任何业务许可资格或资质。防爆认证正在申领中，预计2015年底可以取得。
（四）特许经营权
公司自2005年开始与德国埃尔斯特集团合作，每年签署经销协议与授权函。
目前正在执行的相关协议情况如下：
Distribution
燃气计量与调压
德国埃尔斯特集团
设备（中国经销 每年一签
代表埃尔斯特为
制造商出具的授权
德国埃尔斯特集团
国内燃气公司提 每年一签
（五）重要固定资产使用情况、成新率或尚可使用年限
通过访谈公司管理层，并到生产现场实地考察，了解公司提供产品或服务时所使用主要设备和固定资产的情况。
公司固定资产主要为电子设备、办公家具和运输设备。截至日，公司固定资产具体如下：
固定资产类别
174,184.88
124,601.71
720,751.00
647,461.42
910,612.81
700,244.12
210,368.69
公司目前固定资产主要包括办公设备、运输设备和办公家具。办公设备主要包括办公电脑、服务器等，运输设备为轿车，办公家具主要为办公桌椅等。
公司现有的固定资产均为采购获得，市场供应充足，成新率不会对公司财务状况和经营能力产生重要影响。目前公司在用的固定资产均使用状态良好，不存在淘汰、更新、大修、技术升级等情况。
公司无房屋所有权及国有土地使用权，目前办公场所为租赁。
（六）员工情况
1、员工情况
根据员工花名册，截至本说明书签署之日，公司在职员工共计15名。在职员工的岗位、学历构成及年龄分布情况如下：
（1）按岗位划分
输差管理部
（2）按受教育程度划分
受教育程度
本科及以上
（3）按年龄划分
2、人员稳定性
截止至日，公司主要领导岗位和核心技术人员近两年一期任职情况如下表：
法定代表人
董事会秘书
从上表可以看出，公司主要领导岗位和核心技术人员近两年一期任职稳定，不存在离职现象，公司其他关键岗位人员较稳定，未有影响公司的正常经营与生产的现象。财务总监和董事会秘书的岗位是由于准备改制为股份公司而依照股份公司管理新增的，是正常的人事增加。
3、核心技术人员情况
（1）核心技术人员基本情况
公司设有技术部和输差管理部，核心技术人员宋争争是输差管理部和技术部的负责人。输差管理部主要职能是大数据采集硬件及软件的安装布线、设备调试与运行技术服务；服务器正常运行维护与日常管理；与各标定中心进行技术上沟通，计量设备标定数据录入管理与分析；协助客户完成公司的输差计划指标；服务器大数据运行分析。技术部主要职责是对新产品的设计和开发的控制及编制各类技术文件；参与产品实现的策划；负责数据分析管理工作及纠正、预防措施的评审工作。
公司重视产品的研发设计工作，在研发投入、机构设置、人员配备方面为研发设计工作顺利开展提供了充分的保障。
宋争争，核心技术人员，简历请参见本说明书第一节之“四、公司董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（二）公司监事成员”。
公司现有研发人员1人，占员工总数的6.67%，具有本科学历。研发人员情况见下表：
技术部经理
（2）核心技术人员变动情况
自报告期期初至今，公司核心技术人员不存在流失的情况。
公司计划未来引入股权激励措施，增强核心技术人员与公司的紧密度。此外，公司近年发展速度较快，燃气计量与调压设备批发行业发展前景良好，核心人员对公司的未来前景充满信心，这也是公司能够吸引人才、留住人才的重要原因。
（3）核心技术人员持股情况
公司的核心技术人员在本公开转让说明书签署之日没有持有公司股份的情况。
（七）主要经营场所的房屋租赁情况
报告期内，公司房屋租赁合同均正常履行，公司正在履行的房屋租赁合同如下：
第一年度租金为181,040
南京市建邺
区创智路2号
元；第二年度租金为
瑞泰大厦1楼
181,040元；第三年度租金常
为190,090元。
根据租房协议约定，房屋租期为3年，租赁期限从日起到日止，年租金总额为：第一年度租金为181,040元，第二年度租金为181,040元，第三年度租金为190,090元。
（八）其他体现所属行业或业态特征的资源要素
公司不存在其他体现公司所属行业或业态特征的资源要素。
四、公司业务情况
（一）业务收入的主要构成及各期主要产品或服务的规模、销售收入
1、业务收入的主要构成
公司的主营业务为燃气计量与调压设备的销售、集成及为客户提供输差管理综合解决方案。公司目前的主营业务分为经销业务和输差管理业务两类，其中经销业务主要销售产品为燃气计量设备和燃气调压设备。
公司业务收入主要为单体计量设备、单体调压设备、计量系统集成、调压系
统集成和计量输差管理，公司主营业务收入突出。
报告期内，公司合并报表营业收入情况如下：
2014年年度
主营业 6,929,957.31
12,569,208.56
12,146,676.03
230,640.00
135,320.00
营业收 7,019,577.31
12,799,848.56
12,281,996.03
（二）报告期内公司客户情况
公司服务的消费群体包括马鞍山港华燃气有限公司、镇江华润燃气有限公司等大型城市然气公司，钢厂，化工厂和电厂等。公司经销的燃气计量与调压设备以直销的方式为客户提供。燃气计量设备的销售的主要渠道是通过德国埃尔斯特集团与下游客户（如南京港华燃气有限公司、镇江华润燃气有限公司和合肥燃气集团有限公司）签订年度授权合同，为该客户提供设备。除了德国埃尔斯特集团授权的一些厂商，公司燃气调压设备的销售主要是通过全国范围内的独立竞标进行的。
2013年营业收入前五大客户情况如下：
金额（元）
占收入比例（%）
华润燃气投资（中国）有限公司
3,118,192.48
香港中华煤气有限公司
3,115,908.55
南京港华燃气有限公司
2,490,190.42
南京埃科燃气设备有限公司
974,834.17
广州多美时燃气设备有限公司
532,837.60
10,231,963.22
2014年营业收入前五大客户情况如下：
金额（元）
占收入比例（%）
香港中华煤气有限公司
3,528,717.14
南京港华燃气有限公司
2,397,702.56
华润燃气投资（中国）有限公司
2,264,217.17
佛山市顺德区港华燃气有限公司
940,170.94
佛山市吉莫柯石化设备有限公司
710,124.78
9,840,932.59
月营业收入前五大客户情况如下：
金额（元）
占收入比例（%）
香港中华煤气有限公司
3,724,164.20
华润燃气投资（中国）有限公司
702,094.07
佛山市顺德区港华燃气有限公司
554,700.85
南京港华燃气有限公司
532,235.80
佛山市吉莫柯石化设备有限公司
455,452.98
5,968,647.90
除佛山市顺德区港华燃气有限公司、南京港华燃气有限公司的控股股东是中方外，其他港华系公司控股股东为港华燃气投资有限公司或香港中华煤气有限公司设立在当地的子公司，且港华燃气投资有限公司是香港中华煤气有限公司的子公司，因此除佛山市顺德区港华燃气有限公司、南京港华燃气有限公司外的港华系公司的营业收入应该合并计算，合并计算后港华燃气投资有限公司系2013年、2014年和月营业收入分别为3,115,908.55元、3,528,717.14元、3,724,164.20元。
镇江华润燃气有限公司、大丰华润燃气有限公司、南京江宁华润燃气有限公司的控股公司均为华润燃气投资（中国）有限公司，这三个公司的营业收入应合并计算，同时，句容华润燃气有限公司为镇江华润燃气有限公司子公司，故而句容华润燃气有限公司的营业收入应并入镇江华润燃气有限公司的营业收入，合并计算后华润系2013年、2014年和月营业收入分别为3,118,192.48元、2,264,217.17元和702,094.07元。
报告期内，前五大客户2013年、2014年及月的采购比例均超过70%，公司存在重大客户依赖风险。公司在公开转让说明书重大事项提示中做了相关风险提示。
（三）报告期内公司主要原材料、能源及供应情况
1、主要原材料及其供应情况
公司采购的设备为燃气计量与调压设备。
（1）公司原材料采购程序
采购流程采购流程为：销售部门签订合同→采购部门根据销售合同制定采购计划→确定采购价格→财务经理审核同意→签订采购合同→货到验收入库。
在进口产品采购过程中，如果用户在交货时间上没有特别要求，公司将直接与德国埃尔斯特集团或其他配套厂商签署订单，选择长期合作单位北京天元广德
经贸有限公司作为货运代理。如果用户需要现货，公司将会从德国埃尔斯特集团的其它经销商，比如北京托普格斯机电设备有限公司进行调货。
采购定价原则：公司德国埃尔斯特集团签订的年度《DistributionAgreement经销合同》的同时会签署本年度的常规商品采购价格清单，公司以此价格清单为标准进行进货。对于非标准商品采购，由公司根据实际情形向品牌商提出议价申请特殊折扣，进行采购。
采购付款方式：公司一般实行先付款后发货的结算方式，在签订采购合同后提货前付清全部货款。
截至日，2015年公司的前五大供应商采购明细如下表：
占采购总额比例
埃尔斯特计量仪表（上海）有限公司
1,735,384.60
上海埃尔斯特-埃默科燃气设备有限公司
1,596,830.78
北京托普格斯机电设备有限公司
1,185,394.84
北京天元广德经贸有限公司
1,139,923.00
成都市宏达机械有限公司
128,119.66
5,785,652.88
截至日，2014年公司的前五大供应商采购明细如下表：
占采购总额比例
北京天元广德经贸有限公司
5,434,825.50
上海埃尔斯特-埃默科燃气设备有限公司
3,183,895.68
昆山永燃燃气设备有限公司
390,658.09
北京托普格斯机电设备有限公司
381,196.56
世瑞百达（北京）机电设备有限公司
355,042.73
9,745,618.56
截至日，2013年公司的前五大供应商采购明细如下表：
占采购总额比例
上海埃尔斯特-埃默科燃气设备有限公司
4,216,088.87
北京天元广德经贸有限公司
2,517,042.16
江苏省设备成套有限公司
1,738,576.15
昆山永燃燃气设备有限公司
207,853.85
世瑞百达（北京）机电设备有限公司
205,128.21
8,884,689.24
注：2013年度，2014年度及月份公司前五大供应商采购总额占当年或当期采购总额的比例分别为90.24%、91.55%和91.84%。从供应商分布情况来看，报告期内，公司的主要供应商包括北京天元广德经贸有限公司、上海埃尔斯特-埃默科燃气设备有限公司、埃尔斯特计量仪表（上海）有限公司等。上海埃尔斯特-埃默科燃气设备有限公司和埃尔斯特计量仪表（上海）有限公司是德国埃尔斯特集团在国内设立的生产埃尔斯特产品的公司。北京天元广德经贸有限公司是公司采购德国埃尔斯特产品的货运代理。公司与这些供应商之间建立了良好的合作关系。公司采购产品主要来自德国埃尔斯特原厂及其在国内设立的生产厂家，因此，公司对主要供应商存在一定依赖性。
公司与主要采购客户不存在任何股权关系。除此之外，公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、主要关联方及持本公司5%以上股权的股东均未在本公司主要供应商中占有任何权益。
供应商集中度较高之状况因客观原因在短期内难以改变。针对这一情况，为了在保证产品的质量、供货及时性以及采购价格稳定性，公司已建立了有效的供应商管理措施，具体措施如下：
第一，积极发展输差管理服务，降低公司业务的单一性。
第二，开发其他燃气计量与调压设备供应商，以降低单一厂商过于集中可能带来的风险。
（2）主要存货未来价格趋势
燃气计量与调压设备价格比较稳定，目前为止没有出现过大的价格波动。受行业竞争加剧和技术更新的影响，估计未来整体价格可能会在稳定的基础上略有下降。
（3）设备材料仓储运输
设备材料主要由第三方物流企业运输。公司仓库环境干燥、避光且整洁，符合物品存储要求。
2、能源供应情况
公司主要产品和服务所需的主要能源为电力，由当地供电局提供。能源成本在公司总成本中的比重较小。能源价格变化不会对公司的经营业绩造成重大影响。
（四）重大业务合同及履行情况
报告期内公司重大业务合同执行情况良好，未出现纠纷或其它无法执行情况。重大销售和采购业务合同披露标准：单个销售合同金额在20万元以上、单个采购合同20万元以上的合同。
报告期内，公司正在履行及将要履行的重大业务合同如下：
1、销售合同
合同金额（元）
涡轮流量计、体积
江门华润燃气有限
修正仪、远传通讯
453,168.00
超声波流量计、流
量计算机、整流器、
港华储气有限公司
2,025,583.00
计量控制柜等计量
马鞍山港华燃气有
川气东送新门桥站
391,112.00
丹阳港华燃气有限
俾城门站调压撬
206,203.00
中国化学工程第十
涡轮流量计、流量
389,115.00
四建设有限公司
超声波流量计、流
南京高淳港华燃气
量计算机、整流器、
635,000.00
计量控制柜等计量
南京埃科燃气设备
超声流量计、流量
325,736.00
南京中燃城市燃气
超声波流量计、流
295,500.00
合同金额（元）
发展有限公司
量计算机、整流器
等计量系统集成
超声波流量计、流
芜湖港华燃气有限
量计算机、整流器、
376,690.00
计量控制柜等计量
淮安庆鹏广汇燃气
涡轮流量计、体积
244,960.00
2、采购合同
上海埃尔斯特-埃默
涡轮流量计、腰轮
科燃气设备有限公
786,670.00
北京托普格斯机电
J42型调压器
216,720.00
设备有限公司
埃尔斯特计量仪表
J42型调压器
972,000.00
（上海）有限公司
埃尔斯特计量仪表
J42型调压器
1,015,200.00
（上海）有限公司
北京托普格斯机电
流量计算机
446,000.00
设备有限公司
北京托普格斯机电
超声波流量计
707,616.00
设备有限公司
埃尔斯特计量仪表
J42型调压器
507,600.00
（上海）有限公司
世瑞百达（北京）
涡轮流量计
236,000.00
机电设备有限公司
大连万通工业设备
超声波流量计
248,000.00
3、经销协议
协议签署时间
协议主要内容
代理涡轮流量
南京金昇燃气
在合作伙伴作为
计、腰轮流量
设备有限公司
经销商的条件下，
计、超声波流
南京金昇燃气
合作伙伴在任何
量计、体积修
设备有限公司
连续的12个月的
协议签署时间
协议主要内容
正仪、流量计
南京金昇燃气
期限内未能根据
算机、组分分
设备有限公司
本协议购买成本
析仪、Elster
达到十万欧元或
南京金昇燃气
牌的调压器、
者以上的产品
设备有限公司
地下调压站
4、德国埃尔斯特集团年度授权函
丹阳港华燃气有
埃尔斯特委派按照南京金昇燃气设备有限公司作为我方真
限公司、马鞍山
正的和合法的代理人进行下列有效的活动：（1）代表我方办
港华燃气有限公
理我方制造的货物的有关事宜，并对我方具有约束力。（2）
司、铜陵港华燃
我方授予南京金昇燃气设备有限公司全权办理和履行上述
气有限公司、大
我方为完成上述各点所规定的事宜，具有替换或撤销的全
丰华润燃气有限
权。确认南京金昇燃气设备有限公司或其正式授权代表依法
公司、镇江华润
合理地办理一切事宜。
燃气有限公司等
安庆港华燃气有
埃尔斯特委派按照南京金昇燃气设备有限公司作为我方真正的
限公司、博望港
和合法的代理人进行下列有效的活动：（1）代表我方办理我方
华燃气有限公
制造的货物的有关事宜，并对我方具有约束力。（2）我方授予
司、大丰华润燃
南京金昇燃气设备有限公司全权办理和履行上述我方为完成上
气有限公司、句
述各点所规定的事宜，具有替换或撤销的全权。确认南京金昇
容华润燃气有限
燃气设备有限公司或其正式授权代表依法合理地办理一切事
公司、徐州港华
燃气有限公司等
大丰华润燃气有
埃尔斯特委派按照南京金昇燃气设备有限公司作为我方真正的
限公司、句容华
和合法的代理人进行下列有效的活动：（1）代表我方办理我方
润燃气有限公
制造的货物的有关事宜，并对我方具有约束力。（2）我方授予
司、马鞍山港华
南京金昇燃气设备有限公司全权办理和履行上述我方为完成上
燃气有限公司、
述各点所规定的事宜，具有替换或撤销的全权。确认南京金昇
南京港华燃气有
燃气设备有限公司或其正式授权代表依法合理地办理一切事
限公司、镇江华
润燃气有限公司
5、银行借款合同
报告期内，公司不存在银行借款，没有银行借款合同。
五、公司商业模式
（一）商业模式
公司的主营业务为燃气计量与调压设备的销售、集成及为客户提供输差管理综合解决方案，分为经销业务、集成业务和输差管理业务三类，其中经销业务主要销售产品为燃气计量设备和燃气调压设备。
首先是经销业务。由于燃气计量与调压设备的精密性、复杂性和应用的广泛性，燃气计量与调压设备制造商无法满足来自各个地区客户的个性化需求，因此必须由专业的经销商通过产品经销、仓储物流、安装管理等多个环节来满足终端客户的多样性需求。公司作为德国埃尔斯特集团在中国前三大的经销商，自2005年起已与德国埃尔斯特集团开展合作，取得了德国埃尔斯特集团燃气计量设备在江苏省、安徽省、浙江省、河南省、江西省的独家经销权，以及燃气调压设备在全国的经销权。公司产品销售业务主要围绕德国埃尔斯特集团，销售设备涵盖客户需要的各个品种，已具备丰富行业经验、完善的产品经销渠道和服务网络、全面的售后服务和产品培训系统，为客户提供燃气计量与调压设备。
其次是系统集成业务。计量系统集成主要是以计量为主的系统集成。公司在承接计量系统集成时，公司根据客户需求，从德国埃尔斯特集团采购流量计、流量计算机、调压器等计量或调压设备，并从其他生产商处采购直管段及配对法兰、阀门、过滤器等部件，整体装配好发至现场或将部件分批发到现场再进行现场装配。
再次是天然气输差管理系统。该系统是由远程数据采集模块和输差管理系统软件两部分组成，采集模块已取得上海工业自动化仪器仪表研究所的防爆合格证，功耗低、体积小，便于安装，处于行业前列。软件编程模块化，操作界面简单，清晰明了，曲线与图表相结合。目前国内没有专门的输差管理系统，公司开发的输差管理系统应属首例。整套输差管理系统已在香港中华煤气有限公司和华润燃气投资（中国）有限公司下属合资公司中进行投入使用，每年为合作单位降低上下游输差，挽回至少300万立方米的气量损失（折合人民币约为750万元）。
用气规模越大的城市，输差降低幅度越大。
计量系统集成、调压系统集成和天然气输差管理系统是公司区别于一般经销商的核心竞争力所在，也是公司在多年的经销业务的基础上积累形成的业务，为用户提供整体优化的解决方案。
（二）采购模式
公司销售的燃气计量与调压设备均是从德国埃尔斯特集团原厂及其在中国的生产厂家采购。公司对常规产品采取定量采购法，以公司主要客户的生产需求、公司历史销售记录和行业季度需求为依据制定订单批量采购；对非常规产品，如高压力、大口径的计量和调压设备或橇装大型设备，采取订单采购法。
公司主要供应商具体分为以下几类：
1.德国埃尔斯特集团在中国设立的工厂，如埃尔斯特计量仪表（上海）有限公司，上海埃尔斯特-埃默科燃气设备有限公司。公司通过与德国埃尔斯特集团在中国设立的工厂签订人民币合同进行进货。
2.进口代理公司，如北京天元广德经贸有限公司、江苏省设备成套有限公司。
3.德国埃尔斯特集团在中国授权的库存商，北京托普格斯机电设备有限公司。其库存商的主要业务为保证库存，保证经销商的交货期能够顺利交货，不直接对客户直接销售。
（三）销售模式
公司经销的燃气计量与调压设备以直销的方式为客户提供。燃气计量设备的销售的主要渠道是通过德国埃尔斯特集团与下游客户（如南京港华燃气有限公司、镇江华润燃气有限公司、合肥燃气集团有限公司）签订年度授权合同，为该客户提供设备。年度授权合同只是一种证明公司作为德国埃尔斯特集团的经销商，有权在此地区进行燃气计量设备的销售的授权函，并非具体销售合同，并不代表与这些公司的合同都是通过德国埃尔斯特集团进行的。具体销售合同是通过公司与下游客户的长期合作关系形成的。除了德国埃尔斯特集团授权的一些厂商，公司燃气调压设备的销售主要是通过全国范围内的独立竞标进行的。
公司的销售是在德国埃尔斯特集团授权的基础上进行的，其客户是经过自身长期积累而形成的，具体有如下几种方式：
（1）项目招投标方式，主要集中在整体橇装设备的供应上，如超声计量橇、涡轮计量橇、宽量程计量橇、地下站和调压橇；
（2）年度合作协议，南京金昇能源科技股份有限公司每年与南京港华、马鞍山港华、丹阳港华、安庆港华、江宁华润、镇江华润和句容华润签署年度协议，采用订单方式进行结算，主要以计量产品为主；
（3）签署三方协议，目前签三方协议的是与港华投资公司签署的低低压调压器的合作协议；
（4）自主竞标签合同的，主要来自于其它城市燃气公司的项目需求，采用比价议价方式；
（5）维修费、标定和输差管理系统等。
（四）盈利模式
公司以经销模式为核心，从中赚取经销业务的产品销售差价。同时公司依托现有市场优势、资源优势和技术优势并不断进行改进创新，从而满足客户的产品需求、再提供配套维修服务和输差管理服务等增值服务，并收取相应的技术服务费，从而获得盈利。
六、公司所处行业概况、市场规模、基本风险特征及公司竞争地位
（一）行业的监管体制和主要政策
1、行业主管部门
（1）商务部
流通行业的行政主管部门是中华人民共和国商务部，其职能包括负责推进流通产业结构调整，指导流通企业改革、商贸服务业和社区商业发展，提出促进商贸中小企业发展的政策建议，推动流通标准化和连锁经营、商业特许经营、物流配送和电子商务等现代流通方式的发展。
（2）国家质量监督检验检疫总局
国家质量监督检验检疫总局（简称质检总局）是国务院主管全国质量、计量、出入境商品检验、出入境卫生检疫、出入境动植物检疫、进出口食品安全和认证认可、标准化等工作，并行使行政执法职能的直属机构。
（3）江苏省燃气热力协会
江苏省燃气协会成立于1989年4月。2005年5月经江苏省民政厅批准，正式更名为：江苏省燃气热力协会。协会在江苏省住房和城乡建设厅、江苏省民政厅的指导下，以省内各燃气行业管理部门、燃气企业、热力企业为主体及相关单位自愿参加组成的行业性非营利民间组织，是社会团体法人。
协会的宗旨是：遵守宪法、法律、法规和国家政策，遵守社会道德风尚。为
会员服务，反映会员的愿望，维护会员合法权益，为会员提供各种信息，促进企业的横向联系。协助政府主管部门进行行业管理，规范行业行为，发挥政府主管部门与企业之间的桥梁纽带作用，促进燃气热力行业的健康有序、和谐发展。
2、行业监管体制
（1）产业政策
1）产业指导目录
根据国务院2011年公布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》，“石油、天然气”中属于国家重点鼓励发展的二十六个产业之一，而“原油、天然气、成品油的储运和管道输送设施及网络建设科技服务业”属于其中重点发展的领域。
2）中国天然气行业“十二五”发展规划
燃气计量与调压设备批发产业与天然气的发展息息相关，天然气作为清洁能源，扩大燃气应用规模是我国实现节能减排目标最现实的途径之一。国家已将其作为优先发展的鼓励项目并制定了一系列扶持政策。根据《能源发展“十二五”规划》，我国将加快建设天然气输配管网和储气设施，扩大天然气供应覆盖面，培育和拓展天然气消费市场，扩大居民生活用气规模。到2015年，我国天然气生产能力将由2010年的948亿立方米增长到1565亿立方米，年均增长达10.5%，规划增长速度远超一次能源生产能力，煤炭生产能力和原油生产能力。
根据《天然气发展“十二五”规划》，“十二五”期间天然气产业的资源储量发展目标是：新增常规天然气探明地质储量3.5万亿立方米(技术可采储量约1.9万亿立方米)；新增煤层气探明地质储量1万亿立方米。
天然气国内产量的发展目标是：2015年国产天然气供应能力达到1760亿立方米左右。其中，常规天然气约1385亿立方米；煤制天然气约150－180亿立方米；煤层气地面开发生产约160亿立方米。
天然气基础设施能力的发展目标是：新建天然气管道(含支线)4.4万公里，新增干线管输能力约1500亿立方米/年；新增储气库工作气量约220亿立方米，约占2015年天然气消费总量的9%；城市应急和调峰储气能力达到15亿立方米。
天然气使用人口发展目标是：天然气使用人口由2010年的1.8亿增长到2015年的2.5亿，年均增长6.8%。
天然气的开采和使用与燃气计量与调压设备有直接联系，因此天然气产量的
增加、相关基础设施能力的提高将直接导致燃气计量与调压设备市场规模的扩大。
（2）基本法律法规
经过几代计量人的努力，我国目前已建立起了一套在全球范围内相对领先、相对清晰的计量法律法规体系，该体系以《计量法》为基本法，还包括若干计量行政法规、规章，以及地方性计量法规、规章为配套，另外还有庞大的计量技术法规作为辅助的的计量法律法规体系。
计量行政法规体系包括4个层面：
1）法律1部，即《中华人民共和国计量法》；
2）行政法规有8部，包括国务院依据《计量法》制定或批准的《计量法实施细则》、《进口计量器具监督管理办法》等；
3）部门规章有20部，是指国家质检总局（包括原国家技术监督局）制定的有关计量的部门规章，例如《计量法条文解释》、《计量基准管理办法》、《计量标准考核办法》、《制造、修理计量器具许可证管理办法》等；
4）此外，还有各省、自治区、直辖市人大或常委会制定的地方性计量法规，目前共有30部，例如《上海市计量监督管理条例》。
全国人民代表大会、国务院及相关管理机构对计量产品行业制定了相关的法律法规和政策规定，主要法律法规具体情况如下：
法规政策名称
相关内容及政策导向
用于加强计量监督管理，保障国家计量
单位制的统一和量值的准确可靠，有利
全国人大常委会通过《中华人民
于生产、贸易和科学技术的发展，适应
共和国计量法》
社会主义现代化建设的需要，维护国家、
人民的利益，制定本法。
国家计量局发布《计量器具新产
为加强对制造以销售为目的的计量器具
品管理办法》
新产品的单位或个体工商户的管理。
国家计量局发布《制造、修理计
用于规范制造、修理计量器具等单位的
量器具许可证管理办法》
国家计量局发布《计量基准管理
用于建立、保存、维护和使用计量基准。
国务院通过《中华人民共和国计
为加强进口计量器具的监督管理，根据
1989年10月
量法实施细则》
《中华人民共和国计量法》和《中华人
法规政策名称
相关内容及政策导向
民共和国计量法实施细则》的有关规定，
制定本办法。
国务院通过《中华人民共和国进
1989年10月
为加强对进口计量器具的监督管理。
口计量器具监督管理办法》
用于规范贸易计量行为，保障国家计量
江苏省人大常委会通过《江苏省
单位制的统一和量值的准确可靠，维护
贸易计量监督管理条例》
社会主义市场经济秩序，保护用户、消
费者和经营者的合法权益。
（二）我国燃气计量与调压设备行业概况
燃气计量与调压设备是天然气输送过程中不可或缺的零件。
天然气管网的建设中，首先要在中国石油天然气集团公司、中国石油化工集团公司和中国海洋石油总公司三大石油公司的主管网的城市境内开口建设输气门站，将压力调至50bar以下，再由高中压站将压力调至中压2-4bar，最后将中压调至低压输送至用户。在每级调压计量站都需配套计量仪表及调压设备等单体设备或橇装设备，到终端用户时也需要配套调压、计量等设备，特别是计量设备的选择至关重要，是城市燃气公司与用户贸易计量结算的依据，其精度与稳定性直接影响公司的盈利能力。燃气调压设备与燃气计量设备相互配套使用的，分“先调压后计量”和“先计量后调压”两种应用模式。
由于燃气计量与调压设备是天然气管输的重要组成部分，与天然气行业发展需求有直接相关关系。
2、市场容量
天然气计量仪表分为超声流量计、涡轮流量计、腰轮流量计和膜式燃气表四大类，其中超声流量计一般用于城市门站贸易计量，年需求量约为3300台，年增长量约为15%；涡轮流量计主要用于城市门站贸易计量、高中压站计量和工业用户贸易计量，年需求量约为13000台，年增长幅度约为20%；腰轮流量计适用于商业，餐饮、学校等用户，年需求量约为40000台，年增长幅度约为25%；膜式燃气表是专门用于居民用户的计量仪表，与房地产的增长相一致，年需求量不低于1000万只，年增长幅度最高能达30%。随着天然气领域的不断扩大，燃气计量与调压设备的应用范围随之增大，另外计量仪表与调压不仅适用于于天然
气，其他气体的计量与调压都适用该设备，特别是钢厂、化工厂内的氮气、氢气、空气等调压和计量都是应用的范围。
3、市场需求
中国共产党的十八大确定了到2020年实现国内生产总值和城乡居民人均收入比2010年翻一番、全面建成小康社会的总体目标，届时国家经济实力将会进一步增强，居民的收入水平将提高至中等国家的水平。中国的经济增长推动了对能源的巨大需求。保障经济增长意味着能源供应也要同步增加，快速上升的能源需求使得清洁高效的天然气成为一个重要的发展选择。
2015年中国天然气的消耗量，专家预测将达到2000亿立方米，相当于比2014年消耗量将增长15%左右。基础建设大面积铺开，以保证冬季天然气足量供应，在一些大型工业城市中，普遍建造LNG储气罐，用于调峰用气。中国石油天然气集团公司和港华集团更是在江苏金坛自建天然气储气库，储气量可达2亿立方米。在未来的五年内，随着中国制造业的发展，国内几大燃气集团公司，如港华集团、华润（集团）有限公司、中国石油天然气集团公司、新奥能源控股有限公司及地方城市燃气公司将带动发展整个天然气行业，市场需求量增加。
4、燃气计量与调压设备行业发展前景
燃气计量与调压设备行业的产生和发展与天然气行业的发展密切相关，彼此有联动性。能源是国家发展的基础和命脉，天然气作为清洁能源，是我国着重发展的产业。未来我国天然气发展前景十分广阔，“十二五”期间我国将继续提高天然气在一次能源消费中所占的比重，加速天然气配套基础设施建设、开展“分布式能源”利用项目将成为未来天然气市场发展的重点。随着天然气产业的高速发展，燃气计量与调压设备市场发展潜力巨大。
（三）影响行业发展的有利和不利因素
1、有利因素
（1）国家产业政策支持
燃气计量与调压设备批发产业与天然气的发展息息相关，天然气作为清洁能源，扩大燃气应用规模是我国实现节能减排目标最现实的途径之一。国家已将其作为优先发展的鼓励项目并制定了一系列扶持政策。根据《能源发展“十二五”规划》，到2015年，我国天然气生产能力将由2010年的948亿立方米增长到1565
亿立方米，年均增长达10.5%，规划增长速度远超一次能源生产能力，煤炭生产能力和原油生产能力。
（2）市场需求持续增长
按照“十二五”规划，我国将加快建设天然气输配管网和储气设施，扩大天然气供应覆盖面，培育和拓展天然气消费市场，扩大居民生活用气规模。到2015年，天然气使用人口将由2010年的1.8亿增长到2.5亿。天然气市场的拓展和天然气使用人口的增长必将带动燃气计量与调压设备的市场需求的持续增长。
2、不利因素
（1）下游客户受经济景气度影响较大
目前燃气计量与调压设备的客户主要需求方仍为大型国有燃气公司，因此，在经济不景气时，下游行业在内需减少、产能过剩的大环境下，对燃气计量与调压设备的需求也相应降低。
（2）受新能源科技发展的影响
燃气计量与调压设备的发展很大程度上依赖于天然气这种能源在国民经济中的地位。虽然天然气在十二五规划中已经作为重点发展的一种能源，但是太阳能，核能等颠覆性能源能源科技的出现可能会减少社会对天然气的需求，从而减小燃气计量与调压设备的需求量。
（四）燃气计量与调压设备行业特点
燃气计量设备指在将天然气输送过程对气体流量进行精确计量，实现上下游贸易结算的设备。燃气调压设备指将天然气的压力分级调至适合的压力设备，主要分高压、次高压、中压、低压等。燃气计量与调压设备行业的产生和发展与天然气行业的发展密切相关，彼此有联动性。燃气计量与调压设备行业的发展有以下特点：
中国