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n买壳上市与直接上市比较直接上市的利弊：好处Ø成功后可直接达到融资效果Ø比买壳上市的成本一般较低（3千多万人民币）&Ø没有注入资产于上市公司的限制弊处Ø上市操作时间一般较长，一般需要九个多月甚至更长的时间&Ø上市过程存在若干不明朗因素，如须通过证监会，联交所审批及面临承销压力&Ø上市成功前须支付超过60%的费用（约港币万）&，但未必一定能成功上市&n买壳上市与直接上市比较（续）买壳上市的利弊：好处Ø比直接上市简单、快捷（3个月-5个月）&Ø如前期工作准备充分，成功率相对较高Ø无需支付巨额的IPO费用而冒最后上市失败的风险&Ø借壳上市后，可再融资能力强（于2002年于香港或美国主板及创业板之「再融资」总额为560亿港币）&Ø不用符合直接上市的利润要求（死壳复生除外）Ø联交所及证监会的审批比直接上市容易得多n买壳上市与直接上市比较（续）弊处Ø需要先付出较大的一笔壳费（对国内企业而言需要较多的外汇储备），后才能融资&Ø收购壳公司法律程序复杂，如收购过程中不妥善处理，日后可构成麻烦n二、香港或美国买壳上市的途径n香港或美国买壳的方式香港或美国买壳上市主要有以下三种方式：Ø直接收购上市公司控股权（干净壳）&Ø透过债务重组以取得控股权（重组壳）&Ø挽救及注入资产以取得控股权（死壳）n（一）直接收购上市公司Ø向主要股东直接购入控股权& Ø若收购超过30%股权需进行全面收购Ø减持配售以达25%公众股权比例n（一）直接收购上市公司（续）－－步骤n（二）透过债务重组以取得控股权操作方式：Ø提交重组方案给清盘官（包括削债、股本重组）&Ø与清盘官、债权人、原有股东谈判&Ø投资者进行尽职审查&Ø削减现有股本&Ø削减债务Ø增发新股给投资者（以达到控股权）Ø配售减持至25%公众股，复牌上市&n（二）透过债务重组以取得控股权－－步骤n（三）挽救及注入资产以取控股权操作方式（一）：Ø提交重组方案给清盘官（包括削债、股本重组、注入资产）&Ø与清盘官、债权人、原有股东谈判&Ø增发新股给投资者（以达到控股权）&Ø注入新资产（需符合上市条件）Ø进行新上市文件编制、审批等新上市程序&Ø减持配售至25%公众股&Ø复牌上市n（三）挽救及注入资产以取控股权操作方式（二）：Ø成立新准上市公司（「新公司」）&Ø以“股换股”的方式把新公司的部分股份给原上市公司股东及债权人&Ø新公司从以上换回的原上市公司股权卖给清盘官Ø注投资者的新资产入新公司Ø配售减持至25%公众股Ø新公司进行「介绍上市」n三、香港或美国买壳上市时间，代价及后续融资n（一）买壳上市时间（一）「干净壳」：2-3个月（最佳选择）（二）「重组壳」：5-8个月（三）「死壳」：& 6个月-1年n（二）买壳上市代价投资者的成本有三个部分：Ø壳价Ø公司内之资产价值（如保留）&Ø中介费用（清盘官、财务投资公司、律师等等）投资者亦要准备全面收购之资金（如需要全面收购）n（二）买壳上市代价（续）（一）壳价&(注:壳价会随市况波动)&主板（一般情况）「干净壳」：7-12千万&「重组壳」：3-6千万&「死& 壳」：2-4千万创业板：& &9百万-2千5百万n（二）买壳上市代价（续）（二）公司内之资产价值Ø取决于投资者对公司的资产的需求及原有股东董事买回公司资产的意态&Ø投资者可跟原有股东另行达成协议，于1年后出售部分或全部公司资产予原有股东&n（三）买壳上市后续融资一、资产注入公司Ø买卖后需要一年后方可注入新股东资产&Ø但收购第三方资产无时间限制Ø注入新股东资产为关联交易，须向联交所报批Ø注入资产可能是「非常重大收购」「主要收购」或「需披露收购」，须向联交所报批Ø如创业板公司主营业务转变，须股东通过Ø注入新股东资产值如超过公司资产值*&的100%会促发「非常重大收购」，即相等于新上市处理，但如符合以下要求除外：ü注入业务跟原本公司类似，及并不显著大于原本公司&ü董事会无重大变更ü公司的控制权无重大变更ü其他条件请见上市规则14.07(3)*其他基准请查看上市规则的第十四章14.06及14.09n（三）买壳上市后续融资（续）二、后续融资Ø减持配售可以新股增发方式融资&Ø复牌上市后即可配售或供股Ø减持幅度没有限制，如可减持至51%（保留绝对控股权），可减持到35%（仍保留控股股东身份）Ø配售成本一般为股份价之2.5%给包销商Ø如死壳复生（即新上市），于复牌6个月内不可减持至低于50%&Ø一般需要2星期-1个月完成配售，如配售不完成可申请延长Ø配售后大股东可再注入新资产以提高股权n目前国内企业谁最需要上市买壳？Ø国内民营公司，有长期融资需求Ø有大量现金（境外）Ø认为直接上市比较困难及风险大，特别是业绩及利润都一般（如1千万以下）Ø国营企业想尽快达到上市地位，国企官员取得经济业绩&
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香港买壳上市简介(PPT_22页)
&&介绍香港买壳上市动机及原因、香港买壳上市的途径、香港买壳上市时间,代价及后续融资
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香港买壳上市融资的优势与风险
来源:商法 作者：中银律师事务所高级合伙人孙健；中银律师王珺璐
买壳上市是指：定向增发的发行对象（收购方）用其资产认购发行方（目标公司）新发行股份，借此向目标公司注入资产并获得控股权，实现收购方的买壳上市。
IPO受限制的企业主要选择买壳上市，如房地产企业和证券公司。前者受国家宏观调控政策影响，后者因为盈利能力波动太大而导致不能符合连续三年盈利的基本要求。万达在尝试REITs、IPO、A 股等多种上市途径受阻后，成功收购了恒力65% 股权，完成了在香港的买壳上市。买壳上市可以令企业先控制上市公司，再按实际成熟的程度逐渐注入业务。
企业买壳可选的主流市场有A 股市场、香港联交所、新加坡交易所和美国的各个交易所。企业选择哪个市场，需要根据自己的切身利益，针对壳价、壳干净程度、后续筹资能力、资产注入速度、股东个税筹划、成功率、交易时机等因素进行综合考虑。香港的优胜之处在于其国际水准的市场监管和公司治理结构使壳的或然负债风险较小，全球化的金融市场和多种金融工具能使企业拥有较强的后续筹资能力，但资产注入可能需要更精密的设计，否则可能需要较长时间才能完成。
但是香港市场的壳价较贵，一方面是由于上述优势，一方面是因为香港“壳”公司的上市地位较稳定。除非公司出现破产和成为净现金公司，否则极少被除牌。
香港位置上靠近内地，投资者更容易掌握最新的行业和公司咨询，有助于提高投资意图和交易的活跃度，这直接影响买壳后续融资的成功率。
问题及解决方案
反收购行动：联交所《证券上市规则》规定，如果买方在成为拥有超过30%普通股的股东后的24 个月内，累计注入资产的任一指标高于壳公司的收益、市值、资产、盈利、股本等五个测试指标中任何一条的100%，则该交易构成非常重大交易，该注入可能要以IPO 申请的标准来审批。这就令买壳上市失去了意义。
光汇石油曾通过注入客户而不注入资产的方法避免了资产注入被当做上市处理，其策略可资借鉴。
收购股权比例太小存在风险：收购壳公司股权的股价由于增加了壳价和控股权溢价而高于一般流通股。
部分买壳者通过代理人持有股权，以降低成本并避开公司被作为新上市处理等限制，致使其在后续的资产注入时无法投票，受制于其它小股东。
通过这种曲线方式进行全面收购的买家需要注意，此举违反股东应如实披露权益的条例，一旦被证明可能面临刑事指控。
而且，香港证监会会关注原上市公司大股东处置余下股份的安排（如售予其它独立第三者），不会令买方对这些剩余股份行使控制权。
全面收购要约风险：根据《公司收购、合并及股份回购守则》，新股东如持有股权超过30%，可能被要求向全体股东提出全面收购要约，并证明买方拥有收购所需资金。只有在证明如果没有买家的资金注入，壳公司可能面临清盘时，才可通过香港证监会的批准豁免全面收购要约，减少现金压力。
保持上市地位：香港上市公司要保持上市地位，要有真实业务，不能是纯现金公司。
壳资源风险评估：壳中业务的资产构成决定收购方在买壳后进行清理的难度和成本。买家应该尽量避免业务需要持续关注和精良管理的壳。涉及庞大生产性机器设备、存货、应收账款和产品周转期长的壳公司最难清理，该类资产套现困难，原大股东赎回也会因须动用大量现金而无法实施。而且，拥有大量经营性资产的壳如果资产置换耗时长，其业务和资产就存在贬值风险，且这些业务的管理需要专业技能，容易陷入经营困境。
避免现金支付
缓解现金支付压力：针对买壳上市过程中的大量资金要求，壳公司应当尽可能采取现金以外的支付方式。例如，可以考虑以股权置换的方式换取壳公司股权，然后以资产置换的方式剥离壳公司不良资产并向壳公司注入优质资产。此外，为了节约现金支出，买壳公司（收购方）还可以考虑采用先向壳公司注入资金，然后再由壳公司收购买壳公司（收购方）优质资产的方式，或者先由壳公司举借债务，收购买壳公司（收购方）的优质资产，然后再由买壳企业（收购方）利用资产转让收入收购壳公司。
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香港买壳上市简介
&&企业买壳上市
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香港买壳上市简介PowerPoint.ppt 34页
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香港买壳上市简介 目录 一、香港买壳上市动机及原因 二、香港买壳上市的途径 三、香港买壳上市时间，代价及后续融资
一、香港买壳上市动机及原因
买壳上市与直接上市比较 直接上市的利弊： 好处 成功后可直接达到融资效果 比买壳上市的成本一般较低（1千多万）
没有注入资产于上市公司的限制 弊处 上市操作时间一般较长，一般需要九个多月甚至更长的时间 上市过程存在若干不明朗因素，如须通过证监会，联交所审批及面临承销压力
上市成功前须支付超过60%的费用（约港币500-700万） ，但未必一定能成功上市
买壳上市与直接上市比较（续） 买壳上市的利弊： 好处 比直接上市简单、快捷（3个月-5个月）
如前期工作准备充分，成功率相对较高（如达到清盘官同意方案，基本上就基本保证） 无需支付约500-700万的中介费用而冒最后上市失败的风险
借壳上市后，可再融资能力强（于2002年于香港主板及创业板之「再融资」总额为560亿港币）
不用符合直接上市的利润要求（死壳复生除外） 联交所及证监会的审批比直接上市容易得多
买壳上市与直接上市比较（续） 弊处 需要先付出较大的一笔壳费（对国内企业而言需要较多的外汇储备），后才能融资
买壳上市一年后方可注入相关资产
市场上有「不干净」的壳公司，如收购过程中不妥善处理，日后可构成麻烦 二、香港买壳上市的途径
香港买壳的方式 香港买壳上市主要有以下三种方式： 直接收购上市公司控股权（干净壳）
透过债务重组以取得控股权（重组壳）
挽救及注入资产以取得控股权（死壳）
（一）直接收购上市公司 向主要股东直接购入控股权
若收购超过30%股权需进行全面收购 减持配售以达25%公众股权比例 （一）直接收购上市公司（续）－－步骤 （二）透过债务重组以取得控股权 操作方式： 提交重组方案给清盘官（包括削债、股本重组）
与清盘官、债权人、原有股东谈判
投资者进行尽职审查
削减现有股本
削减债务 增发新股给投资者（以达到控股权） 配售减持至25%公众股，复牌上市
（二）透过债务重组以取得控股权－－步骤
（三）挽救及注入资产以取控股权 操作方式（一）： 提交重组方案给清盘官（包括削债、股本重组、注入资产）
与清盘官、债权人、原有股东谈判 增发新股给投资者（以达到控股权）
注入新资产（需符合上市条件） 进行新上市文件编制、审批等新上市程序
减持配售至25%公众股 复牌上市 （三）挽救及注入资产以取控股权 操作方式（二）： 成立新准上市公司（「新公司」）
以“股换股”的方式把新公司的部分股份给原上市公司股东及债权人 新公司从以上换回的原上市公司股权卖给清盘官 注投资者的新资产入新公司 配售减持至25%公众股 新公司进行「介绍上市」 三、香港买壳上市时间，代价及后续融资 （一）买壳上市时间 （一）「干净壳」：2-3个月 （二）「重组壳」：5-8个月 （三）「死壳」：
（二）买壳上市代价 投资者的成本有三个部分： 壳价 公司内之资产价值（如保留）
中介费用（清盘官、财务顾问、律师等等）
投资者亦要准备全面收购之资金（如需要全面收购） （二）买壳上市代价（续） （一）壳价 (注:壳价会随市况波动) 主板 「干净壳」：5-8千万 「重组壳」：2-4千万
壳」：1-3千万
9百万-1千5百万 （二）买壳上市代价（续） （二）公司内之资产价值
取决于投资者对公司的资产的需求及原有股东董事买回公司资产的意态
投资者可跟原有股东另行达成协议，于1年后出售部分或全部公司资产予原有股东
（三）买壳上市后续融资 一、资产注入公司 买卖后需要一年后方可注入新股东资产
但收购第三方资产无时间限制 注入新股东资产为关联交易，须向联交所报批 注入资产可能是「非常重大收购」「主要收购」或「需披露收购」，须向联交所报批 如创业板公司主营业务转变，须股东通过 注入新股东资产值如超过公司资产值* 的100%会促发「非常重大收购」，即相等于新上市处理 ，但如符合以下要求除外： 注入业务跟原本公司类似，及并不显著大于原本公司
董事会无重大变更 公司的控制权无重大变更 其他条件请见上市规则14.07(3) *其他基准请查看上市规则的第十四章14.06及14.09
（三）买壳上市后续融资（续） 二、后续融资 减持配售可以新股增发方式融资
复牌上市后即可配售或供股 减持幅度没有限制，如可减持至51%（保留绝对控股权），可减持到35%（仍保留控股股东身份） 配售成本一般为股份价之2.5%给包销商 如死壳复生（即新上市），于复牌6个月内不可减持至低于50%
一般需要2星期-1个月完成配售，如配售不完成可申请延长 配售后大股东可再注入新资产以提高股权
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