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泛城设计:公开转让说明书
公告日期：
情况......67
五、同业竞争情况......69
六、最近两年一期公司资金占用、对外担保的情况......73
七、公司管理层的诚信状况......74
八、董事、监事、高级管理人员近两年的变动情况......77
公司财务......80
一、公司报告期的主要财务报表及审计意见......80
二、重要会计政策及会计估计......89
三、报告期内主要会计数据和财务指标的重大变化及说明......108
四、关联方及关联交易......144
五、重大担保、诉讼、其他或有事项或重大期后事项......156
六、报告期内公司资产评估情况......157
七、股利分配政策和报告期内的分配情况......157
八、风险因素和自我评价......159
有关声明......163
一、申请挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员声明......163
二、主办券商声明......164
三、律师声明......165
四、会计师事务所声明......166
五、资产评估机构声明......167
附件......168
本公开转让说明书中，除非另有说明，以下词语具有如下含义：
本公司、股份公司、公司、指
浙江泛城设计股份有限公司
有限公司、泛城有限
浙江泛城建筑景观设计有限公司，公司前身
新余源优投资管理合伙企业（有限合伙）
杭州绿野建筑景观设计有限公司
杭州泛城装饰工程有限公司
杭州赢硕投资管理有限公司
志汇房地产
杭州志汇房地产代理有限公司
城略房地产
杭州城略房地产代理有限公司
杭州市西湖区悦川建筑景观设计工作室
杭州市西湖区丹雄建筑景观设计有限公司
诸暨市赫川图文设计工作室
诸暨市誉硕图文设计工作室
主办券商、财通证券
财通证券股份有限公司
会计师事务所
中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）
律师事务所
上海市锦天城律师事务所
有限公司股东会
股份公司股东大会
股份公司董事会
高级管理人员
总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书
股份公司监事会
股东大会、董事会和监事会
《公司章程》
日经股份公司创立大会暨首次股东大会
审议修改的《浙江泛城设计股份有限公司章程》
中国证监会、证监会
中国证券监督管理委员会
全国股份转让系统公司、全指
全国中小企业股份转让系统有限责任公司
国股份转让系统
报告期、最近两年一期
2014年、2015年、月
本说明书、公开转让说明书指
《浙江泛城设计股份有限公司公开转让说明书》
人民币元、人民币万元
中华人民共和国国务院
中华人民共和国科学技术部
中华人民共和国商务部
中华人民共和国环境保护部
国家经贸委
国家经济贸易委员会
国家发展和改革委员会的前身。原国家计划委员会于
国家发展计划委员会
1998年更名为国家发展计划委员会，又于2003年将原
国务院体改办和国家经贸委部分职能并入，改组为国家
中华人民共和国财政部
国家发改委
中华人民共和国国家发展和改革委员会
国家工商总局
中华人民共和国国家工商行政管理总局
国家工商总局商标局
中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局
国家知识产权局
中华人民共和国国家知识产权局
国家版权局
中华人民共和国国家版权局
《公司法》
日起施行的《中华人民共和国公司法》
根据客户需求、工程所在位置、工程预算等信息，为客
户提供工程前期的可行性研究、项目策划、方案设计、
初步设计、施工图设计、施工配合等全过程技术服务，
并配合工程全过程中的手续申报、资源推介等提供全方
面的咨询服务。设计范围覆盖居住、商业及办公、工业、
公共建筑等多个建筑领域，长期为政府及国内外知名大
型房产企业、工业企业提供设计服务
在建筑设计或规划设计的过程中，基于对所处环境包括
自然要素和人工要素综合考虑的设计活动，目的在于创
造建筑与自然环境的和谐共生关系，提升建筑使用的舒
适性和整体艺术价值。文中特指对城市建筑包括住宅、
公共建筑及其他类型建筑等提供的景观设计工作
从事工程总承包的企业按照与建设单位签订的合同，对
EPC工程总承包
工程项目的设计（E）、采购（P）、施工（C）等实行全
过程的承包，并对工程的质量、安全、工期和造价等全
面负责的承包方式。
在工程开工前，主管技术领导向参与施工的人员进行的
技术性交待。一般包括设计单位向各施工单位的设计交
底、施工单位组织的施工设计交底，或专项方案交底、
分部分项工程交底、质量（安 全）技术交底、作业等
在施工图完成并经审查合格后，设计单位在设计文件交
付施工时，按合同规定的义务就施工图设计文件向施工
单位和监理单位 作出详细的说明
在初步设计方案基础上的进一步设计，但设计深度还未
达施工图的要求，也可以理解成设计的初步深入阶段
本说明书中部分合计数与各单项加总之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由于四舍五入导致的。
一、公司简介
中文名称：浙江泛城设计股份有限公司
注册资本：人民币1,250万元
法定代表人：薛阳
有限公司成立日期：日
股份公司设立日期：日
住所：杭州市拱墅区大关路268号105室
电话号码：0
传真号码：1
编：310000
网站地址：http://www.ascity.com.cn/
电子信箱：
信息披露负责人：黄翊萍
所属行业：根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T），公
司所处行业为“M74专业技术服务业”之“M7482工程勘察设计”。根据中国
证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司属于“M科学
研究和技术服务业”之子类“M74 专业技术服务业”。根据全国中小企业股份
转让系统公司制定的《挂牌公司管理型行业分类指引》规定，公司所处行业为专业技术服务业（M74）。
经营范围：服务：建筑工程、园林景观工程、室内外装饰工程的设计；建设工程项目管理（凭资质证书经营），广告的设计、制作；建筑工程的施工（凭资质证书经营）；批发、零售：建筑材料、花卉、苗木（除种苗）。（除依法须经1-1-10
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
主营业务：建筑工程设计服务、景观工程设计服务及建设工程项目总承包服务。
社会信用代码：58903U
二、股票挂牌情况
（一）股票挂牌基本情况
股票代码：【】
股票简称：【】
股票种类：人民币普通股
每股面值：人民币1元
股票总量：1,250万股
挂牌日期：【】年【】月【】日
股票转让方式：协议转让
（二）股东所持公司股票的限售安排及股东对所持股票自愿锁定的承诺
1、相关法律法规对股东所持股份的限制性规定及股东限售安排
《公司法》第一百四十一条规定：发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。
根据《公司法》第一百四十一条规定，作为公司董事、监事或高级管理人员的薛阳、曹磊承诺：任职期内每年转让的公司股份不超过各自能够转让部分的25％，且在离职后的半年内不转让各自所持的公司股份。
《业务规则》第二节第八条规定：挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。
根据《业务规则》第二节第八条规定，本公司共同实际控制人薛阳、曹磊承诺：遵守在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让的限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
2、本次可进入全国中小企业股份转让系统公开转让的股票
截至本公开转让说明书签署日，股份公司成立尚未满一年，本次可进入全国中小企业股份转让系统公开转让的股份数合计为0股，具体情况如下：
股东姓名或
本次可进入全
持股数（股） 持股比例
国股份转让系
统的股份数
董事长、控股
股东、共同实
董事、总经
理、控股股
东、共同实际
新余源优投
资管理合伙
企业（有限
12,500,000
三、公司股权结构及股东情况
（一）公司股权结构图
截至本公开转让说明书签署日，公司股权结构如下：
浙江泛城设计股份有限公司
（二）公司股东基本情况
1、公司股东及持股情况
截至本公开转让说明书签署日，公司共有2名自然人股东、1名合伙企业股
东，合计持有100%的公司股份，其基本情况如下：
股东姓名或名称
境内自然人
境内自然人
新余源优投资管理合伙企业
境内合伙企业
（有限合伙）
12,500,000
2、持有5%以上股份的股东基本情况
（1）薛阳，女，出生于1972年5月，中国国籍，无境外永久居留权，毕业
于西北建筑工程学院，本科学历，高级工程师、一级注册建筑师。1993年8月
至2001年1月任华东勘测设计研究院设计师、项目负责人；2001年12月至2004
年12月任浙江祥生房地产开发有限公司项目经理；2005年10月至2009年3月
任浙江万科南都房地产有限公司项目总经理；2009年3月至2016年2月历任浙
江泛城建筑景观设计有限公司执行董事、总经理、总建筑师；2016年3月至今
任浙江泛城设计股份有限公司董事长。
（2）曹磊，男，出生于1969年4月，中国国籍，无境外永久居留权，毕业
于同济大学、本科学历，高级工程师、一级注册建筑师。1992年7月至1996年
5月任浙江省省直建筑设计院建筑师；1996年5月至2002年8月任华东勘测设
计研究院项目负责人；2003年3月至2007年12月任上海市政工程设计研究总
院浙江分院建筑所所长；2008年1月至2010年2月任中国美术学院风景建筑设
计研究院副总建筑师；2010年3月至2016年2月历任浙江泛城建筑景观设计有
限公司执行董事、总经理、总建筑师；2016年3月至今任浙江泛城设计股份有
限公司董事、总经理。
（3）新余源优投资管理合伙企业（有限合伙）
①基本情况
新余源优投资管理合伙企业（有限合伙）
有限合伙企业
江西省新余市渝水区劳动北路42号（新余市仙来区管委会）
企业投资、投资管理、投资咨询（不含金融、证券、期货、保
险业务）、企业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）。
执行事务合伙人
②出资结构
合伙人名称
出资额（元）
③登记备案情况
源优投资为公司的员工持股平台，其注册资本由5名自然人以其合法自有资
金缴纳，不存在以非公开方式向合格投资者募集设立的情形，因此不属于私募投资基金管理人或私募投资基金，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行登记或备案程序。
4、股东之间的关联关系
公司股东薛阳与曹磊为夫妻关系，股东源优投资的执行事务合伙人为公司股东薛阳、其有限合伙人之一为公司股东曹磊。
5、股东主体的适格性
截至本公开转让说明书签署日，公司股东中不存在法律法规、任职单位规定不得担任股东的情形，或者不满足法律法规规定的股东资格条件等主体资格瑕疵问题。
6、股权明晰情况
公司现有股权明晰，不存在股权代持的情形，不存在影响公司股权明晰的问题，不存在权属争议纠纷情形。日，公司全体股东出具《股东关于是否存在违法违规行为、股份是否存在质押、锁定等限制情形及纠纷、股东相互之间关联关系的声明》，确认截至声明出具之日，其所持有的公司股份系其实际持有，不存在信托、委托代持或其他类似的安排，除已披露的与公司签订协议限制股份转让情形外，不存在质押、冻结、为第三方设定权利等其他转让受限情形，亦不存在任何形式的纠纷或潜在纠纷。
四、公司控股股东、实际控制人基本情况
曹磊与薛阳系夫妻关系，截至本公开转让说明书签署之日，曹磊直接控制公司40.00%的股份，薛阳直接控制公司40.00%的股权，同时薛阳通过担任源优投资普通合伙人间接控制公司20.00%的股权。因此，曹磊与薛阳夫妻为公司的控股股东和实际控制人，且最近两年未发生过变更。
薛阳，女，出生于1972年5月，中国国籍，无境外永久居留权。简历详情
参见本公开转让说明书“第一节 公司基本情况”之“三、公司股权结构及股东
情况”之“（二）公司股东基本情况”之“ 2、持有5%以上股份的股东基本情
曹磊，男，出生于1969年4月，中国国籍，无境外永久居留权。简历详情
参见本公开转让说明书“第一节 公司基本情况”之“三、公司股权结构及股东
情况”之“（二）公司股东基本情况”之“ 2、持有5%以上股份的股东基本情
报告期内，公司控股股东及实际控制人未发生变化。
五、公司股本演变情况
（一）有限公司阶段历史沿革
1、2005年4月，绿野有限成立
日，公司前身杭州绿野建筑景观设计有限公司成立。绿野有
限由两位自然人股东共同出资设立，注册资本10万元，出资方式为货币出资，
其中，薛阳出资7万元、占比70%，曹磊出资3万元、占比30%。
日，杭州明德会计师事务所有限公司出具《验资报告》（杭
明德会验字﹝2005﹞第57号），截至日，绿野有限已收到全体
股东缴纳的注册资本10万元，均以货币出资。
日，杭州市拱墅区工商行政管理局核准了绿野有限设立。绿
野有限设立时，各股东的出资额及出资比例如下：
出资额（元）
出资比例（%）
2、2007年6月，第一次增资
日，绿野有限召开股东会，同意绿野有限增加注册资本90万
元，其中：薛阳增加43万元，曹磊增加47万元；同时相应修改《公司章程》。
日，杭州明德会计师事务所有限公司出具《验资报告》（杭
明德会验字﹝2007﹞第86号），截至日，绿野有限已收到各股东
缴纳的新增注册资本90万元，各股东均以货币出资。
本次增资于日经杭州市拱墅区工商行政管理局核准。
本次增资后，绿野有限的股权结构如下：
出资额（元）
出资比例（%）
3、2009年7月，第二次增资
日，绿野有限召开股东会，作出以下决议：同意绿野有限增
加注册资本200万元；同意薛阳以货币增资40万元，曹磊以货币增资40万元，
同意接收薛在育为新股东，并以货币认购绿野有限新增注册资本120万元；同意
相应修改《公司章程》。
日，杭州英泰会计师事务所有限公司出具《验资报告》（杭
英验字﹝2009﹞第643号），截至日，绿野有限已收到各股东缴
纳的新增注册资本200万元，各股东均以货币出资。
本次增资于日经杭州市拱墅区工商行政管理局核准。
本次增资后，绿野有限的股权结构如下：
出资额（元）
出资比例（%）
4、2009年12月，第一次股权转让、第三次增资
日，绿野有限召开股东会，作出如下决议：同意绿野有限
股东薛在育将其持有的绿野有限40%的股权、合计120万元出资以人民币120
万元的价格转让给曹磊；同意绿野有限增加注册资本200万元人民币，其中薛阳
以货币增资160万元，曹磊以货币增资40万元；同意相应修改《公司章程》。
同日，上述股权转让双方签订了《股权转让协议》，就上述股权转让事项进行了具体约定。
日，杭州英泰会计师事务所出具《验资报告（》杭英验﹝2009﹞
第1166号）确认，截至日，绿野有限已收到增资各方缴纳的新
增注册资本200万元，各股东均以货币出资。
本次股权转让及增资于日经杭州市拱墅区工商行政管理局
本次股权转让及增资后，绿野有限的股权结构如下：
出资比例（%）
5、2010年1月，绿野有限名称变更
日，绿野有限召开股东会，审议同意绿野有限名称变更为
“浙江泛城建筑景观设计有限公司”，并相应修改公司章程。
本次名称变更于日经杭州市拱墅区工商行政管理局核准。
6、2013年11月，第四次增资
日，泛城有限召开股东会，作出如下决议：同意增加注册资
本500万元，其中薛阳以货币增资250万元，曹磊以货币增资250万元；同意相
应修改《公司章程》。
日，浙江华夏会计师事务所出具《验资报告》（浙华会验字
﹝2013﹞第435号），截至日，泛城有限已经收到增资各方缴纳
的新增注册资本500万元，各股东均以货币出资。
本次增资已于日经杭州市拱墅区工商行政管理局核准。
本次增资完成后，泛城有限的股权结构如下：
出资比例（%）
10,000,000
7、2015年12月，第五次增资
日，泛城有限召开股东会，同意泛城有限增加注册资本250
万元；同意接收新余源优投资管理合伙企业（有限合伙）为泛城有限新股东，同意该股东以货币认缴本次增资250万元；同意相应修改《公司章程》。
日，杭州元瑞会计师事务所出具《验资报告》（元瑞会验字
﹝2015﹞第0013号），截至日，泛城有限已收到源优投资缴纳
的新增注册资本250万元，出资方式为货币出资。
本次增资于日经杭州市拱墅区工商行政管理局核准。
本次增资完成后，泛城有限股权结构如下：
出资比例（%）
12,500,000
（二）股份公司阶段历史沿革
（1）股份公司的设立
日，泛城有限召开股东会，审议通过整体变更为“浙江泛城
设计股份有限公司”的决议，整体变更的审计和评估基准日为
日，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具《审计报
告》（中审亚太审字【号），截至日，泛城有限
经审计的净资产为33,355,603.72元。
日，天源资产评估有限公司出具了《浙江泛城建筑景观设计
有限公司拟变更设立股份有限公司项目评估报告》（天源评报字【号），截至日，泛城有限经评估的净资产为3,452.87万元。
日，泛城有限召开股东会，确认上述审计和评估结果，并同意将经审计的公司净资产中的人民币12,500,000.00元，按股东出资比例分配并折合为变更后的股份公司的注册资本（即发起人股本），分为12,500,000股，每股1元；经审计的公司净资产中剩余的人民币20,855,603.72元列入股份公司的资本公积。
日，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报
告》（中审亚太验字【号），截至日，股份公司
已收到全体股东拥有的泛城有限截至日止经审计的净资产人民
币33,355,603.72元，根据《公司法》的有关规定，按照公司的折股方案，将上
述净资产折合实收资本12,500,000元，资本公积20,855,603.72元。
日，股份公司薛阳、曹磊、源优投资等3位发起人股东签署
发起人协议。同日，股份公司召开创立大会，通过了股份公司的《公司章程》，选举了第一届董事会成员和第一届监事会成员中的非职工代表监事；股份公司召开职工代表大会，选举了第一届监事会职工代表监事。
日，杭州市市场监督管理局向泛城设计核发了注册号为
58903U号的《企业法人营业执照》。
泛城设计设立时的股权结构如下：
持股数量（股）
持股比例（%）
12,500,000
六、公司重大资产重组情况
报告期内，公司不存在重大资产重组情况。
七、公司董事、监事和高级管理人员
本公司董事、监事及高级管理人员的简要情况如下：
董事、总经理
董事、副总经理、财务总监、女
日-2019年月日
董事会秘书
董事、副总经理
董事、副总经理
监事会主席
（一）董事情况
薛阳，女，出生于1972年5月，中国国籍，无境外永久居留权。简历详情
参见本公开转让说明书“第一节 公司基本情况”之“三、公司股权结构及股东
情况”之“（二）公司股东基本情况”之“2、持有5%以上股份的股东基本情况”。
现任浙江泛城设计股份有限公司董事长。
曹磊，男，出生于1969年4月，中国国籍，无境外永久居留权。简历详情
参见本公开转让说明书“第一节 公司基本情况”之“三、公司股权结构及股东
情况”之“（二）公司股东基本情况” 之“2、持有5%以上股份的股东基本情
况”。现任浙江泛城设计股份有限公司董事、总经理。
黄翊萍，女，出生于1971年10月，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于
湖南商学院，本科。1993年9月至2001年4月任克瓦纳杭州发电设备有限公司
人事行政部科员；2002年10月至2006年8月任东方龙广告传媒有限公司办公
室主任；2006年9月至2016年3月任浙江泛城建筑景观设计有限公司副总经理
兼财务总监；2016年3月至今任浙江泛城设计股份有限公司董事、财务总监、
董事会秘书。
姚元伟，男，出生于1985年5月，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于
浙江工商大学，本科学历。2007年7月至2009年2月任浙江华坤建筑设计院有
限公司设计师、项目负责人；2009年5月至2016年3月任浙江泛城建筑景观设
计有限公司景观部经理。2016年3月至今任浙江泛城设计股份有限公司董事、
副总经理。
邬全岳，男，出生于1980年12月，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于
重庆大学，本科学历。1999年9月至2004年12月任杭州欧思建筑工程设计有
限公司设计师； 16年3月任浙江泛城建筑景观设计有限公司副
总经理；2016年3月至今任浙江泛城设计股份有限公司董事、副总经理。
（二）监事情况
蔡文伟，男，出生于1970年8月，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于
浙江经济职业技术学院，大专学历。1998年10月至2003年2月任浙江银泰百
货有限公司商管部主管；2003年3月至2005年3月任上海林同炎李国豪土建工
程咨询有限公司杭州分公司办公室主任；2005年5月至2007年12月任上海市
政工程设计研究总院浙江分院办公室主任；2008年1月至2010年2月任中国美
术学院风景建筑设计研究院建筑分所所长；2010年3月至2016年2月任浙江泛
城建筑景观设计有限公司副总经理兼办公室主任；2016年3月至今任浙江泛城
设计股份有限公司监事会主席、办公室主任。
王伟星，男，出生于1981年4月，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于
浙江工业大学，本科学历，工程师。2006年10月至2016年3月任浙江泛城建
筑景观设计有限公司建筑设计师；2016年3月至今任浙江泛城设计股份有限公
司监事、建筑设计师。
王盼，女，出生于1987年7月，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于武
汉大学，硕士学历。2010年8月至2012年2月任武汉市招商局招商部项目主管；
2012年2月至2012年9月任新世界中国地产（武汉）营销推广部总监助理；2012
年9月至2015年5月任新世界中国地产（武汉）资产管理部租赁代表；2015年
6月至2016年3月任浙江泛城建筑景观设计有限公司行政部董事长助理；2016
年3月至今任浙江泛城设计股份有限公司职工监事、行政部董事长助理。
（三）高级管理人员情况
曹磊，男，出生于1969年4月，中国国籍，无境外永久居留权。简历详情
参见本公开转让说明书“第一节 公司基本情况”之“三、公司股权结构及股东
情况”之“（二）公司股东基本情况” 之“2、持有5%以上股份的股东基本情
况”。现任浙江泛城设计股份有限公司董事、总经理。
黄翊萍，女，出生于1971年10月，中国国籍，无境外永久居留权。简历详
情参见本公开转让说明书“第一节 公司基本情况”之“七、公司董事、监事和
高级管理人员”之“（一）董事基本情况”。现任浙江泛城设计股份有限公司董事、副总经理、财务总监、董事会秘书。
姚元伟，男，出生于1985年5月，中国国籍，无境外永久居留权。简历详
情参见本公开转让说明书“第一节 公司基本情况”之“七、公司董事、监事和
高级管理人员”之“（一）董事基本情况”。现任浙江泛城设计股份有限公司董事、副总经理。
邬全岳，男，出生于1980年12月，中国国籍，无境外永久居留权。简历详
情参见本公开转让说明书“第一节 公司基本情况”之“七、公司董事、监事和
高级管理人员”之“（一）董事基本情况”。现任浙江泛城设计股份有限公司董事、副总经理。
八、最近两年及一期主要会计数据和财务指标
资产总计（万元）
股东权益合计（万元）
归属于公司的股东权益合计（万
每股净资产（元/股）
归属于公司股东的每股净资产
资产负债率（%）
流动比率（倍）
速动比率（倍）
营业收入（万元）
净利润（万元）
归属于公司股东的净利润（万元）
扣除非经常性损益后的净利润
归属于公司股东的扣除非经常性
损益后的净利润（万元）
毛利率（%）
净资产收益率（%）
扣除非经常性损益后的净资产收
基本每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股）
应收账款周转率（次）
存货周转率（次）
经营活动产生的现金流量净额
每股经营活动产生的现金流量净
额（元/股）
注：每股净资产＝期末净资产/期末股本
归属于申请挂牌公司股东的每股净资产＝期末归属于挂牌公司股东的净资产/期末股本资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
毛利率=（主营业务收入-主营业务成本）/主营业务收入*100%
净资产收益率=P/（E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0）
扣除非经常性损益后的净资产收益率=（P-非经常性损益）/（E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0）
其中：P为报告期归属于公司普通股股东的利润；NP为报告期归属于公司普通股股东的
净利润；E0为期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增净资产；Ej为报告期回购
或现金分红等减少净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末
的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数。
基本每股收益=P0÷S，S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk
其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东
的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金
转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；
Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次
月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
稀释每股收益=P1÷(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)
其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股
股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率＝营业成本/存货平均余额；
每股经营活动现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/股本（每股经营活动现金流量净额计算公式分母的计算方法应参考每股收益计算公司中分母的计算方法）
九、本次挂牌相关机构
（一）主办券商
名称：财通证券股份有限公司
法定代表人：沈继宁
住所：浙江省杭州市杭大路15号嘉华国际商务中心201，501，502，1103，
联系电话：3
项目小组负责人：朱家伟
项目小组成员：张雅文、王蔡铭、赵薇
（二）律师事务所
名称：上海市锦天城律师事务所
负责人：吴明德
住所：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12、13楼
联系电话：021-
传真：021-
签字律师：卢胜强、詹程
（三）会计师事务所
名称：中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：郝树平
住所：北京市海淀区复兴路47号天行健商务大厦22-23层
联系电话：010-
传真：010-
签字注册会计师：杨安杰、高敏建
（四）资产评估公司
名称：天源资产评估有限公司
法定代表人：钱幽燕
住所：杭州市江干区新业路8号华联时代大厦A座1202室
联系电话：0
传真：2-9992
签字评估师：陈健、陆学南
（五）证券登记结算机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
住所：北京市西城区金融大街26号金阳大厦五层
电话：010-
传真：010-
（六）股票交易机构
名称：全国中小企业股份转让系统有限责任公司
法定代表人：杨晓嘉
住所：北京市西城区金融大街丁26 号金阳大厦
电话：010-
传真：010-
公司与本次推荐的相关机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或者间接的股权关系或其他权益关系。
一、公司主营业务及主要产品与服务
（一）公司主营业务
公司的主营业务为各类建筑工程、景观工程的设计服务以及设计资质证书许可范围内的EPC工程总承包服务。公司目前拥有建筑行业（建筑工程）甲级和风景园林工程设计专项甲级资质，能够根据客户需要，提供从方案设计、初步设计到施工图设计及后期施工配合等全过程设计服务或分阶段设计服务。同时，公司作为浙江省工程总承包试点企业，可以提供EPC工程总承包服务。
（二）主要产品及服务
1、建筑工程设计服务
公司提供的建筑工程设计对象覆盖商业建筑、公共建筑、民用住宅、工业建筑等领域，提供包括项目策划、方案设计、初步设计、施工图设计、施工配合等全过程设计服务。公司在民用住宅、商业建筑设计方面拥有较强设计能力，公司建筑设计项目包括中国渔村海洋馆及海洋度假区、山东泰安高铁站前广场、侯氏宝隆大厦、安徽砀山世茂国际广场、祥生君城等。
2、景观工程设计服务
公司提供的景观工程设计对象覆盖公园、道路、河道等市政工程以及住宅类景观设计。公司景观设计项目包括泰兴未来城花园、遵义高坪河蚂蚁河景观整治项目、中铁福山园、金湖蓝丰滨湖壹号、陶居苑等。
3、建设工程总承包服务
建设工程总承包服务，是指从事工程总承包的企业按照与建设单位签订的合同，对工程项目的设计、采购、施工等实行全过程的承包，并对工程的质量、安全、工期和造价等全面负责的承包方式。工程总承包一般采用设计—采购—施工总承包（EPC工程总承包）或者设计—施工总承包模式（EC工程总承包）。公1-1-28
司以具有设计资质的设计单位承接工程总承包项目，主要提供工程设计服务和项目沟通、协调等总承包方的项目管理服务，将采购、施工及安装等服务分包给具有相应资质的企业。
因此，在建设工程总承包服务中，公司实质上赚取的是设计收入以及与总承包方所担风险相匹配的项目管理收入，设计收入仍是公司的主要收入来源。公司建设工程总承包项目包括杭州绕城半山入城口整治工程EPC总承包、杭州莫干山路综合整治工程EPC总承包等。
二、公司内部组织结构与主要业务流程
（一）内部组织结构
1、公司组织结构图
董事会秘书
（二）主要业务流程
1、设计业务流程
招标文件解读
现场勘查、答疑
施工图绘制、深化
图审答疑、设计
设计实施跟踪
参加项目验收
2、EPC工程总承包业务流程
招标文件解读
现场勘查、答疑
编制标书、自检
项目部考核
通过招投标确定
施工、采购等单
三、公司业务相关的关键资源要素
（一）公司的产品服务采用的主要技术
公司所提供的主要服务为建筑设计、景观设计及建设工程总承包管理服务，核心技术主要体现为公司的设计团队将源源不断的设计创意、多年的专业知识和经验积累以及行业各类技术法规和规则利用电子计算机辅助技术转化成可以满足客户多元化需求的设计成果。客户通过运行和使用这些设计成果，得以实现其投资和建设目标。在上述转化过程中，需要考虑适用的设计原则、经济成本以及项目所在地的区域特征等要素，在了解项目实际以及客户需求的基础上，以最优途径和最佳方式将各种不同的设计创意整合融入到设计成果中。此外，公司主要使用的电子计算机辅助技术包括PKPM、CAD、建筑日照分析软件、建筑节能设计分析软件等大量专业化建筑工程设计软件等。
（二）公司与业务相关的主要固定资产及无形资产
1、固定资产
公司固定资产主要包括运输工具和其他。截至日，公司固定
资产净额为83.7万元，具体情况如下：
房屋及建筑物
3,530,834.48
2,896,751.02
634,083.46
1,246,301.00
1,042,497.62
203,803.38
4,777,135.48
3,939,248.64
837,886.84
2、无形资产
截至日，公司无形资产具体情况如下：
累计摊销额
无形资产净值
外购软件：
天正日照软件
天正节能软件
PKPM节能软件
众智日照软件
天正节能软件
PKPM节能软件
153,583.36
122,022.66
（三）着作权情况
截至本公开转让说明书签署日，公司取得着作权8项，具体情况如下：
泛城建筑景观模
拟软件V1.0
泛城建筑设计三
维造型软件V1.0
泛城景观可视化
展示软件V1.0
泛城建筑设计方
案管理软件V1.0
泛城建筑设计图
库软件V1.0
泛城建筑设计模
块应用软件V1.0
泛城建筑设计造
价分析软件
泛城建筑设计业
务协同办公软件
（四）商标情况
公司目前正在申请的商标共2项。具体情况如下：
（五）域名情况
根据公司持有的《互联网域名注册证书》，截至本公开转让说明书签署日，公司已申请并注册的域名共1项：
1、注册者：泛城设计，域名：ascity.com.cn，有效日期：日
（六）非专利技术使用权情况
截至本公开转让说明书签署日，公司无通过合同受让、被许可的技术使用权。
（七）公司业务资质情况
截至本公开转让说明书签署日，公司所取得的业务资质，具体情况如下：1、质量认证证书
日，北京中联天润认证中心出具《质量管理体系认证证书》，
授予浙江泛城建筑景观设计有限公司符合ISO质量管理体系标准适用
条款的要求。认证范围：自治范围内的建筑工程、风景园林景观工程设计。证书编号ROM，证书到期日：日。
日，杭州市拱墅区市场监督管理局出具《证明》：经本局相
关监管职能部门查询，浙江泛城设计股份有限公司自日至今，无
因产品质量问题接受处罚记录、无特种设备违法违规记录、无标准、计量等违法违规记录。特此证明。”
2、资质许可证书
日，浙江泛城设计股份有限公司得中华人民共和国住房和城
乡建设部换发的《工程设计资质证书》，资质等级：建筑行业（建筑工程）甲级；风景园林工程设计专项甲级；证书编号：A。有效期至日。
公司具备经营业务所需的全部资质，相关业务符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在超越资质、范围经营、使用过期资质的情况。
根据杭州市城乡建设委员会于日出具的《处理简复单》：“浙
江泛城设计股份有限公司自日至日期间，未受到
我委依建设行政管理职权作出的行政处罚。”
3、环境保护
根据《关于印发&上市公司环保核查行业分类管理名录&的通知》（环办函【号）中规定的重污染行业分类，重污染行业主要包括火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、建材、采矿、化工、石化、制药、轻工、纺织、制革。公司经营所用原料全部为外购，不生产建材，公司不属于重污染行业。
公司所在的行业不属于《中华人民共和国环境影响评价法》和《建设项目环境影响评价分类管理目录》中要求编制环境影响报告书、环境影响报告表或填报环境影响登记表的行业。
根据《浙江省排污许可证管理暂行办法》第二条：“在本省行政区域内的下列污染物排放企业、事业单位（以下统称排污单位），应当按照本办法规定取得排污许可证；法律、法规另有规定的，从其规定：（一）排放主要大气污染物且经依法核定排放量的；（二）排放工业废水、医疗污水的；（三）排放规模化畜禽养殖污水的；（四）向环境排放餐饮污水的；（五）运营城乡污水集中处理设1-1-34
施的；（六）其他应当依法取得排污许可证的排污单位。”
公司主营业务是提供建筑设计、景观设计及建设工程项目管理服务，并不属于上述范围，无需办理排污许可证。公司在经营过程中不会对环境产生污染，不需要经过环保相关部门的审批核准及备案。公司在报告期并未被环保部门处罚。
4、安全生产
根据《安全生产许可证条例》第二条：“国家对矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆破器材生产企业实行安全生产许可制度”。公司为设计单位，并未实际从事施工业务，无需办理安全生产许可证。
根据《建设项目安全设施“三同时”监督管理暂行办法》第二十四条第一款：“本办法第七条第（一）项、第（二）项、第（三）项规定的建设项目竣工投入生产或者使用前，生产经营单位应当按照本办法第五条的规定向安全生产监督管理部门申请安全设施竣工验收”和第七条“下列建设项目在进行可行性研究时，生产经营单位应当分别对其安全生产条件进行论证和安全预评价：（一）非煤矿矿山建设项目；（二）生产、储存危险化学品（包括使用长输管道输送危险化学品，下同）的建设项目；（三）生产、储存烟花爆竹的建设项目；（四）化工、冶金、有色、建材、机械、轻工、纺织、烟草、商贸、军工、公路、水运、轨道交通、电力等行业的国家和省级重点建设项目；（五）法律、行政法规和国务院规定的其他建设项目。”公司自身并没有投资建设前述范围内的项目，无需向安全生产监督管理部门申报验收。
日，杭州市拱墅区安全生产监督管理局出具《证明》：“2014
年1月1日至日，浙江泛城设计股份有限公司未受到过我局行
政处罚。特此证明。”
（八）公司人员结构及核心技术人员情况
截至日，公司员工总数为81人，其具体结构划分如下：
1、类型结构
公司目前共有行政管理人员11人，占比13.58%；财务人员3人，占比3.70%；
设计研发人员65人，占比80.25%；采购人员2人，占比2.47%。具体如下表所
设计研发人员
2、年龄结构
公司目前员工在51岁以上共有1人，占比1.23%；41-50岁共有11人，占
比13.58%；31-40岁共有31人，占比39.51%；30岁以下共有34人，占比45.68%。
具体如下表所示：
3、学历结构
公司目前员工教育程度硕士及以上共有2人，占比2.47%；本科及大专共有
64人，占比92.59%；高中及中专共有4人，占比4.94%。具体如下表所示：
硕士及以上
本科及大专
高中及中专
4、社保缴纳情况
根据杭州市人力资源和社会保障局出具的社保缴费名单，截止2016年6月
30日，公司已为74名员工缴纳了社会保险（包括基本养老保险、失业保险、基
本医疗保险、工伤保险和生育保险），其余7人因试用期尚未结束暂未缴纳社保。
根据杭州市住房公积金管理中心出具的公积金缴纳名单，截止2016年6月
30日，公司已为50名员工缴纳了公积金，未缴纳公积金的员工人数为31名，
未缴纳公积金员工自愿放弃缴纳公积金，出具自愿放弃缴纳公积金的声明。
根据杭州市拱墅区社会保险事业管理局于日出具《证明》：“兹
有浙江泛城设计股份有限公司，自2007年10月以来为员工缴纳社会保险，社保
编号：，依法正常参加职工基本养老、失业、医疗、工伤和生育保险。特此证明。”
日，公司控股股东、实际控制人薛阳、曹磊出具《承诺函》，
承诺：如公司存续期内应有权部门要求或决定，公司需要为公司员工补缴住房公积金或因未缴纳住房公积金而承担罚款或损失，本人不可撤销地承诺无条件代公司承担上述所有补缴金额、承担任何相关罚款或损失的赔偿责任，保证公司不因此受到损失。
6、核心技术人员情况
公司核心技术人员情况如下：
曹磊，男，出生于1969年4月，中国国籍，无境外永久居留权。简历详情
参见本公开转让说明书“第一节 公司基本情况”之“三、公司股权结构及股东
情况”之“（二）公司股东基本情况” 之“2、持有5%以上股份的股东基本情
况”。现任浙江泛城设计股份有限公司董事、总经理。
李顺荣，男，出生于1966年7月，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于
西安冶金建筑学院，本科学历，结构专业高级工程师，国际一级注册结构师。1987年7月至2000年10月任冶金工业部长沙冶金设计研究总院高级工程师；2000年11月至2005年5月任温州求新勘察设计有限公司副总工程师；2005年6月至2010年1月任中国美术学院风景建筑设计研究院主任工程师；2010年2月至2016年3月任浙江泛城建筑景观设计有限公司主任工程师；2016年3月至今任浙江泛城设计股份有限公司主任工程师。
张奇兵，男，1974年12月生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于沈阳
建筑大学，本科学历，高级工程师，注册公用设备工程师（给水排水），注册造价工程师。1996年7月至2010年10月任黑龙江黑化集团有限公司设计开发研究院公用工程室副主任；2010年11月至2016年3月任浙江泛城建筑景观设计有限公司给水排水专业负责人，2016年3月至今任浙江泛城设计股份有限公司给水排水专业负责人。
报告期内，公司核心技术人员无变动。
四、公司主营业务相关情况
（一）主要产品、服务的规模
1、公司报告期内营业收入的构成
主营业务收入： 67,196,931.04
50,709,239.67
43,782,160.18
13,372,297.62
40,118,319.90
37,357,546.98
5,960,476.61
10,590,919.77
6,424,613.20
47,864,156.81
营业收入合计
67,196,931.04
50,709,239.67
43,782,160.18
（二）前五名客户情况
公司服务的主要消费群体为房地产公司和政府事业单位，报告期内，公司前五名客户情况如下：
金额（元）
占公司营业收入
的比例（%）
杭州市拱墅区绿化委员会办公室
46,187,623.38
浙江祥生房地产开发有限公司
2,508,584.91
湖州祥生置业有限公司
2,298,887.10
泰兴市祥瑞置业有限公司
1,680,424.53
杭州蔡马股份经济合作社
1,607,533.43
54,283,053.34
金额（元）
占公司营业收入
的比例（%）
安徽省砀山嘉泰房地产开发有限公司
5,068,291.42
山东中阳房地产开发集团有限公司
4,766,669.43
滁州长城祥生置业有限公司
4,039,331.13
浙江祥生房地产开发有限公司
3,534,037.74
南平祥生房地产开发有限公司
3,052,698.11
20,461,027.83
金额（元）
占公司营业收入
的比例（%）
诸暨祥生新合置业有限公司
4,616,311.53
滁州长城祥生置业有限公司
3,820,018.87
慈溪祥生置业有限公司
3,759,915.09
诸暨中义置业有限公司
2,595,735.85
安徽省砀山嘉泰房地产开发有限公司
2,200,408.31
16,992,389.65
2014年度、2015年度公司主要客户为房地产开发公司，前五大客户合计占
比未超过营业收入总额的50%，客户集中度较为合理，不存在对单一客户存在重
大依赖的情形。
2016年，公司开始开展EPC工程总承包业务，在EPC工程总承包业务中，
公司会将设备的采购、工程施工及安装等工作采用分包的形式分包给有资质的企业，仅保留工程设计工作和项目管理工作。收入核算时，会将按采购和施工服务在内的工程承包总收入确认为公司收入，同时将应支付给分包方的采购和施工服务工程款列为公司成本，由于与单纯设计项目相比，工程总承包项目金额较大，按完工百分比确认的收入也较高，从而导致对公司月营业收入中单一客户占比较高。由于目前公司处于开展EPC工程总承包业务的初期，随着此项业务的开展，公司对单一客户收入的占比会逐步下降。
公司前五大客户中，湖州祥生置业有限公司、诸暨祥生新合置业有限公司、滁州长城祥生置业有限公司、慈溪祥生置业有限公司、泰兴市祥瑞置业有限公司等公司名称中有“祥生”、“祥瑞”字样的客户为浙江祥生房地产开发有限公司的关联项目公司。2014年度、2015年度及月，公司对浙江祥生房地1-1-39
产开发有限公司及其关联公司的营业收入分别为1,618.67万元、1,736.05万元及
1,051.43万元，占公司同期营业收入比例分别为36.97%、34.24%及15.64%，占
比相对较小且呈逐年下降趋势，因此公司不存在对其有重大依赖的情形。
公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方、持有公司5%以上股份的股东均未在上述客户中占有权益。
（三）主要服务供应情况
公司的采购主要是服务（劳务）采购，主要包括制作劳务、辅助设计劳务、工程施工服务。
制作劳务内容一般包括建筑模型制作、制图、晒图、效果图制作等内容，公司为将人力资本集中在附加值较高的设计业务上，设计过程中的制作劳务均通过外购满足需求。
辅助设计劳务及工程施工服务采购情况详见本公开转让说明书之“第二节公司业务”之“四、公司主营业务相关情况”之“（五）公司外购辅助设计劳务及工程施工服务情况”。
公司采购的上述服务供应市场充分竞争，供应有保障，不存在服务供应不畅影响公司业务的情形。
（四）前五名供应商情况
2014年、2015年和月，公司采购金额总额（不含税）21,366,349.19
元、21,974,616.72 元、52,569,363.93 元。公司对前五大供应商的采购金额及占
采购总额的比例如下：
供应商名称
占公司采购支出比
金额（元）
杭州兴业市政园林工程有限公司
11,820,032.60
杭州神工景观工程有限公司
9,910,000.00
杭州广赢建设工程有限公司
6,316,920.00
杭州祥符市政园林绿化建设有限公司
2,000,000.00
杭州天筑建筑装饰设计工程有限公司
1,582,698.00
33,579,440.60
供应商名称
占公司采购支出比
金额（元）
杭州市西湖区丹雄建筑景观设计有限公司
2,427,184.47
诸暨市赫川图文设计工作室
2,116,504.85
杭州下城区知非建筑景观设计工作室
1,775,076.70
1,130,000.00
诸暨市誉硕图文设计工作室
978,640.78
8,427,406.80
供应商名称
占公司采购支出比
金额（元）
杭州市西湖区悦川建筑景观设计工作室
4,460,786.41
杭州市西湖区丹雄建筑景观设计有限公司
4,368,932.04
诸暨市赫川图文设计工作室
3,543,689.32
诸暨市誉硕图文设计工作室
3,390,291.26
杭州绿野建筑景观设计有限公司
3,305,446.60
19,069,145.63
报告期内，公司前五大供应商中杭州市西湖区悦川建筑景观设计工作室、杭州绿野建筑景观设计有限公司、诸暨市誉硕图文设计工作室为公司的关联方，具体情况详见本公开转让说明书“第四节 公司财务”之“四、关联方及关联交易”之“（二）关联交易事项”。此外，报告期内公司前五大客户中，杭州市西湖区丹雄建筑景观设计有限公司为公司现任董事、副总经理姚元伟于日出资设立的个体工商户，日，丹雄设计经杭州市西湖区市场监督管理局核准注销。公司与丹雄设计发生交易的期间，姚元伟未担任公司关键岗位，丹雄设计不属于公司关联方，其与公司发生的交易不属于关联交易。诸暨市赫川图文设计工作室公司为公司现任监事蔡文伟于2014年5月出资设立，日，赫川设计经诸暨市工商行政管理局核准注销。公司与赫川设计发生交易的期间，蔡文伟未担任公司关键岗位，赫川设计不属于公司关联方，其与公司发生的交易不属于关联交易。
除上述情形外，公司现任董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及持有1-1-41
公司5%以上股份的股东不存在其他在上述供应商中任职或拥有权益的情形。
公司2014年及月对前五大采购占比较高。公司2014年供应商
集中度较高的原因：公司在业务开展过程中，通常会存在将部分基础性、非核心的设计业务委托给外部的设计劳务供应商，为了保证设计劳务的质量，在价格相对公允的情况，公司优先与设计能力强、人力充足及设计配合程度高的设计劳务供应商长期合作。在公司业务规模相对较小的情况下，由此导致前五大供应商占比较高。2015年下半年，为了避免和减少关联交易，公司关联供应商均逐步注销，为维持公司的设计业务质量稳定，公司将部分供应商中的优秀人才择优招聘进公司任职。同时，为选找新的合格辅助设计劳务供应商，公司采取先扩大供应商的合作范围、再择优选择长期合作供应商的策略，因此前五大供应商占比下降较大。公司月供应商集中度较高的原因：公司2015年末开展EPC工程总承包业务，随着项目进展，公司采购的工程施工服务支出逐步加大，由于单个工程项目的施工服务金额较单个工程项目的辅助设计服务金额高出较多，且为便于工程管理，施工服务的分包商也不宜太多，因此导致公司月前五大采购金额占比较高。
（五）公司外购辅助设计劳务及工程施工服务情况
1、外购劳务的原因及外购劳务具体内容
（1）辅助设计劳务。建筑设计是一种智慧创造的成果，向其他机构或个人采购辅助服务是行业的特征。在建筑设计、景观设计中，完整的设计不仅包含公司最为核心的建筑、景观等可行性研究和实质设计，而且包含许多诸如前期调研、方案绘图等基础性工作，这些基础性工作花费时间长，经济效益不高，所以出于成本效率考虑，公司对非核心、基础性工作采取外采服务方式，将所承接项目的基础设计或者辅助设计外包给其他设计单位。公司对于存在外包业务辅助的项目实行项目经理负责制，实行严格的项目管控，公司所承接的项目主体设计及核心设计均由公司独立完成。设计劳务供应商为公司提供基础设计劳务，劳务成果是方案表现图及基础绘图工作等，而上述设计劳务无需设计资质。
（2）工程施工服务。在工程总承包服务中，公司作为EPC工程总承包方，
因并未取得施工资质，主要提供工程设计服务和项目沟通、协调等总承包方的项目管理服务，将采购、施工及安装等服务分包给具有相应资质的企业。
2、劳务供应商选择机制和劳务定价机制
公司辅助设计劳务采购依据公司制定的《设计劳务采购管理制度》进行，设计劳务采购均需采用简易招标、询价的方式，同时参考当地市场价格，严格控制辅助设计劳务成本，切实做到符合成本效益原则，原则上每次投标单位或询价单位数量不得少于三家。为保障工作效率和质量，同等价格优先选择长期合作单位。
从市场供给而言，基于公司采购内容基础性、低难度、标准化的特征，可供选择的设计咨询服务商数量众多，市场供应充裕，可替代性强，服务价格较为透明。
同时，受益于公司的品牌优势和专业能力，供应商与公司的合作意愿较强，公司对供应商具备较强的议价能力。
公司工程施工服务采购依据公司制定的《EPC工程总承包管理制度》进行，
工程施工服务采购均需通过招投标的方式，原则上每次投标单位不得少于三家，通过对投标单位的商务标和技术标进行评分后综合确定。
3、外购设计劳务及施工服务占主营业务成本
公司2014年、2015年及月的外购设计劳务、施工服务金额及占
主营业务成本的比重如下：
占主营业务成本
的比例（%）
辅助设计劳务费
6,348,555.37
2016年1月至5月
工程施工分包费
42,991,537.00
49,340,092.37
辅助设计劳务费
17,342,026.43
工程施工分包费
17,342,026.43
辅助设计劳务费
16,335,203.43
工程施工分包费
16,335,203.43
报告期内，公司外购辅助设计劳务占主营业务比重较高，其主要原因：（1）1-1-43
公司的辅助设计劳务费包含的费用内容较广，主要有市场调研费、咨询费、辅助设计人员工资等多项内容；（2）受建设单位习惯选择在春节前发出招标公告、施工季节性等因素影响，设计项目的工作强度并不均匀，在项目密度相对较高、公司内部人员安排难以满足项目进度要求时，外部设计咨询服务供应商为公司核心技术的体现提供辅助和配合，支持公司内部团队以充足的时间和精力投入设计工作的核心内容；（3）报告期公司业务扩展较快，人员配备相对滞后，2015年下半公司开始增加设计人员数量，月公司人员工资支出与辅助设计劳务费用的比例已有大幅上升；（4）建筑设计是一种智慧创造的成果，向其他机构或个人采购辅助服务是行业的特征。公司一贯采取的经营策略是利用自身独特的规划和方案设计理念、严格的设计质量控制体系盈利，对于技术含量较低辅助性设计工作交由外部设计咨询服务供应商，公司通过严格的质量控制措施把控辅助设计劳务质量，能最大程度提升公司的经营效率和效果，这也是公司毛利率设计业务毛利率高于同行业的原因之一。
上述报告期内外购劳务中，外购个人设计服务及占主营业务成本的比重
个人设计费（万元）
占主营业务成本的比例（%）
设计行业中以自然人组成的设计团队是普遍现象，由于其未设立个体工商户或者法人单位，在由税务局代开发票时，仅能以团体中的某个人作为设计费的收款方，因此显示是向个人采购，其实质是向设计团体采购辅助设计劳务。公司与个人供应商均不存在关联关系，其采购价格的确定原则与其他供应商一致，均根据公司的《设计劳务采购管理制度》进行，其定价原则为成本加成法，加成比例为5%-10%，因此采购价格相对公允。公司与个人供应商均签订采购合同、发票由税务局代开、款项结算由银行转账支付，不存在现金付款，不存在业务人员代付款项。
公司在与业主签订相关设计合同后，为了完善设计、提高工作效率会将一些设计准备工作劳务外包。对公司而言，设计劳务外包的设计成果仅是基础设计成果，公司必须对其提供的设计成果与自身的设计方案进行比对，在此基础上进行1-1-44
审核、论证、修改、添加、完善才形成整套设计成果。整套设计成果必须经公司总工程师审核同意后才能作为公司的设计成果提交给业主。公司对最终的整套设计成果负责，对业主承担法律责任。因此，公司参加招投标承揽建设工程设计业务需要具备资质，但提供设计劳务给公司的一方并非必须是企业法人，也不要求其必须具备设计资质，仅要求其具备设计专业能力，提供的设计劳务成果符合公司要求即可，公司对最终的整套设计成果负责，并承担法律责任。上述设计业务劳务外包行为没有违反法律法规的强制性规定，合同相对方依据设计劳务合同开具了工程设计费发票，公司也根据合同履行付款义务，双方交易过程没有违反法律法规的强制性规定。
4、质量控制措施
（1）在供应商准入和前期接洽方面，需通过了解供应商的过往项目经验和历史业绩、现场考察工作场所和业务人员等方式，综合考量和判断供应商的业务水平及履约能力，以作出供应商准入的决策。公司在为具体项目选择供应商时，一般应优先选择业务水平较高、具备长期稳定合作关系的服务商。
（2）在过程控制方面，项目组需对供应商工作的重要节点进行把控，并根
据项目的实际需要通过现场检查、实时监督等方式进行质量控制。
（3）在成果验收方面，要求供应商交付的成果须满足公司的设计质量标准、服务品质要求、合同要求以及相关国家标准要求。此外，在公司取得建设单位、监理单位出具的项目各阶段业务确认单时，才与辅助设计劳务供应商、施工分包单位确认验收相应阶段的成果并启动付款流程，在此节点前均保留要求辅助设计劳务供应商、施工分包单位修改、调整设计、施工成果的权利，进一步为供应商的设计、施工质量提供保证。
5、外购劳务在公司整个业务中所处环节和所占地位重要性
公司外购的辅助设计劳务主要处于项目前期的市场调研、项目中期的户型设计、外立面设计以及项目后期的跟踪、协调阶段。辅助设计劳务供应商主要提供技术含量较低的辅助、配合工作，所占地位并不重要。
公司外购的工程施工服务主要处于建设工程项目的施工阶段。工程施工服务1-1-45
是在工程设计及相关施工规范指导下进行，是工程实体的形成过程，对工程质量的影响较大，在整个工程项目中处于重要地位。但由于工程施工市场竞争充分，公司的工程总承包业务不存在对单一工程施工服务供应商存在依赖。
6、公司主要辅助设计劳务供应商和EPC分包商及其与公司、董事、监事、
高级管理人员的关联关系情况
公司主要辅助设计劳务供应商及EPC分包商详见本公开转让说明书之“第
二节 公司业务”之“四、公司主营业务相关情况”之“（二）前五大供应商情
况”。其中，绿野设计、誉硕设计及悦川设计与公司、董事、监事、高级管理人员存在关联关系，详见本公开转让说明书“第四节 公司财务”之“四、关联方及关联交易”之“（二）关联交易事项”。
（六）重大合同及履行情况
本节所称的重大合同是指：公司报告期内签订的合同金额500万元以上的设
计合同、建设工程总承包合同；公司报告期内签订的合同金额超过200万设计服
务采购合同、建设工程分包合同；公司报告期内签订的合同金额超过500万元的
银行借款合同、授信合同及其他对公司经营有重大影响的合同。截至本公开转让说明书签署日，公司涉及的重大合同有：
1、销售合同/订单
杭州市拱墅区
拱墅区祥符街道总
人民政府祥符
管堂社区“美丽家
街道办事处
园”环境综合整治
工程EPC总承包
杭州市拱墅区
绕城半山入城口整
绿化委员会办
治工程Ⅱ标段EPC
杭州市拱墅区
莫干山路综合整治
绿化委员会办
工程Ⅱ标段EPC
舟山祥生置业
新城LC-10-04-03
地块项目规划建筑
方案及施工图设计
杭州市拱墅区
绕城半山入城口整
绿化委员会办
治工程EPC总承
杭州市拱墅区
莫干山路综合整治
绿化委员会办
工程EPC总承包
湖州祥生置业
祥生.悦山湖花园
方案及施工图设计
长沙锦程房地
宁乡兆基.君城B
产开发有限公
区修建性规划和深
化方案、初步设计
及施工图设计
滁州长城祥生
祥生.艺境山城方
置业有限公司
案及施工图设计
安徽砀山县利民
安徽省砀山嘉
路.芒砀北路地块
泰房地产开发
西区（帝景水岸西
区方案设计及施工
慈溪祥生置业
慈溪城南R-14#地
块项目补充协议
2、采购合同
杭州市西湖区悦
川建筑景观设计
橡树园住宅小区
杭州绿野建筑景
观设计有限公司
杭州兴业市政园
莫干山路综合整
林工程有限公司
治工程（景观工
绕城半山入城口
杭州兴业市政园
综合整治工程
林工程有限公司
（景观及外立面
杭州广赢建设工
莫干山路综合整
程有限公司
治工程（市政及
外立面工程）
浙江好途程节能
莫干山路综合整
科技有限公司
治工程（外立面
浙江中超建设集
莫干山路综合整
团有限公司
治工程（外立面
杭州祥符市政园
绕城半山入城口
林绿化建设有限
整治工程Ⅱ标段
杭州神工景观工
莫干山路综合整
程有限公司
治工程Ⅱ标段
3、授信合同及抵押合同
4、银行借款合同
5、其他合同
（1）房屋租赁合同
日，股东薛阳与公司签订房屋租赁合同，薛阳将其位于杭州
市拱墅区北城天地面积为1,077.72平方米的房屋及两个地下车位供本公司经营
办公之用。本次租赁的房产情况详见本公开转让说明书“第四节 公司财务”之
“四、关联方及关联交易”之“（二）关联交易事项”之“2、偶发性关联交易”。
五、公司商业模式
1、盈利模式
公司的主营业务为各类建筑、景观的设计与咨询以及工程管理服务。公司立足于建筑行业专业技术服务业，依托自身十多年从事各类建筑、景观设计与咨询的经验积累以及自身优秀的人力资源储备，为客户提供高品质的建筑设计、景观设计、工程管理等在内的各项专业服务，通过收取设计费、咨询服务费以及工程总承包管理费，以此实现业务收入和利润。
2、公司的采购模式
公司的采购主要是服务采购，包括制作劳务、辅助设计劳务、工程施工服务。
由于制作劳务市场竞争充分、技术要求较低，为降低公司成本，公司通常选择3-5家供应商长期合作，具体采购按照公司的《日常采购管理制度》。公司辅助设计劳务采购依据公司制定的《设计劳务采购管理制度》进行，设计劳务采购均需采用简易招标、询价的方式，以确定最优惠的价格，原则上每次投标单位或询价单位数量不得少于三家。为保障工作效率和质量，同等价格优先选择长期合作单位。公司工程施工服务采购依据公司制定的《EPC工程总承包管理制度》进行，工程施工服务采购均需通过招投标的方式，原则上每次投标单位不得少于三家，通过对投标单位的商务标和技术标进行评分后综合确定。
3、公司的生产模式
公司长期以来致力于建筑设计、景观设计、工程管理服务，公司在承接设计业务和EPC工程总承包业务后，公司设计部门、项目组按照合同约定、公司制定的项目工作流程和标准开展设计工作，为客户提供方案设计、初步设计、施工图设计以及后期施工配合全过程或分阶段的设计服务，如为EPC工程总承包业务，除提供上述设计服务外，还为业主方提供工程管理服务。
4、公司的销售模式
公司通过招投标和客户直接委托两种方式获取项目并提供服务。招投标模式是目前工程设计行业承接业务较为普遍的模式。公司依靠已建立的各种业务渠道、客户关系及品牌优势、知名度获取项目信息参与竞标、组织投标，通过招投标方式签订合同；客户直接委托方式指基于公司区域竞争优势及品牌知名度，业主直接委托公司进行工程设计业务。公司业务收费 标准主要参考《工程勘察设计收费标准》（国家计委、建设部，2002）和《工程 咨询收费标准》（国家计委 1283 号文）。
六、公司所处行业情况
（一）公司所处行业分类情况
根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T），公司所处行业
为“M74专业技术服务业”之 “M7482工程勘察设计”。根据中国证监会颁布
的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司属于“M科学研究和技术
服务业”之子类“M74 专业技术服务业”。根据全国中小企业股份转让系统公
司制定的《挂牌公司管理型行业分类指引》规定，公司所处行业为“专业技术服务业”（M74）。
（二）行业监管体制、主要法律法规及政策
1、监管部门
根据中国证监会根据《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司属
于专业技术服务业。公司所在的建筑设计、咨询行业，归中华人民共和国住房和城乡建设部及地方各级住建管理部门管理，并接受国家及地方各级发改委的监督管理和勘察设计行业协会的自律性管理。
（1）住建部及地方各级住建管理部门
住建部及地方各级住建管理部门作为建筑设计行业的主管部门，对建筑设计行业的管理主要体现在以下方面：一是监督管理建筑市场、规范市场各方主体行为。指导全国建筑活动，组织实施房屋和市政工程项目招投标活动的监督执法，拟订勘察设计、施工、建设监理的法规和规章并监督和指导实施，拟订工程建设、建筑业、勘察设计的行业发展战略、中长期规划、改革方案、产业政策、规章制度并监督执行，拟订规范建筑市场各方主体行为的规章制度并监督执行，组织协调建筑企业参与国际工程承包、建筑劳务合作。二是承担建筑工程质量安全监管的责任。拟订建筑工程质量、建筑安全生产和竣工验收备案的政策、规章制度并监督执行，组织或参与工程重大质量、安全事故的调查处理，拟订建筑业、工程勘察设计咨询业的技术政策并指导实施。三是承担推进建筑节能、城镇减排的责任。会同有关部门拟订建筑节能的政策、规划并监督实施，组织实施重大建筑节能项目，推进城镇减排。
（2）国家及地方各级发改委
国家及地方各级发改委负责基础设施建设工程的投资规划，并对工程咨询行业（含建筑设计行业）的市场准入资格进行审批，制定工程咨询行业的收费标准。
（3）勘察设计协会
建筑设计行业的行业协会为中国勘察设计协会建筑设计分会。它是由从事建筑设计的企业、相关行业组织和个人自愿组成的全国性行业组织。该行业协会主要负责：对建筑设计企业的技术进步、队伍建设和深化改革以及超前导向等问题提出建议；研讨建筑设计相关的理论、方法、技术，不断总结实践经验；组织搜集、传递和介绍国内外建筑设计的理论发展、新的规范、规定、典型经验和项目信息；组织建筑设计从业人员进行继续教育和专业培训；组织和参加国际间建筑设计理论与技术的交流等。
2、主要行业法规和政策
建筑设计作为技术密集型、智力密集型的生产性服务行业，是将工程建设科技成果转化为现实生产力的主要途径，是国家重点鼓励、扶持发展的创新型产业。
涉及建筑设计业的行业发展规划、主要法律、法规及政策具体如下：
《“十二五”建
（1）提高新建建筑能效水平。到2015 年，北方严寒及寒冷地区、
筑节能专项规
夏热冬冷地区全面执行新颁布的节能设计标准，执行比例达到95%
以上，城镇新建建筑能源利用效率与“十一五”期末相比，提高30%以
上。（2）进一步扩大既有居住建筑节能改造规模。实施北方既有居住
建筑供热计量及节能改造4亿平方米以上，地级及以上城市达到节能
50%强制性标准的既有建筑基本完成供热计量改造并同步实施按用
热量分户计量收费。启动夏热冬冷地区既有居住建筑节能改造试点
5000万平方米。（3）实施绿色建筑规模化推进。新建绿色建筑8亿
平方米。规划期末，城镇新建建筑20%以上达到绿色建筑标准要求。
《中华人民共
为了加强对将建筑互动的监督管理，维护建筑市场秩序，保证建筑工
和国建筑法》
程的质量及安全，该法对建筑许可、建筑工程发包与承包等方面进行
了规定。同时，指出需扶持建筑业的发展，支持建筑科学技术研究，
提高房屋建筑设计水平，鼓励节约能源和保护环境，提倡采用先进技
术、先进设备、先进工艺、新型建筑材料和现代管理方式。
3《中华人民共
关于城乡规划的基本法律，强调了城乡统筹，强化了监督职能，对提
和国城乡规划
高城乡规划和建设科学性与严肃性提出了更高的要求
《建设工程勘
（1）建设工程勘察、设计应当与社会、经济发展水平相适应，做到
察设计管理条
经济效益、社会效益和环境效益相统一。从事建设工程勘察、设计活
动，应当坚持先勘察、后设计、再施工的原则。（2）建设工程勘察、
设计单位应当在其资质等级许可的范围内承揽建设工程勘察、设计业
务。禁止建设工程勘察、设计单位超越其资质等级许可的范围或者以
其他建设工程勘察、设计单位的名义承揽建设工程勘察、设计业务。
（3）国家对从事建设工程勘察、设计活动的专业技术人员，实行执
业资格注册管理制度。未经注册的建设工程勘察、设计人员，不得以
注册执业人员的名义从事建设工程勘察、设计活动
《建筑工程方
（1）建筑工程方案设计应按照科学发展观，全面贯彻适用、经济，
案设计招标投
在可能条件下注意美观的原则。建筑工程设计方案要与当地经济发展
标管理办法》
水平相适应，积极鼓励采用节能、节地、节水、节材、环保技术的建
筑工程设计方案。（2）规范建筑工程方案设计招标投标活动，提高建
筑工程方案设计质量，体现公平有序竞争，在中华人民共和国境内从
事建筑工程方案设计招标投标及其管理活动的，需按该办法进行招标
投标活动。
《勘察设计注
中华人民共和国境内建设工程勘察设计注册工程师（以下简称注册工
册工程师管理
程师）的注册、执业、继续教育和监督管理，适用本规定。本规定指
出未取得注册证书及执业印章的人员，不得以注册工程师的名义从事
建设工程勘察、设计及有关业务活动。取得资格证书的人员，应受聘
于一个具有建设工程勘察、设计、施工、监理、招标代理、造价咨询
等一项或多项资质的单位，经注册后方可从事相应的执业活动。建设
工程勘察、设计活动中形成的勘察、设计文件由相应专业注册工程师
按照规定签字盖章后方可生效。
《注册建造师
（1）注册建造师实行注册执业管理制度，注册建造师分为一级注册
管理规定》
建造师和二级注册建造师。取得资格证书的人员，经过注册方能以注
册建造师的名义执业。（2）取得一级建造师资格证书并受聘于一个建
设工程勘察、设计、施工、监理、招标代理、造价咨询等单位的人员，
应当通过聘用单位向单位工商注册所在地的省、自治区、直辖市人民
政府建设主管部门提出注册申请。（3）取得资格证书的人员应当受聘
于一个具有建设工程勘察、设计、施工、监理、招标代理、造价咨询
等一项或者多项资质的单位，经注册后方可从事相应的执业活动。
《关于进一步
工程总承包是国际通行的建设项目组织实施方式，大力推进工程总承
推进工程总承
包，有利于实现设计、采购、施工等各阶段工作的深度融合，发挥工
包发展的若干
程总承包企业的技术和管理优势，提高工程建设水平，推动产业转型
升级，服务于“一带一路”战略实施。
（三）行业基本情况
1、行业概况
我国的建筑工程技术服务行业在80年代改革开放开始兴起，原国家计委、
原建设部颁布的《基本建设设计工作管理暂行办法》等规定，确定了工程勘察、设计、监理收费标准，建筑工程技术服务市场逐步建立，行业逐渐形成。当时从事建筑工程技术服务主要构成为国家或地方事业单位，业务局限于单位所属地方或系统内，具有很强的地域性和行业性垄断。
随着我国市场经济的步伐加快，国民经济增长、城市化进程推进，2000年
以后，国内建筑工程技术服务行业伴随着国家建设得到空前的发展机遇，市场化程度迅速提高，国内各地区工程技术服务行业的地域性特征也大为减弱，跨区域经营愈发普遍。
我国建筑工程技术服务业主要包括工程规划管理、勘察、设计、监理（管理服务）等细分行业。公司主营业务主要集中于建筑工程的设计、咨询业务，并正逐步开展建筑装饰装修设计与施工资质范围内的建设工程总承包业务。
2、行业周期性、季节性、区域性特征
（1）行业的周期性和季节性
建筑设计行业与国民经济运行状况及国家固定资产投资规模相关，特别是基础设施投资规模、城市化进程以及房地产市场发展等因素对建筑设计行业影响明显。因此，建筑设计行业与经济运行以及固定资产投资的周期有较大关联。公司建筑设计业务的承接和开展主要依赖于公司的市场拓展力度和设计人员配备能力，但是通常下半年的业务量明显大于上半年，存在一定的季节性。
（2）行业的区域性
我国幅员辽阔，各地经济文化发展不平衡，建筑文化和风格也不尽相同，一般来说，本地的设计机构相对外地设计机构更了解当地文化，具有本土化优势。
另外，建设设计企业通常具有一定的服务半径，考虑到服务的及时性和便利性，一些业主往往倾向于选择本区域内的设计企业。所以建筑设计行业具有一定的区域性。
但是随着工程招投标制度的广泛推行，建筑设计行业市场化程度正在日益提高。同时，各大建筑设计企业也在不断的扩大业务覆盖范围，增设异地分支机构，打破地域限制，整个建筑设计行业的区域性正在逐渐的弱化。
（四）行业规模
1、我国建筑设计行业保持快速发展态势
世界发达国家勘察设计行业的发展历程表明，建筑设计咨询是整个建筑工程1-1-53
链条的关键核心环节。我国建筑设计行业的市场需求主要来自于存量建筑的改造业务以及新建建筑的稳步增加。作为与社会固定资产投资相关性较强的行业，下游各领域固定资产投资规模的稳步增加将迅速向产业链前端建筑设计行业传导，带动行业市场容量的持续释放。中国产业信息网发布的《 年中国绿色环保建筑设计市场评估与投资前景分析报告》显示，我国建筑设计行业营业收入由 2006 年的 461.75 亿元增长至 2014 年的 1,690.70 亿元，年平均增速达43.85%，人均营业收入由2006 年的 18.30 万元增长至 2014 年的 50.40 万元，行业整体效 益稳步提升。此外，工程勘察设计行业十二五发展纲要指出，至2015年末我国工程勘察设计企业营业收入年均增长率可达 15%以上，行业将进入稳步发展阶段。
年我国建筑设计行业营业收入情况
数据来源：中国建筑协会
2、社会固定资产投资增长直接拉动行业市场容量的提升
建筑设计行业位于工程建设业务链条的起始阶段，是固定资产投资转化为现实生产力的先导工作。目前，我国几乎所有的建筑工程项目均需由建筑设计企业提供包括可行性研究、工程勘察设计、城市规划、建筑设计、景观设计以及装饰设计等在内的技术咨询服务。根据国家统计局数据显示，自 2005 年以来，我国固定资产投资规模均保持较高增速。2014年，建筑业固定资产投资4,449.94亿元，比上年增长27.2%，占全社会固定资产投资的0.89%。建筑业固定资产投资增速比上年增加了31.4%。此外，投资作为拉动我国经济增长的主要推动力，在1-1-54
宏观经济处于景气度下行区域时国家将通过出台经济刺激政策等多种手段拉动投资增长。因此，固定资产投资规模增长的传导效应以及建筑设计重要性的日益显现，将拉动建筑设计行业市场容量逐年提升。
数据来源：wind资讯
3、行业内企业数量较多，产业集中度相对较低
建筑设计行业在我国属于朝阳行业，正处于快速发展时期，发展前景广阔。
总体来看，国内建筑设计行业集中度较低，行业内建筑设计单位市场份额均不高，行 业内尚未出现能够主导国内市场格局的规模化企业。2014年我国建筑设计企业家数达4,756家。其中，甲级资质建筑设计企业数量为1,633家，占比达 34.34%，建筑设计行业整体产业集中度相对较低。“十二五”期间，我国将大力提高建筑设计行业产业集中度，鼓励行业骨干企业通过兼并重组等手段，提高建筑设计单位发展规模。未来随着行业各企业在市场竞争中逐渐分化，具备较强技术创新水平、设计质量以及综合特色服务能力的行业优质企业，将通过市场占有率提升等多种手段实现自身业务规模的持续增长。
4、建筑设计行业具有典型的技术密集型、智力密集型特征
建筑设计行业属于智力、人才密集型行业，具有典型的轻资产、重人才、附1-1-55
加值高的生产性服务行业特征。因此，具备一定技术知识水平、从业资质、设计业务经验以及相关管理经验的人才是行业内企业保持自身竞争优势的核心资源。
根据中国勘察设计协会统计，2012年末我国建筑设计行业专业技术人员占比达
79.30%，其中高级职称人员比重为19.09%、中级职称人员占比达 32.34%；执业
注册人员所占比重为22.24%。经过长期的发展，我国建筑设计行业已经形成了
较为充分的人才储备，为行业整体实力的提升提供了良好的人力资源保障。
5、房地产开发市场持续增长，为建筑设计行业发展提供支持
2005年至2014 年，我国房地产企业投资完成额逐增长从1.59 万亿元增长
到9.50 万亿元，年均复合增长率为21.97% 。房地产开发市场的持续增长，为
建筑设计行业的发展提供了有力支持。
数据来源：国家统计局
6、设计院为主体的EPC承包模式的发展
伴随着我国经济的快速发展，过去8年中勘察设计行业发展呈现出突飞猛进
态势。工程承包营业收入从2006年的1807亿元增加到2014年的17796亿元（含
施工），增加8.8倍。2014年，勘察设计全行业工程总承包营业收入已经占到总
收入的60%（数据来源：中国建筑协会）。
为克服旧体制的弊端，适应国际竞争的需要，我国对基本建设管理体系进行了一系列改革，其中之一就是推行工程总承包制。在政策层面，建设部在
年发布的【2003】30号《关于培育发展工程总承包和工程项目管理企业的指导
意见》，明确将EPC总承包模式作为一种主要的工程总承包模式予以政策推广，
从法律上扫除了勘察设计单位从事EPC总承包的市场准入、资质壁垒障碍。而
有能力的设计院作为最早介入项目实施的单位，在开展工程总承包方面具有明显的优势。设计院承接EPC项目能够更早参与项目中来，使设计、采购、施工能深度交叉和一体化连贯实施，最大程度地整合各类资源，大大缩短建设工期，解决设计、施工相矛盾的问题。其次，由于设计单位长期从事工程设计，有丰富的经验，有利于保证设计质量、建设后期设计变更、推行优化设计和限额设计。
经过10多年的不断发展，大力开展EPC工程总承包业务以及向工程公司转
变已经成为国内大型设计院发展的大势所趋，大型设计院已经占据国内相当一部分工程总承包市场。
（五）行业壁垒
1、资质壁垒
建筑设计决定着工程的美观、安全、经济性，关乎国计民生的重大利益，因此该行业从业企业和个人必须取得中华人民共和国住房和城乡建设部的严格资质认证。而这种认证标准越来越严格，每年新增甲级设计企业不超过20家，资质认证对新进入者是个重要壁垒。
2、人才壁垒
建筑设计行业是人力技术密集型行业，专业性极强，需要从业人员有丰富的专业知识和解决问题的服务能力，这些都是需要一定时间和经验的积累，并且需要六个专业的设计师配合才能完成设计。城乡建设的高速发展造成成熟的设计师资源相对需求很短缺，新进入者很难在短期内聚集到足够的成熟人力资源。
3、品牌壁垒
建筑设计行业是提供技术咨询服务的行业，客户购买的是无形产品，因而公司品牌、成功案例是客户选择的关键性因素，这两项都需要从业企业多年的积累、培育才能在客户心目中留下深刻印象，而新进入者几乎无法在短期内实现品牌、1-1-57
经验和案例积累，所以很难取得客户信任和订单。
（六）影响行业发展的有利和不利因素
1、有利因素
（1）我国十八届三中全会中，对城镇化提出了新的要求，新型城镇化的推进工作正在加快进行，目前我国的城镇化比例是 52.6%左右，与发达国家的城镇化比例有较大差距，假设未来十年，我国的城镇化比例达到 60%，这段差值将蕴藏着巨大的机遇。城镇化过程中，将带动房地产和基础设施建设的投入，从而也将为建筑设计业提供巨大的市场需求，行业内众多企业将在这次机遇中获得巨大的发展机会。
（2）行业壁垒阻挡了部分潜在进入者，其主要表现为，作为技术密集型的行业，其对应的专业资质和专业人才短期内无法直接获得。每个专业资质发放过程中，住建部会重点考核从事相关工作人员的从业经验和项目经验，这种准入壁垒的持续存在对已在行业内的企业尤其是已经建立一定规模和品牌形象的公司发展很有利，并且随着聚集效应的作用使强者更强。
2、不利因素
（1）人力成本上升
近年来，建筑设计行业竞争激烈，设计费逐年下降，但人力成本逐渐升高，行业盈利水平下降。为了保持竞争力，行业内企业只能相应提高设计人员薪酬，这对公司壮大形成很大压力，对行业的整体发展也存在一定不利影响。
（2）设计人才短缺
国内建筑设计行业高端设计人才储备相对缺乏建筑设计行业是融合建筑学、土木工程学、结构力学、机电学、材料学、光学以及历史学、社会学等多个学科的智力密集型高科技服务行业。作为轻资产型行业，人才对于建筑设计单位在行业竞争中取得优势地位具有至关重要的作用。目前，我国对于具备设计方案创作能力以及国家一级注册建筑师、注册规划师以及注册结构师、注册设备工程师等高端专业人才的培养和输送尚不能满足行业快速发展的需求。因此，高端设计人1-1-58
才的短缺将成为行业发展过程中亟待解决的重要课题。
（3）建筑设计行业改革的不确定性
建国初期，我国建筑设计行业业务经营模式主要沿用前苏联模式，各行政区域均设有当地建筑设计单位，隶属于所属地政府建设主管部门直接管理。在该种经营模式的影响下，我国建筑设计行业在很长一段时期内具有明显的属地化经营特征。尽管随着市场经济的发展，《中华人民共和国建筑法》、《中华人民共和国招投标法》等一系列行业规章制度的颁布实施以及应用型科研机构企业化转制的基本完成，建筑设计行业市场一体化已达到较高水平，但受历史发展特点的影响，少数区域地方保护主义仍不同程度存在，对行业整体的健康有序发展存在一定不利影响。
（七）行业基本风险特征
1、行业周期波动及行业管理体制变动的风险
行业内公司主要向客户提供建筑设计及其相关咨询服务，业务发展与房地产业有着密切的关系。房地产行业是典型的周期性行业，与宏观经济有较强的相关性，若房地产业受到宏观经济波动的影响，将直接影响到建筑设计行业业务的发展，体现在开发商降低开发规模、放缓开发进度，导致建筑设计企业收入降低、设计周期拉长。另一方面，房地产业受到国家调控政策的影响较大。近年来为抑制房价过高，国家出台了一系列政策，通过限购、提高首付比例及提高贷款利率、缩减信贷规模等政策来抑制房地产投资需求，加大开发商的融资难度及融资成本，打击囤地、捂盘惜售等行为。上述政策一方面影响到开发商的开发规模和开发进度，另一方面使得开发商资金紧张，支付能力下降，导致建筑设计企业的应收账款催收难度加大。
未来如果房地产业受到宏观经济或国家调控政策的影响，出现不利变化，将对公司的经营产生一定的影响，且不排除出现业绩下滑或亏损的可能。
为此公司不断的拓广业务的广度，以住宅、公共建筑项目为基础，大力发展工业、装修、景观项目，减小因某种项目单萧条，对公司产生的影响。
2、收入的季节性不均衡风险
报告期内，公司各季度营业收入呈不均衡状态。受春节假期以及冬季不利于建筑施工等因素影响，开发企业通常在一季度有较长的调整期，进而导致一季度设计企业的营业收入往往在全年中占比较低。根据房地产行业惯例，开发企业往往希望能在四季度完成开工前的准备工作，其中最重要的就是完成施工图审查工作，进而在春节假期前发出施工招标公告，春节假期后完成施工招标程序，确保在春节假期后能够顺利进入施工阶段，导致设计公司在四季度设计完成的工作量往往是全年最集中最大的，四季度的营业收入也相应会比较高。同时，公司收入确认主要依据业主方确认或政府审查，在时间上不具有连续性，公司各季度营业收入会呈现一定幅度的波动。公司采用年薪制度，刚性成本持续发生，可能存在某一季度出现收入较低、经营亏损的风险。为此公司储备了一定量的资金，在出现收入较低、经营亏损的期间，使公司能够良好的运营，减小收入的波动为公司带来的影响。
3、已签订设计合同中止或终止的风险
公司与客户签订的设计合同会约定合同总额及各阶段设计费用的比例，并在合同签署时即收取一定比例的定金。由于大型项目设计周期通常在一年以上，客户在分阶段设计过程中可能会变更开发计划，划分地块进行分期开发或延期开发，甚至可能因为市场情况变化或自身资金原因中止或终止项目开发。因此，公司存在已签订设计合同中止或终止的风险。为此公司在签订的项目合同内容中，设置较详细的收费节点，公司可在项目或工作进行到一定程度的时候，收取相对应的设计费用，减小中止或终止合同对公司收入造成的影响。
4、设计责任风险
根据《建设工程质量管理条例》（国务院令第279号），建设单位、勘察单
位、设计单位、施工单位、工程监理单位依法对建设工程质量负责。设计单位应当根据勘察成果文件进行建设工程设计，设计文件应当符合国家规定的设计深度要求，在设计文件中选用的建筑材料、建筑构配件和设备，应当注明规格、型号、性能等技术指标，其质量要求必须符合国家规定的标准。设计单位应当就审查合格的施工图设计文件向施工单位作出详细说明。此外，设计单位应当参与建设工程质量事故分析，并对因设计造成的质量事故，提出相应的技术处理方案。《建筑法》第七十三条规定：“建筑设计单位不按照建筑工程质量、安全标准进行设1-1-60
计的，责令改正，处以罚款；造成工程质量事故的，责令停业整顿，降低资质等级或者吊销资质证书，没收违法所得，并处罚款；造成损失的，承担赔偿责任；构成犯罪的，依法追究刑事责任。”虽然经过多年的发展，公司已承接并成功完成多项建筑工程的设计，并在工程设计成果的过程控制、进度控制、总体质量控制等方面进行严格把关，但未来仍然存在因质量控制失误导致承担设计责任的风险。
（八）公司面临的主要竞争情况
1、行业竞争格局
由于历史的原因，过去行业内规模比较大的企业基本上都是大型国有设计企业。但是，随着改革开放的推进和市场化机制的引入，尤其是近十年来，一些大型民营设计企业和外资设计企业凭借良好的运营机制和优质的服务取得了质的飞跃，成为建筑设计市场主要的参与者和竞争者之一。目前，建筑设计行业已经形成了大型国有设计企业、大型民营设计企业和知名外资设计企业为主导，大量中小型设计企业为辅的市场竞争格局。
公司现有业务主要集中在浙江省内以及长三角地区。公司的主要国内竞争对手包括佳汇设计，骏地设计。主要竞争对手的基本情况如下：
浙江佳汇设计建筑股份有限公司，成立于2005年，股票代码：832518。是
一家具有建筑行业（建筑工程）甲级资质的专业设计单位。可承担建筑工程设计，装饰工程设计、建筑幕墙工程设计、轻型钢结构工程设计、建筑智能化系统设计、照明工程设计和消防设施工程设计相应范围的甲级专项工程设计业务。公司现有职工300余人，其中中、高级建筑师、工程师120余人，公司已在上虞、新昌、嵊州、建德、富阳、杭州、安徽、黑龙江等地成立多家分公司。
上海骏地设计咨询股份有限公司，成立于2005年，股票代码：836207。公
司在酒店、办公建筑、旅游度假、住宅社区、文教娱乐中心、数据中心及城市综合体等领域，提供了城市设计、区域规划设计、建筑设计、景观设计和室内设计等专业设计服务。公司在 年度中国民用建筑设计市场排名中位列第56位。
2、公司在行业中的竞争地位
建筑设计行业集中度较低，行业内建筑设计单位市场份额均不高。2013年
我国建筑设计企业家数达4,927家（不含建筑设计专项企业）。其中，甲级资质
建筑设计企业数量为1,800家，占比达36.53%。公司作为甲级资质企业，在行业
内具备一定行业地位和竞争优势。 在市