想违约已签的三方协议 可以不赔偿吗（报到证开到生源地人社局 档案没有交给单位）_虎扑
三方违约金要一万，我想这些公司真的是欺负我们学生。。包括学校也是只负责他们的就业率前几天从学校里拿到了开到生源地的报到证，就是说我的档案没有开到公司是吧我想我的档案也不在他们手上，可以不叫违约金吗，入职不去会怎么样
公司和学校把刀架你脖子上逼你签的？有点契约精神行吗
不要扯契约
三方本身的合理性合法性也存在问题啊
我只想知情人能说上一两句
引用2楼 @ 发表的
不要扯契约
三方本身的合理性合法性也存在问题啊
我只想知情人能说上一两句
三方协议你自己不签字没有效力，签了那就是有法律效力的文件，你要是想强行不给档案逃避违约金，我不知道是否可行，至少三方的单位起诉你你必败，而且我记得应届生找工作必须有三方协议吧，没三方你无法找别的工作
找找加班给不给加班费之类的，看看公司有没有违反劳动法，其实很多公司都会多少违反劳动法的，然后找劳动仲裁
自己的错还一副理直气壮的样子 真是出来丢人现眼
我们学校很多人违约不给钱，至今没听说过公司起诉追究什么的，诉讼成本太高，不划算。顶多是人力资源找招就处或者院里投诉你，然后学校为了以后学校名誉和以后学生就业方面考虑的话也会让你走违约程序或者自己跟公司协调好，不然不会给新三方，档案也不给改派。
我也是这个情况，只能赔钱了。倒不是怕公司告我，而是不赔钱不给解约函，没有解约函就不能改派报到证，到时候没发到新单位报到。
引用7楼 @ 发表的
我也是这个情况，只能赔钱了。倒不是怕公司告我，而是不赔钱不给解约函，没有解约函就不能改派报到证，到时候没发到新单位报到。
我现在的情况是异地的那公司不需要我档案 我的报到证已经开到我生源地
我理解是，毕业后，就应该不存在三方、报到证的问题了吧？如果新单位和我签，直接前劳动合同。。不知我的理解有没问题
引用6楼 @ 发表的
我们学校很多人违约不给钱，至今没听说过公司起诉追究什么的，诉讼成本太高，不划算。顶多是人力资源找招就处或者院里投诉你，然后学校为了以后学校名誉和以后学生就业方面考虑的话也会让你走违约程序或者自己跟公司协调好，不然不会给新三方，档案也不给改派。
我也是这么理解的，学校有办法在新三方上面制约我。
但是我现在报到证都开到我生源地了（不存在当时报到证开到异地公司，现在违约需要改派的问题吧，而且我一直希望回生源地工作）；
另外，我已经不是在校生了，以后签约不需要所谓三方了吧，直接签合同吧？
引用8楼 @ 发表的
我现在的情况是异地的那公司不需要我档案 我的报到证已经开到我生源地
我理解是，毕业后，就应该不存在三方、报到证的问题了吧？如果新单位和我签，直接前劳动合同。。不知我的理解有没问题
你的户口，档案新单位不需要吗？报到证牵扯到户口档案等关系的迁移问题，所以才这么重要
据我所知，应届毕业生是有一次违约的机会的，第一次不用赔偿，辅导员告诉我的
引用11楼 @ 发表的
据我所知，应届毕业生是有一次违约的机会的，第一次不用赔偿，辅导员告诉我的
分学校吧，我们这里没听说过，除非刚签完几天就违约或许单位不会让你赔偿
引用8楼 @ 发表的
我现在的情况是异地的那公司不需要我档案 我的报到证已经开到我生源地
我理解是，毕业后，就应该不存在三方、报到证的问题了吧？如果新单位和我签，直接前劳动合同。。不知我的理解有没问题
你问问新公司要不要报到证吧，如果不需要。那你可以不用管违约金了，不理他就是了，放心，不会告你的。
所以楼主你现在什么情况我也是签了别的公司 但是档案寄回生源地人社局了 报到证也盖好章了 不知道还有什么留在那家公司的吗
引用3楼 @ 发表的
三方协议你自己不签字没有效力，签了那就是有法律效力的文件，你要是想强行不给档案逃避违约金，我不知道是否可行，至少三方的单位起诉你你必败，而且我记得应届生找工作必须有三方协议吧，没三方你无法找别的工作
签了字的三方也没法律效力
楼主你可以去当地报社登一个三方协议丢失声明，然后拿着报纸去学校就业处领取一份新的三方
学校会按照流程把你档案拍走的，到时公司不给你档案怎么办
法律是草纸吗？用人单位真要和你认真起来，你一毛钱都少不了。
引用13楼 @ 发表的
你问问新公司要不要报到证吧，如果不需要。那你可以不用管违约金了，不理他就是了，放心，不会告你的。
那万一他就碰上较真的告了他呢？
其他人正在看律师加盟热线：400-678-6088
手机找法网
您的当前位置：&&&&&正文
我是应届毕业生，只办了入职手续，没办法办理，只给我开了公司工号，我不想上班直接走人没事吗
请问，我是应届毕业生，上了两天班，只办了入职手续，但是后面说我的学历证书还没出来，没办法办理，只给我开了公司工号，但是现在工号还没出来，我不想上班直接走人没事吗
提问者：wl2574***时间： 13:38:16地点：1个回答
不想上班直接走人没事
其他类似咨询
答： 应当是在实习期就要给你交社保。但如何你提出这个要求，单位很可能不要你了。
答： 你必须第一，要出具毁约申请，交到原单位（如果单位不要的话，口头要求毁约也可以），
答： 我认为三方就业协议约定违约金的条款不具有法律效力，因其一般只单方约束就业者，权利
答： 签订就业协议后，
签字三方均应严格遵守，
维护协议的严肃性。
但毕业生可能会
答： 欠款：1、收集相关证据建议尽快向法院起诉要求还款,委托律师处理相关诉讼事宜，一旦
法律百科专题
热门知识推荐
最新咨询回复
回答：单位克扣工资的行为违法，你可以向劳动监察大队投诉。
回答：有跟他做事的记录，可以起诉他
回答：在缓刑期间还不还钱，不会终结缓刑收监
回答：诈骗一部手机会被判刑
回答：之前的还可用。。。。
回答：可以委托律师起诉离婚
回答：写海商海事赔偿协议，很正常的。律师介入写
回答：不是同一家公司,这是不合法的
回答：商机权益归属确认，可以协议
回答：可以要求经济补偿金，比如几个月工资
回答：能让孩子马上迁来厦门
回答：休假几天工资有算，可以
回答：会被刑事追诉的，委托律师介入
回答：看要求赔偿金的，不合法
回答：20号左右就会先还点，可以积极还
回答：到期了被卖，了他们不过户，可以起诉
回答：相撞无牌子没驾驶证的，可以报警办理
回答：微信拉入黑名单了，可以报警办理
回答：可以找下承办人员咨询下。
回答：小孩子在厦门上小学要多少积分，联系教育部门咨询
回答：么有这个规定和技术的，
回答：搜集相关证据起诉。
梁静飞律师
刘焕廷律师
陈奇斌律师
江晓辉律师
顾红霞律师
陈惠斯律师
程智华律师
郜云团队律师
为您推荐地区及合同纠纷专业律师、优质合同纠纷法律咨询、优质合同纠纷法律知识等内容，如果有法律纠纷寻求帮助，可以在线！
地区律师：
热门城市律师：
福建律师：
合同纠纷专业律师：
合同纠纷法律咨询：
合同纠纷法律知识：31 条评论分享收藏感谢收起【学法在线】大学毕业找工作，这些劳动法律知识你可知道？
随着就业压力的增大，近年来，毕业季似乎比考试季更像战场，一方面，毕业生面临竞争激烈的市场竞争；另一方面，初入社会，经验不足，许多人刚刚找到工作却又遇上了劳动纠纷。
毕业季，这些法律知识一定要get呦！各位爸爸妈妈们，也为自己的孩子收藏一下吧！
招聘广告仅为要约邀请
劳动合同才具有法律约束力
小王看到某新风公司通过网络发布招聘广告，内容为招聘技术开发员，月薪元。小王到该新风公司应聘并顺利被聘任为公司员工、签订了劳动合同，合同期限为日到日，试用期2个月，试用期工资为4500元，转正后工资为8000元。
日，双方解除劳动关系。小王主张该公司应按招聘广告中注明的工资标准，折中为每月10000元支付转正至离职前的工资，故诉至法院，要求补齐差额。
法院经审理认为，小王仅依据招聘广告提出主张，且无其他证据证明其工资应为每月10000元。双方劳动合同明确约定了工资标准，小王要求公司支付工资差额的请求于法无据，未予支持。
【法官释案】
《合同法》第13条规定：“当事人订立合同，采取要约、承诺方式。”要约和承诺，是合同成立的基本规则，劳动合同也应当遵守该规则。要约的内容应当明确具体，经受要约人承诺，双方即受该意思表示约束，合同即成立。招聘广告是针对不特定人发出的，希望有人看到后向其发出签订劳动合同的要约。因此，招聘广告只是要约邀请，而非要约。待应聘者看到招聘广告去公司应聘，到公司面试并与公司协商签约事宜，最后公司提出了双方协商一致有具体约定事项的劳动合同才是一个要约，劳动者在合同上签字属于承诺，至此劳动合同才成立，双方的权利义务便受该劳动合同调整。
【法官提示】
招聘广告开出的诱人条件，无法直接约束双方，仅以招聘广告为依据主张权利很难得到支持。签约时，将招聘广告中的内容写入劳动合同，才能确保自己的权益。
《全国普通高等学校毕业生就业协议书》≠劳动合同，仅签订三方协议且未约定劳动合同必备条款的，劳动者有权主张未签劳动合同双倍工资
2015年4月，小李与某知识产权代理公司签订了《全国普通高等学校毕业生就业协议书》，订立者为小李、小李所在的某技术学校以及该知识产权代理公司。小李在“应聘意见”一栏内表示自愿到该知识产权代理公司工作；该公司在“用人单位”一栏认可小李表现良好，并加盖该公司公章；小李所在学校在“学校意见”一栏加盖公章。
2015年7月，小李拿到毕业证正式到该公司担任秘书，2017年10月双方解除劳动关系。
小李将公司诉至法院，要求支付未签劳动合同双倍工资差额。该公司辩称，双方签订的《全国普通高等学校毕业生就业协议书》应为劳动合同的性质，公司不应支付未签劳动合同双倍工资差额。
法院经审理认为：该知识产权代理公司提交的就业协议书记载的内容，只记载了小李自愿到该公司工作，该公司认可小李表现良好，《全国普通高等学校毕业生就业协议书》缺少劳动合同的必备条款，在形式和实质方面均不属于劳动合同。因此，法院判决该知识产权代理公司支付小李未签劳动合同双倍工资差额。
【法官释案】
《全国普通高等学校毕业生就业协议书》（通称“三方协议”）一般是由国家教育部或各省、市、自治区就业主管部门统一印制的，该协议由学校发放、毕业生签字、用人单位盖章。该协议书是在大学生毕业前，由学校参与见证与用人单位协商签订的，主要目的在于编制毕业生就业计划方案并作为毕业生派遣的依据。协议书主要的内容一般包括毕业生基本情况及同意到用人单位工作，用人单位表示同意接收该毕业生，同时学校同意推荐该毕业生并列入就业计划进行派遣。
《中华人民共和国劳动合同法》第十条第一款规定：“建立劳动关系，应当订立书面劳动合同。”劳动合同需明确约定双方权利义务，内容包括工资待遇、工作时间、劳动纪律等具体事项。
大多数《全国普通高等学校毕业生就业协议书》均不包含上述劳动合同必备条款，因此其只是一种就业意向，不能与劳动合同划等号，更无法代替劳动合同。《中华人民共和国劳动合同法》第八十二条规定：“用人单位自用工之日起超过一个月不满一年未与劳动者订立书面劳动合同的，应当向劳动者每月支付二倍的工资。”因此，仅签订了无任何具体条款约定的《全国普通高等学校毕业生就业协议书》而未签订劳动合同的，劳动者有权利主张未签劳动合同双倍工资。但是值得说明的是，虽然大多数三方协议都是制式的，但是不排除有些协议书中包含了劳动合同必备条款，因此三方协议是否属于劳动合同还根据实质内容确定。
【法官提示】
毕业生和用人单位达成合意后，除签署《全国普通高等学校毕业生就业协议书》外，双方均应积极签订劳动合同，明确双方权利义务，这样双方的权益才能得到有效保障。
用人单位发出明确具体的入职通知又反悔
违反诚实信用构成缔约过失应承担赔偿责任
日，小杨通过网络向某咨询公司投递了简历，该公司对小杨进行面试后，于4月25日以电子邮件方式给小杨发送了员工入职通知书。然而，日，小杨却收到了该咨询公司人事经理秦某的短信通知，称因为背景调查不符合公司的运营模式，决定取消对小杨的录用。在这一个月间，因认为已被该咨询公司录用，小杨拒绝了另外一家单位对其的录用。
为此，小杨将该咨询公司起诉至法院，要求赔偿损失。该咨询公司辩称：入职通知书是要约邀请，而不是要约，故不同意据此赔偿损失。
法院经审理认为：该咨询公司发出的入职通知书载明职务、薪酬、试用期、报到时间等具体确定的内容，并标明经对方表示接受，入职通知书即发生效力。因此该入职通知书的性质是要约，经小杨承诺后即成立，具有劳动关系预约合同的性质，有独立的法律效力。入职通知书是订立劳动合同的过程，鉴于双方尚未建立用工关系，也未签订劳动合同，因此，双方之间的劳动关系尚未成立。该咨询公司发出入职通知书后又拒绝录用，其行为属于有违诚实信用原则的缔约过失行为。小杨基于合理信赖拒绝了另外一家单位的录用，该咨询公司过失行为导致小杨在拒绝其他单位的情况下，与该公司又未能订立劳动合同，必然给劳动者造成损失，对此某咨询公司应当承担赔偿责任。
【法官释案】
《中华人民共和国劳动合同法》第三条第一款规定“订立劳动合同，应当遵循合法、公平、平等自愿、协商一致、诚实信用的原则。”《中华人民共和国合同法》第四十二条规定：“当事人在订立合同过程中有下列情形之一，给对方造成损失的，应当承担损害赔偿责任：（一）假借订立合同，恶意进行磋商；（二）故意隐瞒与订立合同有关的重要事实或者提供虚假情况；（三）有其他违背诚实信用原则的行为。”
要约内容明确具体，经受要约人承诺，要约人即受该意思表示约束。要约邀请是希望他人向自己发出要约的意思表示，对行为人不具有约束力，是事实行为，不产生法律效果。本案中，某咨询公司的入职通知书是向小杨这一特定主体发出的，且载明了职务、工资、试用期、报到时间等确定内容，因而是要约的性质。缔约过失责任，是指在合同的订立过程中，一方因违背其依据诚实信用原则所产生的先合同义务，而致使另一方的信赖利益受到损失，因而要承担损失赔偿责任。可见，缔约过失责任是基于诚实信用原则的。本案中，某咨询公司已经发出了内容具体的入职通知书，小杨根据该通知书产生了和该公司建立劳动关系的合理期待，并基于此拒绝了其他公司的聘用，因而某咨询公司拒绝签约的行为破坏了缔约过程中所形成的信赖利益关系，属于缔约过失行为。
【法官提示】
用人单位发出明确具体的入职通知后又拒绝录用的，劳动者可以依据诚实信用原则主张缔约过失责任。
来源：京法网事
▍本文由民乐之窗整理编辑，转载请注明出处；
责任编辑：
声明：该文观点仅代表作者本人，搜狐号系信息发布平台，搜狐仅提供信息存储空间服务。
今日搜狐热点城》剧本著作像内容生产及
权及前期创
作素材虚拟现实内容
武汉《太空学
东方梦幻开发及技术应
院》体验馆规
划设计阶段
我部关注到，湖北夺宝奇兵注册成立于 2016 年 1 月 6 日，认缴注册资本为300 万元，股东为王焱骁；3 月 3 日，王焱骁将 40％股权转让给东方梦幻副总经理王志弘；8 月 30 日，王志弘又将上述股权转回给王焱骁；9 月 30 日，湖北夺宝奇兵增资并实缴注册资本 2205 万元。表 2： 湖北夺宝奇兵股权结构
最新持股比例
我部关注到，2013 年 3 月 15 日，东方梦幻副总经理王志弘、王焱骁、王寅共同注册成立北京欢乐颂文化传媒有限公司，注册资本为 30 万元，三人持股比例均为 33.33％，王志弘任总经理。表 3： 北京欢乐颂文化传媒有限公司股权结构
最新持股比例
根据《创业板股票上市规则》10.1.3 条、10.1.5 条、10.1.6 条，湖北夺宝奇兵为东方梦幻的关联方。请说明：
（1）2016 年 3 月王焱骁将湖北夺宝奇兵 40％股权转让给东方梦幻副总经理王志弘、8 月王志弘又将上述股份转回给王焱骁的原因，王焱骁是否为替王志弘代持上述股权。
2016 年 3 月王焱骁将湖北夺宝奇兵影视文化有限公司（以下简称“夺宝奇兵”）40％股权转让给东方梦幻副总经理王志弘、8 月王志弘又将上述股份转回给王焱骁的原因如下：
根据夺宝奇兵提供的材料，湖北夺宝奇兵影视文化有限公司成立于 2016 年1 月，因其业务定位和发展规划符合湖北省武汉市文化产业发展的大方向，得到武汉市东湖高新技术开发区（以下简称“东湖高新区”）政府的大力支持。同时，东湖高新区政府提出希望通过夺宝奇兵引进影视文化行业内的专家级人才，加入
2 ／ 82“3551 光谷人才计划”（以下简称“人才计划”）。由于王焱骁过去与王志弘有过业务合作经历，因此邀请王志弘作为主要股东加入夺宝奇兵以申请加入“3551 光谷人才计划”。
2016 年 3 月，王焱骁将夺宝奇兵 40％的出资义务转让给王志弘，转让价格 1元／股，王志弘认缴 40％股权。在申报人才计划过程中，人才计划专项资金评审机构进一步要求申请人必须在武汉公司当地全职工作，而王志弘本人并没有意愿放弃东方梦幻工作而全职加入夺宝奇兵。经慎重考虑，王志弘及夺宝奇兵决定放弃参加人才计划的申请，同时也放弃持有夺宝奇兵的股权。2016 年 8 月王志弘与王焱骁签署股权转让协议并办理工商变更手续，放弃持有的全部夺宝奇兵的股权。2016 年 3-8 月期间，王志弘虽然认缴出资 40％夺宝奇兵股份，但没有实际出资缴纳注册资本，也未实际参与夺宝奇兵工作，没有履行夺宝奇兵股东的权利和义务。同时，王志弘也不存在请王焱骁代持股份的情形。
王焱骁对上述事项出具了说明函（见附件），声明其本人及关系密切的家庭成员未在上市公司及其子公司任职，亦未直接或间接持有上市公司股份或其他权益；与上市公司和东方梦幻的管理层及核心团队不存在关联关系；未与上市公司、东方梦幻达成任何协议或其他安排。声明其本人真实持有夺宝奇兵相应股权，不存在任何方式代持夺宝奇兵股权的情形。
经核查，独立财务顾问认为：王焱骁持有的股权为真实持有，不存在任何方式代持夺宝奇兵股权的情形。
（2）王焱骁、王颖、王志弘的简介、是否在上市公司及子公司任职、既往任职经历、与上市公司和东方梦幻管理层及核心团队是否存在关联关系、出资来源是否为自有资金，上市公司、东方梦幻管理层及核心团队是否通过王焱骁、王颖代持湖北夺宝奇兵股权，湖北夺宝奇兵是否与上市公司及东方梦幻存在未披露的协议或安排。
1） 王焱骁、王颖、王志弘的简介及既往任职经历
王炎骁，男，1987 年 12 月出生，本科学历，中国国籍，无境外永久居留权。2010 年至今先后创办武汉龙行天雨实业有限责任公司、湖北夺宝奇兵影视文化有限公司，并担任法人代表和总经理。
王颖，女，1983 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居住权，硕士毕业于英国华威大学，曾任职于长江证券股份有限公司、Ventur9 Capital（上海）、武汉金融资产交易所有限公司。现任职湖北夺宝奇兵影视文化有限公司副总经理。
王志弘，男，1972 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科毕业于北京电影学院文学系。2015 年 12 月至今，担任东方梦幻副总经理。其主要作品包括电视剧《至高荣誉》、《燃情岁月》、《沂蒙》、《莲花》、《无敌铁桥三》；电视电影《情感对话》；数字电影《法官老张轶事之告状记》、《边关路》、《父亲的草原母亲的河》；专题片、广告片《居住改变中国》、《天伦王朝》、《宁夏红》《青岛》。
2）王焱骁、王志弘、王颖和夺宝奇兵不存在股权代持等情况
针对王焱骁、王志弘、王颖是否在上市公司及子公司任职、既往任职经历、与上市公司和东方梦幻管理层及核心团队是否存在关联关系、出资来源是否为自有资金，上市公司、东方梦幻管理层及核心团队是否通过王焱骁、王颖代持夺宝奇兵股权，夺宝奇兵是否与上市公司及东方梦幻存在未披露的协议或安排等事项，王焱骁、王志弘、王颖以及夺宝奇兵均出具了说明函（见附件）。
根据王焱骁、王志弘、王颖以及夺宝奇兵出具的说明函，经核查，独立财务顾问认为，王焱骁、王颖未在上市公司及子公司任职、与上市公司和东方梦幻管理层及核心团队不存在存在关联关系，王志弘任上市公司副总经理；王焱骁认缴出资来源为自有资金或自筹资金，王颖、王志弘未对夺宝奇兵实缴出资。上市公司、东方梦幻管理层及核心团队未通过王焱骁、王颖、王志弘代持夺宝奇兵股权，夺宝奇兵与上市公司及东方梦幻不存在未披露的协议或安排等事项。
（3）湖北夺宝奇兵于 2016 年 1 月注册成立，9 月 30 日实缴注册资本 2,205万元，2016 年共向东方梦幻采购 3,018.87 万元，年末实付采购款 2,118.87 万元。请说明期末湖北夺宝奇兵主要的财务经营及资产负债情况、获得资质情况、业务开展情况、员工构成情况，成立当年即成为东方梦幻第一大客户的合理性，实缴资本几乎全部用于向东方梦幻采购的合理性，向东方梦幻采购额超过其实缴注册资本的合理性，向东方梦幻采购上述内容的意图和目的、是否具备开展相关业务的能力。
1）夺宝奇兵的财务经营情况
2016 年末，夺宝奇兵资产总额 3693.26 万元，负债总额 1497.22 万元，所有者权益 2196.92 万元。2016 年营业收入为 0，净利润-8.08 万元。
2）获得的资质情况
夺宝奇兵截止目前尚未申请相关资质。其 2016 年主要业务参与投资《迷踪之国之黄金蜘蛛城》电影、投资《黄金蜘蛛城》网剧以及投资“太空学院”体验场馆项目，无需生产经营资质审批。
3）业务开展情况
夺宝奇兵自成立以来，通过对电影《谜踪之国之黄金蜘蛛城》的投资为机会，深入了解并认同东方梦幻的产业规划布局，对 CG 电影和动画的生产发行、虚拟体验内容的创意开发、相关 IP 资产的商业投资及运营表现出了极大的投资意愿及业务合作兴趣。东方梦幻作为 IP 数字影像资产一站式服务的提供者，可以为夺宝奇兵的产业规划布局提供大量的国内外资源。东方梦幻和夺宝奇兵也逐步建立以《谜踪之国》、《太空学院》等国内外知名 IP 为核心的全方位紧密的合作关系，包括共同投资拍摄《谜踪之国之黄金蜘蛛城》电影、投资和制作《黄金蜘蛛城》网剧、在武汉建设《太空学院》主题体验馆、数字创意联盟和视觉工业基地等重点项目。目前，武汉汉街《太空学院》主题体验馆已被湖北省列入省文化产业重点项目备忘录和湖北省骨干项目，夺宝奇兵也由此被推荐参评湖北省文化产业示范基地。正是因为双方上述多方面紧密的合作关系，夺宝奇兵成为东方梦幻 2016 年的第一大客户，为东方梦幻提供了《黄金蜘蛛城》的网剧制作服务、武汉太空学院主题体验馆的建设服务等。
夺宝奇兵与东方梦幻的上述合作项目同时得到了武汉市委市政府的高度重视和支持。2016年9月，世界顶级特效制作公司-维塔工作室创始人理查德泰勒爵士、新西兰紫水鸟影视一行随东方梦幻到访湖北夺宝奇兵洽谈《太空学院》项目，受到了武汉市委常委、武汉东湖新技术开发区书记胡立山的接见。2017年3月，夺宝奇兵应邀随湖北省省长王晓东一同出访新西兰，将《太空学院》主题体验馆、武汉视觉工业联盟基地等作为湖北省重点项目向新西兰方推介，并作为湖北本土企业唯一合作项目与新西兰方签订战略合作协议。2017年4月，理查德泰勒等再次到访湖北夺宝奇兵推动《太空学院》项目，得到湖北省委常委、省委宣传部和
5 ／ 82省文化厅领导接见，省领导对于东方梦幻、湖北夺宝奇兵为湖北文化产业发展建设给予高度肯定，并委托省委宣传部副部长对项目落地进行组织协调。
4）员工结构
截至目前，夺宝奇兵公司在册员工43人，其中高管3人，行政人事相关人员5人，影视部创作和业务人员30人，体验馆资产管理部人员5人。
5）向东方梦幻采购额超过其实缴注册资本的合理性
根据夺宝奇兵提供的材料，夺宝奇兵在与东方梦幻加深合作的同时，也在不断通过融资方式增长公司经营实力。截止目前，夺宝奇兵多家投资机构签订投资协议进行增资扩股融资，投资资金已经部分到位。2017 年 7-8 月，夺宝奇兵将陆续完成上述股权变更及入资。此次引进新的投资机构，将有效的提升夺宝奇兵的资金实力、行业竞争力。
6）湖北夺宝奇兵向东方梦幻采购的意图及双方业务合作的合理性分析
通过与东方梦幻合作，夺宝奇兵作为一个区域性新兴的影视文化公司能够有机会与国内外数字创意行业的优秀团队合作，能够参与投资和运营国内外顶级的IP 版权，打造顶尖的数字虚拟体验产品，能够将知名的影视品牌、领先的主题娱乐场馆引入湖北，创造区域内稀缺的最受关注的文化娱乐头部内容和聚焦现象，从而获得政府的青睐以及政策的倾斜，创造快速增长的发展机遇。而东方梦幻通过与夺宝奇兵合作也有效地将资源、团队和技术优势与市场结合，不仅顺利地完成 IP 变现、技术应用和产业落地，也最大限度地为上市公司创造出持续稳定的市场收入。双方合作将各自的优势充分互补，实现资源和产能的最大融合，创造出具有活力的数字文化创新模式，并且将这种创新模式和创造性的文化成果在全国乃至全世界进行推广复制，产生巨大的倍增效应。正是通过围绕东方梦幻主营业务和优势资源进行战略部局和业务规划，专注地与东方梦幻合作，补充短板，落地 IP，应用技术，投资项目，发挥地区性优势，夺宝奇兵才有机会在短时间内长足增长，成为湖北省重点的文化企业。因此，夺宝奇兵成立当年即成为东方梦幻主要客户，融资和投入主要围绕东方进行具备客观性和合理性，这也是区域性新兴的创意文化公司能够获得如此迅速成长的真实原因。
（4）本期东方梦幻将《黄金蜘蛛城》剧本著作权及前期创作素材出售以471.70 万元出售给湖北夺宝奇兵后，湖北夺宝奇兵又委托东方梦幻子公司花开
6 ／ 82影视进行《黄金蜘蛛城》CG 制作，东方梦幻对此确认了 1,603.77 万元收入。东方梦幻本身具有《黄金蜘蛛城》剧本著作权及 CG 制作能力，请说明上述两项关联交易的必要性、公允性，选择湖北夺宝奇兵作为交易方的原因，是否涉嫌利益输送。
1）上述交易的必要性分析
东方梦幻的主营业务是数字影像内容的承制生产和虚拟体验技术的开发应用，以数字影像内容和技术的服务类收入是公司的主要收入来源。目前公司在影视业务方面的发展策略主要是孵化优质 IP 和承制相关影视动漫产品的数字影像内容。在项目选择和投资决策上，尽量避免对传统影视项目制作和传统影视宣发的投入，也并不谋求成为传统影视作品的主要出品方。夺宝奇兵规划的主要业务之一是优质影视剧项目的主导投资和运营、优质 IP 的获取、影视娱乐项目的投资经营等。由此看来两个公司的业务规划和产业定位正好形成互补，东方梦幻的IP 孵化和获取能力可以使夺宝奇兵获得省内瞩目的优质的版权内容，并由此取得地方政府对文化创意产业项目引进的可观扶持。东方梦幻的数字影像内容的生产能力可以保证影视剧项目的数字视效品质达到国内的一流水准，为夺宝奇兵将来的项目运营垫定很好的质量基础。而夺宝奇兵的主导投资可以使东方梦幻通过版权溢价和承制服务，有效释放影视项目风险而获取稳定的收入保障。由此可见，上述的交易是非常必要的，对两个公司的发展来讲都是最佳的选择。
2）上述交易的公允性分析
在电影和网剧《黄金蜘蛛城》具体的操作方式上，东方梦幻根据产品规划的节奏，对电影和网剧在同一套前期开发班底，同一套视觉世界观设计的基础上，进行侧重不同但影像数据共享的前期开发，并且利用创作主导权有效地控制了项目的定价权。经过市场询价，夺宝奇兵也认可花开影视的 CG 制作能力和产品性价比，并且希望未来可以展开进一步的合作，双方协商确定了上述合作条件。可见，该网剧的合作模式是基于市场前提、各自的业务定位和发展策略而确立的，交易定价是基于市场同类服务价格定价的。
《谜踪之国》系列小说的作者天下霸唱的其他作品影视改编权近几年高涨不落，也从市场角度说明东方梦幻与夺宝奇兵的交易价格具备公允性。据 2016 年
7 ／ 82 7 月的媒体报道，“天下霸唱雪藏了多年的作品《迷航昆仑墟》以 4000 万的版权 费签给了银润传媒，由银润传媒买断《迷航昆仑墟》的电影、电视剧、网络剧和 游戏等层面的全版权，进行全 IP 开发”。另据在 2016 年 10 月份举办的杭州文博 会上，天下霸唱的新书《摸金诀》的电影版权由中南影业以 4000 万的价格购买。
经核查，独立财务顾问认为：上述两项交易是必要、公允的，双方合作是互 利互惠共同发展，不存在利益输送嫌疑。
（5）请说明本期对湖北夺宝奇兵确认收入的详细明细，《黄金蜘蛛城》网 剧 CG 制作项目、武汉《太空学院》体验馆规划设计的具体内容及成果，报告 期末及目前武汉《太空学院》体验馆的土地性质、《建设用地规划许可证》、《建 设工程规划许可证》、《建设工程施工许可证》及其他前置审批的进展情况，上 述两个项目的人员构成、简介、职责、薪资发放记录，完工进度确认的明确依 据，规划设计阶段成果的详细内容。
1）本期对夺宝奇兵确认收入的详细明细
2016 年度东方梦幻对夺宝奇兵共确认收入 3,018.87 万元，明细见下表：序号
确认收入的公司
向客户提供的服务内容
2016 年度确认收入（万元）
《黄金蜘蛛城》剧本著作权及前期创 1
武汉《太空学院》体验馆规划设计阶 2
《黄金蜘蛛城》网剧第一期 CG 制作
2）《黄金蜘蛛城》网剧 CG 制作项目、武汉《太空学院》体验馆规划设计的 具体内容及成果
《黄金蜘蛛城》网剧 CG 制作项目内容为制作相关影视剧集，其成果是完成 了网剧第一期场景概念设计、角色设计、角色资产设定、道剧设计及预演设定和 场景模型。具体内容如下：
①《黄金蜘蛛城》季播剧剧本创作基本完成，具体制作内容分别为：
（1）剧本的故事大纲编写，阐述故事整体架构及主要事件。
（2）剧本的基本故事情节，包括故事的开端、高潮、结尾等结构。
（3）剧本故事分场，根据叙事内容进行镜头集场次的分配。
8 ／ 82 （4）故事对白设计，表达故事情节中角色之间的情绪表达及人物性格立体化。
（5）剧作人物之间关系图谱建立，表达角色人物、虚拟角色事件、空间等多角度关系。
②季播剧中的美术设计，具体内容包括：
（1）角色设计
角色类型、CG 角色形象设计、角色动作及表情设计。
（2）环境设计
世界观设计、场景设计、分镜头设计，依据分场叙述进行单独镜头的画面设计，直观了解到镜头中物品位置的摆放，角色的走位和形体表达，利用色彩传达镜头中表达的气氛环境。
（3）道具设计
道具外观设计、复杂道具结构设计、道具风格化效果设计。
③三维数据生产，具体环节包括：
（1）角色数据生产
角色 CG 建模、角色材质效果制作、角色骨骼绑定、角色表情绑定、角色毛发制作、角色肌肉系统制作。
（2）环境数据生产
三维场景建模、场景材质效果、环境特效、环境合成、场景灯光效果、角色在场景中的灯光效果、角色动力学解算、场景、角色输出合成等。《太空学院》体验馆项目具体内容：完成了体验场馆项目的整体规划方案、体验内容设计方案、《太空学院》的版权授权书、品牌指南手册、项目定位及发展规划书、公共空间风格设计图、主要场景空间的展示设计图、体验馆模型场景视觉设计图、体验馆分层模型预演图、体验馆分层概念美术设计图、太空学院整体概念设计图等，详细内容如下：
①作为项目实施指导总纲的《项目整体规划方案》，确定了项目的名称、规模以及实施目的，项目建筑的功能分区与分区规划原则，相关服务设施与游戏设备集成原则，配套商业服务业态规划原则等方面内容。
②作为项目服务应用内容开发指导的《体验内容设计方案》，确定了项目整体的体验内容分类、各类体验内容的交互方式以及体验设备的实例形制、体验的
9 ／ 82内容场景及情节逻辑。
③作为项目品牌形象使用依据与指导的《“太空学院”版权授权书》、《品牌指南手册》，《授权书》确定了项目品牌的使用主体、期限与范畴；《手册》规定了“太空学院”品牌形象 LOGO 的形制与色调、品牌形象在不同使用环境下的设计要求。
④作为项目市场服务指导的《项目定位及发展规划书》，该方案基于项目所处市场环境、目标客户特点及需求分析、项目本身优劣势等因素考量，提出项目“以太空学院动画片主要场景为乐园设计风格，将动画片场景还原为乐园服务，在乐园体验中融入高科技全息+VR／AR 体验的服务”的定位，并对项目主要服务模块的场地区域做了平面规划。
⑤作为项目建筑施工指导的《公共空间风格设计图》，该设计图通过实例场景图样对项目建筑所属不同公共空间区域的建筑结构、环境装修及装饰做以规范。
⑥作为项目建筑施工指导的《各场景空间的展示设计图》，该设计图通过实例场景图样对项目建筑各主题场景空间区域的建筑结构、环境装修及装饰、服务设施与设备部署做以规范。
⑦作为项目主题布展指导的《体验馆模型场景视觉设计图》，该设计图通过实例场景图样对项目建筑主题展示区域的策展环境布置、配套设备及设施做以规范。
⑧作为项目建筑各层建设指导的《体验馆分层模型预演图》，该预演图通过相关实例展示，对项目建筑各层整体动线、功能分区、公共空间区域、主题场景区域以及专项主题布展做以形象的规划呈现。
⑨作为项目建筑外部建设指导的《体验馆航拍视频》，该视频通过航拍项目建筑原址的影像资料，对项目建筑的外部创意设计、装修装饰以及建设规划提供了可靠的参考资料。
⑩作为项目建筑各层创意设计指导的《体验馆分层概念美术设计图》，该设计图以概念原画展示，对项目建筑的各层区域建设做以参考与指导。
作为项目建筑设计指导的《太空学院整体概念设计图》，其按项目建筑的经济技术指标对建筑外观、区域布局做了指导性规划。
3）报告期末及目前武汉《太空学院》体验馆的土地性质、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建设工程施工许可证》及其他前置审批的进展
10 ／ 82情况如下：
武汉《太空学院》体验馆厂址为租赁平安置业位于武汉汉街附近的原工业厂房，根据夺宝奇兵业主已签订的租赁合同规定，该土地性质属于划拨工业用地，已依法获得正规的房产证和土地证。因此本项目不需要另行办理《建设用地规划许可证》。本项目为室内装修工程，不需要办理《建筑工程施工许可证》，只需要竣工完毕办理相关《消防许可证》。因此该项目土地属性不影响该项目的顺利实施。
4）上述两个项目的人员构成、简介、职责、薪资发放记录如下：
《黄金蜘蛛城》网剧项目直接参与人员 32 人，月工资成本 48.42 万元，薪资成本约 261.48 万元。人员构成、简介、职责、薪资发放情况见附件。参与网剧制作项目的间接人员还有外部协作单位人员以委外制作方式参加，由花开影视独有开发的“社会化生产平台”统一管理，共同完成生产制作任务。
武汉《太空学院》体验馆项目参与人员共 18 人，该 18 人还参与了北京爱农《太空学院》乐园项目和珠海《太空学院》场馆项目，月工资成本 31.2 万元，薪资总成本约 187.2 万元。其中，2016 年投入到湖北《太空学院》体验馆项目的薪资成本分摊 52 万元。人员构成、简介、职责、薪资发放情况见附件。武汉场馆项目参与的间接人员包括新西兰紫水鸟专业设计团队及委外建筑设计单位人员。
5）两个项目完工进度确认的明确依据
①根据东方梦幻与夺宝奇兵于 2016 年 6 月 28 日签订的“《黄金蜘蛛城》剧本著作权”约定，东方梦幻将拥有的网剧《黄金蜘蛛城》的著作权一次性转交给夺宝奇兵，东方梦幻享有网剧《黄金蜘蛛城》未来 20％的收益权，除此之外不负有其他义务，2016 年 6 月 28 日双方完成网剧《黄金蜘蛛城》前期创作成果和素材的交接，此次交易属于一次性的商品交易，由于交易已完成，不存在按照完工进度确认收入的情况。
②根据东方梦幻与夺宝奇兵、北京金翔熙投资管理有限公司 2016 年 7 月 15日签订的“《太空学院》主题体验馆合作协议书”约定：2016 年 12 月 31 日前由东方梦幻完成筹备期间的工作，筹备期合同金额为 1000 万元，具体完成内容包括项目设计规划、体验内容设计及《太空学院》版权授权。东方梦幻于 2016 年
11 ／ 8212 月完成筹备期工作成果给夺宝奇兵并获得验收通过，按照协议约定东方梦幻确认含税收入 1000 万元，东方梦幻此后不存在与前期筹备相关的其他后续义务。因此此次交易东方梦幻筹备阶段的全部工作已完成，成本已完整可靠地计量完毕，不存在按照完工进度确认收入的情况。
③根据花开影视与夺宝奇兵于 2016 年 7 月 11 日签订的“网络剧《黄金蜘蛛城》委托制作协议书”约定，花开影视负责网络剧《黄金蜘蛛城》第一季 12 集第一期角色、背景、剧情等内容制作，2016 年 12 月花开影视完成全部 12 集的制作并交付夺宝奇兵验收通过，成本已完整可靠地计量完毕，不存在按照完工进度确认收入的情况。
6）武汉《太空学院》体验馆规划设计成果的详细内容
详见本题 2）已详细作答。
（6）湖北夺宝奇兵 2016 年期末尚未支付的 900 万应收账款的回款时间，是否符合东方梦幻的信用政策，湖北夺宝奇兵是否具备支付能力。
东方梦幻全资子公司花开影视 2016 年 7 月承接夺宝奇兵影视文化有限公司网络剧《黄金蜘蛛城》第一期 CG 制作，合同约定：2016 年 12 月底应完成第一期生产制作内容，交付相关数据资产，交付制作内容前夺宝奇兵应支付进度款800 万元，验收确认后 6 个月内支付尾款 900 万元。该项目第一期成果于 2016年 12 月验收完成，花开影视于 2016 年 12 月收到进度款 800 万元，并于 2017年 6 月 22 日收到尾款 900 万元，进度款和尾款支付时间与合同约定相符。东方梦幻在 2016 年年报中对 900 万元应收账款余额按公司会计政策中坏账准备计提标准和方法确认资产减值准备。
经核查，独立财务顾问认为：上述应收账款回款符合东方梦幻的信用政策，夺宝奇兵具备支付能力并已按期支付 900 万元应付账款。
（7）本期对湖北夺宝奇兵武汉《太空学院》体验馆的销售毛利率为 63.98％，远高于对珠海《太空学院》乐园销售毛利率 44.80％的原因。
武汉《太空学院》体验馆和珠海《太空学院》乐园两个项目收入、成本、毛利率如下：
业务主要内容
湖北夺宝奇兵
武汉《太空学院》体验馆规
影视文化有限公司
划设计阶段收入
珠海东颐文化产业
珠海影视基地《太空学院》
乐园规划设计阶段收入
上述两个项目毛利率差距较大的原因主要是本期确认的销售收入金额差距较大，而投入成本差距相对较小所致。其根本原因是两个项目的设计内容实施进度差距比较大，武汉《太空学院》体验馆完成进度较快，本期实现了版权授权、规划设计、内容设计等收入共 943.40 万元，而珠海《太空学院》乐园项目仅实现了内容设计收入 377.36 万元，武汉《太空学院》体验馆的版权授权收入提升了整体毛利率水平。
（8）本期东方梦幻对湖北夺宝奇兵的整体销售毛利率达 63.63％，请量化分析相关交易作价的公允性。
本期东方梦幻对夺宝奇兵的相关项目分业务类别具体情况如下：
业务主要内容
（万元） （万元）虚拟现实内容开发
武汉《太空学院》体验
63.98％及技术应用业务
馆规划设计阶段收入全 CG 数字影像内容
《黄金蜘蛛城》网剧著
生产及译制业务
作权及前期创作素材全 CG 数字影像内容
《黄金蜘蛛城》网剧第
生产及译制业务
一期 CG 制作
东方梦幻承接夺宝奇兵业务包含 CG 业务内容制作、版权授权、设计规划等，综合毛利率为 63.63％，对比其它上市公司可比业务的平均销售毛利率 69.31％（如下表），属于行业平均水平，具有公允性。证券代码
毛利率300144
50.63％834793
94.14％834793
文化内容产品及服务
79.76％002127
品牌服务费
92.30％002292
设计及制作
69.51％000681
视觉内容与服务
62.76％000681
98.41％300556
平均毛利率
经核查，独立财务顾问认为：东方梦幻对湖北夺宝奇兵相关交易的作价具有公允性。
2、北京昌平科技园发展有限公司及水心视觉科技有限公司
《东方梦幻 2016 年审计报告》显示，2016 年东方梦幻的第 2 大客户为北京昌平科技园发展有限公司（以下简称“昌平科技园”）。2016 年 8 月，东方梦幻全资子公司中科盘古与昌平科技园签订“视觉工业应用展示示范项目（一期）多元交互技术开发及硬件集成实施项目”，（以下简称“视觉工业应用展示项目”）合同总额为 2,986 万元。2016 年确认销售收入 980.34 万元，占东方梦幻 2016 年销售收入的 10.15％。表 4：2016 年东方梦幻对昌平科技园的销售明细
单位：万元
收入实施公司
业务主要内容
北京昌平科技园发展
中国视觉工业基地展示项目
我部关注到，《恒信移动商务股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（2016.12）》（以下简称《重组报告书》）第 206页、216 页、217 页等显示：“视觉工业应用展示项目”的交易对方为北京水心视觉科技有限公司（以下简称“水心视觉”）， 2016 年 8 月 30 日水心视觉向东方梦幻子公司中科盘古出具《中标通知书》。
我部关注到，水心视觉注册成立于 2016 年 5 月 25 日，注册资本为 4,350 万元，实缴资本为 200 万元，实缴出资时间为 2016 年 9 月 28 日，北京盛昌明德科技有限公司、北京昌平科技园分别持有水心视觉 56.55％、43.45％的股权。其中，东方梦幻副总经理、花开影视总经理赵未东的配偶王霞持有北京盛昌明德科技有限公司 16％股权从而间接持股水心视觉。表 5：北京盛昌明德科技有限公司股权结构
根据《创业板股票上市规则》10.1.3 条、10.1.5 条、10.1.6 条，水心视觉为东方梦幻的关联方，北京昌平科技园作为水心视觉的重要股东与东方梦幻存在密切关系。请说明：
（1）视觉工业应用展示项目的交易方、招标人，相关资料出现矛盾的原因，水心视觉与昌平科技园的关系，由水心视觉作为招标人的原因。
水心视觉与昌平科技园的关系：
2016年10月，东方梦幻全资子公司北京中科盘古科技发展有限公司（以下简称“中科盘古”）与北京昌平科技园发展有限公司（以下简称“昌平科技园”）签订“视觉工业应用展示示范项目（一期）多元交互技术开发及硬件集成实施项目”，（以下简称“视觉工业应用展示项目”）是北京视觉工业基地的重要组成部分。北京视觉工业基地是由昌平区政府、中关村科技园昌平园区管委会主导，由昌平科技园、北京水心视觉科技有限公司（以下简称“水心视觉”）共同打造的产业发展与展示资源共享平台。视觉工业基地面向立体影像技术开发、立体影像内容生产等产业科技领域，具有政府引导的产业公共平台性质。
水心视觉是北京视觉工业基地的核心成员公司及运营主体，由北京盛昌明德科技有限公司（以下简称“盛昌明德”）与昌平科技园两位股东合资成立。其中，盛昌明德现金加技术出资，昌平科技园作为政府资金平台进行货币出资。盛昌明德股东为葛力明、李汝容、王霞、李双霞四位自然人股东共同出资成立。
视觉工业基地一期展示大厅建设包括空间改造和视觉技术实施两部分。基于其公共产业服务平台性质，基地展示大厅建设均由昌平科技园出资。其中视觉技术实施部分，由于其属于新兴科技领域，专业性要求高，该项目由昌平科技园的子公司水心视觉设计制定技术方案，并负责技术、设备的整体招标。
2）视觉工业应用展示项目的交易方、招标人，相关资料出现矛盾的原因：
2016 年 7 月 29 日，水心视觉委托北京京园诚得信工程管理有限公司（招标公司）在中国招标网公开招标，项目名称为“视觉工业应用展示示范项目（一期）多元交互技术开发及硬件集成实施项目”，预算金额 3000 万元，投标期限自 2016
15 ／ 82年 7 月 29 日至 2016 年 8 月 19 日（详见中国招标网相关公开信息）。中科盘古参与投标，并于 2016 年 8 月 30 日获得水心视觉发放的书面中标通知书，双方于2016 年 10 月签订了正式合同（总金额 2,986 万元）。当月，昌平科技园与水心视觉协商，根据 2016 年 10 月 21 日北京昌平区政府《关于研究 2016 年推进简政放权放管结合优化服务改革工作实施方案等有关问题的会议纪要》的要求，以及昌平科技园对水心视觉的委托服务合同，希望更改本项目的合同实施主体，由昌平科技园作为甲方实施主体，后期委托水心视觉作为该项目的运营管理方，经三方协商，昌平科技园、水心视觉、中科盘古三方签订了关于该项目权利义务发生转让的三方协议，水心视觉将本项目的实施主体权利义务转让给了其股东-昌平科技园，同期中科盘古与昌平科技园依据三方协议要求重新签订了正式购销合同，其内容、金额与水心视觉此前招标要求及签订合同完全一致。
由于上述原因，导致本公司在 2016 年 12 月披露的《恒信移动商务股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》（以下简称《重组报告书》）显示为该项目的招标方为水心视觉，而在《2016 年东方梦幻审计报告》显示该项目的交易方已变更为昌平科技园，出现交易方、招标方不一致的情况。水心视觉履行的招标及发布中标通知书的权利义务，水心视觉、昌平科技园、中科盘古在变换项目实施主体过程中均依法签署了三方协议。
经核查，独立财务顾问认为：上述交易方、招标方在《重组报告书》和《2016年东方梦幻审计报告》出现不一致的情况只是不同时间阶段的信息披露，均是正确的信息表述。
（2）水心视觉作为东方梦幻及中科盘古的关联方，由水心视觉作为招标人是否符合独立性、公平性原则，项目招标是否存在其他投标人、招标过程简介、确定中科盘古作为中标人的依据。
1）水心视觉作为招标人符合独立性、公平性原则。
水心视觉本次招标工作完全按照招标法程序及法规要求，委托具备资质的第三方招标公司独立完成，全程履行了独立、公平、公开的招标职责，招标过程合法有效。
东方梦幻的副总经理赵未东的配偶王霞，系水心视觉的股东之一盛昌明德的
16 ／ 82股东之一（王霞持有盛昌明德股份 16％），王霞系中科院自动化所科学艺术研究中心的骨干员工，CG 制作技术管理人员，王霞在盛昌明德及水心视觉的工作仅与技术相关，并未参与水心视觉本招标项目，不存在对该招标项目的任何影响作用。
2）水心视觉招标过程情况简介：
水心视觉于 2016 年 5 月 25 日成立，其股东为昌平科技园和北京盛昌明德。是北京视觉工业基地的核心成员公司及运营主体。2016 年 7 月 29 日，水心视觉公司在中国招标网公开招标，严格按照中国招标法和中国政府采购相关法律法规流程完成的整个招标工作，本次招标工作委托专业的招标公司北京京园诚得信工程管理有限公司代理执行招标程序，招标公示期限
至 （详见中国招标网相关公开信息）。通过中国政府采购网公示信息获知，该项目于 2016年 8 月 22 日经北京市专家库随机抽取的评标专家组成的评标委员会评审，2016年 8 月 24 日中科盘古成为中标候选人，参与投标并中标候选的单位还有其他二家，其后中科盘古从几家竞选候选单位中凭借技术实力获得正式中标，2016 年 8月 30 日中科盘古获得水心视觉发放的正式书面中标通知书 。
以上程序及公开官方网站信息披露充分说明，水心视觉的招标工作完全独立、公平、公开的。
3）中科盘古中标情况介绍：
本次参与投标的东方梦幻全资子公司中科盘古，成立于 2012 年 3 月 27 日。公司自成立以来，专注于视觉工业领域的技术开发、数字体验场馆的规划集成以及虚拟现实内容的开发应用等未来科技的发展方向。2015 年 12 月 15 日，东方梦幻完成收购中科盘古 100％股份，中科盘古成为东方梦幻全资子公司。中科盘古作为专业数字视觉工程解决方案与交互式新媒体技术的服务商，核心业务包括体验场馆工程项目、数字视觉交互技术的行业应用及会展服务，共拥有关于数字视觉工程以及人机交互领域的专利技术 6 项，软件著作权 50 余项。中科盘古团队承接并完成过多个虚拟现实体验项目，包括：城市仿真沙盘及可视数据展示项目、技术测试环境与科技成果平台搭建整体集成建设项目、音乐光谱项目一期、数字化表演支撑服务平台系统（第一期）等，具有经验丰富、能力卓越的技术实施团队，拥有长期积累的自主知识产权和完备的实验室测试环境，具备较高的行
17 ／ 82业影响力，完全具备承担《视觉工业应用展示示范项目》相关技术开发的能力及资格。本次项目投标，中科盘古在总经理及技术带头人沈文的带领下，凭借优越的技术实力和丰富的行业经验，从多个竞标对手中脱颖而出，完成技术专家评审委员会的招标答辩，并于 2016 年 8 月 30 日获得水心视觉发放的正式书面中标通知书。
经核查，独立财务顾问认为：水心视觉本次招标工作完全按照招标法程序及法规要求，全程履行了独立、公平、公开的招标职责。
（3）北京盛昌明德科技有限公司股东葛力明、李汝容、王霞、李双霞的简介、是否在上市公司及子公司任职、既往任职经历、与上市公司、东方梦幻管理层及核心团队是否存在关联关系、出资来源是否为自有资金，上市公司、东方梦幻管理层及核心团队是否通过他人代持水心视觉股权，水心视觉是否与上市公司及东方梦幻存在未披露的协议或安排。
1）葛力明、李汝容、李双霞、王霞简介
王霞，女，出生于 1983 年 10 月 6 日，籍贯山西省，无境外永久居留权，2010年至今就职于中科院自动化研究所科学艺术研究中心，负责中心数字影像作品的动画技术与数字设计、流程管理及项目统筹工作，为东方梦幻副总经理赵未东的配偶。
葛力明、李汝容、李双霞与本公司并没有任何业务往来和关联关系，公司无法从相关渠道获得这几个股东的简历。根据公开的工商网站信息披露资料介绍，三位任职经历如下：
葛力明曾担任北京融和明德投资管理有限公司董事长，北京水心视觉科技有限公司董事长，北京盛昌明德科技有限公司经理、执行董事，北京悠杨科技有限公司执行董事，北京金信明德投资管理有限公司董事，北京金信明德投资管理有限公司董事。
李汝容曾担任北京磐橡投资管理有限公司执行董事，新华家园养老服务（北京）有限公司总经理。
李双霞曾担任北京金信明德投资管理有限公司董事长，北京昌金明德投资管理有限公司董事长，北京致行明德投资管理有限公司执行董事，北京水心视觉科
18 ／ 82技有限公司董事，北京利物融通信息技术有限公司董事，北京融和明德投资管理有限公司董事，北京京津广咨询有限公司监事。
2）葛力明、李汝容、李双霞、王霞与上市公司的关系
由于本公司、东方梦幻及管理团队人员与盛昌明德公司均无业务往来，与 盛昌明德股东葛力明、李汝容、李双霞也没有任何往来，上市公司及东方梦幻 核心管理团队出具承诺，声明盛昌明德的股东葛力明、李汝容、李双霞三位， 与上市公司、东方梦幻及其核心团队没有任何关联关系，更不存在任何代持股 份行为。
王霞就关联关系等事项出具声明，除其配偶赵未东担任东方梦幻副总经理及其子公司北京花开影视制作有限公司总经理的关联关系外，其本人及其他关系密切的家庭成员未在上市公司及其子公司任职，亦未直接或间接持有上市公司的股份或其他权益；其本人与上市公司和东方梦幻其他的管理层及核心团队不存在关联关系；其本人未与上市公司、东方梦幻达成任何协议或其他安排。同时王霞也出具声明，承诺其本人真实持有盛昌明德相应股权，不存在代持水心视觉股权的情形。
本公司及东方梦幻承诺并声明：葛力明、李汝容、王霞、李双霞均未在上市公司及及子公司任职；葛力明、李汝容、李双霞与上市公司、东方梦幻管理层及核心团队不存在关联关系；上市公司、东方梦幻管理层及核心团队不存在通过他人代持水心视觉股权的情况，水心视觉不存在与上市公司及东方梦幻存在未披露的协议或安排。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司、东方梦幻管理层及核心团队不存在通过他人代持水心视觉股权的情况，水心视觉不存在与上市公司及东方梦幻存在未披露的协议或安排。
（4）本期东方梦幻对昌平科技园的销售主要为《三维数字资源服务管理平台软件 V1.0》、系列软件、开发技术文档等。请说明东方梦幻上述出售软件的来源、取得成本（如有），技术开发项目组的人员构成、简介、职责、薪资发放记录，完工进度确认的明确依据，阶段成果的详细内容。
1）出售软件的来源
东方梦幻上述出售软件的来源均系自主开发，由东方梦幻全资子公司中科盘古技术研发团队于 2014 年-2015 年自主研发完成并形成软件著作权。
2）技术开发项目组人员的构成、简介、职责、薪资发放记录见附件。
3）完工进度确认明确依据：
提交概要设计方案、系统平台及测试报告，并通过验收。
4）阶段成果描述： 开发阶段
项目立项报告明确项目目标：2014 年 4 月开始，至 2015
年 11 月结束；明确预算成本为 120 万元；明确项目工
作目标：开发一套三维数字资源服务管理平台软件，需求调研，项
满足可实现导航式检索与自然语言检索、可实现预览
项目立项报告
和下载三维数字资源功能、可进行信息统计三维数字
资源信息、可编辑和维护三维数字资源、可进行用户
组职能管理等功能。项目结束时，需提交概要设计方
案、系统源码、测试报告。
为了下一步系统编码的顺利进行，需由软件工程师编
制系统概要设计方案。概要设计方案是在需求分析的
基础上，对该系统平台做进一步的概要设计，主要包概要设计与
括软件运行环境设计（软件环境和硬件环境）、模块
概要设计方案详细设计
概要设计（由检索下载资源模块、管理资源类别模块、
管理整体资源模块、管理系统模块组成）、系统出错
处理设计（链接无效、上传文件无效、内容输入错误、
用户登录失败）等。
系统源码约 2500 余行， HTML 格式；软件著作权证系统开发、软
系统源码、软件著
书《三维数字资源服务管理平台软件 V1.0》，编号：
软著登字第 1122645 号。
测试报告由软件测试员（非开发人员）进行测试得出集成测试，修
的结论。测试报告明确了测试方法，从该系统平台的
功能和性能上进行测试。为纠正系统的存在的质量问
题提供依据，同时为系统验收和交付打下基础。
项目验收报告是整体项目结束后，由验收人对项目的 项目验收
项目验收报告
工期、质量、成本以及交付成果进行评价。该项目符
合验收标准。
（5）本期东方梦幻对昌平科技园的销售毛利率达 71.04％，请量化分析相关交易作价的公允性。
报告期东方梦幻全资子公司中科盘古中标昌平科技园“视觉工业应用展示示范项目（一期）多元交互技术开发及硬件集成实施项目”总合同收入 2986 万元，
20 ／ 82总合同项下包含四个子合同，其中软件销售子合同收入 450 万元，技术转让子合同 300 万元，技术开发子合同 1220 万元（2016 年完成第一开发阶段 300 万元），销售系统设备集成子合同 1021 万元。2016 年度实现销售明细如下：
2016 年度中科盘古完成前两个子合同的软件产品和技术转让的成果交付，该两个子合同项下的软件产品包括：基于 kinect 的二维虚实交互碰撞系统 V1.0；基于群体运动的粒子聚集人体轮廓应用软件 V1.0；基于人体轮廓检测的粒子吸附互动软件 V1.0；基于图像识别的移动 AR 平台软件 V1.0；虚拟角色体感互动软件 V1.0;场馆运营内容可视化管理发布平台 V1.0；三维数字资源服务管理平台软件 V1.0。上述软件实际开发时间为
年期间，软件产品在 2015 年即完工结项，其已投入的研发费用已在以前年度（ 年）损益结转，2016年当期软件产品销售成本为 0，技术转让的成本为该项目账面结余研发余额为13.19 万元。技术开发子合同为 2016 年当年自主开发，当期实现技术开发收入为300 万元，当期投入研发人员费用及委外开发成本较高，合计 270.71 万元，毛利率较低，仅 9.76％。
综上，中科盘古 2016 年实现对昌平科技园的销售毛利率达 71.04％，主要系视觉工业应用展示示范项目（一期）在当年首先实现的软件产品转让和技术转让高毛利率的销售收入，而后期单项毛利率较低的硬件设备及集成销售收入在2016 年度尚未开展，故 2016 年度该项目体现为综合毛利率较高，具有合理性及公允性。
经核查，独立财务顾问认为：东方梦幻对昌平科技园的相关交易作价公允。
3、珠海东颐文化产业有限公司
相关资料显示，2016 年东方梦幻的第 4 大客户为珠海东颐文化产业有限公司（以下简称“东颐文化”）。2016 年确认销售收入 377.36 万元，占东方梦幻 2016年销售收入的 3.91％，对其销售毛利率为 44.80％。表 6：2016 年东方梦幻对东颐文化的销售明细
单位：万元
业务主要内容
金额东方梦幻母
珠海东颐文化产业有
珠海影视基地《太空学院》乐园规
划设计阶段收入
我部关注到，东颐文化注册成立于 2015 年 9 月 29 日，注册资本为 1,000 万元。注册成立时，原东方梦幻第二大股东、现任东方梦幻总经理王冰持股比例为 15％。2016 年 10 月 12 日，王冰将上述股权转让。表 7： 东颐文化股权结构
之前持股比例
之后持股比例
根据《创业板股票上市规则》10.1.3 条、10.1.5 条、10.1.6 条，东颐文化为东方梦幻的关联方。请说明：
（1）2015 年 9 月王冰认购东颐文化股权后，2016 年 10 月王冰又将上述股份转让原因，其他股东是否替王冰代持上述股权。
珠海东颐文化产业有限公司（以下简称“东颐文化”）主营业务为文化艺术交流策划；文化产业投资；动漫设计；电视节目制作，发行；影视制作、策划；后期视觉效果制作；CGI 动画制作；美术设计制作；电脑图文设计制作；电子商务；广告设计制作等。
2015 年初，于赫立、吴佰达为了顺应珠海市政府积极推动和扶持文化创意类企业在珠海落户发展的产业政策，开始筹备在珠海开展影视动漫和教育娱乐的文化产业项目，同时准备成立东颐文化公司。由于于赫立、吴佰达过往经验主要在房地产领域，东颐文化公司需要引进在影视及文化产业领域具有丰富经验和资源的股东。鉴于王冰曾与于赫立有过业务合作，且具备影视文化领域背景，经股东协商一致，同意吸收王冰共同发起设立东颐文化。2015 年 9 月，东颐文化成立，王冰认缴出资份额 150 万元占 15％股份比例。
2015 年 12 月 29 日东方梦幻与东颐文化签署《“中国合成影像示范基地”合作协议书》（框架协议），约定双方在珠海市合作建设、运营“中国合成影像示范
22 ／ 82基地”（该基地是以视觉工业产业培育为主导，发展以合成影像为核心的文化创意产业，逐步形成大型综合性文化产业创新基地，集动漫孵化+电影制片+教育培训+创意出版+博物馆+数字体验+文化旅游+儿童乐园+缤纷嘉年华等功能于一体的开放式、城市化、生态化的文化新社区，成为城市区域发展中的有机组成部分），东方梦幻负责中国合成影像示范基地项目的技术支持、项目设计、资源整合以及运营管理。合同签署后，因项目选址一直未定，该项目并未实际启动。2016年 7 月 8 日，在王冰的主持下，东方梦幻与东颐文化签署《“中国合成影像示范基地”合作协议书之补充合同》，明确了双方具体的权利义务和项目选址，准备正式启动项目合作。因东方梦幻的业务规模不断扩大，王冰受时间、精力所限，客观上一直未能参与东颐文化的公司治理。基于以上原因，王冰于 2016 年 10 月将其持有东颐文化的股权全部转让，完全退出东颐文化。
王冰于 2015 年 9 月认购股权后并未实际缴付注册资本金，因此 2016 年 10月的股权转让是无偿的，没有转让对价，其他股东也不存在替王冰代持股份的情况。
经核查，独立财务顾问认为：上述股权转让原因合理、程序合法合规，其他股东不存在替王冰代持股份的情况。
（2）东颐文化股东于赫立、高向军、吴佰达、崔国辉的简介、是否在上市公司及子公司任职、既往任职经历、与上市公司和东方梦幻管理层及核心团队是否存在关联关系、出资来源是否为自有资金，上市公司、东方梦幻管理层及核心团队是否通过他人代持东颐文化股权，东颐文化是否与上市公司及东方梦幻存在未披露的协议或安排。
1）东颐文化股东于赫立、高向军、吴佰达、崔国辉简介：
于赫立，男，出生于 1971 年 6 月 19 日，北京人，无境外永久居留权，2005至 2015 年担任广州香港荣宝斋分公司董事，2015 年至今为东颐文化法人。日本名城大学学士学位。
崔国辉，男，出生于 1968 年 8 月 17 日，广东珠海人，无境外永久居留权，2005 至 2007 年担任澳门新辉快递物流有限公司经理，2007 年至今担任香港快利达（集团）房地产有限公司经理。广州华南农业大学研究生学位。
高向军，男，出生于 1963 年 4 月 15 日，北京人，有境外永久居留权。2005 至今担任信天集团股东，复旦大学计算机学院硕士。
吴佰达，男，出生于 1963 年 10 月 3 日，广东信宜市人，无境外永久居留权。2005 至 2011 年担任珠海建安昌盛工程有限公司项目经理，2015 年至今为东颐文化股东，毕业于广东省信宜市径口中学。
2）经对东颐文化股东于赫立、高向军、吴佰达、崔国辉进行访谈以及所提供的相关资料，三人已就关联交易等事宜签署《说明及确认函》，主要内容如下：
东颐文化股东于赫立、高向军、吴佰达、崔国辉均不在上市公司及子公司任职，与上市公司和东方梦幻管理层及核心团队不存在关联关系，东颐文化注册资本金为认缴，未实际缴付。东颐文化支付给东方梦幻的业务款来自于其向“珠海东颐房地产有限公司”的借款（附：交通银行进账单）。东颐文化与上市公司及东方梦幻不存在未披露的协议或安排。
经对上市公司、东方梦幻管理层及核心团队进行访谈以及所提供的相关资料，已签署《说明及确认函》：上市公司、东方梦幻管理层及核心团队未通过他人代持东颐文化股权。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司、东方梦幻管理层及核心团队未通过他人代持东颐文化股权。
（3）珠海《太空学院》乐园的土地性质、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建设工程施工许可证》及其他前置审批的进展情况，上述项目的人员构成、简介、职责、薪资发放记录，完工进度确认的明确依据，规划设计阶段成果的详细内容。
1）2016 年 7 月 8 日，东方梦幻与东颐文化签署《“中国合成影像示范基地”合作协议书之补充合同》，明确了双方的权利义务和项目选址，正式启动项目合作。此时双方暂定的该项目用地位于珠海市金湾区三灶镇金海岸大道东一号。
在项目的设计规划推动过程中，随着广东自贸试验区的政策先行和深入推动，粤港澳大湾区作为 21 世纪海上丝绸之路重要枢纽，使珠海横琴与香港、澳门的深度互动迈上一个更高的层级。打造粤港澳大湾区的数字科技内容和文化创意产业也越来越被珠海市政府作为产业招商和项目落地的重中之重。
在此期间，东方梦幻、东颐文化与项目合作方“新西兰紫水鸟影视公司”对项目的主题、定位、市场情况和运营业态进行了深度考察，也与珠海市委、市政府主要领导、橫琴区主要领导进行了多次选址和设计规划座谈会。经协商，项目各合作方一致认为珠海市横琴区粤港澳文化创意产业园更加符合本项目的产业定位、更有利于本项目的长远发展，故决定将项目落户于该产业园内。
由于“新西兰紫水鸟影视公司”的加入，各合作方经协商后决定将“中国合成影像示范基地”更名为“中国新西兰视觉创意产业园”。
目前东颐文化已联合东方梦幻共同向珠海市政府相关主管部门提交了“中国新西兰视觉创意产业园”项目建议资料，提出了横琴新区进行“中国新西兰视觉创意产业园”开发建设的规划，待政府相关主管部门进行相关的审批。后续政府将按相关规定进行立项、规划以及相关土地出让的手续办理，并颁发《建设用地规划许可证》。
2）项目人员构成、简介、职责、薪资发放情况见附件。
3）项目进度确认的依据
东方梦幻与东颐文化于 2016 年 7 月正式签署《太空学院》主题示范体验馆合同，约定第一阶段项目内容包括体验馆的整体规划设计、建筑设计、版权授权、娱乐体验内容设计等，合同金额为 1500 万元。但因项目合作各方实地考察并与政府会谈后决定变更项目地址，东颐文化通知东方梦幻暂缓交付建筑设计、版权授权相关的内容，并于 2016 年 11 月签订补充协议，约定在 2016 年底前东方梦幻交付《太空学院》娱乐体验内容以及整体乐园的设计方案、设计指南，合同金额变更为 400 万元。东方梦幻于 2016 年 12 月底如期完成本补充协议约定的全部工作成果并获得东颐文化验收通过，按照协议约定东方梦幻一次性确认含税收入400 万元，东方梦幻此后不存在与该部分交付工作成果的其他后续义务。因此此次交易东方梦幻的全部工作已完成，成本已完整可靠地计量完毕，不存在按照完工进度确认收入的情况。
4）规划设计阶段成果的详细内容包括：太空学院首批概念图、太空学院室内游艺设施概念草图、地面乐园首批设计草图等。
（4）本期对东颐文化的销售毛利率达 44.80％，请量化分析相关交易作价的公允性。
珠海《太空学院》主题示范体验馆项目 2016 年确认收入 377.36 万元，成本208.30 万元，毛利率 44.80％。收入主要系《太空学院》创意设计收入，成本主要为该项目直接相关的人员成本、制作费用等相关费用。参考可比上市公司 2016年年报以及首发上市招股说明书披露的同类型产品内容的销售毛利率（详见下表），本项目的毛利率具有公允性。证券代码
毛利率300144
50.63％834793
94.14％002292
设计及制作
69.51％002713
61.62％002504
33.93％600209
55.61％603007
48.76％603717
园林景观设计
55.07％603316
园林景观设计
平均毛利率
经核查，独立财务顾问认为：东方梦幻对东颐文化的相关交易作价公允。
4、上海夫夫山商业管理有限公司
相关资料显示，2016 年东方梦幻对上海夫夫山商业管理有限公司（以下简称“夫夫山”）确认销售收入 100 万元，占东方梦幻 2016 年销售收入的 1.00％，对其销售毛利率为 100％，截至期末该笔款项尚未结算。表 8：2016 年东方梦幻对东颐文化的销售明细
单位：万元
业务主要内容
上海夫夫山商业管理
趣味人 VR 购物体验馆管理费
我部关注到，夫夫山注册成立于 2016 年 10 月 13 日，认缴注册资本为 1,000万元，截至报告期末尚未实缴出资。其中，上市公司副总经理胡涵为第一大股东，持股比例为 38.64％，自成立至 2017 年 3 月 28 日为夫夫山法定代表人、总经理、董事，2017 年 3 月 29 日后不再担任上述职务。表 9： 夫夫山股权结构
根据《创业板股票上市规则》10.1.3 条、10.1.5 条、10.1.6 条，夫夫山为东方梦幻的关联方。请说明：
（1）夫夫山股东胡涵、梅剑锋、周熙、沈梦圆、王丽霞的简介、是否在上市公司及子公司任职、既往任职经历、与上市公司和东方梦幻管理层及核心团队是否存在关联关系、出资来源是否为自有资金，上市公司、东方梦幻管理层及核心团队是否通过他人代持夫夫山股权，夫夫山是否与上市公司及东方梦幻存在未披露的协议或安排。
1）上海夫夫山商业管理有限公司（以下简称“夫夫山”）股东胡涵、梅剑锋、周熙、沈梦圆、王丽霞的简介如下：
胡涵，男，出生于 1979 年 2 月，先后任职华宝兴业基金管理有限公司研究员／投资经理、长江证券（香港）资产管理有限公司副总裁，2016 年 9 月至今任宁波梅山保税港区杉石投资管理有限公司法定代表人、执行董事、总经理。美国俄亥俄 Akron 大学计算机硕士研究生以及美国南加州大学电子工程硕士。
梅剑锋，男，出生于 1979 年 7 月，夫夫山公司法人、执行董事，曾任职申银万国中小公司部分析师，长江证券股权投资部副总经理，联创永盈合伙人，2016年 9 月至今任宁波梅山保税港区杉石投资管理有限公司投资经理，复旦大学硕士，法国巴黎高等商学院 MBA。
周熙，男，出生于 1978 年 11 月，2005 年至 2011 年任武汉邮电科学研究院虹信通信技术有限责任公司北京分公司副总经理，2011 至今自由职业。华中科技大学学士。
沈梦圆，女，出生于 1983 年 11 月，曾任上海华宝兴业基金管理公司研究员／基金经理助理／基金经理，2014 年至今任上海青沣资产管理中心投资经理。北京大学经济学硕士。
王丽霞，女，出生于 1976 年 12 月 4 日，天津人，无境外永久居留权，2008
27 ／ 82年至今任茂菊口腔医学机构口腔科医生。湖北荆楚理工大学口腔医学系专科毕业。
2）夫夫山及股东与上市公司及子公司的关联关系
胡涵和梅剑锋目前在宁波梅山保税港区杉石投资管理有限公司工作。宁波梅山保税港区杉石投资管理有限公司系由上市公司全资子公司北京恒信仪和信息技术有限公司与胡涵共同投资设立，其中，胡涵持股比例为 60％，北京恒信仪和信息技术有限公司持股比例为 40％。
根据夫夫山提供的材料，夫夫山是东方梦幻的合作企业，夫夫山股东之胡涵、梅剑锋是上市公司的合资参股子公司宁波梅山保税港区杉石投资管理有限公司的投资管理人。除此之外，夫夫山及其他股东与上市公司、东方梦幻及核心管理人不存在关联关系。
经公司确认，胡涵并未在上市公司任职，亦未担任上市公司的副总经理。
3）夫夫山股东的出资情况：
夫夫山于 2016 年 10 月 13 日完成工商设立，注册资本 1000 万元。根据夫夫山提供的股东出资银行电汇单证明，截至 2016 年底，夫夫山实缴注册资本 600万元，全部作为固定资产投资款，已实际支付到趣味人公司。截止目前，夫夫山注册资本实缴金额 700 万元。根据夫夫山关于出资资金合法性来源的说明函显示，所有股东用于实缴出资的资金来源合法合规，均为自有资金。上市公司、东方梦幻管理层及核心团队从未通过他人代持夫夫山股权，夫夫山与上市公司及东方梦幻不存在未披露的协议或安排。
经核查，独立财务顾问认为：所有股东用于实缴出资的资金来源合法合规，均为自有资金。上市公司、东方梦幻管理层及核心团队从未通过他人代持夫夫山股权，夫夫山与上市公司及东方梦幻不存在未披露的协议或安排。
（2）报告期末及目前趣味人 VR 购物体验馆的地址、经营范围、资质审批情况、累计投资金额及明细、是否开业运营、目前的财务经营情况（如有）。
1）趣味人 VR 购物体验馆的地址：上海市浦东新区申迪东路 399 弄 188 号201 室；
2）经营范围：VR 游戏、VR 购物、VR 科普、VR 电竞；
3）室内面积：484 平方米；开业时间：2016 年 11 月 18 开幕式当天正式营
28 ／ 82业。
4）资质审批情况如下：
共青团上海市浦东新区委员会授予的“VR 智能科技体验基地”；上海市青少年活动中心授予的“上海市青少年活动中心 VR 体验中心”；上海市商务委员会授予的“上海商业转型升级示范企业”；上海少年科学院授予的 “ ‘科创小联萌’VR体验中心”；上海市科学技术委员会认定为科普教育基地。
5）趣味人 VR 购物体验馆累计投资金额 575.73 万元，明细见附件。
6）趣味人 VR 购物体验馆目前的财务经营情况
趣味人 VR 购物体验馆地处上海国际旅游度假区内，靠近上海迪士尼乐园。自 2016 年 11 月份开业以来，主要收入模式为门票收入，包括游戏门票，VR 购物门票等。由于体验馆地处新开放的园区内，人流导引和基础设施尚不完备，体验馆自开业以来一直处于营销宣传和品牌推广阶段，馆内大部分的游乐项目仍处于免费体验状态。目前场馆与学校、书院、移动巴士、青少年活动中心，巾帼园等达成了合作，未来将逐步形成以 VR 免税购物，VR 科普、VR 电竞、VR 交友等 VR 体验活动作为主题内容，以门票、衍生品销售和在线娱乐互动作为主要商业模式，以授权加盟连锁为拓展手段的综合性虚拟体验娱乐平台。截止 2017 年6 月底，该项目财务经营收入较少，月均 2 万元左右收入，处于亏损状态。
（3）在夫夫山注册资本尚未到位的情况下该项交易是否具有商业实质，该项交易的必要性、公允性，100 万元管理费的事由、作价依据。
上海趣味人“ VR 购物体验馆”“的资金投入实际是夫夫山的股东的项目投资。该项目投资背景如下：
上海趣味人由东方梦幻与合作方高洋等人共同出资设立，东方梦幻持股比例为 85％，为控股股东，高洋个人占 13％，担任趣味人的总经理。公司设立的目的是拓展上海和华东地区数字创意和动漫 IP 的投资孵化业务。趣味人成立之后，2016 年 8 月，高洋与上海申迪商业管理有限公司达成合作意向，拟租赁申迪位于上海市浦东新区申迪东路的商业面积开办趣味人 VR 购物体验馆。在接到高洋的项目投资申请后，公司战略规划部门对该项目的位置、定位、投资收益率和项目回报进行测算，认为此类回收周期较长，占用资金较多，投资收益不明朗的固
29 ／ 82定资产投资项目，不符合东方梦幻的投资战略，希望高洋自行筹资以合作运营模式实施该项目。因此，高洋找到胡涵等个人投资者商议对此项目的投资，最终达成合作协议：先由胡涵等人借款支持趣味人启动该项目，胡涵等人再筹资设立合资公司，通过合资公司与趣味人合作投资运营该项目。夫夫山于 2016 年 10 月13 日完成工商设立，注册资本 1000 万元。随后，上海趣味人与夫夫山于 2016年 11 月 15 日签署正式合作协议，协议约定上海趣味人负责” VR 购物体验馆”项目的筹备和建设工作,具体内容包括(1)设计体验馆并布置,采购 VR 设备并完成后续测试、安装、运营等工作;(2)引进日上免税集团合作 VR 购物；（3）获取上海国际旅游度假区等更多相关合作伙伴支持，负责“趣味人 VR 购物体验馆”建成开业及后续的运营管理等。夫夫山负责“VR 购物体验馆”项目的全部资金投入，并享有“VR 购物体验馆”项目每年净利润 95％的经营收益权，上海趣味人享有该项目一次性保底收益权 100 万元，以及享有该项目日后运营净利润 5 ％的收益分配权。
根据夫夫山和趣味人的协议约定，夫夫山的股东通过实缴部分注册资本的方式投入 600 万元用于趣味人 VR 购物体验馆的固定资产投资。截止 2017 年 6 月底，夫夫山的实缴注册资本金额为 700 万元，实际已完成支付对趣味人的项目投资款 600 万元，支付运营管理费 70 万元。
上述就是上海趣味人和夫夫山的合作内容和形式。该项交易具有商业实质，符合市场原则，具备公允性和必要性的原则，是合作双方的真实商业意愿的体现，符合公平交易的实质。
经核查，独立财务顾问认为：趣味人基于上述的人力资源投入和取得的工作成果，依据合同约定收取夫夫山 100 万元管理费收入，是公允合理的市场定价，是符合商业实质的公平行为。
5、北京晶源十方科技有限公司、蜂云时代科技有限公司
相关资料显示，2016 年东方梦幻对北京晶源十方科技有限公司、蜂云时代科技有限公司（以下简称“晶源十方”、“蜂云时代”）分别确认销售收入 29.32 万元、33.45 万元，内容为北京东城区藏经馆 2 号院房屋租金及管理费。此外，报告期内东方梦幻向蜂云时代支付技术服务费 293 万元。
我部关注到，上述两家公司均为上市公司的参股公司，其中晶源十方上市
30 ／ 82公司持股比例为 15.96％、上市公司董事和晶通过北京鸿明坊文化传媒有限责任公司（持股该公司 96.67％股权）间接持有晶源十方 36.96％股权；蜂云时代上市公司持股比例为 40.74％、上市公司参股的北京十方互联投资合伙企业（有限合伙）（参股比例 10％）持股比例为 9.26％。
根据《创业板股票上市规则》10.1.3 条、10.1.5 条、10.1.6 条，晶源十方、蜂云时代为东方梦幻的关联方。请说明：
（1）2016 年 7 月晶源十方、蜂云时代与东方梦幻签订房屋租赁合同前两家公司的办公地址、房屋出租人、租赁合同期限，两家公司向东方梦幻租赁房屋的原因、入驻新址的时间，上述交易的必要性、公允性。
1）北京晶源十方科技有限公司、蜂云时代科技有限公司（以下简称“晶源十方”、“蜂云时代”）以前办公地址租赁情况：
蜂云时代入驻新址前的办公地址：北京市朝阳区祁家豁子 8 号健翔大厦；
房屋出租人：北京绿洲伟业投资管理有限公司；
租赁合同期限：2015 年 5 月-2018 年 6 月；
原办公地址租金：首二年租金 5.5 元／天／平米，第三年递增 7％。租赁面积852.38 平方米，2016 年租金预计年租金 171.12 万元。
蜂云时代入驻新址时间：2016 年 7 月。
晶源十方入驻新址之前的办公地址：北京市朝阳区酒仙桥中路 18 号北楼；
房屋出租人：北京国投尚科信息技术有限公司；
合同期限：2011 年 5 月-2020 年 5 月；
原办公地址租金：前两年 3 元／天／平米，此后每年递增单价 0.5 元／天／平米；
租赁面积 718 平方米，2016 年租金单价 5 元／天／平米,预计年租金 131 万元。
晶源十方入驻新址时间为 2016 年 7 月。
2）晶源十方、蜂云时代搬迁入驻东方梦幻新址的原因
2016 年上半年，晶源十方、蜂云时代两家公司均处于业务调整期，随着公司人员减少，为节约成本，拟寻找面积小一些的办公场所以降低整体租赁成本。东方梦幻新址“圣唐古驿创意文化产业园”位于北京东城区藏经馆胡同 2 号院，为独立四合院，位于北京藏经馆胡同 2 号院，距离北京北二环地铁雍和宫站约 500
31 ／ 82米，毗邻雍和大厦写字楼（相隔 50 米以内），地理位置优越，交通便利，独立四合院内闹中取静，适合文化创意、技术开发等企业用于办公创作的场所。根据58 同城查询，距离新址 50 米以内的雍和大厦租金水平约每平米每天租金 6-8 元左右。蜂云时代、晶源十方此前办公场所的位置比较偏远，租金单价比新址单价略便宜，但考虑 “圣唐古驿创意文化产业园” 还为入驻企业提供园区公共设施服务，如预约会议室、洽谈室、展览展示、物业服务、文化创意产业商业信息服务、组织园区企业间的交流合作等园区服务项目，故蜂云时代、晶源十方在综合考虑市场价格、历史价格和园区服务几方面因素，认为东方梦幻“圣唐古驿创意文化产业园”的租金价格合理、公允，不仅在搬迁新址后整体租金成本下降，而且享有比以前物业更多的园区服务，因此，两家先后正式签订租赁合同入驻园区。
经核查，独立财务顾问认为：蜂云时代、晶源十方向东方梦幻租赁房屋的交易是必要的、公允的。
（2）报告期东方梦幻向蜂云时代支付 293 万元技术服务费的详细内容、相关技术服务的可比市场价格，上述交易的必要性、公允性。
报告期东方梦幻向蜂云时代支付 293 万元技术服务费由“技术开发（委托）合同-梦幻小玩家”113 万元和“技术开发合同-《太空学院》主题度假村娱乐体验项目”190.80 万元（不含税金额 180 万元）两笔交易构成。
1）梦幻小玩家项目
东方梦幻的全资子公司广东世纪华文将建设大量小型连锁亲子乐园以及流动嘉年华活动。梦幻小玩家项目的任务是根据业务需要定制开发的业务支撑系统，梦幻小玩家项目的核心功能包括以CRM为核心的云端运营支持平台，以新型轻应用为核心的用户端微信平台，以AR和VR新奇特体验为核心的APP应用，现场互动娱乐平台，业务人员自服务平台；一方面展现给顾客生动丰富的现场游戏，另一方面为业务人员提供业务运营支撑工具。
蜂云时代在智慧商业业务产品上有丰富的运营经验，且在无线近场通讯技术、临场应用、客户关系管理等核心技术方面储备丰富，在构建全新体验的乐园嘉年华的过程中，蜂云时代的智慧商业平台技术将起到事半功倍的作用，因此梦幻小玩家产品委托蜂云时代来开发。
蜂云时代承担的开发任务主要是通过管理后台及在线商城，将屏幕变为互动屏，低廉的改造传统展示屏。 屏幕客户端运行在户外超大屏上，允许多人同时接入游戏，手机客户端能够存储中奖信息方便随时查看，可以快速接入，整个游戏过程流畅、有趣 ，用户侧有手机客户端，大屏幕部分有屏幕客户端用于活动发起与参与。后台提供支撑平台，管理内容、在线商城、游戏教程、勋章任务、构建游戏资料库和互动社区。
小玩家项目直接服务于公司自有的线下动漫乐园嘉年华业务，提供现场互动游戏，并且能提供有效的管理会员，提供营销数据分析和运营支撑。该项目实施不仅能丰富嘉年华的业务内容，吸引客源，还获得更有效的客户关系管理，更精准的进行数据分析，从而促进业务拓展和延伸。因此，项目的实施很有必要性。
该项目主要成本为人工成本，合同金额根据行业内通用的人月工时计价法来拟定。我们认为定价是符合行业惯例的、公允的。明细表见附件。
2）《太空学院》主题度假村娱乐体验项目
东方梦幻2016年承接了北京市顺义区“爱农场”《太空学院》亲子酒店主题度假村项目，该项目内娱乐体验系统项目中的技术开发设计内容委托蜂云时代完成，包括：①互动娱乐体验系统管理平台；②太空探索游戏；③太空寻宝游戏 ；④太空摇摇乐游戏。
蜂云时代在打造其自有知识产权的智慧商业平台的过程中，积累了一整套的商圈互动娱乐方案，包括基础的大小屏互动通讯中间件飞联，互动娱乐游戏，数据分析平台等。太空学院主题度假村中，互动游戏是重要组成部分，蜂云时代利用其临场互动方面的技术优势，完全有能力为爱农场定制开发《太空学院》娱乐体验系统管理平台及太空学院互动游戏。
在此次项目的实施过程中，蜂云时代提供的核心技术包括：手机和现场大屏的互动通讯技术飞联，基于信标的用户到场发现和定位技术，基于大数据的的个性化内容推荐引擎，互动游戏的开发规范（方便第三方开发更多游戏内容），开发具有业务代表性的游戏（太空摇摇乐，太空寻宝，太空探索）。
蜂云时代现有的核心技术和成熟经验将大大提高项目开发和实施的进度，保证项目质量,因此本项目委托蜂云时代来开发。
该项目主要成本为人工成本，合同金额根据行业内通用的人月工时计价法来
33 ／ 82拟定。（明细见附件）我们认为定价是符合行业惯例的，公允的。
经核查，独立财务顾问认为：东方梦幻委托蜂云时代技术开发的两个项目，均是东方梦幻在市场询价后综合考虑受托方技术实力背景、价格、完成质量事件等多方因素后慎重决定，其价格体现市场公允性。二、与圣唐古驿、明雍贰号一揽子交易的合理性，是否涉嫌资金占用及向东方梦幻输送业绩
相关资料显示，2016 年东方梦幻与北京圣唐古驿创意文化有限公司（以下简称“圣唐古驿”）签订合同，约定东方梦幻需向圣唐古驿支付三笔款项以获取“圣唐古驿创意文化产业园”的 187 个月经营权，包括：合作经营费 4,130 万元（计入长期待摊费用）、每年房屋租金 300 万元（计入其他业务成本）、保证金 1,500万元（计入其他应收款）。上述合同的实质为东方梦幻向圣唐古驿租赁“圣唐古驿创意文化产业园”187 个月。
相关资料显示，“圣唐古驿创意文化产业园”位于北京东城区藏经馆胡同 2号院，为独立四合院，共 5 栋（ABCDE），地上房屋建筑面积约 6,182 平方米，地上公共区域占地面积约 1,269.40 平方米，地下房屋建筑面积约 1,300 平方米。
我部关注到，东方梦幻获得上述经营权后，2016 年又分别与圣唐古驿、北京明雍贰号文化有限公司（以下简称“明雍贰号”）、晶源十方、蜂云时代签订租赁协议，如下表所示：表 10： 租赁协议
均价 租赁方
房屋租金：400 万／年圣唐古驿
园区服务费：100 万／年
房屋租金：280 万／年明雍贰号
园区服务费：70 万／年
房屋租金：62 万／年晶源十方
园区服务费：6 万／年
房屋租金：72 万／年蜂云时代
园区服务费：7 万／年
注：款项每半年支付 1 次，押金均为 1 个月的房租租金和园区服务费。
我部关注到，圣唐古驿、明雍贰号注册地址均为北京市东城区藏经馆胡同 2
34 ／ 82号即“圣唐古驿创意文化产业园”，两家公司实际控制人均为彭强，其分别持有圣唐古驿、明雍贰号 100％、95％股权。
（1）东方梦幻一次性向圣唐古驿预付合作经营费 4,130 万元的原因、该款项的内容和实质，每年另付房屋租金 300 万元的原因，长期预付 1,500 万元押金的原因、定价依据，是否构成对东方梦幻的资金占用。
此次交易的背景是经营权转出方北京圣唐古驿创意文化有限公司（以下简称“圣唐古驿”）经营业务（建筑工程）资金缺口较大，因此急需变