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中国国航2016年公开发行公司债券(第二期)募集说明书(面向合格投资者)
公告日期：
中国国际航空股份有限公司
（住所：中国北京市顺义区空港工业区天柱路28号蓝天大厦）
2016年公开发行公司债券（第二期）
募集说明书
（面向合格投资者）
牵头主承销商/簿记管理人/债券受托管理人
（住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼）
联席主承销商
联席主承销商
住所：广东省深圳市福田区中心三路8住所：上海市浦东新区银城中路200号
号卓越时代广场（二期）北座
中银大厦39层
募集说明书签署日：2016年
本募集说明书及其摘要的全部内容遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现行法律、法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人、总会计师及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文
件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者认购或持有本期公司债券视作同意本募集说明书、《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及本募集说明书中其他有关发行人、债券持有人权利义务的相关约定。
除发行人和主承销商外，发行人未委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。
重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。
一、本次债券发行与上市
发行人本次债券评级为AAA级；本次债券上市前，发行人最近一期末的净资产为70,190,198千元（截至日发行人合并报表，未经审计）；本次债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可供分配利润为4,639,072千元（2013年度、2014年度及2015年度公司经审计的合并报表归属于母公司股东的净利润算术平均值，其中，2013年度及2014年度数据已经过追溯调整），预计不少于本次债券一年利息的1.5倍。公司净资产、最近三个会计年度实现的年均可分配利润等各项指标，符合本次公司债券发行的条件。本次债券发行及上市安排请参见发行公告。
二、上市后的交易流通
本次债券发行结束后，将申请在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，本公司无法保证本次债券一定能够按照预期在上海证券交易所上市流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，本公司亦无法保证本次债券在交易所上市后本次债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。
三、本次债券仅面向合格投资者发行
本次债券仅面向合格投资者发行，合格投资者应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合一定的资质条件，相应资质条件请参照《公司债券发行与交易管理办法》。
四、发行主体与本期债券评级及评级跟踪
经中诚信证券评估有限公司评定，发行人主体信用等级为AAA，本期债券
信用等级为AAA。考虑到资信评级机构对发行人和本期债券的评级是一个动态评估的过程，如果未来信用评级机构调低对发行人主体或者本期债券的信用评级，本期债券的市场价格将可能随之发生波动从而给持有本期债券的投资者造成损失。
在本次债券的存续期内，资信评级机构将对本期债券进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注本公司外部经营环境的变化、影响本公司经营或财务状况的重大事件、本公司履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映本期债券的信用状况。如果未来资信评级机构调低发行人主体或者本次债券的信用评级，本次债券的市场价格将可能发生波动从而对本次债券的投资者造成损失。
五、新质押式回购
本公司主体信用等级和本期债券信用等级均为AAA级，符合进行新质押式回购交易的基本条件，发行人拟向上交所及债券登记机构申请新质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按上交所及债券登记机构的相关规定执行。
六、债券受托管理协议
为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任，公司聘任了中信建投证券担任本期公司债券的债券受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》，投资者认购、交易或者其他合法方式取得本期债券视作同意公司制定的《债券受托管理协议》。
七、债券持有人会议决议的效力与约束力
债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有本次债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人、持有无表决权的本次债券的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次债券的债券持有人，下同）均有同等效力和约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得并持有本次债券，均视为同意并接受公司为本次债券制定的《债券持有人会议规则》。
八、本次债券为无担保债券
本次债券为无担保债券。本期债券的主体信用评级结果为AAA，说明发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。本期债券信用质量很高，信用风险很低。在本次债券的存续期内，如果受国家政策法规、行业及市场等不可控因素的影响，导致公司主体信用级别降低，将会增大投资者的风险，对债券持有人的利益产生一定影响。
九、资产流动性较低的风险
航空运输业是资本密集型行业，在生产经营中，需购置大量的飞机等固定资产，因此发行人流动资产占比较低，截至2013年末、2014年末、2015年末及2016年一季度末，发行人流动资产占总资产的比重分别为12.75%、10.54%、9.14%和9.62%，流动比率分别为0.38、0.36、0.39和0.38。此外，发行人受限资产规模较大，截至2016年一季度末，发行人根据部分银行贷款及融资租赁协议，共抵押了账面价值约为1,065.70亿元的飞机和发动机、账面价值约为0.10亿元的建筑物、账面价值约为0.36亿元的土地使用权。同时，发行人有约4.73亿元的所有权受到限制的货币资金，系质押存款和存放中央银行款项。上述受限资产占2016年一季度末总资产的比重为48.85%。尽管飞机等主要固定资产作为抵/质押资产受限是民用航空行业的常规经营模式，但仍在一定程度上限制了公司的资产流动性，可能会对公司的资金运作造成一定的不利影响。
十、发行人2016年半年度财务报告主要财务数据
发行人已在上海证券交易所公开披露了2016年半年度财务报告，月，发行人实现主营业务收入52,362,551千元、净利润3,783,701千元，基本每股收益0.28元，扣除非经常性损益后的基本每股收益0.25元，加权平均净资产收益率5.58%，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率4.95%。截至日，发行人资产总计225,448,355千元、净资产70,190,198千元。详见发行人于日在上海证券交易所公告的《中国国际航空股份有限公司2016年半年度报告》。
释 义......8
第一节发行概况......14
一、发行人简介......14
二、公司债券发行核准情况......15
三、本期债券的主要条款......15
四、本次债券发行有关机构......17
五、发行人与本次债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间的股权关系或其他利害关系.................................................................................................21
六、认购人承诺......21
第二节风险因素......23
一、与本期债券有关的风险......23
二、与发行人相关的风险......24
第三节发行人的资信状况......32
一、本期债券信用评级情况......32
二、公司债券信用评级报告主要事项......32
三、公司资信情况......34
第四节增信机制、偿债计划及其他保障措施......37
一、增信机制......37
二、偿债计划......37
三、偿债资金来源......37
四、偿债应急保障方案......38
五、偿债保障措施......38
六、违约责任......40
第五节发行人基本情况......41
一、发行人概况......41
二、发行人设立及实际控制人变更情况......41
三、发行人组织结构及权益投资情况......44
四、发行人控股股东和实际控制人基本情况......48
五、董事、监事和高级管理人员的基本情况......50
六、发行人主营业务情况......62
七、发行人法人治理结构及相关机构运行状况......82
八、违法违规情况及董事、监事、高级管理人员任职资格......83
九、发行人的独立性......83
十、关联方、关联关系、关联交易及决策权限、决策程序、定价......85
十一、最近三年一期内是否存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形...............................................101
十二、公司的内部控制制度建立和运行情况......101
十三、信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排......109
第六节财务会计信息......111
一、最近三年及一期的会计报表......111
二、合并报表的范围变化......122
三、最近三年及一期主要财务指标......123
四、管理层讨论与分析......125
五、未来发展目标及盈利能力的可持续性......142
六、公司有息债务情况......146
七、其他重要事项......146
八、受限资产......148
九、本次发行公司债券后公司资产负债结构的变化......148
第七节本次募集资金运用......150
一、本次债券募集资金数额......150
二、本次债券募集资金运用计划......150
三、募集资金运用对发行人财务状况的影响......151
第八节债券持有人会议......153
一、债券持有人行使权利的形式......153
二、《债券持有人会议规则》的主要内容......153
第九节债券受托管理人......163
一、债券受托管理人聘任及受托管理协议签订情况......163
二、受托管理协议的主要内容......163
第十节 发行人董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明......179
第十一节备查文件......202
在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
公司/本公司/发行人/中国指
中国国际航空股份有限公司
中航集团/控股股东
中国航空集团公司
中国航空（集团）有限公司
国泰航空有限公司
太古股份有限公司
港龙航空有限公司
中国航空传媒有限责任公司
成都中航货站有限公司
中国航空集团旅业有限公司
中国航空集团建设开发有限公司
中国航空集团财务有限责任公司
深圳航空有限责任公司
深航房地产
深圳市深航房地产开发有限责任公司
澳门航空股份有限公司
四川维修公司
四川国际航空发动机维修公司
国航进出口/AIE
国航进出口有限公司
浙江航空服务有限公司
上海国航航空服务有限公司
北京金凤凰
北京金凤凰人力资源服务有限公司
国航海外控股
国航海外控股有限公司
国航香港发展
国航香港发展有限公司
成都富凯飞机工程服务有限公司
中国国际航空汕头实业发展公司
大连航空有限责任公司
北京航空有限责任公司
中国国际航空内蒙古有限公司
北京飞机维修/AMECO
北京飞机维修工程有限公司
天津分公司
中国国际航空有限公司天津分公司
浙江分公司
中国国际航空有限公司浙江分公司
贵州分公司
中国国际航空有限公司贵州分公司
重庆分公司
中国国际航空有限公司重庆分公司
上海分公司
中国国际航空有限公司上海分公司
烟台营业部
中国国际航空有限公司烟台营业部
山东航空集团有限公司
山东航空股份有限公司
MenziesMacauAirportServicesLimited
西藏航空有限公司
云南空港飞机维修服务公司
成都民航西南凯亚有限责任公司
重庆民航凯亚信息技术有限公司
SkyWorksCapital
SkyWorksCapitalAsiaLtd
ACT货运（美国）有限公司
上海国际机场地面服务有限公司
上海浦东国际机场西区公共货运站有限公司
北京集安航空资产管理有限公司
白云机场地服
广州白云国际机场地勤服务有限公司
原中航浙江航空公司
原中国西南航空公司
中国民航信息网络股份有限公司
中航兴业有限公司
中国国际货运航空有限公司
浙江中宇航空发展有限公司
北京航空货运
北京航空货运公司
上海国航酒店
上海国航酒店管理有限公司
首都机场集团公司
中信泰富有限公司
朗星/朗星公司
朗星有限公司
国泰航空中国货运控股有限公司
深圳市汇润投资有限公司
空中客车公司
壳牌公司/SHELL
英荷皇家壳牌集团
英国石油/BP
英国石油公司
中国航空油料有限责任公司
中国南方航空股份有限公司
中国东方航空股份有限公司
海南航空股份有限公司
河南航空有限公司
北京华夏航空服务有限公司
北京凤凰航空实业公司
华力环球运输有限公司
中华人民共和国财政部
国家发改委
中华人民共和国国家发展和改革委员会
中华人民共和国国务院
国务院国资委
国务院国有资产监督管理委员会
中华人民共和国商务部
中国证监会/证监会
中国证券监督管理委员会
中国民用航空局
上海证券交易所
香港联合交易所有限公司
伦敦证交所
伦敦证券交易所
牵头主承销商、簿记管理
人、债券受托管理人、中指
中信建投证券股份有限公司
信建投证券
中信建投证券股份有限公司、中信证券股份
联席主承销商
有限公司和中银国际证券有限责任公司
中信证券股份有限公司
中银国际证券
中银国际证券有限责任公司
发行人律师、北京德恒
北京德恒律师事务所
审计机构、会计师事务所、指
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
毕马威华振
资信评级机构、评级机构、指
中诚信证券评估有限公司
中诚信证评
登记公司、登记机构
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
发行人本次向合格投资者公开发行的不超过
本次债券、本次公司债券指
人民币120亿元（含120亿元）的公司债券
中国国际航空股份有限公司2016年公开发
行公司债券（第二期）
债券受托管理协议、受托
《中国国际航空股份有限公司2016年公开
管理协议、本协议
发行公司债券之债券受托管理协议》
债券持有人会议规则、本
《中国国际航空股份有限公司2016年公开
发行公司债券债券持有人会议规则》
京都天华会计师事务所有限公司
事故征候万时率
每飞行10,000小时发生事故征候的次数
对航空器每隔一个时间间隔进行的定期检
查，包括A检和C检，C检的维护深度比A检
高，A检、C检又分为不同级别，各个级别A
检、C检的深度不同，维护内容也不同
头等舱、公务舱
每一航段旅客运输量（人）与该航段距离的
旅客周转量
每一航段货物、邮件重量与该航段距离的乘
货邮周转量
每一航段的旅客、行李、邮件、货物的重量
运输总周转量
与该航段距离乘积之和（每位成年旅客的重
量按90公斤计算）
可用吨公里
最大载重量与航段距离的乘积
可用货邮吨公里
最大货邮载重量与航段距离的乘积
可用座公里/ASK
可供出售的最多座位数与航段距离的乘积
综合载运率
运输总周转量与可用吨公里之比
旅客周转量与可用座公里之比
货邮载运率
货邮周转量与可用货邮吨公里之比
一种被全球各航空公司普遍采用的营销安
排。根据与其它航空公司签订的代码共享协
议，一家航空公司可以将其它航空公司经营
的代码共享航班的座位作为其自有产品进行
航空公司之间的一种特殊租赁方式，即在提
供飞机的同时提供机组人员、维修人员和保
险为对方服务
国际航空运输协会
国际民航航空运输中的过境权利和运输业务
的相关权利
BillingandSettlementPlan，国际航空运输协
会分地区或国家建立的航空公司与代理人的
开账与结算系统
表示商业机构对商业机构的电子商务，它是
电子商务按交易对象分类中的一种，主要借
助于Internet开展在线销售活动
表示商业机构对消费者的电子商务，它是电
子商务按交易对象分类中的一种，主要借助
于Internet开展在线销售活动
飞机辅助动力装置
WestTexasIntermediate，美国西德克萨斯轻
MinimumConnectionTime，航班最短衔接时
间，即旅客在转机过程中所需的最短时间
企业资源计划
安全管理体系
运行管理系统
CustomerServiceManagement，服务管理体系
国际民用航空组织，是联合国的一个专门机
构，1944年为促进全世界民用航空安全、有
序的发展而成立
高速铁路；根据国际铁路联盟的定义，高速
铁路是指通过改造原有铁路线路使营运速率
达到每小时200公里以上，或者专门修建新
的铁路线路使营运速率达到每小时250公里
以上的铁路系统
在境内证券交易所上市、以人民币标明股票
面值、以人民币计价和进行交易的普通股
在香港联合交易所有限公司上市、以人民币
标明股票面值、以港币认购和进行交易的普
公司向境外投资人发行的以外币认购的股份
日第十二届全国人民代表大
会常务委员会第六次会议修正，于2014年3
月1日施行的《中华人民共和国公司法》
日第十二届全国人民代表大
会常务委员会第十次会议修正，于2014年8
月31日施行的《中华人民共和国证券法》
中国国际航空股份有限公司章程
中国国际航空股份有限公司关联交易决策制
关联交易决策制度
中国国际航空股份有限公司2016年公开发
本募集说明书
行公司债券（第二期）募集说明书（面向合
格投资者）
中华人民共和国境内商业银行的对公营业日
（不包括法定假日或休息日）
上海证券交易所的正常交易日
中华人民共和国的法定假日（不包括香港特
别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定
除特别注明的币种外，指人民币元、千元、
元、千元、万元、亿元
万元、亿元
2013年度、2014年度、2015年度及2016年
最近三年及一期/报告期
本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 发行概况
一、发行人简介
中国国际航空股份有限公司
AirChinaLimited
13,084,751,004元人民币
法定代表人
中国北京市顺义区空港工业区天柱路28号蓝天大厦
A股股票上市地
上海证券交易所
A股股票简称
A股股票代码
A股上市时间
香港联合交易所
H股股票上市地
伦敦证券交易所
H股股票简称
H股股票代码
H股上市时间
董事会秘书
证券事务代表
互联网网址
www.airchina.com.cn
航空运输业
国际、国内定期和不定期航空客、货、邮和行李运输业务；
国内、国际公务飞行业务；飞机执管业务；航空器维修；航
空公司间业务代理。与主营业务有关的地面服务和航空快递
（信件和信件性质的物品除外）；机上免税品；机上商品零
售业务；航空意外保险销售代理。
组织机构代码
二、公司债券发行核准情况
日，公司2014年年度股东大会审议通过了《关于授权公司董事会发行债务融资工具的议案》，决议有效期自本议案获得公司年度股东大会批准之日起至公司2015年度股东大会召开之日止。如果公司董事会及/或其转授权人已于授权有效期内决定有关发行的，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可或登记的，则公司可在该等批准、许可或登记确认的有效期内完成有关发行。
根据公司股东大会授权，日，公司第四届董事会第三十二次会议逐项审议通过了《关于发行公司债券方案的议案》，同意公司面向合格投资者公开发行不超过120亿元（含120亿元）的公司债券。
日，公司2015年年度股东大会审议通过了《关于授权公司董事会发行债务融资工具的议案》，决议有效期自本议案获得公司年度股东大会批准之日起至公司2016年度股东大会召开之日止。
经中国证监会“证监许可[号文”核准，发行人获准在中国境内面向合格投资者公开发行面值总额不超过120亿元的公司债券。
三、本期债券的主要条款
（一）发行主体：中国国际航空股份有限公司。
（二）债券名称：中国国际航空股份有限公司2016年公开发行公司债券（第二期）。
（三）发行总额：本期债券基础发行规模人民币20亿元，可超额配售不超过20亿元。
（四）债券期限：本期发行的公司债券期限为5年。
（五）票面金额及发行价格：本期债券票面金额为100元，按面值平价发行。
（六）债券形式：本期债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
（七）债券利率或其确定方式：本期债券票面年利率将根据网下询价结果，由公司与联席主承销商根据市场情况协商确定。债券利率不超过国务院限定的利率水平。
（八）起息日：日。
（九）付息日：本期债券的付息日为2017年至2021年每年的10月20日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；每次付息款项不另计利息）。
（十）兑付日：本期债券的兑付日为日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日）。
（十一）计息期限：本期债券的计息期限自日起至日止。
（十二）利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人均有权就本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。
（十三）付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单。采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。
（十四）担保情况：本次发行的公司债券为无担保债券。
（十五）募集资金专项账户：
收款人名称：中国国际航空股份有限公司
收款人账户：
开户行名称：中国银行北京天柱路支行
大额支付系统行号：
（十六）信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AAA级，本期债券的信用等级为AAA级。
（十七）联席主承销商：中信建投证券股份有限公司（牵头主承销商）、中信证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司。
（十八）债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司。
（十九）承销方式：本期债券由联席主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。
（二十）发行方式和发行对象：本期债券面向合格投资者公开发行，具体发行方式和发行对象详见发行公告。
（二十一）向公司股东配售安排：本期债券不向公司股东优先配售。
（二十二）拟上市交易场所：上海证券交易所。
（二十三）募集资金用途：本期债券的募集资金扣除相关发行费用后，拟用于偿还银行借款和补充流动资金。
（二十四）新质押式回购：本公司主体信用等级和本期债券信用等级均为AAA级，符合进行新质押式回购交易的基本条件，发行人拟向上交所及债券登记机构申请新质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按上交所及债券登记机构的相关规定执行。
（二十五）税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。
四、本次债券发行有关机构
（一）发行人：中国国际航空股份有限公司
住所：中国北京市顺义区空港工业区天柱路28号蓝天大厦
法定代表人：蔡剑江
联系人：姚璟璟
电话号码：010-
传真号码：010-
（二）牵头主承销商：中信建投证券股份有限公司
住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼
法定代表人：王常青
项目负责人：林郁松、王晨宁
项目组成员：郑欣、程楠、方万紫、衣禹丞
联系地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座三层
联系电话：010-
传真：010-
（三）联席主承销商：中信证券股份有限公司
住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
法定代表人：张佑君
项目负责人：聂磊、朱鸽
项目组成员：贾晓亮、丛孟磊、李琦、杨芳、张孜孜、邓小强
联系地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦
电话：010-
传真：010-
（四）联席主承销商：中银国际证券有限责任公司
住所：上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39层
法定代表人：钱卫
项目负责人：韩文胜、王锐
项目组成员：韩翔、王勇、祝境延、宋宁、韩鹏、张觅溪
联系地址：北京市西城区西单北大街110号7层
电话：010-
传真：010-
（五）发行人律师：北京德恒律师事务所
住所：北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层
负责人：王丽
联系人：赵雅楠、毕玉梅
联系电话：010-
传真：010-
（六）会计师事务所：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：中国北京东城区东长安街1号东方广场毕马威大楼8楼
执行事务合伙人：邹俊
联系人：王婷、颜丽
电话：010-
传真：010-
（七）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司
住所：上海市黄浦区西藏南路760号安基大厦8楼
联系地址：上海市黄浦区西藏南路760号安基大厦8楼
法定代表人：关敬如
联系人：伍力澜、郭世瑶、许芳芳
联系电话：021-
传真：021-
（八）簿记管理人、债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司
住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼
法定代表人：王常青
联系人：林郁松、郑欣、程楠
联系地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座三层
联系电话：010-
传真：010-
（九）募集资金专项账户开户银行
开户名：中国国际航空股份有限公司
开户行：中国银行北京天柱路支行
（十）申请上市的交易所：上海证券交易所
住所：上海市浦东南路528号证券大厦
总经理：黄红元
联系电话：021-
传真：021-
（十一）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼
总经理：高斌
联系电话：021-
传真：021-
五、发行人与本次债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间的股权关系或其他利害关系
截至日，牵头主承销商中信建投证券未持有发行人股票；联席主承销商中信证券持有发行人654,174股A股股票；联席主承销商中银国际证券未持有发行人股票，中银国际证券控股股东中银国际控股有限公司持有发行人28,000股H股。
除上述情况外，发行人与本次债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系及其他利害关系。
六、认购人承诺
凡认购、购买或以其他合法方式取得并持有本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本次债券的人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束。
（二）本次债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券，均视作同意由中信建投证券股份有限公司担任本次债券的债券受托管理人，且均视作同意公司与债券受托管理人签署的本次债券的《债券受托管理协议》项下的相关规定。
（三）本次债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受公司为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。
（四）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更。
（五）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受该种安排。
第二节 风险因素
投资者在评价和购买发行人本次发行的公司债券时，除本募集说明书所载其他各项资料外，还应特别审慎地考虑下述各项风险因素。
一、与本期债券有关的风险
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策、资金供求关系以及国际经济环境变化等多种因素的影响，在本期债券存续期内，可能跨越多个利率波动周期，市场利率的波动可能对本期债券投资者的实际投资收益产生不确定性。
（二）流动性风险
由于本期债券具体交易流通的审批事宜需要在本期债券发行结束后进行，发行人将在本期债券发行结束后及时向上交所办理上市交易流通事宜，但发行人无法保证本期债券一定能够按照预期上市交易，也无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易，因此，投资者可能面临流动性风险，从而在债券转让时出现困难。
（三）偿付风险
由于本期债券期限较长，在本期债券存续期内，发行人所处的宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部客观环境可能出现不可预见或不可控制的不利变化，同时，发行人本身的生产经营也存在一定的不确定性，从而可能导致发行人不能从预期的还款来源中获得足够资金按期、足额支付本期债券本息，可能会使投资者面临一定的偿付风险。
（四）资信风险
发行人目前资信状况优良，能够按时偿付债务本息，目前发行人不存在银行贷款延期偿付的状况。最近三年及一期，发行人与银行、主要客户发生的重要业务往来中，未发生严重违约行为。在未来的业务经营中，发行人亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内，如果由于发行人自身的相关风险或不可控制的因素使发行人的财务资信状况发
生不利变化，可能会导致发行人不能按约定偿付到期债务本息或在业务往来中发生严重违约行为，进而会使本期债券投资者受到不利影响。
（五）评级风险
经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。但发行人无法保证主体信用评级和/或本期债券信用评级在本期债券存续期内不会发生负面变化。如果发行人的主体信用评级和/或本期债券的信用评级在本期债券存续期内发生负面变化，可能引起本期债券在二级市场交易价格的波动，甚至导致本期债券无法在证券交易所上市或交易流通。
二、与发行人相关的风险
（一）市场与行业风险
1、经济波动性风险
航空运输业是与国内和国际宏观经济发展密切相关的行业，国民收入水平在一定程度上影响国民出行频率及选用的交通工具。历史上，航空运输业曾在宏观经济低迷或政治、社会不稳定的时期出现亏损的情况。国家统计局显示，中国2014年全年GDP增速为7.4%，而2015年GDP增速首次跌破“7”，同比增长6.9%。目前全球经济复苏缓慢，大宗商品价格走弱，下行风险依然存在，而国内投资增速放缓，在结构性改革和出口疲软的压力之下，可能对公司的财务状况和经营业绩造成不利影响。
2、行业竞争风险
随着国家逐步放松航空管制，民营航空和低成本航空大规模进入国内航空市场，国内航空市场的竞争进入白热化阶段，行业格局存在变数。民营航空以及低成本航空通过在规模、航线、价格、服务等方面提供多元化和扁平化管理，从而获得较高的客座率，加速了行业竞争格局的变动。国内航空公司从“三大航（包括中国国航、南方航空、东方航空）为主导，多家航空公司并存”的格局，逐步向“群雄割据、多极争霸”的局面转变。同时，欧美和亚洲其他地区航空公司作为竞争者进入国内航空市场，发行人的市场份额可能受到影响，从而影响发行人的经营收入，因而发行人面临一定的行业竞争风险。
3、其他运输方式的竞争风险
随着我国高速铁路产业的发展，航空运输业会受到直接影响。高速铁路在中短途（200-1000公里）运输中相较航空运输具有诸多明显优势：一是相对简单的上车程序使得旅途时间缩短，二是高铁运力大，三是受极端气候变化影响较小，不易出现误点等情况。根据《中长期铁路网规划》，未来我国将建成“四纵四横”的高速铁路网及三个城际快速客运系统，新的规划将原有的1.2万公里提高至1.6万公里，届时将连接我国主要大中城市。随着铁路网规划的推动和落地，高铁的快速发展将在一定程度上分流航空运输业，因而发行人面临被其他运输方式代替的风险。
4、航空基础设施限制航空运输能力的风险
近年来我国民航基础设施条件已经有了很大的改善与提高，国内重点机场的建设力度已经加大，航班时刻资源也有所增加。但是由于国内航空客、货运输量的急剧上升，我国民航基础设施如机场设施、空域资源等很多方面的资源已日趋紧张。这些都可能对公司提高飞机使用率和提供高效的航空运输服务能力产生影响，并在一定程度上限制了公司运输能力的增长。
（二）财务风险
1、利率变动风险
自2012年1月至今，中国人民银行先后8次下调存款和贷款基准利率，降低了社会融资成本和为资本市场注入流动性。截至日，公司合并口径有息债务总额（包括长短期借款、应付融资租赁款和应付债券）1,040.57亿元，短期借款和长期借款中的浮动利率债务均受现行市场利率波动影响，未来还存在央行继续调整存贷款基准利率的可能性，利率的下调对固定利率债务带来不利影响，对浮动利率债务带来有利影响。同时公司大部分负债为美元、欧元、港元、日元等外币负债，利率的变化亦对公司的利息支出产生影响。
2、汇率波动风险
自日起，我国改革人民币汇率形成机制，实行以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度，之后对汇率浮动空间
进行调整，出现人民币连续单边升值的特征。日，央行宣布完善人民币兑美元汇率中间价报价机制，从而更大程度地发挥市场供求在汇率形成机制中的决定性作用，人民币兑美元汇率在短期内出现双向波动。受国内和国际经济、政治形势和货币供求关系的影响，尤其是中国和美国经济走势的影响，未来人民币汇率可能会继续产生波动。
从财务构成看，公司期末外币金融负债高于外币金融资产。在人民币不断贬值的影响下，公司产生汇兑净损失。2013年、2014年和2015年公司汇兑净收益分别为19.38亿元、-3.60亿元和-51.56亿元。人民币贬值的幅度受到国际国内宏观政治经济等多方面因素影响，公司汇兑收益也逐年波动，未来汇率变动存在不确定性，将对公司经营业绩产生一定影响。
3、毛利率波动的风险
2013年度、2014年度及2015年度，发行人主营业务毛利润分别是145.98亿元、163.38亿元和245.23亿元，主营业务毛利率分别是15.28%、15.94%和23.05%，毛利率持续上升。2015年，发行人主营业务毛利率有较大幅上升，主要是由于航油成本比上年同期下降所致。未来，在人民币汇率风险上升、宏观经济增速下滑、航油价格波动以及市场竞争加剧等因素的影响下，发行人仍面临较大的毛利率波动风险。
4、未来大额资本支出风险
发行人主要的资本支出为飞机采购。通过引进先进机型、退出老旧机型、优化改装机型，提升了发行人机队整体经济性和运行效率。但由于飞机购置运营成本较高，资本支出较大，如果公司经营情况出现严重下滑，有可能使公司面临一定的资金压力。
5、资产流动性较低的风险
航空运输业是资本密集型行业，在生产经营中，需购置大量的飞机等固定资产，因此发行人流动资产占比较低，截至2013年末、2014年末、2015年末及2016年一季度末，发行人流动资产占总资产的比重分别为12.75%、10.54%、9.14%和9.62%，流动比率分别为0.38、0.36、0.39和0.38。此外，发行人受限资产规
模较大，截至2016年一季度末，发行人根据部分银行贷款及融资租赁协议，共抵押了账面价值约为1,065.70亿元的飞机和发动机、账面价值约为0.10亿元的建筑物、账面价值约为0.36亿元的土地使用权。同时，发行人有约4.73亿元的所有权受到限制的货币资金，系质押存款和存放中央银行款项。上述受限资产占2016年一季度末总资产的比重为48.85%。尽管飞机等主要固定资产作为抵/质押资产受限是民用航空行业的常规经营模式，但仍在一定程度上限制了公司的资产流动性，可能会对公司的资金运作造成一定的不利影响。
（三）经营风险
1、航油价格波动风险
航油成本是航空公司最主要的成本支出之一。国际原油价格波动会对发行人的盈利造成较大的影响。近年来，国际油价波动剧烈（以纽交所WTI期货结算价格为代表），2013年初国际油价格为88.97美元/桶，2014年上半年，伊拉克、伊朗、俄罗斯和乌克兰等地缘政治因素使得原油供应压力上升，国际油价震荡走升高，2014年6月底国际油价升至93.51美元/桶，相比2013年初上涨5.10%。
2014年下半年国际油价持续下跌，主要原因是全球原油产量充裕，特别是页岩油的开发使得包括美国在内的非欧佩克国家的原油产量大幅提升，同时石油输出国组织会议作出不减产决定，重压原油价格，2014年底国际油价为60.64美元/桶，较2014年6月底下跌35.15%。2015年一季度，国际油价出现小幅反弹，五月份达到峰值之后再度回落，到日，国际布伦特原油价格为40.14美元/桶。国际原油市场上的供求关系、美元汇率、地缘政治等诸多因素的综合影响使油价波动成为常态。但如未来国际油价回升，或出现大幅波动，发行人的的经营业绩可能受到较大影响。
2、价格竞争风险
价格是国内各航空公司竞争的手段之一。我国民航运价的管理经历了从政府严格管制到逐渐放松管制的反复探索过程。日，国务院批准并实施《民航国内航空运输价格改革方案》，对不同航线、不同仓位票价分别实行了政府指导价和市场调节价。日，民航局和国家发改委开始实行《关于完善民航国内航空旅客运输价格政策有关问题的通知》，取消了民航国内
航空旅客票价下浮限制，并适当扩大实行市场调节价航线范围。为了贯彻落实党的十八届三中全会精神，发挥市场在资源配置中的决定性作用，日，民航局和国家发改委发布《关于进一步完善民航国内航空运输价格政策有关问题的通知》，放开民航国内航线货物运输价格，进一步开放相邻省份之间与地面主要交通运输方式形成竞争的部分短途航线旅客运输票价，由现行政府指导价改为实行市场调节价；对继续实行政府指导价的国内航线旅客运输票价，由政府审批航线基准票价改为由航空公司自行制定、调整基准票价。未来随着中国民航运输能力的增长，以及市场秩序的完善，民航局对航空票价的管制存在进一步放开的可能，航空公司在机票价格方面的竞争将更为激烈。
3、飞行人员短缺的风险
随着中国航空运输业快速发展和国内公司运力投放的增加，航空运输业飞行人员的需求进一步增加，短期内发展趋势不会改变。若不能成功培养及留用充足的合格飞行人员，将会限制发行人扩展业务的能力。
4、诉讼风险
2007年2月，美国联邦法院纽约东部地区法院向公司和国货航发出了航空货运服务反垄断民事案件传票，起诉公司和国货航及若干其他航空公司通过一致地过度征收附加费，阻止航空货运服务价格打折，以及在收益和消费者分配方面达成一致共识，从而达到制定、提高、维持或者稳定航空货运服务价格的目的，违反美国反垄断法的规定。日，经公司第四届董事会第二十九次会议批准，公司及国货航就该诉讼与原告签订和解协议，同意为解决该诉讼支付五千万美元，该协议尚待法院批准后生效。公司及国货航并未在和解协议中确认公司或国货航任何过失或责任，和解协议亦不存在任何一方承认任何过失或责任的情形。因反垄断诉讼原告诉称的垄断行为所涉期间为日至日，根据2004年公司与中航集团及中航有限签署的重组协议及2010年公司与国泰航空中国货运控股有限公司、朗星有限公司及国货航签署的国货航增资协议，中航集团与公司应分别承担和解金及和解费用的52.27%和47.73%。
日，中航集团承担部分已付至公司，同日公司已将和解金付至原告指定账户。
公司子公司深圳航空于2011年5月收到一份由广东高级人民法院发出的传票，内容为汇润投资向一家第三方单位借入人民币390,000,000元的未偿还贷款。
深圳航空被指与汇润投资及该第三方签订过担保协议，作为汇润投资借款的担保人。该诉讼目前处于初步阶段，公司管理层已就该事项可能最终导致深圳航空发生的重大损失（包括相关费用支出）的金额作出了估计，并于2011年10月予以拨备人民币130,000,000元。该未决诉讼不会对公司目前的生产经营构成重大不利影响。
5、突发事件风险
地震、台风、海啸等自然灾害、突发性公共卫生事件以及恐怖袭击、国际政治动荡等因素均会影响航空公司的正常运营。若未来发生上述突发事件，其潜在不利影响包含航班延误或中断、容量和收入减少、安全保险承保上升以及公司信誉受损等，将会对发行人的经营业绩造成负面影响。
（四）管理风险
1、管理能力风险
公司目前已经建立了健全的管理制度和科学规范的组织结构，内部控制机制运行高效，主要管理人员具有较为丰富的管理经验。但随着发行人业务的发展及人员的增加，管理难度、决策风险将会加大，从而可能导致公司面临管理运作方面的问题。
2、航空安全风险
安全飞行是航空公司维持正常运营和良好声誉的前提条件。飞行事故或事件不仅将导致受损飞机的修理、造成飞机暂时停运或永久退役，而且还牵涉到受伤及遇难旅客的潜在高额索赔。2014年3月，载有239人的马航MH370失联；同年7月，马航MH17在俄乌边境坠毁，机上约280名乘客和15名机组人员遇难，这些航空安全事故再次提升了公众对全球航空业的安全意识，也为航空公司的安全运营带来更多的挑战。尽管公司已就上述潜在风险针对相关航空业务进行了投保，但超过相关保险责任范围的飞行事故或事件所造成的赔偿仍可能对公司的经营业绩产生不利影响。同时，飞行事故或事件还将对公司的声誉造成不利影响，
降低公众对公司的飞行安全的信任程度，从而对公司的业务和经营业绩造成负面影响。
公司始终贯彻“安全第一”的指导思想，在制度化管理、运行控制、人员培训、机务维修、信息化建设等方面加大投入，全面提升安全管理水平。持续完善《航空安全保卫管理体系手册》，通过加大安全投入，公司的安全经营取得了显着成果。2013年、2014年及2015年公司的飞行事故征候万时率分别为0.000、0.000和0.025。报告期内，发行人地面维修事故次数为0次，以上两项安全指标均居国内领先水平。
（五）政策风险
1、政策监管风险
2008年3月，经全国人民代表大会决议，组建交通运输部，撤消原交通部和中国民用航空总局。交通运输部下设民航局，作为中国航空运输业的直接管理机构，对航空运输业实施宏观管理以及代表国家处理涉外民航事务等方面的职能。日，民航局颁布《关于进一步做好航权航班和时刻管理工作的通知》，对航权、航班和时刻管理作出明确规划。日，国务院发布《关于促进民航业发展的若干意见》，日将意见中的各项目标和任务细化和分解成《促进民航业发展重点工作分工方案》，在机场规划、国内航线、国际航空、运输质量、航空安全和绿色低碳等方面制定具体要求，这意味着未来民航局可能在国内和国际航线航班管理、价格管理政策等方面进行改革。未来国内、国际航线航权的开放以及在航线、价格等方面的放松管制将可能影响公司业务未来的发展。
2、燃油附加费政策变化风险
燃油附加费政策的变化对航空运输业业绩具有较大影响。随着国际油价波动加速、航空业市场化程度加深，燃油附加费成为机票价格的重要组成部分。根据《国家发展改革委、民航局关于建立民航国内航线旅客运输燃油附加与航空煤油价格联动机制有关问题的通知》（发改价格[号）、《国家发展改革委、民航局关于完善民航国内航线旅客运输燃油附加与航空煤油价格联动机制有关
问题的通知》（发改价格[号）的规定，国内燃油附加费价格的调整与航油价格波动已形成较为紧密的关联关系，当国内航空煤油综合采购成本低于基准油价时，停止收取燃油附加费；超出基准油价时，在航空公司自行消化部分成本增支因素的前提下，通过适当收取燃油附加费弥补。2014年下半年随着国际油价持续下跌，国家发改委和民航局决定，自日起暂停对民航国内航线旅客运输征收燃油附加费。
未来随着国内外油价的持续波动，国家发改委、民航局根据航油市场价格变化对燃油附加费征收率进行了相应调整，这对发行人的盈利存在较大影响。
第三节 发行人的资信状况
一、本期债券信用评级情况
经中诚信证券评估有限公司评定，公司主体信用等级为AAA，评级展望为稳定。基于对公司主体长期信用以及本期债券偿还能力的评估，中诚信证评评定本期债券的信用等级为AAA。
二、公司债券信用评级报告主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
AAA：受评对象偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。
AA：受评对象偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。
A：受评对象偿还债务的能力较强，较易受不利经济环境的影响，违约风险较低。
BBB：受评对象偿还债务的能力一般，受不利经济环境影响较大，违约风险一般。
BB：受评对象偿还债务的能力较弱，受不利经济环境影响很大，违约风险较高。
B：受评对象偿还债务的能力较大地依赖于良好的经济环境，违约风险很高。
CCC：受评对象偿还债务的能力极度依赖于良好的经济环境，违约风险极高。
CC：受评对象在破产或重组时可获得保护较小，基本不能保证偿还债务。
C：受评对象不能偿还债务。
注：除AAA，CCC及以下等级外，每一个信用等级可用“+”、“-”符号进行微调，表示略高或略低于本级别。
（二）评级报告的内容摘要及揭示的主要风险
1、国内唯一载旗航空公司，行业地位高。作为国内唯一载国旗飞行的民用航空企业，公司长期为国家领导人、外交使团、文化体育代表团等提供专机和包机服务，体现了公司较高的行业地位和较强的综合实力。
2、均衡互补的航线网络。截至日，公司经营的客运航线数量达到360条，其中国内航线245条，国际航线100条，地区航线15条，通航国家及地区40个，多元、均衡的航线结构有利于提升公司抗风险能力和竞争能力。
3、优质的基地枢纽。目前公司已形成了以北京为核心复合枢纽，以成都为区域枢纽，以上海为重要国际门户，以深圳为珠三角核心的四角菱形结构。2015年，公司在首都机场的时刻份额达到46.6%，北京枢纽的航班规模不断扩大，航线网络持续拓展，枢纽商业价值稳步提升。
4、高质量的客户基础。公司定位于中高端公商务主流旅客市场，目前拥有中国规模最大、价值最高的客户群体，截至2015年末，凤凰知音会员达到3,737万人，常旅客贡献收入占客运收入的37.2%。此外，公司系星空联盟成员，为公司形成高质量的客户基础提供了可靠保障。
5、自有资本实力增强，财务结构稳健。近年来公司盈利表现良好，净资产规模逐年提升，年复合增长率为6.53%，加之债务结构的优化，2015年长短期债务比降至0.21倍，财务结构日趋稳健，偿债能力极强。
1、宏观经济的不确定性。受结构性、周期性因素叠加影响，未来中国经济面临较大的下行压力，航空运输业与宏观经济发展密切相关，中诚信证评对公司未来财务状况及经营业绩表现予以关注。
2、燃料价格波动风险。航油系公司主要成本之一，国际原油市场的供求关系、地缘政治等诸多因素将持续影响航油价格，若未来国际油价回升，将对公司运营成本及盈利能力造成较大的负面影响。
3、汇率波动风险。2015年公司发生汇兑损失51.56亿元，对当年业绩表现
造成一定冲击，当前人民币汇率波较为频繁，公司飞机、航油等源于境外的采购成本及外币贷款等面临的汇兑损失风险应予以长期关注。
4、资本性支出压力长期存在。公司系航空运输企业，机队结构优化、飞机引进、发动机及高价周转件购置等需求刚性较强，截至2015年末，公司承诺未来几年内计划购置飞机及相关设备的投资金额为958.08亿元，面临较大的投资性资金需求。
（三）跟踪评级安排
根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及本公司评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日起，评级机构将在本次债券信用级别有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
在跟踪评级期限内，评级机构将于本次债券发行主体年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告。此外，自本次评级报告出具之日起，评级机构将密切关注与发行主体以及本次债券有关的信息，如发生可能影响本次债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知评级机构并提供相关资料，评级机构将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。
评级机构的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在评级机构网站（www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间应早于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
如发行主体未能及时或拒绝提供相关信息，评级机构将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。
三、公司资信情况
（一）获得主要贷款银行的授信情况
发行人财务状况和资信情况优良，截至日，发行人获得的商
业银行授信额度为1,550.66亿元，其中尚未使用授信额度约为1,278.03亿元。
（二）最近三年及一期与主要客户业务往来情况
公司与主要客户及供应商的业务往来均按照合同执行，最近三年及一期未发生严重违约现象。
（三）最近三年及一期债券、其他债务融资工具的发行及偿还情况
最近三年及一期公司及下属子公司发债情况如下：
（年） （亿）
16国航股SCP001
超短期融资券
16国航股SCP002
超短期融资券
16国航股SCP003
超短期融资券
16国航股SCP004
超短期融资券
16国航股SCP005
超短期融资券
16国航股SCP006
超短期融资券
16国航股SCP007
超短期融资券
13深航空CP001
短期融资券
14深航空CP001
短期融资券
14深航空MTN001
14深圳航空PPN001
14深圳航空PPN003
14深圳航空PPN002
15深航空PPN001
15深航空SCP001
超短期融资券
15深航空SCP002
超短期融资券
15深航空CP001
短期融资券
15深航空SCP003
超短期融资券
15深航空MTN001
16深航空SCP001
超短期融资券
16深航空SCP002
超短期融资券
16深航空SCP003
超短期融资券
16深航空SCP004
超短期融资券
16深航空SCP005
超短期融资券
16深航空SCP006
超短期融资券
注：根据中国银行间市场交易商协会的规定，超短期融资券只需主体评级，对债项评级不做要求；定向工具的信用评级具体安排由发行人和定向投资人协商确定。
以上债务融资工具均按期支付利息或兑付本金，公司不存在延迟支付利息或本金的情况。
（四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例
本次债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，发行人的累计公司债券余额不超过220亿元，占公司截至日的合并资产负债表中所有者权益的比例不超过31.71%，未超过40%。
（五）影响债务偿还的主要财务指标
发行人最近三年及一期主要财务指标如下表：
资产负债率（%）
EBITDA利息倍数
贷款偿付率（%）
利息偿付率（%）
注：流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=负债总额/资产总额100%
EBITDA利息倍数=EBITDA/（计入财务费用的利息支出＋资本化利息）
贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
利息偿付率=实际支付利息/应付利息
第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施
本次债券发行后，发行人将加强公司的资产负债管理、流动性管理以及募集资金使用管理，保证资金按计划调度，及时、足额地准备资金用于每年的利息支付及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
一、增信机制
本次发行公司债券无担保。
二、偿债计划
（一）本期公司债券的起息日为日。
（二）本期公司债券的利息自起息日起每年支付一次。最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券每年的付息日为2017年至2021年每年的10月20日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
（三）本期债券到期一次还本。本期债券的本金支付日为日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。若投资者行使回售选择权，则回售和本金支付工作根据登记公司和有关机构规定办理。
（四）本期债券的本金兑付、利息支付将通过登记机构和有关机构办理。本金兑付、利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的相关公告中加以说明。
（五）根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
三、偿债资金来源
本次债券的偿债资金将主要来源于公司日常经营所产生的现金流，公司较好的盈利能力将为本次债券本息的偿付提供有利保障。2013年、2014年、2015年以及月，公司实现合并营业收入分别为97,712,967千元、104,888,257千元、108,929,114千元和26,388,811千元，实现归属于母公司所有者的净利润分别为3,325,798千元、3,817,411千元、6,774,008千元和2,435,293千元。随着公司业务规
模的逐步扩大，公司利润水平有望保持稳步提升，从而为本次债券本息的偿付提供保障。
四、偿债应急保障方案
（一）外部融资渠道
公司经营状况持续稳定，盈利能力良好，资信状况较优，具有广泛的融资渠道和较强的筹融资能力，在金融机构间建立了较高的声誉，与多家国内、外大型金融机构建立了长期、稳固的合作关系。发行人与国家开发银行、中国银行、工商银行等金融机构一直保持长期合作关系，在各大银行的资信情况优良。截至日，发行人获得的商业银行授信额度为1,550.66亿元，其中尚未使用授信额度约为1,278.03亿元，未使用额度占授信总额度的82.42%。同时，发行人在积极开展业务的同时保持了较高的流动性储备，偿债能力较强。
（二）流动资产变现
公司注重对资产流动性的管理，现有资产具有较强的变现能力。截至2015年末和2016年3月末，发行人合并报表口径的流动资产余额分别为195.28亿元和211.00亿元，其中，货币资金分别为77.93亿元和88.16亿元（截至2016年3月末，发行人有约4.73亿元的所有权受到限制的货币资金，系质押存款和存放中央银行款项）。如本期债券兑付遇到突发性资金周转问题，在必要时公司可以通过自有资金或流动资产变现来补充偿债资金。
五、偿债保障措施
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本次债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括制定《债券持有人会议规则》、充分发挥债券受托管理人的作用、严格履行信息披露义务和公司承诺等，努力形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。
（一）制定《债券持有人会议规则》
公司已按照《管理办法》的规定与债券受托管理人为本次债券制定了《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了本次债券持有人通过债券持
有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本次债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
有关债券持有人会议规则的具体内容，详见本募集说明书第八节“债券持有人会议”。
（二）充分发挥债券受托管理人的作用
本次债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人提供公司的相关财务资料，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据《债券受托管理协议》采取必要的措施。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第九节“债券受托管理人”。
（三）制定并严格执行资金管理计划
本次债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
（四）严格信息披露
公司将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
（五）发行人承诺
经公司2014年年度股东大会授权，并经日召开的公司第四
届董事会第三十二次会议审议，同意本次发行后，出现预计不能按期偿付公司债券本息或者到期未能按期偿付公司债券本息时，公司至少将采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要负责人和直接责任人不得调离。
具体措施的选择授权公司总裁和/或总会计师根据相关法律法规、监管部门的要求和公司实际情况予以确定。
六、违约责任
公司保证按照本募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金。若本公司未按时支付本期债券的本金和/或利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向本公司进行追索，包括采取加速清偿或其他可行的救济措施。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向本公司进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。
本公司和债券受托管理人任何一方违反《债券受托管理协议》的有关约定的，守约方有权依据法律、法规和规则、本募集说明书及《债券受托管理协议》的规定追究违约方责任。
本公司和债券受托管理人承诺严格遵守《债券受托管理协议》的约定。违约方应依法承担违约责任并赔偿守约方因违约行为的直接经济损失。因不可抗力造成《债券受托管理协议》不能履行或者不能完全履行，协议各方均不承担违约责任。
《债券受托管理协议》的签订、效力、履行、解释及争议的解决应适用中国法律。中国法院对因本协议引起的或与本协议有关的任何争议拥有司法管辖权，因本协议引起的或与本协议有关的任何诉讼或司法程序应依据中国法律向债券受托管理人住所地人民法院提起并由该法院受理和裁判。
第五节 发行人基本情况
一、发行人概况
中国国际航空股份有限公司
AirChinaLimited
法定代表人
1,308,475.1004万元
中国北京市顺义区空港工业区天柱路28号蓝天大厦
董事会秘书
证券事务代表
互联网网址
www.airchina.com.cn
航空运输业
国际、国内定期和不定期航空客、货、邮和行李运输业务；
国内、国际公务飞行业务；飞机执管业务；航空器维修；航
空公司间业务代理。与主营业务有关的地面服务和航空快递
（信件和信件性质的物品除外）；机上免税品；机上商品零
售业务；航空意外保险销售代理。
组织机构代码
二、发行人设立及实际控制人变更情况
（一）改制设立股份有限公司并首次公开发行A股及上市
中国国际航空股份有限公司前身为中国国际航空公司，是根据国务院国资委
国资改革[号《关于中国航空集团公司重组设立股份有限公司方案的批复》、国务院国资委国资改革[号《关于设立中国国际航空股份有限公司的批复》以及《发起人协议》，中航集团以其全资企业中国国际航空公司拥有的与航空客货运输及相关地面服务、飞机维修等业务相关的资产、负债，及中国国际航空公司在23家企业中持有的股权（或权益），以及货币资金人民币56,078.21万元作为出资，中航集团的全资子公司中航有限以其持有的中航兴业69%的股权作为出资，于日共同发起设立的股份有限公司。经中国证监会证监发字[2006]57号文核准，公司于2006年8月向社会公开发行人民币普通股（A股），日，公司流通A股在上证所上市交易。公司发行A股后，总股本为11,072,210,909股，其中，A股股份为7,845,678,909股，占总股本70.86%；H股股份为3,226,532,000股，占总股本29.14%。
（二）2006年H股定向增发
经中国证监会证监国合字[2006]19号《关于同意中国国际航空股份有限公司增发境外上市外资股的批复》核准，公司于2006年9月向国泰航空定向增发H股1,179,151,364股，发行股票面值为每股人民币1元，发行价格为每股港币3.45元。
此次定向增发后总股本为12,251,362,273股，其中，A股股份为7,845,678,909股，占总股本64.04%；H股股份为4,405,683,364股，占总股本35.96%。
（三）2010年H股定向增发
经中国证监会证监许可[号《关于核准中国国际航空股份有限公司增发境外上市外资股的批复》核准，公司于2010年11月向中航有限定向增发H股157,000,000股，发行股票面值为每股人民币1元，发行价格为每股港币6.62元。
（四）2010年A股非公开发行
经中国证监会证监许可[号《关于核准中国国际航空股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于2010年11月非公开发行人民币普通股（A股）483,592,400股，发行股票面值为每股人民币1元，发行价格为每股人民币11.58元。
（五）2013年A股非公开发行
经中国证监会证监许可[2013]37号《关于核准中国国际航空股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于2013年1月非公开发行人民币普通股（A股）192,796,331股，发行股票面值为每股人民币1元，发行价格为每股人民币5.45元。2013年1月公司非公开发行A股股票后，总股本增加至13,084,751,004股，其中，A股股份为8,522,067,640股，占总股本65.13%；H股股份为4,562,683,364股，占总股本34.87%。
截至2016年3月末，公司前十名股东及其持股数量和比例如下表：
质押冻结股
股东名称（全称）
持股数量（股）
中国航空集团公司
5,438,757,879
127,445,536
国泰航空有限公司
2,633,725,455
1,682,314,520
1,332,482,920
36,454,464
中国航空（集团）
223,852,000
中国证券金融股份
243,634,353
中国航空油料集团
86,300,000
中外运空运发展有
75,800,000
招商证券股份有限
50,492,570
全国社保基金一零
25,999,948
中国银行-易方达稳
10 健收益债券型证券
25,009,658
1、HKSCCNOMINEESLIMITED是香港联合交易所下属子公司，其主要业务为以代理人身份代其他公司或个人股东持有股票。其持有本公司1,682,314,520股H股中不包含代中国航空（集团）有限公司持有的166,852,000股。
2、依据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94号）和财政部、国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、全国社会保障基金理事会公告（2009年第63号）规定，公司控股股东中国航空集团公司和中国航空（集团）有限公司分别持有的127,445,536和36,454,464股股份目前处于冻结状态。
三、发行人组织结构及权益投资情况
（一）发行人组织结构
截至本募集说明书出具日，公司组织结构如下图所示：
管理支持部门（14）
总规人财航飞资运产航企审保工董
裁划力务空行产行品站业计卫会事
办发资部安技管标服管文部部办会
全术理准务理化
管管部部部部部
分公司-基地（10）
西浙重天上湖贵西温华
南江庆津海北州藏州南
分分分分分分分分分基
公公公公公公公公公地
司司司司司司司司司
事业管理部门（13）
商务委员会
地客培综信空集离专北
面舱训合息中中退机京
服服部保管保采休办新
市销网结对区地
障理卫购人公机
场售络算外域区
部部支部员室场
部部收部合营总
主要子公司（16）
中北深北大中中中国国国北上浙成中
国京圳京连国国航航航航京海江都国
国飞航航航国航兴海香进金国航富国
际机空空空际空业外港出凤际空凯际
货维有有有航集有控发口凰航服飞航
运修限限限空团限股展有人空务机空
航工责责责内财公有有限力服有工汕
空程任任任蒙务司限限公资务限程头
有有公公公古有
公公司源有公服实
限限司司司有限
服限司务业
（二）发行人对其他企业的重要权益投资情况
1、发行人主要控股子公司情况
（1）主要控股子公司基本情况
截至本募集说明书出具日，发行人主要控股子公司共8家，主要控股子公司基本情况如下表所示：
业务性质及经营范
523,529.41万元人民币
51% 航空货运业务
81,250.00万元人民币
51% 航空运输
航空运输及航空器
44,204.20万元澳门币
航空运输及航空器
100,000.00万元人民币
航空运输及相关服
100,000.00万元人民币
国内航空客货运输
中国呼和浩特
100,000.00万元人民币
30,005.3万美元
75% 飞机发动机修理
112,796.19万元人民币
51% 非银行金融
（2）主要控股子公司经营情况
截至日，发行人主要控股子公司的经营状况如下表所示：
2015年度/末（单位：亿元）
2014年度/末（单位：亿元）
注：深圳航空*的净利润及净资产系深圳航空合并报表中归属母公司股东的净利润及归属母公司股东的净资产数据。
2、发行人重要合营企业、联营企业情况
（1）重要合营企业、联营企业基本情况
截至日，发行人重要合营企业、联营企业基本情况如下：
直接持股比
间接持股比
78,713.95万元港
40,000.00万元人
（2）重要合营企业、联营企业经营情况
截至日，发行人重要合营企业、联营企业的经营状况如下表所示：
2015年度/末（单位：亿元）
2014年度/末（单位：亿元）
四、发行人控股股东和实际控制人基本情况
（一）发行人股权结构
截至日，发行人的股权控制结构如下图所示：
国务院国有资产监督管理委员会
中国航空集团公司
中国国际航空股份有限公司
（二）发行人的控股股东
公司名称：中国航空集团公司
成立日期：日
住所：北京市朝阳区霄云路36号国航大厦
注册资本：人民币1,002,783万元
经营范围：经营集团公司及其投资企业中由国家投资形成的全部国有资产和国有股权；飞机租赁；航空器材及设备的维修。
目前，中航集团（发行人除外）的业务和资产主要分布为航空相关业务的投资控股、酒店经营、建筑、媒体、广告以及提供金融服务等。
公司控股股东为中国航空集团公司。中航集团是经国务院国函[2002]62号文
件批准，于日以中国国际航空公司为主体，联合中国航空总公司和中国西南航空公司，共同组建的大型国有独资的航空运输企业，是经国务院批准进行国家授权投资的机构，国务院国资委对其行使出资人权利。
截至日，中航集团持有公司股份5,438,757,879股，占总股本的41.57%，其全资子公司中航有限持有公司股份1,556,334,920股，占总股本的11.89%。中航集团合计持有公司53.46%的股份。依据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94号）和财政部、国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、全国社会保障基金理事会公告（2009年第63号）规定，公司控股股东中航集团和中航有限分别持有的127,445,536和36,454,464股股份目前处于冻结状态。
中航有限于日在香港依香港法律注册成立。注册地址为香港大屿山香港国际机场东辉路12号中航大厦5楼。中航有限是中航集团的全资子公司，法定股本35亿元港币，实际发行股本32.5亿股，实际缴足资本32.5亿元港币。经营范围为在港澳地区和内地参股飞机维修、航空货运、航空物流、航空配餐、航空燃油、航空快递、航空地勤服务等项目。
中航集团2015年度财务报告已经利中汇会计师事务所（特殊普通合伙）会计师事务所审计，并出具审计报告。中航集团2015年度简要财务数据如下表所示：
1、2015年简要合并资产负债表
单位：万元
21,370,353.5
归属母公司的所有者权益合计
5,982,039.6
2、2015年简要合并利润表
单位：万元
10,892,911.4
归属于母公司所有者的净利润
（三）发行人的实际控制人
公司实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。
五、董事、监事和高级管理人员的基本情况
（一）董事、监事及高级管理人员任职情况
截至本募集说明书出具日，公司共有董事10人（其中独立董事4人），监事5人，总裁1人，副总裁6人，总会计师1人，总经济师1人，总飞行师1人，董事会秘书1人。具体情况如下表：
任期起始日期
任期终止日期
总裁、党委副
非执行董事
非执行董事
非执行董事
非执行董事
独立非执行
独立非执行
独立非执行
独立非执行
监事会主席
党委副书记
董事会秘书
（二）董事、监事及高级管理人员的简历
中国国航现任董事、监事及高管人员主要工作经历及任职情况如下：
1、董事简历
（1）蔡剑江先生，52岁，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于中国民航学院航行管制专业和英语专业。1999年任深圳航空总经理，2001年进入中国国际航空公司，先后任上海营业部经理、总裁助理兼市场营销部经理等职务。2002年10月任中国国际航空公司副总裁，2004年9月任公司党委书记、副总裁，2007年1月至2014年1月任公司总裁、党委副书记、中航集团党组成员，2009年11月起任国泰航空非执行董事，2010年5月兼任深圳航空有限公司董事长，2014年1月任中航集团总经理、党组副书记。2004年9月至今任本公司董事，2014年2月至今任本公司董事长。
（2）宋志勇先生，51岁，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于中国空军第二飞行学院飞行专业，大学学历，一级飞行员。1987年进入中国民航工作，曾任中国国际航空公司飞行总队三大队飞行员、副中队长、飞行主任、副大队长，飞行总队副总队长，培训部部长等职务。2002年11月至2008年6月任公司飞行总队总队长、党委副书记，2004年9月至2006年10月任公司总裁助理，2006
年10月至2010年12月任公司副总裁、党委委员、常委，2010年12月至2014年4月任中国航空集团公司副总经理，2010年12月至今任中国航空集团公司党组成员，2014年1月至今任本公司总裁、党委副书记。2014年5月至今任本公司执行董事。2016年2月任中航集团党组书记。2016年6月任本公司副董事长。
（3）曹建雄先生，56岁，中国国籍，无永久境外居留权，持有华东师范大学经济学硕士学位，高级经济师。1996年12月起任东方航空副总经理兼财务总监。1999年9月起任中国东方航空集团公司副总经理。2002年9月至2008年12月任中国东方航空集团公司副总经理、党组成员，其中2002年12月至2004年9月兼任中国东方航空西北航空公司党委书记，2006年10月至2008年12月兼任东方航空总经理、党委副书记。2008年12月起任中航集团副总经理、党组成员。2009年6月至今任本公司非执行董事。
（4）冯刚先生，52岁，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于四川大学半导体专业。1984年7月参加工作，1995年10月任中国西南航空公司副总经理，2002年10月任中国国际航空公司总裁助理，2003年2月任中国航空集团资产管理公司总经理、党委书记，2007年5月任山东航空集团有限公司董事长、总裁、党委副书记，2010年4月至2014年8月任本公司副总裁，2010年5月至2014年5月兼任深圳航空董事、总裁、党委副书记，2014年4月至今任中国航空集团公司副总经理、党组成员。2014年8月至今任本公司非执行董事。
（5）史乐山（JohnRobertSlosar）先生，59岁，中国国籍，无永久境外居留权，持有哥伦比亚大学及剑桥大学经济学学位。1980年加入太古集团，曾驻位于香港、美国及泰国的集团办事处。2007年7月起出任国泰航空有限公司董事，2007年7月至2011年3月出任常务总裁，2011年3月起出任行政总裁。2014年3月出任国泰航空有限公司、香港太古集团有限公司、太古股份有限公司、太古地产有限公司及香港飞机工程有限公司主席。2014年5月至今任本公司非执行董事。
（6）邵世昌先生，61岁，中国国籍，无永久境外居留权，持有夏威夷大学工商管理学士学位及西安大略大学工商管理硕士学位。邵世昌先生曾于国泰航空有限公司的香港、荷兰、新加坡及英国办事处工作。2008年10月出任国泰航空
有限公司、港龙航空有限公司董事。2010年7月出任香港太古集团有限公司董事。2010年8月出任太古股份有限公司董事。2010年10月至今任本公司非执行董事。
（7）潘晓江先生，63岁，中国国籍，无永久境外居留权，清华大学管理学博士，高级经济师，中国注册会计师。曾任财政部会计事务管理司副处长，中国注册会计师协会副处长，财政部世界银行司副处长、处长、副司长，财政部国际司副司长，2000年7月任中国银行监事会专职监事、监事会办公室副主任，2001年11月任中国银行监事会专职监事、监事会办公室主任，2003年7月任中国农业银行监事会专职监事、监事会办公室主任，2009年1月至2012年1月任中国农业银行股份有限公司股东代表监事、监事会办公室主任，2012年3月至2013年1月任中国农业银行股份有限公司党委第五巡视组组长。2013年5月至2015年5月任同方股份有限公司独立董事。2013年10月至今任本公司独立非执行董事。
（8）杜志强先生，64岁，中国国籍，无永久境外居留权，持有伦敦大学帝国理工学院机械工程学一级荣誉学士学位及史丹福大学工商管理硕士学位。1980年任和记黄埔（中国）有限公司投资项目部经理，1981年任和记黄埔（中国）有限公司董事总经理。1999年至2005年任中国南方航空股份有限公司独立非执行董事，2000年至2011年曾任深圳国际控股有限公司非执行董事。现任和记黄埔（中国）有限公司董事总经理及和黄中国医药科技有限公司主席，广州飞机维修工程有限公司副董事长、中国飞机服务有限公司董事、北京长城饭店公司董事长、和记黄埔（中国）商贸有限公司董事长、广州和黄物流服务有限公司董事长、白云山和记黄埔中药有限公司董事长、上海和黄药业有限公司副董事长、和记奥普泰通信技术有限公司董事长及上海和黄白猫有限公司董事长。2013年10月至今任本公司独立非执行董事。
（9）许汉忠先生，65岁，中国国籍，无永久境外居留权，持有香港中文大学理学士学位。1975年加入国泰航空公司任香港及海外多个管理职位，1990年至1992年任港龙航空企划及国际事务总经理，1992年任太古（中国）驻北京首席代表，1994年至1997年任香港华民航空公司总裁，1997年至2006年任港龙
航空行政总裁，2007年2月至2014年7月任香港机场管理局行政总裁。许先生两度获香港特区行政长官委任为大珠三角商务委员会委员，并曾担任香港特区政府策略发展委员会委员、香港特区政府航空发展咨询委员会成员、香港旅游发展局成员等职。许先生现任十二届全国政协委员、香港总商会理事会理事，2006年7月许先生获香港特区行政长官委任为太平绅士。2015年5月至今任本公司独立非执行董事。
（10）李大进先生，57岁，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于北京大学法学专业。现任北京天达共和律师事务所主任、合伙人、律师。1982年开始任执业律师，1994年首批获得从事证券法律业务资格。曾任第六届中华全国律师协会副会长，第七届北京市律师协会会长，北京市第十三届人大常委会会员、内务司法委员会委员。目前还担任第十二届全国人民代表大会代表、北京市人大常委会立法咨询专家顾问、最高人民法院特邀监督员、公安部特邀监督员、中国人民大学律师学院客座教授、清华大学法学院法律硕士联合导师、西南政法大学客座教授等职务。2015年12月至今任本公司独立非执行董事。
2、监事简历
（1）李庆林先生，61岁，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于北京广播电视大学中文专业和中南海业余大学行政管理专业，高级政工师。曾任国务院机关事务管理局科长、副处长、处长、副司长、司长、机关工会主席等职。1998年至2000年挂职河北省扶贫开发工作领导小组办公室副主任，2000年曾任中央企业工委监事会工作部副部长、中央企业工委办公厅副主任、国务院国资委办公厅副主任、巡视员兼国务院国资委维护稳定工作领导小组办公室主任等职。2008年9月至2015年7月任中航集团纪检组长、党组成员，2008年9月至2016年2月任中航集团党组成员。2010年10月至今任本公司监事会主席。
（2）何超凡先生，53岁，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于中国民航学院经营管理系。1983年进入中国民航工作，曾任民航北京管理局财务处会计，中国国际航空公司财务处科长、副处长、处长，收入结算中心总经理等职。2003年3月至2008年10月任中航集团公司财务有限公司总经理。2008年10月至2011年4月任中航集团财务部总经理，同期任中国国际航空股份有限公司监事。2011
年5月任中国航空（集团）有限公司董事、副总裁，2013年7月起兼任中翼航空投资有限公司总经理、党委委员、党委副书记。2013年10月至今任本公司监事。
（3）周峰先生，54岁，中国国籍，无永久境外居留权，上海财经大学经济学硕士学位。曾任民航浙江省局财务科会计、副科长、科长，计划财务审计处处长，浙江航空财务处处长、总会计师，中航（澳门）有限公司总经理助理，中航集团财务公司副总经理、总会计师、党委委员，中航三星人寿保险有限公司董事、常务副总经理等职。2010年8月任中航财务党委书记、副总经理。2011年4月至今任中航集团财务部总经理。2011年11月至今任本公司监事。
（4）肖艳君女士，51岁，中国国籍，无永久境外居留权，中国人民大学法律硕士及清华大学高级管理人员工商管理硕士，政工师。1988年7月至2002年4月先后担任中国国际航空公司培训部教员、党委秘书、科级组织员、支部书记、干部培训科科长。2002年4月至2008年3月任中国国际航空股份有限公司人力资源部培训经理。2008年3月至2012年11月任公司工会办公室副主任。2012年11月至今任公司工会办公室主任。2011年6月至今任本公司监事。
（5）沈震先生，49岁，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于中共中央党校经济管理专业。1985年10月进入中国民航工作，曾在民航北京管理局车辆管理处、飞行总队任职。2003年8月至2012年11月任中国国航飞行总队四大队一中队副中队长，2012年11月至今任中国国航飞行总队一大队五中队党支部书记。2013年10月至今任本公司监事。
3、非董事高级管理人员简历
（1）马崇贤先生，50岁，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于内蒙古大学计划统计专业，1988年7月参加工作。历任民航内蒙古区局机务科计划员、中国国航内蒙古分公司航修厂航材科副科长、支部书记，蓝天旅客服务部总经理，内蒙古分公司副总经理，浙江分公司副总经理、党委书记、总经理等职。2009年6月任中国国航湖北分公司总经理、党委副书记。2010年4月至今任公司副总裁，兼任山东航空集团有限公司董事长、总裁和山航股份副董事长。
（2）徐传钰先生，51岁，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于中国民航飞行学院飞行驾驶专业，拥有清华大学工商管理硕士学位，一级飞行员。1985年7月参加工作，曾任中国国际航空公司飞行总队三大队飞行员、飞行副主任，安监处检查员，三大队大队长等职务。2001年12月任中国国际航空公司飞行总队副总队长。2006年3月任公司天津分公司总经理、党委副书记。2009年1月至2011年3月任公司副总运行执行官，兼公司运行控制中心总经理，党委委员、副书记。2009年1月至2011年4月任公司总飞行师。2011年2月至2012年12月任本公司副总裁。2012年12月至今任中国航空集团公司总飞行师、本公司安全总监。
（3）王明远先生，50岁，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于厦门大学计划统计专业。1988年7月参加工作，历任西南航计划处助理，市场销售部生产计划室经理，市场销售部副经理，市场部副经理、经理，中国国航市场营销部副总经理、中国国航商务委员会委员、党委委员，网络收益部总经理等职。2008年7月至2012年3月任本公司商务委员会主任、党委副书记。2011年2月至今任本公司副总裁、党委常委。
（4）赵晓航先生，54岁，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于清华大学管理工程专业，研究生学历，硕士学位。1986年8月参加工作，历任民航北京管理局计划处助理，中国国航计划处助理、科长、副处长，地面服务部经理、副书记，规划发展部总经理，中国国航总裁助理等职。2003年9月至2004年5月任中航有限董事、副总裁，2004年5月至2011年2月任中航有限董事、副总裁、纪委书记，2005年7月任中航兴业董事、总经理，2007年4月任中国航空（澳门）有限公司董事、总经理，2009年12月至2011年4月任澳门航空董事长、执行董事、总经理，2011年2月至今任本公司副总裁，2011年4月至今任山东航空集团有限公司董事，2011年8月至今任大连航空董事长。
（5）冯润娥女士，53岁，中国国籍，无永久境外居留权，法国巴黎高等商学院企业高级管理人员工商管理专业硕士。1984年7月参加工作。历任民航内蒙古区局科教科教员，中国国航内蒙古分公司劳动人事处科教科副科长、科长、副处长、处长，中国国航内蒙古分公司人力资源部经理兼党群工作部部长，中国
国航内蒙古分公司党委副书记、纪委书记，2002年10月任中航集团党组办公室牵头负责人、主任等职。2009年1月至2011年3月任国货航党委书记、副总经理，2011年2月至今任本公司党委副书记、纪委书记，2011年3月兼任本公司直属机关党委委员、书记，2011年6月至2013年10月任本公司工会主席。
（6）柴维玺先生，53岁，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于美国西雅图城市大学，研究生学历，硕士学位，高级工程师。1980年9月参加工作，历任AMECO工程处机体股工程师、经理，中国国航机务工程部工程处副处长，AMECO飞机维修分部经理、大修分部经理，中国国航机务工程部总经理，中国国航工程技术分公司副总经理等职。2005年10月任北京飞机维修总经理、董事、党委委员，中国国航工程技术分公司党委委员，2009年4月任中国国航工程技术分公司总经理、党委副书记，AMECO董事。2012年3月起任本公司副总裁。
（7）陈志勇先生，52岁，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于中国民用航空飞行学院飞行技术专业，一级飞行员。1982年10月参加工作，历任民航第七飞行大队三中队领航员，西南航空公司成都飞行部中队长、部长，飞行技术管理部经理，中国国航西南分公司成都飞行部部长，中国国航西南分公司副总经理兼总飞行师等职。2009年12月至2012年12月任本公司西南分公司总经理、党委副书记。2012年12月至今任本公司副总裁。2014年5月兼任深圳航空有限责任公司董事、总裁。
（8）刘铁祥先生，49岁，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于中央党校国家机关分院经济管理