正在初始化报价器请问下大家海尔bcd325wdsd冰箱怎么样？3个回答小爱窃懘海尔bcd325wdsd冰箱挺好的，它应尽可能放置在远离热源处，以通风背阴的地方为好。热食不要直接放进冰箱，达到室温时再放入。冷冻室内的食品最好用塑料袋小包包装，可以很快冷冻，既不易发干，又免湿气变成霜。
卖萌专业315你好，海尔bcd325wdsd冰箱还是挺不错的。它是一款多开门的大冰箱，总容积为325升，因此空间还是挺大的，而且它还是电脑温控，当然这么好的冰箱肯定是一级能效啊，虽然它是定频冰箱，但是它还是很省电的。总之非常不错，希望对你有所帮助。
墨空尘m海尔bcd325wdsd冰箱质量挺好的，高亮白色VCM钢板外观，容积大。镜面触摸控制显示屏，机身漂亮！多路智能立体风冷，电脑双循环，制冷效果好。
希望我的回答能帮到你。
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根据慈铭体检与高艳签订的《股权转让协议》，慈铭体检将其持有的鞍山慈铭100％股权以 2,560 万元价格转让给高艳。根据高艳出具的承诺函，高艳与慈铭体检及其股东没有关联关系。
2016 年 10 月 8 日，鞍山市工商管理局核发了变更后的《营业执照》。
补充法律意见（二）
根据鞍山慈铭与鞍山市国土资源局千山分局签署的《国有土地使用权出让合同（合同补充条款）》（合同编号：A0001），原《补充协议》约定的动工时间由 2016 年 4 月 9 日前变更为 2016 年 12 月 31 日前，竣工时间由 2019 年 4月 8 日前变更为 2019 年 12 月 30 日前。
截至慈铭体检将鞍山慈铭股权出售予高艳的股权变动办理工商变更登记之日，鞍山慈铭不存在土地使用权被无偿收回的风险。
综上所述，本所认为，鉴于慈铭体检已将鞍山慈铭 100％股权出售予第三方且在转让之前鞍山慈铭已与鞍山市国土资源局千山分局签署《国有土地使用权出让合同（合同补充条款）》，截至鞍山慈铭股权变动办理工商变更登记之日，鞍山慈铭不存在上述土地使用权被无偿收回的潜在风险。并且，鉴于鞍山慈铭 100％股权已出售予第三方，鞍山慈铭的相关事项不会对慈铭体检未来生产经营产生重大不利影响。七、问题 8：申请材料显示，慈铭体检部分下属体检中心持有的医疗机构执业许可证已到期或将于 2016 年内到期。请你公司补充披露上述资质是否有续期计划，如是，补充披露进展情况、预计完成时间、是否存在法律障碍、对上市公司和本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
1、《医疗机构执业许可证》续期计划
根据慈铭体检提供的资料及本所律师核查，《法律意见》披露的下述门诊部持有的《医疗机构执业许可证》已到期或于 2016 年内到期，具体如下： 序号
医疗机构名称
上海市黄浦区卫生
2012 年 02 月 13 日至 1.
上海慈铭门诊部
2016 年 06 月 21 日
深圳市福田区卫生
2012 年 03 月 08 日至 2.
深圳慈铭门诊部
和人口计划生育局
2016 年 06 月 30 日
深圳市福田区卫生
2012 年 03 月 08 日至 3.
深圳海松门诊部
和计划生育局
2016 年 06 月 30 日
广州市天河区卫生
2011 年 06 月 28 日至 4.
广州慈铭门诊部
2016 年 06 月 27 日
武汉市江汉区卫生
2011 年 12 月 20 日至 5.
武汉汉口门诊部
2016 年 12 月 20 日
补充法律意见（二）
就上述 1-5 项《医疗机构执业许可证》已到期的门诊部，根据慈铭体检提供的资料及本所律师核查，上述门诊部均已取得续展后的《医疗机构执业许可证》。具体为：上海慈铭门诊部已取得了续展之后的《医疗机构执业许可证》，有效期自 2016年 6 月 22 日至 2021 年 6 月 21 日；深圳慈铭门诊部已取得了续展之后的《医疗机构执业许可证》，有效期自 2016 年 5 月 31 日至 2021 年 5 月 30 日；深圳海松门诊部已取得了续展之后的《医疗机构执业许可证》，有效期自 2016 年 7 月 1 日至 2021年 6 月 30 日；广州慈铭门诊部已取得了续展之后的《医疗机构执业许可证》，有效期自 2016 年 7 月 29 日至 2021 年 7 月 28 日。武汉汉口门诊部已取得了续展之后的《医疗机构执业许可证》，有效期自 2016 年 12 月 20 日至 2021 年 12 月 19 日。
慈铭体检及其下属各分、子公司持有的《医疗机构执业许可证》最新情况详见本补充法律意见之附表一“慈铭体检下属各分、子公司持有的《医疗机构执业许可证》情况”。
2、是否存在法律障碍
《卫生部医政司关于医疗机构执业许可证有效期限问题的批复》（卫医管发〔1999〕第 66 号）规定：“一、卫生部统一印制的《医疗机构执业许可证》及其副本要求注明的有效期限是指《医疗机构执业许可证》及其副本的有效使用期限。二、根据《医疗机构管理条例》规定，医疗机构的校验期分为 1 年和 3 年两种，而《医疗机构执业许可证》副本可用于 5 次校验结果的登记。因此，一般情况下，《医疗机构执业许可证》及其副本的有效使用期限可依据持证医疗机构校验期的不同，分别定为 5 年或 15 年。……”《医疗机构管理条例》第二十二条及《医疗机构管理条例实施细则》三十五条规定，“床位在一百张以上的综合医院、中医医院、中西医结合医院、民族医院以及专科医院、疗养院、康复医院、妇幼保健院、急救中心、临床检验中心和专科疾病防治机构的校验期为三年；其他医疗机构的校验期为一年。”
根据上述规定，慈铭体检各门诊部属于“其他医疗机构”，由于其校验期为一年，《医疗机构执业许可证》副本可用于 5 次校验结果的登记，因此，其《医疗机构执业许可证》有效使用期限为 5 年，到期后需办理换发新证手续。本所认为，因《医疗机构执业许可证》有效使用期限到期而需换发新证的手续，不属于新设医
补充法律意见（二）疗机构并申领《医疗机构执业许可证》的情形，在相关门诊部根据法律法规要求在规定的时限内提交申请文件后，办理续展手续不存在法律障碍。
3、对上市公司和本次交易的影响
综上，本所认为，鉴于《医疗机构执业许可证》有效使用期限到期而需换发新证的手续，不属于新设医疗机构并申领《医疗机构执业许可证》的情形，上述《医疗机构执业许可证》到期后换发新证不会对该等医疗机构经营产生实质性影响，亦不会对上市公司及本次交易产生实质性影响。八、问题 9：申请材料显示，北京亮马桥医院注册的域名“ciming.com”已于 2016年 6 月 12 日到期。请你公司补充披露该域名是否有续期计划，如是，补充披露进展情况、预计完成时间、是否存在法律障碍、对上市公司和本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。回复：
根据慈铭体检提供的更新后的域名证书及本所律师核查，ciming.com 域名权利人已由北京亮马桥门诊部变更慈铭体检且有效期已完成续展，该域名之有效期已续展至 2025 年 6 月 12 日。
本所认为，鉴于 ciming.com 域名有效期已完成续展，不会对上市公司及本次交易产生不利影响。九、问题 10：申请材料显示，2016 年 2 月 23 日，美年健康全资子公司美年大健康、下属子公司广州美年医疗门诊部有限公司、广州市美年大健康医疗科技有限公司及牟元茂分别收到北京市朝阳区人民法院寄来的民事传票及民事起诉状等资料。根据民事起诉状，原告爱康国宾健康体检管理集团有限公司认为美年大健康等 5 名被告共同侵犯了原告的商业秘密，并请求法院判令停止侵权并赔偿损失5,000 万元。2016 年 5 月 17 日及 2016 年 5 月 24 日，公司下属子公司上海美东软件开发有限公司及美年大健康收到上海知识产权法院的民事传票及民事起诉状等资料。根据民事起诉状，原告爱康网健康科技（北京）有限公司认为美年大健康、
补充法律意见（二）上海美东软件开发有限公司及王海峰等 4 名被告共同侵犯了原告的计算机软件著作权，并请求法院判令停止使用并赔偿损失 5,300 万元。请你公司上述未决诉讼的最新进展，对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。回复：
1、上述未决诉讼最新进展
根据美年健康提供的相关诉讼资料及本所律师核查，上述两个诉讼案件具体进展情况如下：
（1）爱康国宾健康体检管理集团有限公司诉美年大健康、广州美年医疗门诊部有限公司等 5 名被告共同侵犯商业秘密纠纷案件（以下简称“侵犯商业秘密案件”）：因广州美年医疗门诊部有限公司就管辖权问题向北京市朝阳区人民法院提出管辖权异议，北京市朝阳区人民法院已于 2016 年 5 月 6 日裁定驳回并出具《民事裁定书》（（2016）京 0105 民初 6716 号）。广州美年医疗门诊部有限公司不服上述裁定，已就管辖权问题向北京知识产权法院提出上诉，截至本补充法律意见出具之日，广州美年医疗门诊部有限公司的管辖权异议已被驳回，本案尚在一审法院审理过程中。
（2）爱康网健康科技（北京）有限公司诉美年大健康、上海美东软件开发有限公司及王海峰等 4 名被告共同侵犯计算机软件著作权纠纷案件（以下简称“侵犯计算机软件著作权案件”）：王海峰就管辖权问题向上海知识产权法院提出管辖权异议，上海知识产权法院已于 2016 年 6 月 20 日裁定驳回并出具《民事裁定书》（（2016）沪 73 民初 339 号）。王海峰不服上述裁定，已就管辖权问题向上海市高级人民法院提出上诉，截至本补充法律意见出具之日，王海峰的管辖权异议已被驳回，本案尚在一审法院审理过程中。
2、上述案件的代理律师对案件走向的初步判断
（1）根据美年大健康委托的“侵犯商业秘密案件”代理律师北京市京都律师事务所出具的《关于美年大健康产业控股股份有限公司与爱康国宾健康体检管理集团有限公司诉讼案件进展情况的说明》（2016 京都函字第 32 号），根据收到的材料
补充法律意见（二）以及从上市公司了解到的相关情况，爱康国宾健康体检管理集团有限公司以所谓牟元茂窃取商业秘密为由，以广州美年医疗门诊部有限公司为切入点，将具有股权关系的上市公司等相关公司均作为被告，目前尚未发现有证据显示上市公司有授意、指使牟元茂侵犯爱康国宾健康体检管理集团有限公司商业秘密的行为，亦无证据显示上市公司有获取、使用爱康国宾健康体检管理集团有限公司的商业秘密。以现有证据为基础，原告爱康国宾健康体检管理集团有限公司的诉请被全部驳回的可能性较大，美年大健康承担赔偿责任的可能性较小。
（2）根据美年大健康委托的“侵犯计算机软件著作权案件”代理律师上海市海华永泰律师事务所出具的《关于美年大健康产业控股股份有限公司子公司与爱康网健康科技（北京）有限公司诉讼进展情况的说明》，根据收到的材料以及从上市公司和美年大健康了解到的相关情况，在王海峰到上海美东软件开发有限公司任职前，上海美东软件开发有限公司已经自行研发并使用了成熟的体检软件系统，如果原告主张的软件与上海美东软件开发有限公司开发、使用的软件无法一一对应，亦未发现明显证据表明美年大健康的行为构成软件著作权侵权的，则美年大健康的侵权行为不一定能成立。就现有证据而言，原告爱康国宾健康体检管理集团有限公司的诉请存在被全部驳回的可能。
综上，本所认为，上述两个案件涉及的诉讼均正在一审法院审理中，根据北京市京都律师事务所、上海市海华永泰律师事务所出具的说明，没有明显证据证明美年健康或其子公司构成侵权行为，原告诉请被全部驳回的可能性较大。故上述诉讼不会对本次重大资产重组造成重大不利影响。十、问题 19：请你公司补充披露本次交易完成后上市公司的控股股东。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
根据公司的确认及本所律师核查，在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易前后，公司股本结构具体如下：
本次交易之前
本次交易完成后
持股数量（股）
持股数量（股）
补充法律意见（二）
271,777,408
271,777,408
187,505,650
246,889,378
174,744,638
174,744,638
62,838,230
62,838,230
42,189,156
42,189,156
35,297,616
35,297,616
86,677,923
1,640,712,260
1,640,712,260
2,421,482,706
2,572,344,980
注 1：俞熔先生持股数量包括俞熔先生直接持股及通过“天勤十七号”信托计划持有的股份，合计为42,189,156 股。
注 2：胡波系韩小红之配偶，东胜康业控股股东韩圣群系韩小红之弟弟，胡波及韩圣群构成一致行动关系，本次交易后，共直接及间接持有上市公司 1.56％的股份。
根据公司的确认及本所律师核查，在考虑配套融资的情况下，本次交易完成前后，上市公司股本结构具体如下：
本次交易之前
本次交易完成后
持股数量（股）
持股数量（股）
持股比例天亿投资
271,777,408
271,777,408
10.40％天亿资管
187,505,650
246,889,378
9.45％美馨投资
174,744,638
174,744,638
6.69％和途投资
62,838,230
62,838,230
2.41％中卫成长
0.25％俞熔
42,189,156
42,189,156
1.62％胡波
35,297,616
35,297,616
1.35％维途投资
86,677,923
3.32％东胜康业
0.18％配套融资投资者
39,906,103
1.53％其他股东
1,640,712,260
1,640,712,260
62.81％股份总计
2,421,482,706
2,612,251,083
注 1：俞熔先生持股数量包括俞熔先生直接持股及通过“天勤十七号”信托计划持有的股份，合计为42,189,156 股。
注 2：胡波系韩小红之配偶，东胜康业控股股东韩圣群系韩小红之弟弟，胡波及韩圣群构成一致行动关系，本次交易后，共直接及间接持有上市公司 1. 53％的股份。
本次交易前，天亿投资持有公司 11.22％的股份，天亿投资的控股股东俞熔先生直接及间接持有公司 30.79％股份，天亿投资为公司控股股东，俞熔先生为公司
补充法律意见（二）实际控制人。
本次交易后，在不考虑配套融资的情况下，天亿投资将持有上市公司 10.57％的股份；在考虑配套融资的情况下，天亿投资将持有上市公司 10.40％的股份。本次交易后，在不考虑配套融资的情况下，俞熔先生直接及间接持有上市公司34.66％；在考虑配套融资的情况下，俞熔先生直接及间接持有上市公司 34.13％的股份。天亿投资仍为上市公司控股股东，俞熔先生仍为上市公司实际控制人。十一、问题 20：请你公司补充披露本次重组的审计机构是否被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令整改；如有，请说明相关情况，请独立财务顾问和律师事务所就该事项是否影响本次相关审计文件的效力进行核查并发表明确意见。
根据瑞华会计出具的书面说明，并经本所律师在中国证监会网站（ http:／／www.csrc.gov.cn／ ）、 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 网 站（http:／／www.neeq.com.cn／）、各地证监局等网站的查询，截至 2017 年 3 月底，瑞华会计存在 18 项审计相关项目被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者采取执业质量监管措施（执业质量监管措施具体形式包括但不限于警示、责令改正、监管谈话等）的情形。其中 2 个项目仍在立案调查中，上述被中国证监会立案调查的项目不涉及本次重大资产重组相关的签字注册会计师，上述被立案调查事宜并不影响瑞华会计从事证券、期货相关业务审计等工作，上述立案调查项目的注册会计师未参与慈铭体检的审计工作，慈铭体检审计报告签字的注册会计师连向阳、吴翔也均未参与上述立案调查项目的审计工作。
根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等法律法规及规范性文件规定，审计机构被立案调查的，证监会在受理其出具的财务报告等文件后，在审核中将重点关注其诚信信息及执业状况，并未规定影响或限制审计机构参与上市公司并购重组业务活动的资格和能力及审计文件的效力。
综上，本所认为，虽然中国证监会及其派出机构、司法行政机关已经对瑞华会计启动立案调查的行政执法程序，但鉴于该等被立案调查的项目不涉及本次重
补充法律意见（二）组相关的签字注册会计师，上述被立案调查事宜并未影响或限制瑞华会计师参与上市公司并购重组业务活动的资格和能力，不影响本次重大资产重组相关审计文件的效力。
补充法律意见书（二）第二部分 本次重大资产重组变化情况的补充意见
一、关于反垄断审查
2016 年 7 月 26 日，美年健康的子公司美年大健康（原名称为“美年大健康产业（集团）股份有限公司”）以及本次交易的交易对方天亿资管、维途投资收到中华人民共和国商务部反垄断局（以下简称“商务部反垄断局”）出具的《涉嫌未依法申报经营者集中立案调查通知》（商反垄监察函[2016]70 号，以下简称“《立案调查通知》”），商务部反垄断局决定对美年大健康 2015 年 3 月收购慈铭体检27.78％股份、天亿资管 2015 年 11 月收购慈铭体检 68.40％股份、维途投资 2016年 4 月收购慈铭体检 36.11％股份的交易涉嫌构成未依法申报经营者集中进行立案调查。上市公司于 2016 年 7 月 27 日公告了子公司收到上述《立案调查通知》的事宜。
2017 年 5 月 5 日，商务部出具《商务部行政处罚决定书》（商法函[号），认为美年健康全资子公司美年大健康及其关联方天亿资管、维途投资收购慈铭体检股份的行为已经实施，但在实施之前未向商务部申报，违反了《反垄断法》第二十一条，构成未依法申报违法实施的经营者集中。但公司本次收购慈铭体检72.22％股权的交易尚未实施，并已主动申报。商务部就美年大健康及其关联方收购慈铭体检股权对市场竞争的影响进行了评估。评估后认为，该项经营者集中不会产生排除、限制竞争的影响。基于相关调查情况和评估结论，商务部根据《反垄断法》第四十八条、第四十九条和《未依法申报经营者集中调查处理暂行办法》第十三条规定，对美年大健康处以 30 万元人民币罚款的行政处罚。
本所认为，商务部反垄断局的立案调查已经结束，商务部已确认公司本次收购慈铭体检 72.22％股权的交易尚未实施，并已主动申报，同时认定美年大健康及其关联方收购慈铭体检股权的相关交易（包括本次交易）不具有排除、限制竞争的效果。因此，前述事项不会对本次重大资产重组造成重大不利影响。
补充法律意见（二）
二、本次重大资产重组变化情况（一） 本次交易各方主体资格的变化情况
1. 美年健康主体资格的变化情况
截至 2016 年 12 月 31 日，美年健康的前十大股东如下：序号
股东姓名／名称
持股数量（股）
持股比例（％） 质押或冻结（股）
271,777,408
172,164,644
187,505,650
130,091,654
174,744,638
163,237,036
154,698,994
129,200,000
102,107,072
90,820,000
天津大中咨询管理有限公
25,185,210 6
71,730,360
中海信托股份有限公司-中 7
海信托-美年健康员工持股
70,000,000
计划集合资金信托计划 8
62,838,230
中信信托有限责任公司-中 9
信银行权益策略二期信托
51,848,232
组合投资项目资金信托 10
全国社保基金一一八组合
51,713,059
1,198,963,643
710,698,544（二）本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方主体资格的变化情况
1. 东胜康业
东胜康业持有慈铭体检 2.00％的股权。根据北京市工商行政管理局顺义分局于2016 年 10 月 18 日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：753576），东胜康业注册资本为 240 万元，注册地址为北京市顺义区天竺空港工业区 A 区天柱路 28 号，公司类型为有限责任公司(自然人投资或控股)，法定代表人为韩圣群，营业期限至 2039 年 12 月 13 日。经营范围为投资咨询；投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动】
经核查，东胜康业原股东陈士力、侯维丽、张亚龙及刘发军已将其持有的全部东胜康业股份转让给韩圣群，东胜康业具体出资结构已变更为：
补充法律意见（二） 序号
认缴出资额
慈铭体检董事、副总经理
曾为天津慈铭业务顾问，现已离职
曾为山东慈铭总经理，现已离职
曾为慈铭体检营销中心品牌经理，现已离职
曾为北京地区销售经理，现已离职
杭州慈铭总经理，现已离职
根据东胜康业提供的资料并经本所核查，截至本补充法律意见出具之日，东胜康业未出现依据有关法律、法规、规范性文件及其章程规定需要终止的情形。
2. 天亿资管
天亿资管持有慈铭体检 32.29％的股权。根据崇明县市场监管局于 2017 年 5 月31 日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：69648M），天亿资管注册资本已变更为 3,000 万元，注册地址已变更为上海市崇明区城桥镇鳌山路 2 号13 幢 109 室。
经核查，天亿资管的股权结构已变更为：序号
股东姓名／名称
认缴出资额（万元）
出资比例（％）1
根据天亿资管提供的资料并经本所核查，截至本补充法律意见出具之日，天亿资管未出现依据有关法律、法规、规范性文件及其章程规定需要终止的情形。
三、本次交易方案的变化情况
1、本次发行募集配套资金底价变化情况
日，公司召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整本次重大资产重组募集配套资金发行价格调整机制的议案》、《关于调整本
补充法律意见（二）次重大资产重组募集配套资金发行价格的议案》，同意公司调整本次重大资产重组募集配套资金股份发行价格，关联董事对于涉及关联交易的议案均回避了表决。
本次调整所涉及的对原方案的修改如下：
（1）募集配套资金的发行底价调价机制
在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会并购重组审核委员会审核本次交易前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为基准日前20个交易日公司股票交易均价的90％，并经股东大会审议通过后方可实施。
（2）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次募集配套资金发行股票的定价基准日为公司审议本次交易相关议案的董事会决议公告日，即公司第六届董事会第二十一次会议决议公告日。募集配套资金所发行股份的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90％，即12.79元／股，具体发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由股东大会授权董事会按照《非公开发行股票实施细则》等规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况协商确定。
在本次发行的定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行价格作相应调整。
（3）发行数量
按照本次募集配套资金总额不超过51,000万元，以及本次发行底价12.79元／股计算，本次发行股份合计不超过39,874,902股（含本数）。在该发行规模范围内，具体发行数量由股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
日，公司召开2016年第六次临时股东大会，审议通过上述议案。
补充法律意见（二）
2017 年 4 月 11 日，美年健康召开了 2016 年年度股东大会，会议审议通过了《2016 年度利润分配预案》，以截至 2016 年 12 月 31 日的公司总股本 2,421,482,706股为基数，向全体股东以未分配利润每 10 股派发现金红利 0.15 元。上市公司 2016年利润分配方案已实施完毕（除息日为 2017 年 4 月 25 日）， 募集配套资金所发行股份的发行底价调整为 12.78 元／股。
按照本次募集配套资金总额不超过51,000万元，以及本次发行底价12.78元／股计算，本次发行股份调整为合计不超过39,906,103股（含本数）。在该发行规模范围内，具体发行数量由股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、关于发行方案及募集配套资金用途变化情况
美年健康于 2017 年 6 月 14 日召开的第六届董事会第三十次（临时）会议审议通过《关于修订公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，本次交易方案调整的主要内容如下：
本次调整所涉及的对原方案的修改如下：
（1）支付方式调整
原方案中，美年健康拟向天亿资管等 5 名慈铭体检股东非公开发行股份购买其合计持有的慈铭体检 72.22％股权，交易价格为 269,741.70 万元。现调整为美年健康拟向天亿资管等 5 名慈铭体检股东非公开发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的慈铭体检 72.22％股权，交易价格为 269,741.70 万元，其中 35,000 万元以现金方式支付，234,741.70 万元以上市公司非公开发行的股份支付。
由于美年健康于 2017 年 4 月 11 日召开的 2016 年年度股东大会审议通过了《2016 年度利润分配预案》，以截至 2016 年 12 月 31 日的公司总股本 2,421,482,706股为基数，向全体股东每 10 股现金分配股利 0.15 元（含税），2017 年 4 月 25 日
补充法律意见（二）为除权除息日。因该项利润分配方案已实施完毕，本次发行价格由 15.57 元／股相应调整为 15.56 元／股（以下简称“发行价格”或“认购价格”）3。
鉴于支付方式调整，根据调整后的发行股份购买资产 15.56 元／股的发行价格计算，上市公司向交易对方共计发行股份调整为 150,862,274 股，具体的发行股份及支付现金分配方式如下：
支付现金对价
支付股份对价金
股份对价对应序号
金额（万元）
额（万元）
股份数量（股）
134,870.85
134,870.85
86,677,923
120,598.02
59,383,728
269,741.70
234,741.70
150,862,274
注：计算结果如出现不足 1 股的尾数舍去取整。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有除权、除息事项，上述股份发行数量将随发行价格的调整作相应调整。
（2）募集配套资金用途调整
原方案中本次交易募集配套资金用于医疗设备采购及支付中介机构费用，现调整为用于医疗设备采购、支付本次交易现金对价及中介机构费用。
由于美年健康于 2017 年 4 月 11 日召开的 2016 年年度股东大会审议通过了《2016 年度利润分配预案》，以截至 2016 年 12 月 31 日的公司总股本 2,421,482,706股为基数，向全体股东每 10 股现金分配股利 0.15 元（含税），2017 年 4 月 25 日为除权除息日。本次交易募集配套资金发行底价由 12.79 元／股调整为 12.78 元／股。3
经调整后的发行价格为 15.555 元／股，但由于前述发行价格中有不足 1 分的情形，故四舍五入后的发行价格向上调整为 15.56 元／股。
补充法律意见（二）
四、本次交易相关合同和协议的变化情况
1、2017 年 6 月 14 日，美年健康与交易对方签署附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》。
2、2017 年 6 月 14 日，美年健康与维途投资、天亿资管签署附条件生效的《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》。
经核查，本所认为，上述协议签署方的主体合格、内容符合法律、法规及规范性文件的规定，上述协议在其约定的生效条件满足后即对协议各签约方具有法律约束力。
五、本次交易的标的资产的变化情况
（一） 慈铭体检主体资格的变化情况
1、 基本情况发生变更
慈铭体检目前持有北京市工商行政管理局于 2016 年 12 月 20 日颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：375322），根据该《营业执照》及慈铭体检公司章程，慈铭体检住所为北京市朝阳区北苑路 91 号院 1 号楼-1 至 5 层 101三层，法定代表人由胡波变更为韩圣群，企业类型为其他有限责任公司，注册资本为 12,000 万元，成立日期为 2004 年 09 月 27 日，经营范围为：诊疗服务（仅限分支机构经营）；对体检中心进行管理；健康管理、健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）；投资咨询；企业策划；承办展览展示；会议服务；设计、制作广告；经济贸易咨询；技术推广服务；基础软件服务；技术培训；销售计算机软、硬件及辅助设备、文具用品、工艺美术品；体检信息管理系统软件开发。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动】
根据慈铭体检现行有效的公司章程，慈铭体检为有限责任公司。根据慈铭体检确认及本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，慈铭体检不存在破产、解散、清算以及其他根据中国法律和公司章程的规定需要终止的情形。
补充法律意见（二）
本所认为，截至本补充法律意见出具之日，慈铭体检为依据中国法律设立并有效存续的有限公司，不存在根据相关法律、法规或公司章程规定需要终止的情形。
2、 参与本次交易的慈铭体检股东所持慈铭体检股权的质押情况
根据交易对方的确认、慈铭体检提供的工商资料及本所律师在国家企业信用信息公示系统（http:／／gsxt.saic.gov.cn／）的查询，截至本补充法律意见出具之日，慈铭体检全体股东所持有的慈铭体检股权权属清晰，不存在质押或其他权利受限制的情形。
（二） 慈铭体检业务经营资质及授权的变化情况
1、医疗资质变化情况
根据慈铭体检的确认及本所律师核查，自 2016 年 6 月 17 日至本补充法律意见出具之日，慈铭体检下属 1 家门诊部已歇业，2 家门诊部已停业，慈铭体检新增下属 4 家门诊部且已取得《医疗机构执业许可证》，8 家门诊部医疗机构执业许可证到期完成续期，1 家门诊部换发医疗机构执业许可证，具体情况详见附件之“附表一：慈铭体检下属分、子公司持有《医疗机构执业许可证》情况。”
本所认为，上述门诊部新增取得、到期后完成续期、换发的《医疗机构执业许可证》合法有效。
2、特许经营备案变化情况
根据慈铭体检的确认及本所律师核查，自 2016 年 6 月 17 日至本补充法律意见书出具之日，慈铭体检加盟店变化情况如下：
医疗执业许
医疗机构执业许
加盟店名称
可证有效期
吴忠慈铭综合门诊部
吴忠市卫生和计
补充法律意见（二）
枣庄慈铭综合门诊部
枣庄市卫生局
榕城区卫生和计
揭阳太和医院（新增） A
六盘水慈铭健康体检
六盘水市卫生和
中心有限公司（新增） 1102
计划生育委员会
攀枝花慈铭健康管理
攀枝花卫生和计
有限公司（新增）
划生育委员会
湛江赤坎慈铭健康综
合门诊部有限公司
湛江市赤坎区卫
（续发医疗机构执业 15
生和计划生育局
东营慈铭综合门诊部 PDY602301
东营区卫生和计
（续发医疗机构执业 D
根据慈铭体检提供的资料及本所律师核查，通辽慈铭医院的加盟协议已到期，到期后不再续签。慈铭体检已终止与贵阳慈铭健康体检中心有限公司、贵阳慈铭健康体检中心花溪分中心、聊城慈铭健康体检所、泸州慈铭门诊部的加盟合作。
此外，根据慈铭体检提供的资料及本所律师核查，上述新增加盟店相关加盟备案信息均已在商务部商业特许经营管理办公室网站（http:／／txjy.syggs.mofcom.gov.cn／）办理特许经营备案。
（三） 慈铭体检主要资产的变化情况
1、物业变化情况
（1）自有物业变化情况
1）自有土地情况变化情况
根据慈铭体检的确认及本所律师的核查，鉴于慈铭体检已于 2016 年 10 月将其持有鞍山慈铭 100％股权全部转让给高艳且已完成工商变更手续，鞍山慈铭拥有的土地使用权（鞍山慈铭拥有的土地使用权具体情况详见本所出具的《原法律意见书》“第六部分／（三）慈铭体检的主要资产／1、物业情况”）已不属于慈铭体检合并报表范围内资产。
补充法律意见（二）
截至本补充法律意见出具之日，慈铭体检及其下属分、子公司不拥有任何土
地使用权。
2）自有房产变化情况
根据慈铭体检提供的资料及本所律师核查，自日至本补充法律意
见出具日，慈铭体检的自有房产未发生变化，该等自有房产因银行借款已被抵
押，具体情况如下：
面积（㎡）
京（2016）朝阳区不
北京市朝阳区北土城西路
动产权第 0067294 号
七号 2 至 3 层 2 单元 201
京（2016）朝阳区不
北京市朝阳区北土城西路
动产第 0067295 号
七号 1 至 2 层 1 单元 201
京（2016）朝阳区不
北京市朝阳区潘家园 28 号
动产权第 0068139 号
楼 1 至 2 层三号商业
京（2016）朝阳区不
北京市朝阳区潘家园 28 号
动产权第 0068208 号
楼 1 至 2 层四号商业
（2）租赁物业变化情况
根据慈铭体检提供的资料及本所律师核查，自日至本补充法律意
见书出具之日，慈铭体检及其全资、控股子公司租赁物业变化情况如下：序
承租方／使用
租赁地址号
成都市高新
区天府大道
成房权证监证
中段天府二
字 第 3848721
街 99 号新天
府国际中心
A 座 707 号
通辽市通辽
通辽市慈铭
经济技术开
蒙房权证通字
健康管理有
发区食上凤
限公司（以下
凰商业街二
简称“通辽慈
期 商 业 楼
通辽慈铭／通
通辽市通辽
蒙房权证通字
辽市慈铭健
经济技术开
康管理有限
发区食上凤
公司美年大
凰商业街二
健康综合门
期 商 业 楼
补充法律意见（二）
诊部（以下简
称“通辽健康
门诊部”）
通辽市慈铭
通 辽 市 健康管理有
通辽市科尔
蒙房权证通辽
泽 强 医 限公司健康
沁区霍林办
药 商 贸 综合门诊部
事处二号综
有 限 公 （以下简称
合楼 1-4 层
司（注 1） “ 通 辽 综 合
门诊部”）
建国路 99 号
慈铭体检／北
中服大厦写
京房权证朝国
京大北窑门
字楼 2、3 层
字第 00582 号
上海市黄浦
沪房地黄字
上海慈铭门
区广东路 429
（ 2016 ） 第
号天赐公寓
上海慈铭／上
上海浦东大
沪房地浦字
海至诚门诊
道 637 号第
（ 2001 ） 第
南山区桂庙
深圳纪元门
路光彩新世
深房地字第
纪家园裙楼
大连市中山
大连慈铭门
区中南路 233
号 1-二层、四
北京市朝阳
慈铭奥亚医
区西大望路
院管理有限
甲 12 号 2 号
公司（以下简
楼国家广告
称“奥亚管
产业园区孵
化 器 27352
司（注 2）
京房权证海国
海淀区中关
慈铭体检／北
字第 02368 号
村大街甲 2811.
京知春路门
号 6 层东侧
北京青云航
空仪表公司
京房权证海国
北京联想桥
北宿舍区第
更 字 第 02154
一管区 57 号
乌鲁木齐华
新疆乌鲁木
乌房权证经济
瑞天美健康
齐经济技术
技术开发字第
管理有限公
开发区喀什
补充法律意见（二）
司（以下简称
西路 499 号 2
号、乌房权证经
“华瑞天美管
楼 A 座、4 楼
济技术开发字
公共休息区
4、406、407、
房地权证合产
房地权证合产
安徽省合肥
房地权证合产
市高新区黄
山 西 路 669
号绿城桂花
房地权证合产
仲海轩（注 6）
园 云 栖 苑
101 、 102 、
103 、 201 、
房地权证合产
301、401、501
房地权证合产
房地权证合产
注 1：根据通辽市泽强医药商贸有限公司出具的《无偿使用证明》，通辽市泽强医药商贸有限公司将位于通辽
市科尔沁区红胜大街东段霍林办事处二号综合楼 1-4 层的房屋无偿提供给通辽综合门诊部使用。
注 2：根据北京市朝阳区南磨房乡人民政府（以下简称“南磨房乡人民政府”）出具的产权证明和授权委托书，
该房屋产权归属南磨房乡人民政府，南磨房乡人民政府委托北京通惠恒源投资管理有限公司，北京通惠恒源
投资管理有限公司授权镕辉佳特创业孵化器（北京）有限公司对外出租经营。
注 3：《房屋所有权证》载明房产所有人为北京超市发国有资产经营公司，根据北京市工商行政管理局于 2010
年 11 月 8 日出具的《名称变更通知》，北京超市发国有资产经营公司于 2010 年 11 月 8 日经其核准，名称变
更为北京海淀置业集团有限公司。
注 4：《房屋所有权证》载明房屋所有权人为北京青云航空仪表有限公司，其已出具《授权委托书》，全权授
权北京青云航空设备有限公司对外租赁经营北区商业楼 1-3 层，地址为北京青云航空仪表有限公司北宿舍区
第一管区的房屋，授权期限自 2013 年 10 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日。
注 5：《房屋所有权证》载明房屋所有权人为乌鲁木齐经济技术开发区建设投资开发有限公司，其已出具《证
明》，上述房屋中二至五楼租赁给乌鲁木齐经济技术开发区投资服务中心，由其进行招商引资，其中二楼、四
楼由华瑞天美管理使用。
注 6：该自然人系合肥慈铭健康体检管理有限公司（以下简称“合肥慈铭”）法定代表人，该合同系合肥慈铭设
立前签署，根据慈铭体检的说明及本所律师核查，该合同实际由合肥慈铭及合肥慈铭门诊部使用及支付租金。
此外，根据慈铭体检的确认及本所律师核查，上海慈铭与上海申厦物业有限
公司的租赁合同到期后不再续租；成都瑞联门诊部因迁址已与成都市事丰医疗器
械有限公司终止了关于成都青羊区瑞联路 203、202、218、220、222、224 号房屋
的租赁协议；宁波一生门诊部因搬迁，到期后不再续租；北京慈记网络科技有限
公司亦到期后不再续租。
根据慈铭体检的确认及本所核查，上述租赁房产中第 10 项尚未提供房屋产权
补充法律意见（二）证明。根据最高人民法院于 2009 年颁布并实施的《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（以下简称“《房屋租赁纠纷司法解释》”）以及相关法律法规，就已提供了建设工程规划许可证或建设工程施工许可证、房屋商品房预售／销售许可证等文件的租赁物业，该等租赁合同有效，该等租赁物业不存在重大权属纠纷。就该处未能提供房屋产权证书、建设工程规划许可证或其他权属证明文件的租赁物业，奥亚管理存在不能继续租赁的风险。但该租赁房屋为非经营性用房，面积较小且慈铭体检股东天亿资管、维途投资及实际控制人俞熔已出具书面承诺，承诺若慈铭体检因上述租赁瑕疵而遭受任何处罚或损失的，由其予以全额补偿。本所认为，该处租赁房产系非经营性房屋，租赁面积较小且天亿资管、维途投资及俞熔已出具承诺对可能由此遭受的处罚或损失予以全额补偿，因此，上述租赁瑕疵不会对慈铭体检的日常经营造成重大不利影响。
（3） 融资租赁情况
根据发行人提供的相关资料及本所律师核查，截至 2016 年 12 月 31 日，慈铭体检及其下属子公司因融资租赁致使的固定资产受限具体情况如下：
受限方序号
融资租赁资产承租人
磁共振成像系统及医用超导磁共振1.
设备扫描控制系统软件 V1.0
全身 X 射线计算机体层螺旋扫描装2.
X 射线计算机断层摄影设备
全身 X 射线计算机体层螺旋扫描装
以出售、4.
磁共振成像系统及医用超导磁共振
融资租赁5.
设备扫描控制系统软件 V1.0
全身 X 射线计算机体层螺旋扫描装
X 射线计算机断层摄影设备
2、知识产权变化情况
（1）商标权变化情况
根据慈铭体检提供的资料并经本所核查，自 2016 年 6 月 17 日至本补充法律意
补充法律意见（二）
见出具之日，慈铭体检未新增注册商标。
（2）专利权变化情况
根据慈铭体检提供的资料并经本所律师核查，自 2016 年 6 月 17 日至本补充法
律意见出具之日，慈铭体检及其下属子公司未新增专利权。
（3）软件著作权变化情况
根据慈铭体检提供的资料并经本所核查，自 2016 年 6 月 17 日至本补充法律意
见出具之日，慈铭体检未新增软件著作权。部分软件著作权权利人名称已由慈铭股
份变更为慈铭体检，具体情况如下：序
首次发表日
登记日期号
慈铭健康保
险评估平台
外送检验项
全部3. 目数据交换
慈铭药房系
慈铭在线客
户服务系统
健康体检检
全部6. 验科信息系
慈铭健康体
全部7. 检 LIS 系统
慈铭检验查
慈铭耗材管
慈铭健康体
检终检工作
慈铭健康体
全部11. 检采血工作
站系统 8.11
补充法律意见（二）
慈铭健康体
检科室工作
慈济健康体
全部13. 检信息管理
根据慈铭体检提供的资料并经本所核查，自 2016 年 6 月 17 日至本补充法律意 见出具之日，慈铭体检未新增域名。部分域名权利人名称已由慈铭股份变更为慈铭 体检，部分域名权利人已由北京亮马桥医院变更为慈铭体检，具体情况如下：
ciming.mobi（更名）
2019 年 02 月 10 日
health-fair.cn（更名）
2019 年 02 月 19 日
private-doctor.cn（更名）
2018 年 10 月 08 日
ciming.net（更名）
2017 年 10 月 17 日
慈铭.com（更名）
2018 年 08 月 19 日
慈铭.net（更名）
2018 年 08 月 19 日
慈铭体检.com（更名）
2018 年 08 月 19 日
慈铭体检.net（更名）
2018 年 08 月 19 日
慈铭集团.com（更名）
2019 年 02 月 27 日
ciming.com（变更权利人）
2025 年 06 月 12 日
3、对外投资变化情况
自日至本补充法律意见书出具之日，慈铭体检及其下属分、子公 司新增4家控股／全资子公司，新增4家分公司，部分子公司注册资本、股东及持股 比例发生变化，具体如下：
1、慈铭体检之全资、控股子公司变化情况
统一社会信
慈铭体检持有
2016 年 05 月 26 日至
51％，通辽泽强健康
1,026.79 万元
2036 年 05 月 25 日
管理有限公司持有
2016 年 05 月 17 日至
慈铭体检持有
5,000 万元
2066 年 5 月 16 日
补充法律意见（二） 序
统一社会信
股权结构 号
慈铭体检持有
2013 年 10 月 08 日至3.
1,500 万元
90％，新疆中商投资
有限公司持有 10％
慈铭体检持有
2011 年 03 月 24 日至
51％，张守刚持有4.
2,500 万元
2061 年 03 月 24 日
34％，仲海轩持有
2010 年 12 月 28 日至
慈铭体检持有5.
338.98 万元
慈铭体检持有
2014 年 5 月 21 日至
51％，王勇持有6.
3,500 万元
24％，赵胜军持有
2008 年 11 月 04 日至
慈铭体检持有7.
2028 年 11 月 03 日
2008 年 11 月 04 日至
慈铭体检持有8.
2028 年 11 月 03 日
2008 年 11 月 26 日至
慈铭体检持有9.
2028 年 11 月 25 日
2009 年 11 月 06 日至
慈铭体检持有10.
2029 年 11 月 05 日
2009 年 05 月 21 日至
慈铭体检持有11.
1,000 万元
慈铭体检持有
2008 年 03 月 26 日至12.
1,000 万元
79％，王十方持有
2006 年 10 月 23 日至
慈铭体检持有13.
2,600 万元
2009 年 12 月 31 日至
广州慈铭持有14.
2,000 万元
此外，根据慈铭体检的确认及本所律师的核查，慈铭体检已将其持有的鞍山慈铭 100％股权转让给高艳并于 2016 年 10 月 8 日完成工商变更。
补充法律意见（二）
2、慈铭体检之全资、控股子公司之分公司变化情况
统一社会信用代码
2016 年 07 月 13
通辽综合门诊
日至 2036 年 05
部（新增）
通辽健康门诊
2016 年 07 月 18
部（新增）
乌鲁木齐华瑞
天美健康管理
有限公司慈铭
2014 年 04 月 08
华瑞天美管
门诊部（以下
简称“乌鲁木
齐慈铭门诊
部”）（新增）
2017 年 03 月 28
合肥慈铭门诊
日至 2061 年 03
部（新增）
此外，北京上地辉煌门诊部公司性质已由“分公司”性质变更为“有限责任公司”，同时引入新股东李永涛持有82％股权，奥亚管理持有18％股权。
本所认为，慈铭体检上述子公司依法有效存续，慈铭体检合法拥有上述子公司的股权。
（四） 慈铭体检的税务
1. 税务登记变化情况
自 2016 年 6 月 17 日至本补充法律意见书出具之日，慈铭体检及其下属分、子公司持有的《营业执照》4或《税务登记证》变化情况，具体如下：
税务登记证号／
纳税人名称
统一社会信用代码
北京市工商行政管理局海淀分
北京联想桥门诊部
北京市工商行政管理局海淀分
北京上地门诊部
根据《工商总局等六部门关于贯彻落实的通知》的规定，自 2015 年 10 月 1 日起，全国各级工商行政管理部门向新设立企业、变更企业发放加载统一代码的营业执照。企业在办理变更登记时，对已领取组织机构代码证的，核发加载嵌入原 9 位组织机构代码的统一代码的营业执照，收缴其原发营业执照、组织机构代码证、税务登记证……在过渡期内，未换发的证照可继续使用；过渡期结束后，一律使用加载统一代码的营业执照办理相关业务，未换发的营业证照不再有效。
补充法律意见（二）
税务登记证号／序号
纳税人名称
统一社会信用代码
北京市工商行政管理局朝阳分3.
北京慈云寺门诊部
北京市工商行政管理局朝阳分4.
中国（上海）自由贸易试验区5.
上海至诚门诊部
市场监督管理局6.
上海正元门诊部
上海市普陀区市场监督管理局7.
广州慈铭门诊部
广州市天河区工商行政管理局8.
广州东风门诊部
广州市越秀区工商行政管理局9.
广州卓越门诊部
广州市越秀区工商行政管理局10.
武汉市工商行政管理局11.
武汉慈铭门诊部
武汉市工商行政管理局12.
武汉汉口门诊部
武汉市工商行政管理局13.
武汉武昌门诊部
武汉市工商行政管理局14.
武汉汉阳门诊部
武汉市工商行政管理局
天津市南开区市场和质量监管15.
天津市和平区市场和质量监督16.
天津和平门诊部
济南市历下区市场监督管理局18.
济南天桥门诊部
济南市历下区市场监督管理局19.
济南历下门诊部
济南市天桥区市场监督管理局20.
临沂市地方税务局兰山分局21.
吉林南湖门诊部
吉林省地方税务局直属税务局
长春经济开发区门诊22.
长春市工商行政管理局
杭州凯旋路门诊部
杭州市江干区市场监督管理局24.
青岛市市南区市场监督管理局25.
青岛市南门诊部
青岛市市南区市场监督管理局26.
宁波市鄞州区市场监督管理局27.
宁波一生门诊部
宁波市江东区市场监督管理局28.
宁波慈铭门诊部
宁波市鄞州区市场监督管理局29.
通辽市工商行政管理局30.
通辽综合门诊部
通辽市工商行政管理局
通辽市工商行政管理局科尔沁31.
通辽健康门诊部
北京市工商行政管理局朝阳分32.
新疆维吾尔自治区工商局经济33.
华瑞天美管理
技术开发区分局
新疆维吾尔自治区工商局经济34.
乌鲁木齐慈铭门诊部
技术开发区分局35.
合肥市工商行政管理局36.
合肥慈铭门诊部
合肥市工商行政管理局
补充法律意见（二）
此外，根据慈铭体检提供的资料及其确认，天津南开门诊部已向税务主管机关提交注销申请，正在办理相关税务注销手续，宁波一生门诊部因租赁到期无法继续经营已向税务主管机关申请停业。
2. 税率及税收优惠变化情况
根据《审计报告》、慈铭体检的确认及本所律师核查，慈铭体检及其子公司最近两年享受如下税收优惠：
（1）企业所得税
2012 年 10 月 30 日，经北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局共同批准，慈铭体检被认定为高新技术企业（证书号“GF”）。2015 年 11 月 24 日，经北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局共同批准，慈铭体检被认定为高新技术企业（证书号“GR”）。
根据《国家税务总局关于印发的通知》（国税发[ 号）、《国家税务总局关于发布的公告》（2015 年第43 号）等文件规定、《审计报告》、慈铭体检的确认及本所律师核查，慈铭体检 2016年度企业所得税适用 15％优惠税率。
2013 年 5 月 17 日，经北京市经济和信息化委员会审核，慈铭科技被认定为软件企业，证书编号为“京 R-”。
根据《财政部 国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》(财税[2008]1 号)文件的规定，《审计报告》、慈铭体检的确认及本所律师核查，慈铭科技2016 年度适用企业所得税适用 12.5％优惠税率。
（2）营业税
根据《营业税暂行条例（2008 年修订）》（国务院令第 540 号）的规定，“医院、诊所和其他医疗机构提供的医疗服务”免征营业税。
根据《审计报告》、慈铭体检的确认及本所律师核查，2016 年 1-4 月，慈铭体检及其子公司提供的医疗服务免征营业税。
补充法律意见（二）
（3）增值税税收优惠
1）营改增后免征增值税税收
根据《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36 号）的规定，医疗机构提供的医疗服务免征增值税。根据《审计报告》、慈铭体检的确认及本所律师的核查，自 2016 年 5 月 1 日起慈铭体检下属子公司提供的医疗服务免征增值税。
2）小规模纳税人税收优惠
《增值税暂行条例》（国务院令第 666 号）的规定，小规模纳税人销售货物或者应税劳务，实行按照销售额和征收率计算应纳税额的简易办法，并不得抵扣进项税额，小规模纳税人增值税征收率为 3％
根据《审计报告》、慈铭体检的确认及本所律师的核查， 2016 年度，慈铭体检之分公司奥亚医院为小规模纳税人，适用增值税征收率 3％，慈铭体检之子公司奥亚管理、天津慈铭为增值税小规模纳税人，适用增值税征收率 3％。
本所认为，慈铭体检及其子公司享受的上述税收优惠符合有关法律法规的规定，合法、合规、真实、有效。
3. 依法纳税情况
自 2016 年 1 月 1 日起至 2016 年 12 月 31 日，慈铭体检及其子公司所在地的税务主管机关已出具关于慈铭体检及其子公司依法纳税的证明，具体情况详见附表之“附表二：慈铭体检及其下属分、子公司的税务登记证及税务合规证明一览表”。
根据上述税收主管部门出具的证明并经本所律师核查，本所认为，2016 年度，慈铭体检及其子公司不存在因违反有关税务监管的法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。
（五） 环境保护变化情况
补充法律意见（二）
自 2016 年 6 月 17 日至本补充法律意见书出具之日，慈铭体检部分下属分、子公司与相关单位签署医疗废物处置协议的变化情况具体如下： 序
医疗废物处
理单位资质
《危险废物
北京金州安
《医疗废物清运处置
2016 年 7 月 1 日至
经营许可证》 1.
洁废物处理
2017 年 12 月 31 日
（ 编 号 ：
《医疗废物集中处置
服务协议》、《关于延续有效的告
《医疗废物集中处置
服务协议》、《关于延续有效的告
《医疗废物集中处置
《危险废物
服务协议》、《关于延续有效的告
《医疗废物集中处置
服务协议》、《关于延续有效的告
《医疗废物集中处置
服务协议》、《关于延续有效的告
《深圳市医疗废物集
2016 年 7 月 10 至 7.
中处置服务协议书》
2017 年 7 月 9 日
《深圳市医疗废物集
2016 年 9 月 1 日至 8.
《深圳市医
中处置服务协议书》
2017 年 8 月 31 日
深圳市益盛
疗废物经营
环保技术有
许可证》（证
《深圳市医疗废物集
2016 年 8 月 22 日至
书编号 001）
中处置服务协议书》
2017 年 8 月 21 日
《深圳市医疗废物集
2016 年 11 月 1 日至 10.
中处置服务协议书》
2017 年 10 月 31 日
东莞市安德
《东莞市医
《医疗废物集中处置
2017 年 1 月 1 日至 11.
宝医疗废物
疗废物经营
服务协议书》
2017 年 12 月 31 日
环保处理有
许可证》（证
补充法律意见（二）
书 编 号 ：
《医疗危险废物处置
2017 年 2 月至 2018
武汉汉氏环
《医疗危险废物处置
2017 年 2 月至 2018
《武汉市危
保工程有限
险废物经营
许可证》（编
《医疗危险废物处置
2017 年 2 月至 2018
青山区康保
《医疗危险废物处置
2017 年 5 月 1 日至
废旧物资回
2018 年 4 月 30 日
《医疗废弃物集中处
2017 年 1 月 1 日至
2017 年 12 月 31 日
《大连市危
大连市瀚洋
《医疗废弃物集中处
2017 年 1 月 1 日至
险废物经营
固废处置有
2017 年 12 月 31 日
许可证》（编
号：210602）
《医疗废弃物集中处
2017 年 1 月 1 日至
2017 年 12 月 31 日
《危险废物
《2017 年度天津市医 2017 年 1 月 1 日至
经营许可证》
疗废物集中处置协议》 2017 年 12 月 31 日
天津瀚洋汇
（ TJHW005
和环保科技
津环保许可
《2017 年度天津市医 2017 年 1 月 1 日至
疗废物集中处置协议》 2017 年 12 月 31 日
《医疗废弃物集中处
2016 年 9 月 21 日至
山东腾跃化
《危险废物
置合同书》
2017 年 12 月 31 日
学危险废物
经营许可证》
研究处理有
（ JNYF-002
《医疗废弃物集中处
2016 年 9 月 21 日至
置合同书》
2017 年 12 月 31 日
《南京市危
《医疗废物集中处置
2017 年 1 月 1 日至
险废物经营
2017 年 12 月 31 日
南京汇和环
许可证》（编
境工程技术
《医疗废物集中处置
2017 年 1 月 1 日至
2017 年 12 月 31 日
《浙江省危
金华市莱逸
险废物经营
《医疗固体废弃物委
2016 年 7 月 1 日至
园环保科技
许可证》（金
托代处置合同》
2017 年 6 月 30 日
开发有限公
危废经第 05
《临沂市医疗废物集
2017 年 4 月 1 日至
临沂永洁环
《危险废物
中处置服务协议书》
2018 年 3 月 31 日
保废物处置
经营许可证》5
根据武汉汉氏环保工程有限公司出具的《证明》，证明武汉青山区康保废旧物资回收服务部仅负责医疗废弃物转运，医疗废弃物处置由武汉汉氏环保工程有限公司完成。
补充法律意见（二）
（ 编 号 ：
《临沂市医疗废物集
2017 年 4 月 1 日至
中处置服务协议书》
2018 年 3 月 31 日
《医疗废物清运处置
2017 年 1 月 1 日至
《危险废物
2017 年 12 月 31 日
长春市环卫
经营许可证》
医用废物处
（ 编 号 ：
《医疗废物清运处置
2017 年 1 月 1 日至
置有限公司
2017 年 12 月 31 日
《医疗固体废物委托
2017 年 3 月 31 日至
《危险废物
代处置协议书》
2018 年 2 月 28 日
杭州大地维
经营许可证》
康医疗环保
（杭危经第
《医疗固体废物委托
2017 年 5 月 1 日至
代处置协议》
2018 年 4 月 30 日
《四川省危
成都瀚洋环
险废物经营
《成都市医疗废物集
2016 年 9 月 2 日至
保实业有限
许可证》（编
中处置服务协议》
2017 年 9 月 1 日
号：成环危第
《危险废物
《医疗废物集中处置
2017 年 6 月 1 日至
青岛洁城储
经营许可证》
2018 年 5 月 31 日
运有限公司
（ 青 危 废
3702017 号）
鄞州区首南
《危险废物
经营许可证》
《医疗废弃物处置服
2017 年 6 月 1 日至
街道社区卫
务协议书》
2018 年 5 月 31 日
生服务中心
（甬废经第
乌鲁木齐市
《医疗废物收运协议
2017 年 1 月 1 日至
固体废弃物
2017 年 12 月 31 日
根据慈铭体检的确认及本所律师的核查，通辽综合门诊部、通辽健康门诊部及合肥慈铭门诊部已实际委托相关有资质的医疗废弃物处置单位处置相关医疗废弃物，但尚未正式签署书面协议；此外，为宁波慈铭门诊部提供医疗废弃物处置服务的宁波枫林特种废弃物处理有限公司持有的《危险废物经营许可证》已于 2017年 5 月 31 日到期，尚未提供续展后的《危险废物经营许可证》；为乌鲁木齐门诊部提供医疗废弃物处置服务的乌鲁木齐市固体废弃物处置中心尚未提供有效的医疗废弃物处置资质。6
根据鄞州区首南街道社区卫生服务中心与宁波枫林特种废弃物处理有限公司签署《医疗废物处置服务合同》，由宁波枫林特种废弃物处理有限公司负责处理鄞州区首南街道社区卫生服务中心辖区内所有医疗卫生机构产生的医疗废物。
补充法律意见（二）
本所认为，对于前述未签署书面协议的门诊部，相关方之间存在因权利义务不清晰而引发争议的风险。对于提供医疗废弃物处置服务机构的资质已过期或未能提供资质的，若该等处置服务机构确无资质的，相关门诊部存在遭受处罚的风险。针对该等情形，俞熔、维途投资、天亿资管已出具承诺函，承诺若因上述情况使慈铭体检／上市公司遭受任何处罚或损失，由俞熔及维途投资、天亿资管予以全额补偿。
（六） 重大诉讼、仲裁和行政处罚变化情况
1、诉讼、仲裁变化情况
根据慈铭体检提供的相关文件资料及确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，慈铭体检及其子公司除存在下述诉讼、仲裁外，不存在其他尚未了结的涉及金额超过 100 万元的其他诉讼、仲裁，具体如下：
（1）刘杰诉王十方、山东慈铭委托合同纠纷
2016 年 1 月 4 日，原告刘杰因被告之一王十方在 2013 年以承诺购买股权之由分多次向刘杰借款合计 140 万元未归还事项，向济南市天桥区人民法院起诉，要求法院判令王十方及山东慈铭承担连带责任并支付上述欠款 140 万元及相应利息16 万元。2016 年 4 月 22 日，济南市天桥区人民法院出具《民事裁定书》（（2016）鲁 0105 民初 508 号），裁定被告之一山东慈铭提出的管辖权异议成立，案件移送至济南市历下区人民法院审理。
2016 年 11 月 11 日，济南市历下区人民法院出具《民事裁定书》（（2016）鲁102 民初 3903 号），裁定准予原告刘杰于 2016 年 11 月 10 日提出的撤诉申请。
（2）周经训诉王十方、山东慈铭民间借贷纠纷
2016 年 1 月 22 日，原告周经训因被告之一王十方在 2012 年 11 月至 12 月期间因经营的山东慈铭资产周转需要，向原告周经训合计借款 160 万元未归还事项，
补充法律意见（二）向济南市市中区人民法院起诉，要求法院判令王十方及山东慈铭承担连带责任并支付上述欠款 160 万元及相应利息 51.2 万元。
2016 年 11 月 29 日，济南市市中区人民法院出具《民事裁定书》（（2016）鲁103 民初 1092 号），裁定准予原告周经训于 2016 年 11 月 29 日提出的撤诉申请。
（3）山东慈铭诉王十方损害公司利益责任合同纠纷
2015 年 3 月 16 日，山东慈铭因被告王十方于 2010 年 10 月至 2014 年 8 月期间在山东慈铭担任总经理一职期间，违反公司法及公司章程规定，擅自以公司名义对外借款向济南市历下区人民法院起诉，要求法院判令王十方赔偿经济损失2,637,853 元及相应利息。
2016 年 11 月 9 日，济南市历下区人民法院出具《民事判决书》（（2015）历民初字第 674 号），支持山东慈铭的所有诉讼请求，判决王十方于判决生效起十日内赔偿山东慈铭 2,637,853 元及逾期付款的相应滞纳金。
（4）王凯、樊淑玲诉慈铭体检、北京奥亚医院医疗服务合同纠纷
2015 年 7 月 27 日，王凯、樊淑玲因其近亲属王洪安在北京奥亚医院体检涉及的医疗服务合同纠纷相关事项向北京市朝阳区人民法院起诉，要求法院判令慈铭体检和北京奥亚医院承担连带赔偿责任，赔偿人身损害各项损失及其他费用合计1,772,915.85 元。截至本补充法律意见出具日，本案件尚在一审法院审理中。
此外，根据慈铭体检的确认、《审计报告》及本所律师核查，山东慈铭因涉及相关诉讼，山东慈铭账号为 701 的招商银行账户已于 2016 年 6 月被山东省济南市市中区人民法院冻结。
2、违法行为或行政处罚变化情况
根据《审计报告》、慈铭体检的确认并经本所核查，自 2016 年 1 月 1 日至本补充法律意见出具之日，慈铭体检及其下属分、子公司的新增违法行为或行政处
补充法律意见（二）罚共 11 项，具体情况详见附表三：慈铭体检及其下属分、子公司新增违法行为或行政处罚情况。
附表三涉及的违法行为或行政处罚中，第 1 项7和第 8 项8构成违法行为但未
受到行政处罚。第 3 项构成违法行为且受到行政处罚，但该处罚为“警告”，不
属于情节严重的行政处罚。第 4、5、6、7、11 项构成违法行为且受到行政处罚，
但根据相关法律法规的罚则，不属于情节严重的情形。第 2、9、10 项已取得主
管部门确认不属于情节严重行政处罚的证明。
本所认为，上述违法行为和行政处罚不构成本次重大资产重组的实质性法律
六、关于本次交易的披露和报告义务的变化情况
1. 2016 年 6 月 27 日，美年健康在深交所指定网站等媒体公告并披露了其第六届董事会第十六次会议审议通过的《关于修订公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于批准修订后的〈美年大健康产业控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》、《关于修订重大资产重组摊薄即期回报及填补措施的议案》等涉及本次重大资产重组的相关议案。
2. 2016 年 10 月 11 日，美年健康在深交所指定网站等媒体公告并披露了其2016 年第六次临时股东大会审议通过的关于《调整本次重大资产重组募集配套资金发行价格调整机制的议案》、关于《调整本次重大资产重组募集配套资金发行价格的议案》等涉及本次重大资产重组的相关议案。
3. 2016 年 10 月 22 日，美年健康在深交所指定网站等媒体公告并披露了其第六届董事会第二十二次会议审议通过的《关于向中国证监会提交中止审查公司发7
《北京市医疗机构不良执业行为积分管理暂行办法》第 13 条规定，卫生监督机构在监督检查中发现医疗机构有不良执业行为时，应在现场制作有关执法文书，并经医疗机构进行确认签字。在 7 个工作日内送达《医疗机构不良执业行为积分通知单》。医疗机构发生不良执业行为受到行政处罚的，卫生监督机构在结案后 7个工作日内应制作送达《医疗机构不良执业行为积分通知书》，并令其立即或限期改正。8
《上海市医疗机构不良执业行为积分管理办法》第 13 条规定，医疗机构不良执业行为未受到行政处罚的，卫生行政部门应当在监督检查后的 7 个工作日内制作《医疗机构不良执业行为记分事先告知书》 以下简称《告知书》），告知医疗机构拟记分的事实、理由、依据，并给予当事人陈述申辩的权利。卫生行政部门应在送达《告知书》后 7 个工作日内制作《通知书》，送达该医疗机构。
补充法律意见（二）行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的申请的议案》并发布《关于向中国证监会申请中止发行股份购买资产暨关联交易事项审查的公告》。
4. 2017 年 3 月 7 日，美年健康在深交所指定网站等媒体公告并披露了其第六届董事会第二十七次会议审议通过的《关于提请公司股东大会延长授权董事会全权办理发行股份购买慈铭健康体检管理集团有限公司 72.22％的股权并募集配套资金事宜的议案》，该议案已于 2017 年 4 月 11 日经公司 2016 年年度股东大会审议通过。
5. 2017 年 5 月 2 日，美年健康在深交所指定网站等媒体公告并披露了其第六届董事会第二十九次会议审议通过的《关于向中国证监会申请恢复行政许可项目审查的议案》并发布《关于向中国证监会申请恢复行政许可项目审查的的公告》。
6. 2017 年 6 月 14 日，美年健康在深交所指定网站等媒体公告并披露了其第六届董事会第三十次（临时）会议审议通过的《关于修订公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于公司本次交易方案调整不构成重大调整的议案》《关于批准修订后的〈美年大健康产业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等涉及本次重大资产重组的相关议案。
本所认为，截至本补充法律意见出具之日，本次交易已履行了现阶段法定的信息披露和报告义务。七、本次交易完成前后美年健康的股本结构变化情况
（一）本次交易完成前后美年健康的股本结构
本次交易前，美年健康的总股本为2,421,482,706股。本次交易完成后，美年健康总股本将增至2,572,344,980股（不考虑募集配套资金）。根据本次交易的方案，本次交易完成前后美年健康的股本结构如下（不考虑配套融资）：
本次交易之前
本次交易完成后
补充法律意见（二）
持股数量（股）
持股数量（股）
271,777,408
271,777,408
187,505,650
246,889,378
174,744,638
174,744,638
62,838,230
62,838,230
42,189,156
42,189,156
35,297,616
35,297,616
86,677,923
1,640,712,260
1,640,712,260
2,421,482,706
2,572,344,980
100.00％注 1：俞熔先生持股数量包括俞熔先生直接持股及通过“天勤十七号”信托计划持有的股份，合计为 42,189,156股注 2：胡波系韩小红之配偶，东胜康业控股股东韩圣群系韩小红之弟弟，胡波及韩圣群构成一致行动关系，本次交易后，共直接及间接持有上市公司 1.56％股股份。
（二）本次交易对美年健康控制权影响的变化情况
本次交易实施前，俞熔及其控制的企业持有美年健康742,027,812股股份，持股比例为30.79％，为美年健康的实际控制人。
本次交易系为了优化公司的业务结构，增强协同效应，有助于公司实现其业务发展战略。本次交易实施完成后，天亿投资仍为公司的第一大股东，俞熔直接和间接持有美年健康股份比例为34.66％（不考虑配套融资且剔除了公司实际控制人在本次交易停牌期间取得标的资产68.40％股权并以该部分权益认购的公司股份后，公司实际控制人俞熔先生直接及间接持有美年健康股份比例为30.72％），仍为公司的实际控制人。
本所认为，本次交易不会导致美年健康的控制权发生变化。
本所针对上述事项，逐一进行了核查，履行审慎核查义务之后，出具本补充法律意见书，作为对《法律意见》及《补充法律意见（一）》的补充。上述事项不会对《法律意见书》及《补充法律意见（一）》中本所发表的结论意见构成影响，本所发表的结论意见依然有效。
本补充法律意见书正本四份，无副本。
补充法律意见（二）（以下无正文）
补充法律意见（二）（本页无正文，专为《北京市海润律师事务所关于美年大健康产业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见（二）》的签字盖章页）北京市海润律师事务所（盖章） 负责人（签字）：
经办律师（签字）：朱玉栓：_______________
徐莹：__________________
郁寅：__________________
补充法律意见书（二）附表一：慈铭体检下属各分、子公司持有的《医疗机构执业许可证》情况序号
医疗机构名称
北京潘家园门诊部
北京市朝阳区卫生和计划生育委员会
2016 年 05 月 04 日至 2017 年 12 月 31 日2.
北京亚运村门诊部
北京市朝阳区卫生和计划生育委员会
2016 年 05 月 09 日至 2019 年 12 月 31 日3.
北京大北窑门诊部
北京市朝阳区卫生和计划生育委员会
2016 年 04 月 29 日至 2019 年 12 月 31 日4.
北京世纪城门诊部
北京市海淀区卫生和计划生育委员会
2014 年 07 月 18 日至 2019 年 07 月 17 日
北京西直门门诊部（换5.
北京市西城区卫生和计划生育委员会
2016 年 07 月 20 日至 2018 年 09 月 29 日
北京知春路门诊部6.
北京市海淀区卫生和计划生育委员会
2017 年 04 月 01 日至 2021 年 12 月 31 日
（到期续发）7.
北京亮马桥医院
北京市朝阳区卫生和计划生育委员会
2016 年 04 月 28 日至 2019 年 12 月 31 日8.
北京望京门诊部
北京市朝阳区卫生和计划生育委员会
2016 年 05 月 04 日至 2017 年 12 月 31 日9.
北京金融街门诊部
北京市西城区卫生和计划生育委员会
2016 年 04 月 25 日至 2020 年 10 月 29 日10.
北京联想桥门诊部
北京市海淀区卫生局
2015 年 01 月 01 日至 2019 年 12 月 31 日11.
北京上地门诊部
北京市海淀区卫生局
2015 年 01 月 01 日至 2019 年 12 月 31 日12.
北京慈云寺门诊部
北京市朝阳区卫生局
2014 年 10 月 16 日至 2019 年 12 月 31 日13.
北京雍和宫门诊部
PDY15D1102
北京市东城区卫生局
2013 年 12 月 18 日至 2018 年 12 月 31 日14.
北京公主坟门诊部
北京市海淀区卫生局
2015 年 01 月 01 日至 2019 年 12 月 31 日15.
北京奥亚医院
北京市朝阳区卫生和计划生育委员会
2016 年 04 月 19 日至 2019 年 12 月 31 日16.
北京洋桥门诊部
北京市丰台区卫生和计划生育委员会
2016 年 05 月 27 日至 2019 年 03 月 31 日17.
北京月坛门诊部
PDY217D1102
北京市西城区卫生和计划生育委员会
2015 年 11 月 27 日至 2020 年 11 月 26 日
上海慈铭门诊部18.
上海市黄浦区卫生和计划生育委员会
2016 年 06 月 22 日至 2021 年 06 月 21 日
（到期续发）19.
上海卓越门诊部
上海市徐汇区卫生和计划生育委员会
2017 年 03 月 22 日至 2022 年 3 月 21 日
补充法律意见书（二）序号
医疗机构名称
（到期续发）
上海市浦东新区卫生和计划生育委员20.
上海至诚门诊部
PDY19D1102
2015 年 02 月 15 日至 2019 年 03 月 17 日
上海初元门诊部
PDY16D1102
上海市杨浦区卫生和计划生育委员会
2014 年 11 月 17 日至 2019 年 11 月 17 日22.
上海正元门诊部
PDY19D1102
上海市普陀区卫生和计划生育委员会
2014 年 11 月 14 日至 2019 年 11 月 13 日23.
深圳纪元门诊部
PDY513D1102
深圳市南山区卫生和计划生育局
2015 年 01 月 20 日至 2019 年 07 月 07 日
深圳海松门诊部24.
PDY417D1102
深圳市福田区卫生和计划生育局
2016 年 07 月 01 日至 2021 年 06 月 30 日
（到期续发）
深圳慈铭门诊部25.
PDY417D1102
深圳市福田区卫生和计划生育局
2016 年 05 月 31 日至 2021 年 05 月 30 日
（到期续发）26.
东莞慈铭门诊部
PDY15D1102
东莞市卫生和计划生育局
2014 年 04 月 28 日至 2019 年 04 月 28 日27.
深圳逸康门诊部
PDY617D1102
深圳市宝安区卫生和计划生育局
2014 年 12 月 31 日至 2019 年 12 月 31 日
广州慈铭门诊部28.
广州市天河区卫生和计划生育局
2016 年 07 月 29 日至 2021 年 07 月 28 日
（到期续发）29.
广州卓越门诊部
广州市越秀区卫生局
2013 年 10 月 28 日至 2018 年 10 月 27 日30.
武汉慈铭门诊部
武汉市洪山区卫生和计划生育委员会
2014 年 04 月 15 日至 2019 年 04 月 14 日
武汉汉口门诊部31.
武汉市江汉区卫生和计划生育委员会
2016 年 12 月 20 日至 2021 年 12 月 19 日
（到期续发）32.
武汉武昌门诊部
武汉市武昌区卫生和计划生育委员会
2013 年 11 月 06 日至 2018 年 11 月 05 日33.
武汉汉阳门诊部
武汉市汉阳区卫生和计划生育委员会
2015 年 09 月 11 日至 2020 年 09 月 10 日34.
大连慈铭门诊
PDY17D1102
大连市中山区卫生和计划生育局
2016 年 04 月 29 日至 2021 年 04 月 28 日
大连星海门诊35.
PDY19D1102
大连市沙河口区卫生和计划生育局
2017 年 03 月 21 日至 2022 年 03 月 20 日
（到期续发）36.
大连高新门诊部
PDY17D1102
大连市沙河口区卫生和计划生育局
2015 年 10 月 16 日至 2018 年 10 月 15 日37.
天津南开门诊部
PDY17D1102
天津市南开区卫生局
2015 年 04 月 18 日至 2017 年 04 月 18 日 11
天津市南开区卫生局已出具《暂停批复》，同意该门诊部于 2016 年 7 月至 2017 年 6 月底暂停营业。
补充法律意见书（二）序号
医疗机构名称
天津和平门诊部
PDY119D1102
天津市和平区行政审批局
2015 年 11 月 17 日至 2017 年 11 月 17 日39.
天津和平第二门诊部
PDY117D1105
天津市和平区行政审批局
2015 年 08 月 07 日至 2017 年 08 月 07 日40.
成都瑞联门诊部
PDY15D1102
成都市青羊区卫生局
2013 年 03 月 12 日至 2018 年 03 月 12 日41.
成都高新门诊部
成都高新区社会事业局
2015 年 09 月 02 日至 2020 年 09 月 01 日42.
济南天桥门诊部
济南市天桥区卫生局
2013 年 12 月 31 日至 2018 年 12 月 30 日43.
济南历下门诊部
济南市历下区卫生和计划生育局
2016 年 03 月 14 日至 2018 年 01 月 31 日44.
南京慈铭门诊部
南京市卫生局
2015 年 04 月 20 日至 2018 年 04 月 19 日45.
南京奥体门诊部
南京市卫生局
2015 年 11 月 20 日至 2018 年 08 月 18 日46.
金华慈铭门诊部
PDY17D1102
金华市婺城区卫生和计划生育局
2016 年 02 月 04 日至 2021 年 02 月 03 日47.
临沂慈铭门诊部
PDY217D1102
临沂市兰山区卫生和计划生育局
2016 年 01 月 27 日至 2021 年 01 月 26 日48.
临沂南坊门诊部
PDY219D1102
临沂市兰山区卫生局
2013 年 07 月 01 日至 2018 年 06 月 30 日49.
吉林南湖门诊部
长春市朝阳区卫生和计划生育局
2015 年 04 月 20 日至 2020 年 04 月 19 日50.
长春经济开发区门诊部
长经开卫医证字 2009005 号
长春经济技术开发区社会发展局
2015 年 06 月 22 日至 2019 年 06 月 30 日51.
杭州凯旋路门诊部
杭州市江干区卫生和计划生育局
2015 年 03 月 25 日至 2020 年 06 月 30 日52.
杭州友好门诊部
PDY19D1102
杭州市滨江区卫生和计划生育局
2015 年 12 月 28 日至 2018 年 07 月 19 日53.
青岛市南门诊部
青岛市市南区卫生和计划生育局
2016 年 03 月 03 日至 2020 年 06 月 01 日54.
宁波一生门诊部
PDY17D1102
宁波市江东区卫生和计划生育局
2015 年 07 月 01 日至 2018 年 06 月 30 日55.
宁波慈铭门诊部
PDY16D1102
宁波市鄞州区卫生和计划生育局
2015 年 10 月 30 日至 2018 年 06 月 29 日56.
通辽综合门诊部（新增） PDY17D2112
通辽经济技术开发区卫生计生局
2016 年 12 月 20 日至 2021 年 12 月 19 日57.
通辽健康门诊部（新增）
通辽市科尔沁区卫生和计划生育局
2016 年 12 月 07 日至 2021 年 08 月 20 日
乌鲁木齐慈铭门诊部
乌鲁木齐经济技术开发区（头屯河区）58.
2013 年 10 月 8 日至 2018 年 10 月 7 日
成都市青羊区卫生和计划生育局已同意该门诊部因申请迁址报停一年，停业日期自 2016 年 12 月 21 日至 2017 年 12 月 20 日。9
根据宁波市鄞州区卫生和计划生育委员会出具的说明，宁波一生门诊部因租赁到期无法续租暂停歇业。
补充法律意见书（二）序号
医疗机构名称
合肥慈铭门诊部（新增）
合肥市卫生和计划生育委员会
2016 年 8 月 3 日至 2021 年 8 月 2 日
补充法律意见书（二）附表二：慈铭体检及其下属分、子公司税务合规证明变化情况一览表序号
纳税人名称
取得合规证明情况／情况说明
北京潘家园门诊部
北京亚运村门诊部
北京大北窑门诊部
北京世纪城门诊部
北京西直门门诊部
北京知春路门诊部
2017 年 1 月 19 日，北京市朝阳区地方税务局第三税务所出具《纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》（京地税朝小1.
北京亮马桥医院
[2017]告字第 46 号），证明相关主体自 2015 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日期间未接受过行政处罚。
北京望京门诊部
北京金融街门诊部
北京雍和宫门诊部
北京公主坟门诊部
北京奥亚医院
北京洋桥门诊部
2017 年 1 月 19 日，北京市朝阳区地方税务局第三税务所出具《纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》（京地税朝双2.
（2017）告字第 22 号），证明该企业自 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日期间未接受过行政处罚。
2017 年 1 月 19 日，北京市西城区地方税务局第一税务所出具《纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》（京地税西月3.
北京月坛门诊部
（2017）告字第 6 号），证明该企业自 2015 年 3 月 25 日至 2016 年 12 月 31 日期间未接受过行政处罚。
2017 年 1 月 20 日，北京市海淀区地方税务局第三税务所出具《纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》（京地税海三4.
北京联想桥门诊部
[2017]告字第 8 号），证明自 2013 年 1 月 1 日至 2017 年 1 月 17 日期间在该局未接受过行政处罚。
2017 年 1 月 20 日，北京市海淀区地方税务局第三税务所出具《纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》 地税海三[2017]5.
北京上地门诊部
告字第 9 号），证明自 2013 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日期间在该局未接受过行政处罚。
补充法律意见书（二）序号
纳税人名称
取得合规证明情况／情况说明
2017 年 1 月 18 日，北京市朝阳区地方税务局第三税务所出具《纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》（京地税朝十6.
北京慈云寺门诊部
[2017]告字第 47 号），证明自 2013 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日期间未接受过行政处罚。
2017 年 1 月 19 日，北京市朝阳区地方税务局第三税务所出具《纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》（京地税朝小7.
[2017]告字第 47 号），证明自 2013 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日期间未接受过行政处罚。
2017 年 1 月 17 日，上海市地方税务局黄浦区分局、上海市黄浦区国家税务局出具《涉税事项调查证明材料》（黄税调证8.
号），证明经系统查询，2016 年 1 月至 2016 年 12 月，上海慈铭均能按时依法纳税申报，暂未发现违法违章行
上海慈铭长宁分公司
2017 年 1 月 10 日，上海市地方税务局黄浦区分局、上海市黄浦区国家税务局出具《涉税事项调查证明》（黄税调证9.
上海慈铭门诊部
号），证明经税务金税三期征管系统查询，该公司自 2016 年 1 月至 2016 年 12 月期间，正常进行税务纳税申
报，无欠税，未受到过税务行政处理和行政处罚。
2017 年 1 月 16 日，上海市地方税务局徐汇区分局、上海市徐汇区国家税务局出具《证明》（2071729），证明该公司在 201610.
上海卓越门诊部
年 1 月至 2016 年 12 月能按期申报、缴纳各项税金，暂未发现有税收违法行为。
2017 年 2 月 14 日，上海市浦东新区国家税务局、上海市浦东新区地方税务局出具《税务证明》，证明该公司在 2016 年 111.
上海至诚门诊部
月 1 日至 2016 年 12 月 31 日期间，能按税法的规定按期办理纳税申报，暂未发现有欠税、偷逃税款和重大违法税收管理
法规的情形。
2017 年 1 月 17 日，上海市地方税务局杨浦区分局、上海市杨浦区国家税务局出具《企业纳税情况证明》，证明 2016 年 112.
上海初元门诊部
月至 2016 年 12 月期间，尚未发现欠税和税务处罚记录。
2017 年 1 月 11 日，上海市地方税务局普陀区分局、上海市普陀区国家税务局出具《情况说明》，证明经征管系统查询，13.
上海正元门诊部
2016 年 1-12 月期间，无未申报记录，无欠税记录，无行政处罚记录。
深圳纪元门诊部
2017 年 1 月 17 日，深圳市福田区地方税务局出具《税务违法记录证明》（深地税福违证[8 号、深地税福违14.
深圳海松门诊部
证[1 号），证明在 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日期间暂未发现税务违法记录。
深圳慈铭门诊部
深圳逸康门诊部15.
2017 年 1 月 13 日，东莞市地方税务局南城税务分局出具《东莞市地方税务局涉税证明》（东地税证字
补充法律意见书（二）序号
纳税人名称
取得合规证明情况／情况说明
证明暂未发现该纳税人在 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日期间有涉税违法违规行为。
2017 年 1 月 13 日，东莞市地方税务局南城税务分局出具《东莞市地方税务局涉税证明》（东地税证字
东莞慈铭门诊部
证明该纳税人在 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日期间没有因税务问题而受到该局处罚的记录。
2017 年 1 月 12 日，广州市天河区地方税务局出具《纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》 穗天地税涉密[7.
号），证明该公司在 2016 年 1 月至 2016 年 12 月期间暂未发现税收违法行为。
2017 年 1 月 17 日，广州市天河区地方税务局出具《纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》（天河地税涉密[.
广州慈铭门诊部
号），证明经查询广东地税新一代税收征管信息系统、金税三期税收管理系统，暂未发现该公司在 2015 年 1 月至 2016 年
12 月期间存在税收违法行为。
2017 年 1 月 16 日，广州市越秀区地方税务局出具《纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》（越秀地税涉密[.
广州东风门诊部
号），证明经查询广东地税新一代税收征管信息系统、金税三期税收管理系统，暂未发现该公司在 2015 年 1 月 1 日至 2016
年 12 月 31 日期间接受过行政处罚。
2017 年 1 月 24 日，广州市越秀区地方税务局出具《纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》（越秀地税涉密[.
广州卓越门诊部
号），证明经查询广东地税新一代税收征管信息系统、金税三期税收管理系统，暂未发现该公司在 2015 年 1 月 1 日至 2016
年 12 月 31 日期间接受过行政处罚。
武汉慈铭门诊部
2017 年 4 月 1 日，武汉市江汉区地方税务局出具《证明》，证明武汉慈铭于 2016 年 1 月 1 日至 2017 年 4 月 1 日期间，21.
武汉汉口门诊部
一直按照国家和地方法律、法规依法纳税，不存在任何偷税、漏税、抗税、拖欠税款等违法违规行为，亦未受到过主管
武汉武昌门诊部
税务机关的任何行政处罚。
武汉汉阳门诊部
2017 年 2 月 23 日，大连市中山区地方税务局出具《涉税证明》（中地税外证[ 号），证明经地税信息系统查询，22.
该纳税人自 2015 年 7 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日止，未发现欠税记录，未发现重大违法违规记录／行为。
2017 年 2 月 7 日，大连市中山区地方税务局出具《涉税证明》（中地税外证[ 号），证明经地税信息系统查询，23.
大连慈铭门诊
该纳税人自 2015 年 7 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日止，未发现欠税记录，未发现重大违法违规记录／行为。
2017 年 2 月 8 日，大连市沙河口区地方税务局出具《涉税证明》（沙地税外证[ 号），证明该纳税人自 201524.
大连星海门诊
年 7 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日，暂未发现违章处罚记录。
补充法律意见书（二）序号
纳税人名称
取得合规证明情况／情况说明
2017 年 2 月 7 日，大连市高新技术产业园区地方税务局出具《纳税证明》，证明该纳税人自开业以来至 2015 年 10 月至25.
大连高新门诊
2016 年 12 月在大连市地方税务局税收征管信息系统内无税收违法违章记录。
天津南开门诊部
2017 年 2 月 14 日，天津市南开区国家税务局万兴税务所出具《证明》，证明自 2013 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日，26.
天津和平门诊部
相关主体按期申报缴纳税款，尚未发现税务违法违规记录。
天津和平第二门诊部
2017 年 1 月 17 日，四川省成都市青羊区地方税务局第四税务所出具《证明》，证明该公司自成立以来一直按照国家和地27.
成都瑞联门诊部
方法律、法规的规定依法纳税，亦未受到过主管税务机关的任何行政处罚。
成都高新门诊部
2017 年 1 月 18 日，济南市地方税务局历下分局出具《涉税证明》（（2017）历下企证字第 F24 号），证明 2016 年 1 月 128.
济南天桥门诊部
日至 2016 年 12 月 31 日期间，山东慈铭暂未发现重大税收违法行为。
济南历下门诊部
2017 年 3 月 14 日，南京市鼓楼国家税务局出具《证明》，证明自 2015 年 1 月至 2016 年 12 月相关主体已申报，暂无欠29.
南京慈铭门诊部
南京奥体门诊部
2017 年 1 月 23 日，金华市地方税务局婺城税务分局《证明》，证明该公司自 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日期间30.
金华慈铭门诊部
未发现税收违法违规行为。
2017 年 1 月 13 日，临沂市地方税务局兰山分局金雀山中心税务所出具《证明》，证明自 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 1231.
临沂慈铭门诊部
月 31 日，相关主体依法向其进行了纳税申报及税款缴纳，不存在因违反税收政策和偷税、逃税、漏税、欠税等行为而受
临沂南坊门诊部
到该局处罚的情形。
吉林南湖门诊部
2017 年 2 月 17 日，吉林省地方税务局直属税务局出具《纳税证明》，证明在 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日税款32.
长春经济开发区门诊
所属期间，该企业能按时申报并缴纳所申报税款，经查征管系统无欠税，暂未发现违反税收法律、法规而被处罚的情形。
2017 年 1 月 9 日，杭州市地方税务局江干税务分局出具《税收违法情况证明（1）》，证明未发现该企业自 2016 年 1 月 1
补充法律意见书（二）序号
纳税人名称
取得合规证明情况／情况说明
杭州凯旋路门诊部
日至 2016 年 12 月 31 日止因税务违法行为而受到处罚的记录。
2017 年 1 月 12 日，杭州市地方税务局高新（滨江）税务分局出具《税收违法情况证明（1）》，证明未发现该企业自 201634.
杭州友好门诊部
年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日止因税务违法行为而受到处罚的记录。
2017 年 1 月 18 日，青岛市地方税务局市南分局出具《涉税信息查询结果告知书》，证明青岛慈铭 2016 年度入库个人所35.
青岛市南门诊部
元，入库印花税 3512.08 元。
2017 年 1 月 24 日，宁波市鄞州区地方税务局姜山分局出具《证明》，证明该企业自 2014 年 5 月 15 日至证明出具日，不36.
宁波一生门诊部
存在因违反税收政策和偷税、逃税、漏税、欠税等行为而受到该局处