H股全流通试点企业有哪些？
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　　早段时间联想控股发公告称已获得证监会批准，成为首批首家H股“全流通”试点企业，除了联想控股之外，H股全流通还有两家试点企业正在准备方案中。下面板易网就给大家分析H股全流通试点企业有哪些？　　　　一、H股全流通试点企业有哪些要求？　　证监会对H股全流通试点企业有以下几个主要要求：　　1、是符合外商投资准入、国有资产管理、国家安全及产业政策等有关法律规定和政策要求。　　2、是所属行业符合创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，符合国家产业政策发展方向，契合服务实体经济和支持“一带一路”建设等国家战略，且具有一定代表性的优质企业。　　3、是存量股份的股权结构相对简单，且存量股份市值不低于10亿港元。　　4、是公司治理规范，企业内部决策程序依法合规，具备可操作性，能够充分保障股东知情权、参与权和表决权。　　板易网隆重推出首届“新三板未来之星总评榜”，旨在通过市场各方的专业视角，对新三板企业进行多维度评估考量，全力甄选出10家优秀公司，公众号内给大家提供详细资料。　　二、H股全流通试点企业有哪些？　　1、众安在线　　联想控股曾于11月20日建议修改公司章程，新增“内资股可转换为外资股”，这项修改明显就是为了H股全流通做的准备。而另一家潜在热门标的众安在线也于日公布了建议修订版本的公司章程，新增了内资股转外资股并在境外交易上市情形的相关规定等内容，板易网小编认为众安在线正在走联想控股的老路，正在为H股全流通做准备。　　2、中国电信　　说到H股全流通首先想到的就是那些非流通市值较大、占总市值比例较高的股票。因为从理论上来说，非流通H股市值越大，被选为H股全流通试点的可能性也就越大，目前符合条件有潜力成为H股全流通且非流通市值超过千亿港元的有邮储银行、中国电信、中国财险及中国人保四只。
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科普：H股“全流通”
　　20日，中国结算、深交所联合发布《H股“全流通”试点业务实施细则(试行)》。并于当日起施行；联想控股成为了首家H股“全流通”试点企业。此外，证监会表示，下一步与香港有关方面保持密切沟通，积极稳妥、循序渐进，“成熟一家、推出一家”，有序推进H股全流通试点。　　《实施细则》共9章，共46条。登记存管上，试点股份完成跨境转登记后，在境外以中国结算的名义记载于香港结算账户系统，在境内通过H股“全流通”专用账户实现试点股份的承载和明细维护；交易结算上，投资者通过境内证券公司提交相关股份卖出委托指令，最终在香港联交所实现对试点股份的减持，获得的港币划入其按外汇管理要求开立的专用资金账户。　　什么是H股全流通？　　H股全流通，即为允许在港上市的内地企业所持有的法人股及国有股，全数转化H股交易流通。在香港上市的部分国内企业中，其H股被划分为境外上市外资股和非境外上市内资股两部分，其中外资股可在港交所自由流通，但内资股只能在中国法人或自然人、合格国外机构投资者或战略投资者之间转让。　　试点股份如何交易？　　《细则》中指出，投资者使用H股“全流通”专用账户，通过境内证券公司提交H股“全流通”试点股份的卖出委托指令，相关股份通过中国结算在境外代理券商开立的证券交易账户卖出。交易达成后，境外代理券商与中国结算、中国结算与境内结算参与人、境内结算参与人与投资者之间分别进行结算。H股“全流通”专用账户只能卖出，不得买入。　　投资者应当使用H股“全流通”专用账户，通过境内证券公司提交卖出委托指令，经由深证通传递至境外代理券商。境外代理券商依据深证通传递的卖出委托指令，使用中国结算在境外代理券商开立的证券交易账户，按照联交所规则在香港股票市场进行证券交易。　　目前，H股“全流通”试点相关业务将以港币为结算币种。试点初期，先实现投资者减持卖出的功能。H股“全流通”专用账户只能卖出，不得买入。　　《细则》还规定，T日日终，中国结算根据境外代理券商传送的当日成交明细，向境内结算参与人分送成交明细数据。T+1日，中国结算根据境外代理券商向中国结算传送含各类税费的T日交易清算明细，与境外代理券商通过香港结算中央结算及交收系统进行预对盘处理。T+2日上午，中国结算与境外代理券商以实时货银对付方式完成券资交收。T+2日16:00，中国结算完成与境内结算参与人之间的资金交收和投资者股份明细的变更。T+2日为港股交收日，如遇非A股交易日，则与境内结算参与人的交收处理及数据发送顺延至其后的A股及港股首个共同交易日。　　试点企业标准　　此前，中国证监会新闻发言人常德鹏表示将从四个方面选择试点企业：一是符合外商投资准入、国有资产管理、国家安全及产业政策等有关法律规定和政策要求；二是所属行业符合创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，符合国家产业政策发展方向，契合服务实体经济和支持“一带一路”建设等国家战略，且具有一定代表性的优质企业；三是存量股份的股权结构相对简单，且存量股份市值不低于10亿港元；四是公司治理规范，企业内部决策程序依法合规，具备可操作性，能够充分保障股东知情权、参与权和表决权。　　机构评H股“全流通”影响　　中信证券：H股全流通的启动，为巨量内资非流通股引入市场定价机制。H股全流通的意义不亚于“H股的第二次上市”。“全流通”对于H股公司来说，最直观的意义毫无疑问是打开了新的融资渠道和资本运作空间，使目前无法“变现”的内资股取得市场化定价。　　海通证券：H股“全流通”将助推港股继续走牛。实现H股全流通，将提高大股东在全流通下改善上市公司利润的动力，也由于高管激励等措施能够更方便的实施，公司治理结构可以得到不断完善，带来上市公司质量的提高，从而提高H股的投资价值。　　民生证券：H 股“全流通”解决了内资股股东与H股同股同权却不同利的问题，将明显改善公司治理和增强管理层激励，有助于公司治理结构更加公平和透明，对公司的整体提升和管理回报都有效果，长期有利于H股上市的A股公司改善业绩表现。　　中航证券：H股全流通后，将更好地发挥国资经营机构与企业市场主体的作用，使所有权与经营权进一步分开，并在改革的过程中，充分利用好国有资产资本化、提高国有资产资本化率。　　附：H股“全流通”试点业务实施细则(试行)
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H股全流通，又一场股权分置改革盛宴？
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摘要：05年全面铺开，造就了05-08年A股的大牛市。中信认为，“全流通”将令“沪港深三地市场”进一步一体化，意义堪比05年改革，但推出类似当时大规模对价补偿机制的改革方案可能性不大。去年12月29日，宣布启动H股上市公司“全流通”试点。港股策略杨灵修、秦培景1月18日发布专题报告，认为“H股全流通”将令“沪港深三地市场”进一步一体化，意义堪比05年A股股权分置改革。中信认为，A股股权分置改革时隔12年后启动“H股全流通”，为巨量内资非流通股引入市场定价机制的意义非凡，将解决困扰中国内地与香港两地资本市场的特有历史遗留问题。此前曾有媒体援引业内人士称，若H股全流通如期推行，预计将有超9500亿元资金进入香港股票市场，并将帮助更多H股纳入国际指数，提升港股估值，但短期内股本的大幅增加可能也会导致相关股份价格承压。不过中信认为，短期而言，也无需担心"供给突然增加"造成市场波动。因为大部分H股框架公司为国企，试点企业不超过3家，试点也将遵循"成熟一家、推出一家"有序方式推进。中信认为，对上市公司股价的影响，最关键还是"全流通"后融资的参与方。鉴于H股"全流通"的试点标准，中信预计港股中的金融，电信和"一带一路"等相关公司最有可能成为第一批试点企业。随着香港市场的交易量提升、资本市场操作空间打开，“全流通”将吸引更多的内地企业赴港上市，因此中信也看好香港交易所和大型券商。中信对05年A股股权分置改革回顾股权结构复杂、流通性差是中国内地股市长期以来的最大困扰。由于政府和监管层对于一直采取"搁置"的态度，此部分股份占中国内地股市总发行股份的比例一直居高不下。证监会数据显示，截至2004年底，非流通股的比例高达64%。中信报告指出，长期的股权分置安排导致了一连串的负面因素：由于大股东或控股股东被禁止交易所持有的非流通股，上市公司管理层通常对于股价并不关心，甚至有些利用其持有股份数量的优势，通过其他途径谋取利益，置中小投资者的利益于不顾。此外，大量的非流通股也导致企业无法形成完善的定价机制，影响股市的融资和资本运作功能。由此可见，股权分置问题必须得到妥善解决。对于流通股股东来说，股权分置改革最大的障碍是能否建立合理的补偿机制。流通股持有者担忧一旦实现全流通，非流通股份上市交易将导致股市扩容，对股价带来巨大的下行压力，对持有流通股的股东不公平。因此，需要建立一个合理的补偿机制，来赔偿非流通股份获得流通权后对于流通股股东潜在的损失。而05年改革中，国有股流通的同时配以补偿流通股股东的条件，实现了流通股股东和上市公司利益的一致，从而使得改革全面铺开，造就了05-08年A股的大牛市。中信对“全流通”改革方案的猜想根据证监会日的新闻发布会，本次“全流通”改革可能涉及的范围主要集中在154家仅在香港上市的H股公司，非流通股权合计等价市值约为2.62万亿港币，为目前这些公司已流通H股市值（1.14万亿）的2.3倍，绝对体量上与05年改革相似（2.32万亿人民币）。从改革方案的角度来看，存在以下几种可能性，但中信认为，类似2005年股权分置改革时发生的大规模对价补偿机制的可能性不大：（1）上市公司的非流通内资股转换为可流通的外资股，并在香港交易所上市交易。短期上市公司股价可能会承压，但中长期流动性增强将会成为利好因素。另外，改革也有利于高成长性企业利用资本市场进行并购重组。在没有对价补偿机制的前提下，大股东或控股股东若不选择减持则其持股比例不变，不会有稀释效应。
（2）非流通股转换为流通股后，上市公司通过配股或其他方式引入战略投资者。短期内，上市公司的股价会受到配股方案定价的影响。除了上述提及的流动性提升和打开资本市场操作空间外，引入战略投资者有望大幅改善公司股权结构，提升公司治理以及管理、经营能力，长期利好公司的股价表现。（3）非流通股股东为其持有的非流通股份获得流通权而向流通股股东支付对价补偿。中信认为前两种改革方案的可能性较大，第三种可能性较小。
本文来源：华尔街见闻
责任编辑：刘嵩_NBJ9949
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分享至好友和朋友圈H股全流通改革，内资股东应提供对价吗？
　　绝大多数H股上市公司,并没有承诺内资股不能在H股上市流通、甚至有相反提示。
近日证监会启动H股“全流通”试点,本次试点企业不超过3家,参与试点的企业和相关股东,自主协商形成有利于公司长远发展的“全流通”方案。
H股是经证监会批准,注册在内地,在香港市场上市,供境外投资者认购和交易的股票。H股上市公司(除建设银行之外)在港交所流通的只有外资股(H股),内资股东持有的股票由中证登集中登记存管,不能在香港市场减持、也不能进行股权质押。H股全流通改革,就是要让内地企业所持有的法人股及国有股,全数转化为H股交易流通。
H股全流通,内资股东是否需要支付对价,笔者认为,这应先研究A股股权分置改革“对价”的来由。以前A股上市公司股份分为流通股与非流通股,股权分置改革,让大小非获得流通权利,违背原先不流通承诺;而原先流通股股东预期大小非不流通,由此给出较高估值,大小非上市流通,改变了这种预期,对流通股股东利益造成直接损害,这些是“对价”的主要来由。股权分置改革新老划断后,不再区分流通股和非流通股,市场对大小限未来流通早有预期,预期的改变,直接导致“对价”不复存在。
绝大多数H股上市公司,并没有承诺内资股不能在H股上市流通、甚至有相反提示。比如,日上市的南粤物流是第一家明确提出可将内资股转换为H股的公司,《招股章程》称:“经国务院或国务院授权的审批机构批准,并经香港联交所同意,内资股可以转换为H股”。2006年后在H股上市的公司都有一条附加条款,若内地允许可作股票全流通后,那些公司亦可实施全流通。内资股东没有不在H股市场流通的承诺,那么其H股发行、交易等价格的形成,就包含了对股份可能在H股市场全流通的预期,自然也无所谓违背承诺、无所谓对价。
当然这方面也有特例,比如2005年6月中国神华在H股招股书中特别表示:“本公司无意寻求神华集团将于本公司上市后继续持有的股份的任何部分根据股权分置通知重新分类为H股,无论于三年期间或其他期间。”既然做了这样的承诺,如果神华集团持股要转为H股减持,那理所应当要提供对价补偿。
同理,内资股东若没有承诺不在B股流通,同样也不涉及提供对价问题。对于一些A+H或A+B上市公司,大股东给A股公众股东提供了对价,主要是大股东等违背了在A股不流通的承诺,这与H股、B股市场情况完全不同,因此不能推导出大股东也必须为H股、B股公众股东提供对价。事实上,一些双重上市公司专门在A股市场高价再融资,H股、B股股东早已从中获益匪浅。
当然,内资股要在H乎市场全流通,应当依法合规履行必要的内部决策程序,并依法取得相关股东授权,这方面或应设计H股股东的类别表决机制、经过多数H股股东同意。内资股获得H股流通权利,毕竟也是大好事,如果内资股股东不为此做出一些利益承诺,或许要取得H股股东的谅解也不容易,笔者认为,这方面不应通过“对价”来解决,而应由大股东承诺未来奋发努力推动业绩达到一定水平,有了公司业绩良好预期和承诺,H股股东自然会谅解内资股东的流通权。
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今日搜狐热点关于H股企业内资股流通问题的分析
&1993年7月，青岛啤酒成为第一家在香港上市的境内企业，当时受各种因素制约，其法人股与国有股不参与H股上市。其后，赴港上市的内地企业都循此惯例，H股企业的股份被划分为境外上市外资股和非境外上市股份两部分，其中，境外上市外资股的流通自不必说，但非境外上市股份能否流通、如何流通便成为了一项始终未能彻底解决的问题，也就是所谓的H股全流通问题。本文结合我国现行法律法规的规定，首先分析H股无法实现全流通的原因，其次分析在现有法律框架下实现H股企业内资股流通的渠道，最后针对H股企业外汇管理做一介绍。
一、H股企业内资股难以流通的原因
　　根据目前H股企业的相关案例来看，除建设银行外，其他H股企业内资股均不参与H股市场流通。其原因大致如下：
　　第一，旧《公司法》与港交所规则的矛盾。旧《公司法》第一百八十七条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起三年内不得转让。”但是港交所规定，上市企业策略股东禁售期为一年，主要股东无论何时必须持有最少30%股权。两项规定矛盾导致发行H股时内资股不能流通。2006年施行的新《公司法》对此进行了修改，规定“发起人持有的本公司股份自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份在证券交易场所挂牌交易的公开发行前的股东持有的股份自挂牌之日起一年内不得转让。”由此，H股全流通已经不存在法律障碍。
　　第二，公司股东不愿意全流通。过去发行H股的境内企业主要为国有企业，基于保持控股权的需要，控股股东一般不考虑减持其所持有的内资股。
　　第三，外汇结转问题。根据过去的外汇政策，在境外募资取得外汇的回流，需要履行严格和复杂的结汇程序。但是今年1月，国家外汇管理局发布了《国家外汇管理局关于境外上市外汇管理有关问题的通知》（汇发[2013]5号），对境外上市外汇管理进行了较大调整。关于外汇结转的具体演变，详见后文。
二、H股企业内资股的流通模式
　　H股企业的股份分为两部分，一是发起人原持有的内资股，二是在H股市场公开发行并上市的外资股。内资股的流通主要有四种渠道：一是境外上市前的国有股减持，二是安排内资股在A股上市，三是内资股在H股市场上市实现流通，四是内资股不上市而通过转让实现流通。
　　（一）国有股减持
　　根据《减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法》（国发[2001]22号）第五条的规定：“国有股减持主要采取国有股存量发行的方式。凡国家拥有股份的股份有限公司（包括在境外上市的公司）向公共投资者首次发行和增发股票时，均应按融资额的10％出售国有股；股份有限公司设立未满３年的，拟出售的国有股通过划拨方式转由全国社会保障基金理事会持有，并由其委托该公司在公开募股时一次或分次出售。国有股存量出售收入，全部上缴全国社会保障基金。”对于H股上市的国有股进行减持，在审批程序上不走通常的国有资产转让审批和备案手续，效率相对较高，但此处的减持与流通并非同一概念，而且只能实现部分内资股减持。
　　（二）H+A股模式
　　H股企业内资股虽不参与H股市场流通，但可安排其在A股市场实现流通。根据《关于境外上市公司非境外上市股份集中登记存管有关事宜的通知》（证监国合字[2007]10号）和《境外上市公司非境外上市股份登记存管业务实施细则》（中国结算发字[2007]52号）的规定：境外上市公司在境内公开发行人民币普通股的，其非境外上市股份的登记存管业务按照人民币普通股登记存管的规定执行。据此，在H股上市后，再安排内资股在A股市场上市，即可实现内资股流通，此种模式相对较为便利。
　　（三）内资股在H股市场上市
　　香港现行法律允许内资股在H股市场上市。参考香港交易所上市决策（HKEx-LD56-1）“被Y公司持有的X公司内资股可否及在什么情况下可以作为H股在联交所上市并在公开市场发售？”之个案决策，内资股要在H股市场上市，至少需要满足以下条件：1）上市公司制定明确内资股转H股方法，并在上市文件中向投资者披露；2）事先获得中国证监会批准；3）履行香港联交所上市的既定程序。
　　以上三个条件中，能否获得中国证监会的批准存在较大不确定性。内地法律法规并未对内资股转外资股作出明确的禁止性规定，但根据《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》等法律法规，内地对“境外上市外资股”和“内资股”进行严格区分，导致长期以来内资股能否在H股上市存在较大争议。截至目前，证监会仅批准建设银行内资股东可将所持股份在香港交易所主板流通。从近期证监会的表态来看，内地监管层有意推动H股全流通，但目前尚未就内资股转外资股出台明确规定。综上，内资股在H股市场上市不存在明显的法律障碍，但其可行性和操作性还有待进一步观察。
　　（四）内资股转让
　　根据《关于境外上市公司非境外上市股份集中登记存管有关事宜的通知》（证监国合字[2007]10号）和《境外上市公司非境外上市股份登记存管业务实施细则》（中国结算发字[2007]52号）的规定：境外上市公司的非境外上市股份应由中国证券登记结算有限责任公司（以下简称中登公司）集中登记存管，即H股企业的非境外上市股份必须登记存管于中登公司，涉及首次公开发行的，应在境外上市外资股上市后15个工作日内在中登公司办理登记存管手续。完成登记存管后，要实现非境外上市股份的转让，必须按照上述10号文和52号文的规定，向中登公司提交下述材料：（1）股份过户登记申请；（2）股份转让协议正本（行政划拨除外）；（3）股份转让双方的有效身份证明文件；（4）须经行政审批方可进行的股份转让，还需提供有关主管部门的批准文件；（5）中登公司要求提供的其他材料。
　　其中，要准备第（4）项材料，必须取得多个行政机关的审批。根据我国现行法律法规的规定，公司在H股市场上市后，其股东要转让所持股份，必须取得商务部门的外商投资企业股权变更审批，并受到相关行业准入约束，还有可能涉及安全审查和反垄断审查；此外，如果该股份属于国有法人股，还要履行一系列国有资产转让手续。综上，在H股市场上市后，股东所持内资股份可以转让，但在事实上存在较大限制。
三、H股企业的外汇管理
　　我国对于境外上市的外汇管理经历了较长的完善过程。1999年，国家外汇管理局颁布《国家外汇管理局关于调整境内发行B股和境外上市股票外汇专用帐户的开立和募股收入结汇审批权限的通知》（汇发[号），就境外上市公司于境内、境外开设外汇账户做出了基本要求。
　　2002年，国家外汇管理局、中国证监会颁布《关于进一步完善境外上市外汇管理有关问题的通知》（汇发[2002]77号），明确规定境外上市外资股公司应在募集资金到位后30天内，将扣除相关费用后所余的资金调回境内，未经外汇局批准不得滞留境外；境外上市外资股公司通过减持上市公司股票所得的外汇资金，也应在资金到位后30天内，将扣除相关费用后的所余资金调回境内；而上述外汇资金，在尚未调回境内之前，如需开立境外账户暂时存放募集资金的，可向外汇局申请开立境外专用外汇账户，期限最长为开立之日起3个月。
　　2003年，国家外汇管理局颁布《关于完善境外上市外汇管理有关问题的通知》（汇发[号），进一步明确了77号文下“相关费用”的范围，即“与境外上市有关的下列全部或部分费用：支付给境外保荐人、承销商、律师、审计师、评估师等境外中介机构和服务性机构的费用、上市费用、托管费用（仅限于发行境外存托凭证）、印刷费以及为境外发行上市支付的其他合理费用”。
　　2005年，国家外汇管理局颁布《关于境外上市外汇管理有关问题的通知》（汇发[2005]6号，以下简称“6号文”），将境外上市外资股公司调回资金的时间延长至“募集资金到位后6个月内”，并将境外专用外汇账户的期限延长至“开立之日起2年”；此外，境外上市外资股公司存放于境外的外汇资金除用于支付“相关费用”外，其用途进一步放宽至“购买开户银行发行或销售的保本型结构性产品、招股说明书规定的用途及经外汇局批准的其他支出”。
　　今年1月，国家外汇管理局出台了《国家外汇管理局关于境外上市外汇管理有关问题的通知》（汇发[2013]5号），对境外上市外汇管理作出了最新的规定，成为规范境外上市外汇管理的现行有效文件。其内容一是以登记管理为核心，大幅简化业务手续和审核材料。企业按要求办理了境外上市相关登记手续后，即可通过银行办理账户开立、资金汇兑等手续，无需再经外汇局核准。二是规范境外上市企业境内股东增持（或减持）其境外股份的资金汇兑等业务，为相关业务办理提供明确可循的依据。三是结合外汇局正在进行的资本项目信息系统整合工作，改进并完善境外上市项下数据采集及统计监测的制度和手段，在增强业务办理便利化程度的同时，提高监管的科学性和有效性。
　　根据目前内地的法律法规，实践中要实现H股全流通尚存在一定不确定性，即便如此，在当前法律框架之下仍存在四种实现H股全流通的可能模式。从外汇管理的演变及监管部门近期的表态来看，内资股在H股市场直接上市流通应是大势所趋。同时，从香港方面来看，赋予H股公司内资股在H股市场的流通权，也有助于提升香港作为国际金融中心的地位，其能否最终落实，还有待进一步观察。
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