信托公司股权投资业务现状及发展方向--《债券》2015年07期
信托公司股权投资业务现状及发展方向
【摘要】：本文分析了在当前发展背景和监管体系框架下,信托公司股权投资的必要性,提出信托公司股权投资可通过布局金融股权、介入一级半市场、探索海外投资领地、设立专业投资子公司等方式提升资产管理能力,促成与信托业务的协同联动,提升信托公司整体效益。
【作者单位】：
【分类号】：F832.49
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信托公司私人股权投资信托业务操作指引(银监发(2008)45号)
信托公司私人股权投资信托业务操作指引是为进一步规范信托公司私人股权投资业务的经营行为，保障私人股权投资各方当事人的合法权益，根据《信托公司管理办法》、《信托公司集合资金信托计划管理办法》等监管规章而制定，本指引共26条规定。
　　中国银监会关于印发《信托公司私人股权信托业务操作指引》的通知
　　银监发(2008)45号
　　各银监局、银监会直接监管的信托公司：
　　现将《信托公司私人股权投资信托业务操作指引》印发给你们，请遵照。
　　请各银监局将本通知转发给辖内信托公司。
　　中国银行业监督管理委员会
　　二八年六月二十五日
　　信托公司私人股权投资信托业务操作指引
　　第一条 为进一步规范信托公司私人股权投资信托业务的经营行为，保障私人股权投资信托各方当事人的合法权益，根据《信托公司管理办法》、《信托公司集合资金信托计划管理办法》等监管规章，制定本指引。
　　第二条 本指引所称私人股权投资信托，是指信托公司将信托计划项下资金投资于未上市企业股权、限售流通股或中国银监会批准可以投资的其他股权的信托业务。
　　信托公司以信托资金投资于境外未上市企业股权的，应经中国银监会及相关监管部门批准;私人股权投资信托投资于金融机构和拟上市公司股权的，应遵守相关金融监管部门的规定。
　　第三条 信托公司从事私人股权投资信托业务，应当符合以下规定：
　　(一)具有完善的结构;
　　(二)具有完善的内部控制制度和风险管理制度;
　　(三)为股权投资信托业务配备与业务相适应的信托经理及相关工作人员，负责股权投资信托的人员达到5人以上，其中至少名具备2年以上股权投资或相关业务经验;
　　(四)固有资产状况和流动性良好，符合监管要求;
　　(五)中国银监会规定的其他条件。
　　第四条 信托公司应当制定私人股权投资信托业务流程和风险管理制度，经公司董事会批准后执行。
　　第五条 私人股权投资信托风险管理制度包括但不限于以下内容：
　　(一)目标企业的投资立项;
　　(二)目标企业的实地尽职调查;
　　(三)投资决策流程及限额管理;
　　(四)目标企业的投资实施;
　　(五)目标企业的管理;
　　(六)目标企业股权的退出机制。
　　第六条 信托公司应建立与私人股权投资信托业务相适应的员工约束与激励机制。
　　第七条 信托公司开展私人股权投资信托业务，应当遵循以下规定：
　　(一)遵守有关法律法规的规定，且信托目的不得损害社会公共利益;
　　(二)按照私人股权投资信托文件的约定处理信托事务;
　　(三)信托期限与股权退出安排相匹配，持股期限相对稳定，并在信托文件中明确股权退出安排;
　　(四)以固有资金参与私人股权投资信托计划的，应当遵守信托公司净资本管理的有关规定，且在信托存续期间不转让受益权，也不得直接或间接以该受益权为标的进行。
　　第八条 信托公司开展私人股权投资信托业务时，应对该信托计划投资理念及策略、项目选取标准、行业价值、备选企业和风险因素分析方法等制作报告书，并经公司信托委员会通过。
　　第九条 信托公司运用私人股权投资信托计划项下资金进行股权投资时，应对拟投资对象的发展前景、公司治理、股权结构、管理团队、资产情况、经营情况、财务状况、法律风险等开展尽职调查。
　　第十条 信托公司应按照勤勉尽职的原则形成投资决策报告，按照决策流程通过后，方可正式实施。
　　第十一条 信托公司应当以自己的名义，按照信托文件约定亲自行使信托计划项下被投资企业的相关股东权利，不受委托人、受益人干预。
　　第十二条 信托公司应当通过有效行使股东权利，推进信托计划项下被投资企业治理结构的完善，提高业务体系、企业管理能力，提升企业价值。
　　第十三条 信托公司应当依据法律法规规定和信托文件约定，及时、准确、完整地披露私人股权投资信托计划信息。信托公司披露的信息，应当符合中国银监会及其他监管部门有关信息披露内容与格式准则的规定。
　　第十四条被投资对象的股权或所发行的债券在证券市场、产权交易市场等活跃市场上报价或交易的，信托公司的信息披露应当遵守活跃市场监管机构的法律法规，依法向受益人及监管机构披露私人股权投资信托的相关信息。前款所称活跃市场，参照财政部颁布的《企业会计准则》及《企业会计准则一应用指南》中的概念和应用范围。
　　第十五条 信托公司在管理私人股权投资信托计划时，可以通过股权上市、协议转让、被投资企业回购、股权分配等方式，实现投资退出。
　　通过股权上市方式退出的，应符合相关监管部门的有关规定。
　　第十六条 私人股权投资信托计划项下的投资不通过公开市场实施股权退出时，股权价格应当公允，为受益人谋取最大利益。
　　第十七条 信托公司以固有资金参与设立私人股权投资信托的，所占份额不得超过该信托计划财产的20%;用于设立私人股权投资信托的固有资金不得超过信托公司净资产的20%。
　　信托公司以固有资金参与设立私人股权投资信托的，应当在信托文件中明确其所出资金数额和承担的责任等内容。
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关注微信公众号信托公司专业子公司的发展构想
来源：中国信托业协会微信
　　目前，我国业内专业子公司的设立还处于初始阶段。在各种不同类型的专业子公司当中，仅在设立PE直投子公司方面取得明显进展。从国内领先的成功经验来看，尽管多数专业子公司还未形成业务收入和利润的重要来源，但其运作灵活性和发展空间正受到日益重视，越来越多信托公司将其作为战略转型的重要支点。借鉴业内领先信托公司及其它金融同业的成功经验和有效做法，未来信托公司专业子公司发展构想如下。
　　专业子公司的设立原则
　　1．重点考虑创新类业务
　　特别是在母公司内部发展受到现有法规非理性束缚，或者与现有风控、投资者偏好等有较大差异性的业务，可通过设立专业子公司的模式予以发展。
　　2．综合考量公司的发展潜力和资源条件
　　尽管长远来看，专业子公司应成为真正独立经营、风险自担的机构，但短期内专业子公司仍需依托母公司的人力、财务、业务等资源支持，因此，在设立时需要从团队、业务方向、项目储备等角度，综合评估其发展潜力和能力。
　　3．坚持专业化、市场化导向
　　从各家公司在特定业务领域设立专业子公司的情况看，都强调“专而精”的战略思路，以打造专业化团队，建立与相关市场相匹配的激励约束机制，吸引和调动优秀人才的创造力，才能取得较好的运作效果。
　　4．贴近市场需求，丰富产品模式
　　在目前金融领域分业监管、分业经营的格局下，不同资产管理机构面临的监管尺度不一，信托公司应发挥专业子公司优势，通过发起有限合伙制基金、契约型基金等灵活形式，满足不同风险偏好和规模水平的客户需求。
　　专业子公司的战略定位
　　1．战略转型平台
　　子公司作为信托公司转型的战略性载体，致力于打造行业专业化业务团队和运作基础，布局新型投资业务，与信托传统业务差异化并行，最终成为独立发展、自主运营的品牌实体和利润中心，如北京中融鼎新资产管理公司、平安创新资本投资公司。
　　2．资管通道平台
　　鉴于混业经营、分业监管的现状，子公司定位于构建基于证监会监管体系下的子公司实体，通过发挥差异化的监管制度优势，为传统信托业务提供内部通道服务，或以此平台开展“类信托”业务，为传统业务领域开辟新的发展路径，以中融信托参股道富基金管理有限公司、中信信托参股信诚基金管理有限公司为代表。
　　3．创新业务平台
　　基于专业化运作目的，在财富管理、国际化业务、互联网业务等金融产业链环节做实做精，构建专业化子公司实体，其核心战略定位是开展创新型业务。以中融信托参股恒天财富、中诚信托设立中诚国际资本有限公司、百瑞信托参股上海百瑞资产管理有限公司、中融信托设立中融融易通为代表。
　　4．专业化服务平台
　　为了提高信托公司在IT、营销、审计、中后期运营管理等方面运作的专业化水平，在科学构建防火墙，建立规范的外包管理制度基础上，信托公司可将部分业务管理、运营管理职能通过设立专业子公司方式运作。
　　专业子公司的重新分类
　　信托公司增强专业化能力，形成差异化发展，是信托公司内生发展和经济金融环境外生要求的必然结果。信托公司专业子公司的设立契合行业转型需求，专业子公司的业务领域必然将与创新业务高度相关，信托公司可借此突破原来的路径依赖，同时借助专业子公司尝试获得特定子牌照或特殊监管待遇，突破长久以来以通道业务和集合资金信托为框架的业务局限。因此，从行业转型实践和信托制度特点来看，信托公司专业子公司分为以下三大类：
　　1．从事特定领域信托业务及服务的专业子公司
　　信托公司通过发挥信托制度的特有优势，专门开展特定领域资产管理信托业务的专业子公司，为提升专业能力在细分业务领域形成经营特色和（,,），可能的类型有信托子公司、基础设施信托子公司、资本市场信托子公司等传统信托业务专业子公司；也包括资产化子公司、家族信托子公司、土地信托子公司、消费信托子公司、海外信托子公司等创新业务领域的专业子公司，还包括财富管理子公司、互联网信托子公司等为信托公司提供业务服务或具有专业化职能的子公司。
　　信托公司在其业务范围内，根据审慎经营原则对所设立的专业子公司的业务范围进行授权。该类专业子公司的设立应经审批，且领取相应的金融许可证，银监会对该类专业子公司实施并表监管。
　　2．从事信托以外其它资产管理业务的专业子公司
　　信托公司拓展传统业务，通过专业子公司衍生扩张主营业务，拓宽产品体系，为提供更加综合的资产管理、财富管理服务而设立的专业子公司。例如基金子公司、管理公司（PE直投、创业投资、风险投资、并购重整、资本市场投资等）、产业基金管理公司等。该类资产管理专业子公司可以开展多个领域的资产管理业务，突破的业务框架，开展契约型、合伙型、公司型基金管理业务；也可以将各个领域的业务发展为专业投资子公司，进一步实现专业化经营和运作，在细分领域进一步细化，实现投资的专业性。
　　该类专业子公司按业务性质可能不属于银监会监管，具有金融机构或准金融机构性质，如基金子公司、私募基金管理公司按照、中国基金业协会相关规范和要求开展业务。对于监管部门来说，为满足全面覆盖风险以及防范风险传递的需要，可通过信托公司与其它金融监管机构之间的信息共享等，并对信托公司采取相应督促措施，从而实现间接监管目的。
　　3．为信托公司提供业务服务或管理的服务型专业子公司
　　随着信托市场的发展，为更好地整合资源，促进信托主业发展，信托公司可以将IT、审计、中后期运营管理等服务职能进行专业化、公司化运作，从而形成为信托公司提供业务服务或管理的服务类专业子公司。由于此类服务型专业子公司往往不具有金融企业特性，在当前《信托公司管理办法》的监管规范下，信托公司受到投资非金融企业的限制，因此该类专业子公司尚无法直接由信托公司出资设立，但从市场实践和发展角度看，未来随着行业专业化运作水平的提高，部分服务和职能外包将成为发展趋势。因此，尽管这类专业子公司不具备纳入直接金融监管范畴的条件，但可考虑通过对信托公司建立防火墙、规范外包管理、严格关联交易等管理措施，以避免风险的传递。
　　专业子公司的发展策略
　　根据子公司的不同发展阶段，信托公司在实践中应采取不同的管理策略和方式，在有效防控风险的前提下，确保专业子公司较快健康发展。在短期内《信托公司条例》上位法未出台前，信托公司直接投资专业子公司尚缺乏明晰的政策支撑，监管审批难度较大，因此公司可以考虑发挥现有子公司优势，搭建统一的股权投资平台，在孙公司层面灵活设立专业子公司，以抢占市场先机。
　　1．初创期
　　初创期的子公司，无论是资源、人力还是业务均处于从无到有的起步过程，这个时候对母公司的依赖程度最大，需要母公司投入启动资金、起始团队、业务与客户资源等，并提供一定的品牌支持。因此，对于初创期子公司的管理，可以先按母公司的一个专门业务部门进行管理，但一定要明确成立子公司的最终目的，可采取孵化思路，从完全控制到逐步放松管控有一个过程，要留出足够的政策松动区间。
　　在具体操作上，一是重视组织架构与人员队伍的建设，调低业务指标要求，放宽投入回报考核；二是在制度与风控上先以母公司的人员与框架为主，决策层次上移，每个项目均由母公司深度介入并从严把关；三是在业务开展上除了予以业务倾斜外，在品牌与客户上也需要给予子公司支持；四是协助子公司探索业务方向与调整内部组织管理架构；在初创期，组织的完善、业务模式的开拓、团队的配合最需要关注，母公司要在这些领域更多地投入。
　　2．发展期
　　随着子公司的内部管理结构逐步完善，各方面制度、系统准备充分，公司业务进入发展期，业务模式逐步成熟，此时需要快速扩张占领市场。在这个阶段，母公司对于子公司的干预与控制应逐步减少，尤其是在人员招聘、财务费用、业务决策上，母公司的管理要慢慢从前端过渡到后端，项目审批从事前报批转向事中报告，同时要强化子公司自身的风控合规体系与人员队伍建设，子公司的业务要先在子公司层面进行审核，决策时母公司再介入，应控制整体风险，而不是专注于个别项目。
　　在子公司的发展期，快速发展是经营准则，效率是第一要务，因此母公司一定要在薪酬激励体制上放开限制，允许子公司根据业务发展的要求，按照自行承担人工费用的原则，自行招募业务人才。在子公司业务快速发展期，母公司的管理重点要慢慢从管业务、管团队转向管风险、管合规，重视子公司的业务事中审核，在业务发展上从资源转移开始转向业务协同，品牌与客户的支持要逐步回收，并开始尝试建立子公司的自有品牌。
　　3．成熟期
　　子公司扩张并占领一定的市场份额、业务架构稳定以后，慢慢进入成熟期。此时子公司的各项职能均可以独立于母公司而发展，内部组织体系与各项管理体制均已成熟，风控体系能够适应自负盈亏需求，此时母公司的管理应该注重子公司的独立发展，并建立起风险隔离机制。母公司对于子公司的干预与控制要实现退出，从事中报告转向事后备案，仅行使相应股东责任。
　　如果子公司风控与决策体系已经完备，业务模式得到现实验证，风险可控，那么母公司只需关注整体业务经营情况，不需要关注具体某个项目的决策、执行与风控。在成熟期，要允许子公司有一定的风险敞口，放开子公司业务创新。
　　同时，要从股东的角度关注公司治理问题，防止子公司高管层的道德风险。业务关注重点应该逐步从效率慢慢再转回到风控，稳健经营是这个时期子公司的经营准则。同时，在子公司业务开拓上，要淡化母公司背景，减少母公司的品牌辐射，让子公司的自有品牌能够体现市场竞争力。
　　专业子公司的管理控制
　　信托公司在维护专业子公司独立法人经营自主权的前提下，应根据专业子公司的不同类型、所属领域的监管要求、经营管理水平、战略定位等不同情况，建立适当的管控模式。
　　1．实施统一的内控合规与风险管理
　　（1）实施母公司统一的合规与风险政策。首先，子公司初创期要依托母公司建立合规风控体系，在内控合规、风险、审计等方面实施统一管理；其次可以通过编制内控与风控手册、内部培训等方式明确合规与风险相关政策，并体现与母公司在相应政策上的协同。同时，要明确清晰地框定业务边界，参考母公司的制度，制定符合子公司现状的问责与薪酬延递制度。
　　（2）向子公司提供综合合规支持。母公司合规部门在子公司设立的前期要提供综合合规支持，由母公司派驻合规风控人员，并承担培养子公司队伍的职能。随着子公司人员慢慢成熟，可以逐步转为提供业务指导与咨询；当子公司队伍逐步独立时，母公司合规部门的角色则主要转到行使运行检查与监督职能。同时，母公司的合规资源要与子公司共享，比如合规顾问服务、合规机构合作等，如果母公司已有长期第三方合作机构，子公司也应享受相应便利，以减少子公司二次投入，并合理地商议合规服务的价格。
　　（3）注重母公司对子公司的合规评估与检查。一是通过不定期评估与定期检查相结合的方法，深入了解子公司的内部管理、业务开展、财务安排、人事情况以及薪酬管理等方面内容。二是所有内部制度文件、业务资料和公司报表都需要备案并且定期报送至母公司存管。三是母公司需要安排合规人员参与子公司的项目评审会，担任第三方观察员的角色，虽然不介入业务决策，但视情况可以行使否决权。
　　根据子公司发展的阶段，选择事前报批、事中报告或事后报备的合规报告机制。建立定期报告与临时报告制度，日常业务定期报告，重大突发事件临时报告。减少流转环节，简化报告格式，提高效率。实现管理系统信息化，实时数据共享，母公司对于子公司的业务、财务、人事、薪酬等基础数据拥有一定的浏览权限，并可以根据相关制度，要求子公司提供详细数据或者资料备查。
　　2．建立母子公司之间的风险隔离墙
　　信托公司应当与专业子公司之间建立人员、资金、业务、信息等方面的防火墙，避免风险由专业子公司传递到信托公司。
　　（1）加强母子公司之间的信息隔离墙建设。母公司与子公司之间虽然有业务上的联系和管理上的层属关系，但相互之间要建立好信息隔离墙，一是子公司的业务资料要在子公司层面集中管理，母公司仅在合理的权限内进行查阅。二是保密信息分层隔离，尤其是母子公司各自享有的商业秘密，要各自独立保存，防止信息相互渗透。三是客户信息要独立管理，尤其是在子公司发展期和成熟期，随着自有品牌建设逐步步入轨道，子公司建立自身的客户信息系统，并与母公司前期投入的品牌支持、客户支持做好区分。
　　（2）加强母子公司之间的风险隔离墙建设。母公司是子公司的股东，从法律意义上看，母公司仅就出资额度对子公司行使股东责任，对于与其他企业合资公司而言更是如此。银监会目前并没有要求信托公司对其专业子公司提供救助、流动性支持、刚性兑付、债务兜底等，如果专业子公司经营不善，按破产程序执行即可。但是，由于子公司不受监管，前期品牌影响力较弱，业务人员或者客户经理可能会为了业务开展，过度宣扬母公司的背景，甚至可能暗示母公司将对子公司兜底、增信等。为此，在具体操作上，一是在公司宣传材料、业务推介材料以及合同文本中明确业务主体，明确区分母公司与子公司的品牌、人员、产品，并且在风险揭示书与重要签字处进行反复提示。二是强调自身的专业性与独立性，通过对内部人员的行为管理，防止相关业务人员在展业过程中夸大母公司的担保或者兜底能力的情况出现。三是加强风险隔离，制定相应的问责追责制度，防止风险从子公司向母公司传播。四是信托公司应当定期对与专业子公司之间的防火墙、风险隔离情况进行评估，并根据评估情况持续改进。
　　3．加强母子公司内部交易的规范管理
　　信托公司与专业子公司之间发生的资产、资金、服务等资源或义务转移的内部交易行为应有明确规范，避免利益输送或侵害专业子公司的其他股东利益。
　　（1）建立集团内部资源共享机制。作为一家新创立的专业子公司，在资产管理等市场领域面临来自不同方面对手的激烈竞争。信托公司应积极提供业务项目、客户，资金等支持，进行数据、研发、信息系统等资源的共享，输出管理团队等，加强协同运作，以利其生存发展，并确保其业务经营符合信托公司的整体战略和总体利益。
　　（2）完善内部交易审查程序。信托公司应当根据自身情况对内部交易的额度、交易形式、交易条件、风险暴露及风险影响等内容建立相应的内部审查程序，以审查内部交易的合理性、是否存在不当利益输送、是否侵害投资者或客户消费权益，是否造成规避监管或违规操作等。
　　（3）遵循商业化、市场化交易规则。信托公司母子公司之间内部交易应当按照市场化、商业化原则进行，健全和完善内部交易的定价机制。信托公司在内部交易中不得利用其控股地位损害专业子公司、专业子公司其他股东和客户的合法权益。
　　（4）建立内部交易的报告和信息披露机制。信托公司与专业子公司之间开展内部交易，应严格按照《信托公司管理办法》等有关监管规定，逐笔向银监会事前报告，并按有关规定进行信息披露。信托公司根据年报等信息披露要求，应及时、完整、充分地披露内部交易情况。
　　典型专业子公司的运营框架
　　1．资产管理专业子公司
　　（1）功能定位。资产管理专业子公司是指从事专门的PE、并购（医疗、互联网等新兴领域）、房地产投资基金、产业投资基金、城市发展基金、证券投资基金、资产证券化、等业务的信托公司专业子公司，它可以对多类型的投资业务进行专业化与精细化管理，提升投资效益。资产管理专业子公司可以开展多个领域的资产管理业务，也可以将各个领域的业务发展为专业投资子公司，进一步实现专业化经营和运作，在细分领域进一步细化，实现投资的专业性。资产管理专业子公司及其业务（下设的专业投资子公司）的架构图如下：
　　图6 信托公司资产管理专业子公司及其业务组织架构图
　　（2）业务重点。一是开展股权投资业务。2009年银监会发布的《关于支持信托公司创新发展有关问题的通知》（银监发[2009]25号）、2011年国家发展改革委办公厅《关于促进股权投资企业规范发展的通知》对于信托公司从事非公开交易企业股权投资业务进行了规定。《关于支持信托公司创新发展有关问题的通知》要求信托公司以其固有财产投资于未企业股权、限售流通股或中国银监会批准可以投资的其他股权的投资业务时不得控制、共同控制或重大影响被投资企业，不得参与被投资企业的日常经营，持有被投资企业股权不得超过5年。同时规定，信托公司以固有资产从事股权投资业务和以固有资产参与私人股权投资信托等的投资总额不得超过其上年末净资产的20%。这些限制不利于信托公司开展股权投资业务，往往会造成错失一些优质投资机会。
　　通过设立资产管理子公司，有利于信托公司抓住市场机遇，拓展业务范围，在股权投资领域进行细分化、专业化的运作和管理。
　　二是开展基金类业务。随着43号文的出台、房地产行业进入下行周期，信托公司传统业务面临的风险日益增大，新业务模式和利润来源的形成需要实践探索和时间考验。因此，传统业务和新型业务并行发展、相互补充是信托行业当前阶段的主要任务。如何对传统业务进行改造和升级，是整个行业需要思考的问题。从实践发展来看，向基金类业务发展成为传统业务发展和升级的方向。但是，由于信托公司直接开展产业投资基金、城市发展基金等业务面临投资期限、投资规模等限制，因此，资产管理专业子公司可以作为信托公司开展基金类业务、发起设立母基金的载体。
　　（3）公司治理。完善的内部治理机制是子公司持续发展的基础，也是风险防范的根本保障。由于信托行业子公司还处于起步阶段，内部治理机制并无统一标准和模式，而是各有不同。从未来发展看，对于信托行业子公司的治理应当在监管部门出台子公司管理办法中予以原则性规定。但是，鉴于不同的专业子公司业务范围、运作模式存在较大差异，很难有统一模板，例如，信托公司的全资子公司、控股子公司、参股子公司，则无法适用统一规则。再如，许多在基金业协会备案的信托子公司可能要遵循相关监管规范要求。尽管如此，为了防范子公司风险的蔓延和传染，避免通过信托子公司进行监管套利，子公司的内部治理仍应当做到股权结构清晰、内部组织结构健全、风险承担机制完备。
　　（4）激励机制。随着金融行业竞争的加剧，人才流动性更加频繁，如何通过适当的激励措施留住优秀人才，成为信托公司必须面对的问题。从国外金融机构和国内其它金融行业发展情况来看，适当的管理层是充分调动管理层积极性、促进金融机构快速发展和避免道德风险的有效手段。股权激励是一种长期激励，通过股权激励，使管理层利益与公司利益绑定到一起，使管理层更加负责地参与关系到企业发展经营管理决策，不仅关注公司短期业绩，而且更加关注公司长远发展，并真正对此负责。除此之外，对于产业投资基金来说，基金管理人的管理费费率、业绩报酬等也是有效的激励机制。基金管理费可以是简单的激励，也可以是复杂的动态调整的多样化激励安排，并且管理费费率与业绩报酬之间可以形成互动安排。
　　图7 基金的管理费与业绩报酬激励
　　（5）与母公司关系。从经营管理的层面看，子公司与母公司作为两个独立法人，应当实现严格分离，避免业务混同和风险传染。对于信托公司的资产管理专业子公司而言，亦应如此。从业务范围上看，信托公司作为有资格的金融机构，可以横跨资本、和实业市场，可以发行信托计划募集资产；资产管理子公司并不具备贷款资格，也不可以发行信托计划募集资金。从目前实践情况看，资产管理专业子公司主要是发起设立有限合伙制基金或契约型基金。
　　2．财富管理子公司
　　（1）功能定位。一是设立财富管理子公司将有利于提高信托公司的直销能力，既能保证公司产品顺利发行，还能节省发行成本。国内信托公司普遍存在发行能力较弱，过度依赖和第三方理财机构的问题，而由于此前发生的一系列风险事件，使得银行收紧了信托代销业务，99号文实施细则亦明确禁止了第三方理财机构“代销”信托的行为，使得不少信托公司出现了产品发行困难。另外，银行、第三方机构代销信托产品的费率长期居高不下，而目前为了规避相关监管规定，信托产品需要嵌套资管计划，这无异又增加了发行成本。但如果由公司直销，单只产品的发行成本就会减少很多。二是财富管理子公司突破信托公司异地营销的政策障碍，顺应监管层鼓励信托公司建立直销渠道和自主营销能力的政策导向。三是财富管理子公司有助于信托公司更好地开展家族财富管理信托业务。从信托公司的角度来看，针对高端客户的定制化服务，包括税务、法务、资产配置、投资品种研究、风险控制等，信托公司有必要设立专门的财富管理子公司处理这些问题，以降低经营成本。在这一过程中，财富管理子公司可根据客户的财务需求、风险偏好、资产规模及配置情况等，提供个性化定制服务。基于此，通过设立财富管理子公司，有利于家族财富管理信托向更为专业化的方向发展。
　　（2）业务重点。一是财富管理方案提供商。作为信托公司旗下的财富管理品牌，依托强大的集团支持和专业的管理团队，致力于打造开放的综合平台和最专业的私人财富顾问团队，为中国高净值个人和企业客户提供一对一专属、投一体化最佳财富管理解决方案。二是开放式财富管理平台。将国际先进的私人财富管理理念与国内市场实践相结合，打造开放式、优中选优的产品采购与资源配置平台，真正实现以客户需求为导向的财富管理模式。三是核心客户经营平台。作为信托公司打造财富管理平台的主轴，整合集团内金融资源，为高净值个人客户和机构客户提供综合金融服务的核心客户经营平台。
　　（3）内部治理。在组织框架方面，目前，各家信托公司设立的财富管理子公司的内部治理结构相对较为严谨。财富管理公司的特质决定了客户服务部门和财富管理部门是公司的主要部门。
　　（4）激励机制。信托产品私募高端的定位对营销人员的能力、素质等提出了很高要求，而且高端客户资源历来也是各类金融机构争夺最为白热化的市场。信托公司通过设立财富管理专业子公司，实现在人事、财务等方面的独立性和灵活性，只有依托市场化的激励制度和政策才能够吸引优秀的人才和资源，从而真正有效提升财富管理能力。
　　（5）与母公司关系。财富管理子公司的发展离不开信托公司母公司在前期品牌建设、客户认知、产品供应等多方面的有力支持。而销售合规性风险始终是财富管理业务要面对的最大潜在风险点，信托公司虽然通过子公司模式将信托产品的销售服务职能转移给财富管理子公司，但由于二者之间仍存在品牌等共享，财富管理子公司发生销售风险很可能蔓延到信托公司，因此母公司需通过统一的合规与风险控制要求和管理体系，对财富管理子公司进行有效管理。
　　3．互联网金融子公司
　　（1）功能定位。日，等十部委联合发布《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》，对互联网支付、网络借贷、股权众筹融资、互联网基金销售、互联网保险、互联网信托和互联网消费金融等互联网金融主要业态进行了明确规定，在国家层面的互联网金融顶层设计中首次正式提出“互联网信托”，这为信托公司传递了积极信号，而互联网金融领域也成为信托公司设立专业子公司的新兴领域。传统信托业和互联网是矛盾体，信托被局限于私募性质，只能向特定对象宣传，与互联网的开放性相抵触，信托业仍然被认为是互联网金融还未攻破的“最后的堡垒”。作为一种新型的业务形态，对于信托公司来说，设立互联网金融子公司至少有两大功能定位：一是可以为投资信托产品的高净值客户提供流动性解决平台；二是可以发展成一种新的产品销售渠道。
　　（2）业务重点。一是为公司与客户提供在线服务，类似银行业的“网上银行”服务，信托公司与客户通过互联网及APP或PC终端实现业务办理和信息交互。从银行业的实践来看，此类服务投入大、直接产出小，一般属于公司中后台体系，难以作为可持续盈利的子公司业务。二是通过互联网提供综合财富管理服务，类似主流平台正在发展的方向，从信息中介、撮合交易到提供不同期限、风险收益的组合，进而提供信用负债、理财规划等综合性财富管理服务。
　　适合设立子公司实体开展业务，但是业务的有效展开往往依赖于互联网平台的客户流量，信托公司现阶段新设平台处于劣势，一般可依托母公司金控平台或者考虑收购具有一定流量的互联网金融平台。三是融入现有大型互联网金融平台，在其生态系统中扮演重要角色。巴巴、蚂蚁金服、腾讯、京东等互联网公司纷纷进入互联网金融领域，传统金融企业平安集团、(行情600016,)、(行情600036,)等纷纷推出自己的互联网金融平台和业务。信托公司可利用其长期积累的资产获取能力和风控能力，参与其互联网金融生态圈建设，力争成为一名重要成员或一个必要环节。
　　（3）内部治理。互联网金融专业子公司的设立，对于大多数信托公司来说，都是一个二次创业的过程。在“创业”过程中，信托公司要注重使用互联网思维来解决互联网金融的问题，突破沉没成本、固化理念和体制机制的约束，而这些很难再沿用信托公司的管理体系。互联网金融专业子公司可适时引入主流互联网企业的战略投资，在调动两类股东资源禀赋的基础上，直接引入互联网企业的人才和管理模式。充分借鉴互联网公司的管理模式，保持扁平化、动态调整和快速迭代，注重客户体验，发挥每个业务单元和个体的创造力。
　　（4）激励机制。互联网金融子公司应引入通行的事业合伙人机制，通过股权激励调动子公司团队的创业热情，参照互联网金融领域的公司，保持一定激励水平，对于吸引人才、留住人才至关重要。虽然在信托公司层面的员工股权激励还存在一定困难，但是在互联网金融子公司层面有必要先行先试。
　　（5）与母公司关系。互联网金融子公司在明确战略定位和与信托公司的业务纽带后，应与信托公司保持相对独立，建立专属团队，使其形成适应互联网氛围和市场环境变化的企业文化。
　　（本文由“中国信托业协会”原创首发，版权归“中国信托业协会”所有，转载须经授权并注明转载自“中国信托业协会微信”。）摘自：《2015年信托业专题》
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