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诚益通:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金反馈意见之答复
公告日期：
北京诚益通控制工程科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金反馈意见之答复
中国证券监督管理委员会：
北京诚益通控制工程科技股份有限公司（以下简称“诚益通”、“本公司”或“公司”）于日收到贵会下发的160774号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）。本公司会同独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构对《反馈意见》所涉及的问题进行了认真核查和落实，按照《反馈意见》的要求对所涉及的事项进行了问题答复，并对《北京诚益通控制工程科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》（以下简称“《重组报告书》”）进行了补充和修改，现针对贵会《反馈意见》回复如下，请予审核。
如无特别说明，本反馈意见答复所述的词语或简称与《北京诚益通控制工程科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。
问题1、申请材料显示本次交易拟募集配套资金不超过30,876.72万元，部分用于上市公司营销及技术支持服务中心建设项目。请你公司：1）补充披露上述营销及技术支持服务中心建设项目的预期收益、各项支出的具体测算依据和合理性，及该项目是否需要履行相关政府审批程序。如需要，请补充披露是否存在法律障碍。2）结合上市公司和标的公司报告期末货币资金金额及用途、上市公司资产负债率及与同行业的比较等，补充披露本次交易募集配套资金的必要性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.........................................5
问题2、申请材料显示，敏杰康复于2015年3月受让龙之杰部分股权，并对龙之杰增资。
上述股权转让与增资价格之间存在差异。同时，与本次交易价格差异较大，主要原因之一为上述前两次交易后龙之杰所处发展阶段及盈利能力不同。请你公司：1）进一步补充披露前两次交易后龙之杰盈利能力的变化情况。2）补充披露前两次交易中龙之杰100%股权价格差异的合理性及前两次交易价格与龙之杰本次交易价格差异的合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。.........................................................................................................................15
问题3、申请材料显示，敏杰康复为香港公司，本次交易完成后将持有上市公司的股份。请你公司补充披露敏杰康复参与本次交易是否需向商务部门等有权部门履行相关审批或者备案程序。如需要，请补充披露相关情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。...21问题4、申请材料显示，上市公司属于工业自动化行业，龙之杰主要生产康复理疗医疗器械产品，博日鸿主要提供自动化包装设备及解决方案。请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。..................................................................22
问题5、申请材料显示，2014年7月乌玉权等以非专利技术“DXHPX200多功能装盒机”作价420万元增资博日鸿。2015年10月由于非专利技术权属存在瑕疵，博日鸿减少注册资本420万元。目前，非专利科技“DXHPX200多功能装盒机”仍应用于博日鸿装盒机设备制造以及包装生产线的设计。请你公司补充披露：1）非专利技术权属的实际情况以及权属瑕疵的具体内容，博日鸿使用该非专利技术是无偿还是有偿，是否存在法律风险。2）非专利技术是否为博日鸿的核心技术，以及对博日鸿生产经营的影响。3）博日鸿上述减资是否履行债权人通知等程序，是否符合公司法等相关法律法规的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。..................................................................................................................................28
问题6、申请材料显示，康复理疗医疗器械行业属于技术密集型行业，高素质的技术人才和管理人才对龙之杰的发展起着非常重要的作用。申请材料同时显示，龙之杰的核心技术人员仅包括资道周等两名。请你公司：1）进一步补充披露龙之杰核心技术人员的相关情况，包括简要背景、工作经历、技术优势等，是否存在其他核心技术人员，以及保持核心技术人员稳定的措施。2）补充披露保持龙之杰核心技术的相关情况，包括功能、优势、竞争力、技6-2-2
术发展所处阶段及行业应用情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。......31
问题7、申请材料显示，龙之杰2015年营业收入较2014年增长24.2%，除干扰电治疗仪、空气波压力循环治疗仪、气压弹道式体外冲击波治疗仪及配件产品外，其他产品报告期毛利率变动接近或超过10个百分点。申请材料同时显示，增值税税收优惠对龙之杰报告期净利润影响较大。请你公司：1）结合合同签订和执行情况、核心竞争优势、同行业可比公司情况，补充披露龙之杰报告期营业收入增长的原因。2）除上述4种产品外，分产品进一步补充披露龙之杰其他产品报告期毛利率变动的原因。3）补充披露龙之杰增值税税收优惠的可持续性及对龙之杰持续盈利能力的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。..................................................................................................................................................43
问题8、申请材料显示，博日鸿2015年营业收入较2014年潜长29.45%，2015年客户集中度较2014年提高。请你公司：1）分产品和客户类型补充披露博日鸿报告期营业收入和毛利率情况。2）结合合同签订和执行情况、客户拓展情况，补充披露博日鸿报告期营业收入增长的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。..............................................55
问题9、申请材料显示，龙之杰2016年预测营业收入较2015年增长88.5%，2017年至2019年增速居于30%-35%之间。评估预测期营业费用率为24%，低于%的水平。龙之杰收益法评估折现率为11.92%。请你公司：1）结合行业地位、核心竞争优势、合同签订和执行情况等，补充披露龙之杰2016年预测营业收入的可实现性及2017年和以后年度营业收入的预测依据、合理性。2）结合报告期营业费用情况，补充披露龙之杰评估预测营业费用的合理性。3）结合近期可比交易情况，补充披露龙之杰收益法评估折现率的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。..........................................................................59
问题10、申请材料显示，博日鸿2016年预测营业收入增长率为49.1%，2017年为72.79%，以后年度逐年下降，预测毛利率高于报告期水平，且逐年提高。请你公司：1）结合2016年一季度业绩情况，补充披露博日鸿2016年预测营业收入和净利润的可实现性。2）结合行业地位、核心竞争优势，合同签订和执行情况、客户拓展情况等，补充披露博日鸿收益法评估中营业收入的预测依据和合理性、毛利率的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。..........................................................................................................................................69
问题11、申请材料显示，龙之杰和博日鸿报告期均存在外协加工情形。请你公司补充披露龙之杰和博日鸿对外协厂商产品质量进行管控的具体措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。................................................................................................................................................76
问题12、申请材料显示，2015年12月，乌玉权等人对博日鸿进行增资，增资价格为1元/注册资本。申请材料同时显示，上述事项不属于股权激励行为，未按照股份支付进行会计处理。请你公司进一步补充披露上述事项未构成股权激励的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。.....................................................................................................78
问题13、请你公司：1）结合同行业可比公司情况，补充披露博日鸿报告期销售费用和管理6-2-3
费用水平的合理性。2）结合资产负债率情况，补充披露博日鸿是否存在财务风险。如存在，补充披露相关应对措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。..........................81
问题14、申请材料显示，龙之杰和博日鸿未来无扩大规模的相关计划，收益法评估中未考虑扩大性资本性支出。请你公司结合现有产能情况、收入预测情况，进一步补充披露龙之杰和博日鸿收益法评估中扩大性资本性支出预测的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。.................................................................................................................................84
问题15、请你公司补充披露：1）博日鸿高新技术企业资格到期后续展是否存在法律障碍，享受税收优惠是否具有可持续性。2）相关假设是否存在重大不确定性及对本次交易评估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。..........................................86
问题16、请你公司补充披露：1）标的资产所处行业的平均利润率。2）标的资产主要竞争企业的市场份额。请独立财务顾问核查并发表明确意见。.......................................................89
问题17、重组报告书存在多处错漏：1）第140页博日鸿主要产品产量和销量披露错误。2）第308页披露龙之杰报告期应付账款减少的原因为随着龙之杰议价能力增强，部分供应商给予龙之杰30-60天的账期。3）第317页披露龙之杰红外偏振光治疗仪和上下肢主被动康复训练器等产品2015年毛利率较2014年有一定幅度的提升，与相关毛利率数据不一致。4）未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一上市公司重大资产重组（2014年修订)》第三十二条第三款规定，披露博日鸿应收账款周转率、存货周占率变动趋势并分析博日鸿的资产周转能力。独立财务顾问应当勤勉尽责、仔细对照我会相关规定自查重组报告书内容与格式，通读全文修改错漏，认真查找执业质量和内部控制存在的问题并进行整改。..........................................................................................................................................95
问题1、申请材料显示本次交易拟募集配套资金不超过30,876.72万元，部
分用于上市公司营销及技术支持服务中心建设项目。请你公司：1）补充披露上述营销及技术支持服务中心建设项目的预期收益、各项支出的具体测算依据和合理性，及该项目是否需要履行相关政府审批程序。如需要，请补充披露是否存在法律障碍。2）结合上市公司和标的公司报告期末货币资金金额及用途、上市公司资产负债率及与同行业的比较等，补充披露本次交易募集配套资金的必要性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复如下：
1）补充披露上述营销及技术支出服务中心建设项目的预期收益、各项支出的具体测算依据和合理性，及该项目是否需要履行相关政府审批程序。如需要，请补充披露是否存在法律障碍。
一、相关说明
本次交易拟募集配套资金不超过30,876.72万元，其中6,992万元用于“营销及技术支持服务中心建设项目”。
1、营销及技术支持服务中心建设项目的预期收益
公司系医药、生物工业自动化控制系统整体解决方案的提供商。公司专注于制药、生物制品生产过程中的自动化控制应用，以自主研发的核心技术和自主生产的关键设备及组件为依托，面向大中型制药、生物企业，提供个性化的自动化控制系统产品及整体解决方案。由于不同客户的生产工艺和技术特征具有明显的特殊性，因此公司的技术人员需按照客户的生产设备特点和工艺水平，利用丰富的行业经验和扎实的专业知识，在系统工艺规划阶段、方案制定阶段、方案设计阶段、方案实施及信息反馈阶段的全过程参与，使自动化控制系统达到最佳使用状态。如客户在使用自动化控制系统过程中出现技术故障或技术问题，为避免耽误生产而造成的损失，要求公司技术人员快速达到现场解决问题，公司的售后技术服务响应速度成为客户评价公司产品质量及服务的重要因素。由于客户生产工艺及自动化控制系统的个性化特征，技术服务人员相对比较固定，随着公司业务规模的不断扩大，客户分布范围越发广泛，出现技术人员需同时奔赴多个项目现场的情形，一定程度上影响了技术服务响应速度。营销及技术支持服务中心项目
建设主要为了解决前述矛盾，提升客户的良好体验，每个中心服务于固定的区域，有利于技术人员深入掌握所辖区域客户的自动化控制系统使用情况，建立与客户一对一服务体系，有效增强技术服务响应速度，增强与客户的粘性合作关系。在此基础上，营销人员可以凭借已树立的良好口碑和品牌形象，在引导现有客户的潜在需求同时深入挖掘所辖区域的潜在客户，进一步扩大公司的市场份额。
综上，营销及技术支持服务中心项目主要为了建立“一对一”专业化服务体系，提高对客户需求的响应速度，增强与现有客户的粘性合作关系。在此基础上，部分营销人员可以凭借已树立的良好口碑和品牌形象，在引导现有客户的潜在需求同时深入挖掘所辖区域的潜在客户。营销及技术支持服务中心项目的实施有助于公司增强技术服务能力，完善销售和服务体系，对公司的业务发展具有较大的促进作用。但因实施该项目而增加的客户需求具有不确定性，使得公司无法做出准确的效益预测。
2、营销及技术支持服务中心建设项目各项支出的具体测算依据和合理性根据公司现有的客户及未来重点开拓的市场领域，拟在全国范围内建立13个营销及技术支持服务中心项目，投资总额预算为6,992万元，主要投资内容包括办公室的租赁费、新增技术人员薪酬费用、办公室装修费、业务推广费等等。
具体投资概算情况如下：
金额（万元）
办公场所租金
办公室装修
交通工具购置费
新增技术人员薪酬及培训费用
业务开展等预备费用
技术服务响应速度成为客户选择自动化控制系统提供商的重要考量因素，以前年度公司的技术服务人员及工程部人员均在北京办公，随着公司业务规模的不断扩大，客户分布区域越发广泛，技术人员需频繁出差为客户提供后续服务，在增加差旅费用的同时，也使响应速度受交通等因素影响而有所下降。因此公司拟在上海、杭州、广州、银川、乌鲁木齐等13个城市建立营销及技术支持服务中心，主要为区域内营销人员以及工程技术人员提供办公场所，提高公司对客户售后服务以及技术问题的响应速度，同时为营销人员对区域内的潜在客户进行深入挖掘提供条件。项目的房屋平均面积在200平米左右，均为租赁取得，进行统一
装修并配置相应的办公设备，同时每个中心视所辖区域面积及客户数量购置1-2台交通设备。每个中心基本配置10名营销及技术人员，对其进行一定程度的培训并给予一定金额的业务推广及办公费用。具体测算如下：
单位：万元
投资额（万元）
办公场所租金（5年租期）
办公室装修
交通工具购置费
新增技术人员薪酬及培训费用
业务开展等预备费用
办公场所租金（5年租期）
办公室装修
交通工具购置费
新增技术人员费用
新增业务推广费
办公场所租金（5年租期）
办公室装修
交通工具购置费
新增技术人员费用
新增业务推广费
办公场所租金（5年租期）
办公室装修
交通工具购置费
新增技术人员费用
新增业务推广费
办公场所租金（5年租期）
办公室装修
交通工具购置费
新增技术人员费用
新增业务推广费
办公场所租金（5年租期）
办公室装修
交通工具购置费
新增技术人员费用
新增业务推广费
办公场所租金（5年租期）
办公室装修
交通工具购置费
新增技术人员费用
新增业务推广费
办公场所租金（5年租期）
办公室装修
交通工具购置费
新增技术人员费用
新增业务推广费
办公场所租金（5年租期）
办公室装修
交通工具购置费
新增技术人员费用
新增业务推广费
办公场所租金（5年租期）
办公室装修
交通工具购置费
新增技术人员费用
新增业务推广费
办公场所租金（5年租期）
办公室装修
交通工具购置费
新增技术人员费用
新增业务推广费
办公场所租金（5年租期）
办公室装修
交通工具购置费
新增技术人员费用
新增业务推广费
办公场所租金（5年租期）
办公室装修
交通工具购置费
新增技术人员费用
新增业务推广费
由于公司将中心赋予所在区域的办事处职能，对办公环境的稳定性和形象有一定的要求，公司将对每个中心进行统一装修，以便公司的形象推广，故以上办公室租赁费用根据所在地的商业写字楼的平均租金并按照5年租赁期计算而成。
综上，营销及技术支持服务中心项目租赁商业写字楼作为中心办公场所，统一装修并配置相应的办公设备、营销及技术人员，根据所辖区域购置交通工具，同时给予每个中心相应的前期办公及推广经费预算，符合公司实际需求，有利于提供公司的技术服务响应速度并增强市场开拓能力，深入挖掘客户的潜在需求以及区域内的潜在客户，公司关于该项目的投资预测依据合理。
3、营销及技术支持服务中心建设项目是否符合配套募集资金使用规定证监会上市公司监管部日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》规定：募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。本次诚益通拟将部分募集配套资金投入到营销及技术支持服务中心建设项目，符合上市公司业务发展需要，有利于提高对客户需求的响应速度，增强与现有客户的粘性合作关系，有助于公司增强技术服务能力，完善销售和服务体系，对公司的业务发展具有较大的促进作用，符合前述规定。
根据部分上市公司案例，发行股份购买资产募集配套资金使用用途中存在将资金投入营销网络建设。具体如下：
（1）永安林业发行股份购买森源股份100%股权并募集配套资金项目
永安林业（000663）于日公告《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》，其本次交易拟募集配套资金41,600万元，其中营销与服务网络建设项目投资金额为11,336万元，拟在国内、国外建设销售渠道，其中国内网点10个，国外网点8个，具体支出包括租金、装修款、开办费等，其中国内渠道建设需6,110万元，国外网点支出5,226万元。（国内营销网络支出主要为装修款2,080万元，开办费790万元，五年租金3,240万元，国内网点建设费用合计6,110万元；国外营销网络支出主要为装修款1,710万元，开办费600万元，五年租金2,916万元，国外网点建设费用合计5,226万
元。）该营销与服务网络建设项目所涉房屋均为租赁取得，无大比例的固定资产建设投入。永安林业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易已于日获得证监会核准。
（2）易食股份发行股份购买资产并募集配套资金项目
易食股份（15年4月18日公告《发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易报告书(草案)》，易食股份本次交易拟募集8亿元，主要用于凯撒同盛国内营销总部项目、凯撒信息化+电商平台升级项目、凯撒体育旅游项目和凯撒户外旅游项目。其中国内营销总部项目拟使用募集资金3.72亿元新建分公司25家，新建体验中心170（含25个分公司配套的体验中心）。
利用租赁场地，装修办公环境，购置家具、电脑等设备，设立面向国内的旅游分公司及体验中心，投入运营资金，建设国内营销总部。该营销总部建设项目所涉房屋均为租赁取得，无大比例的固定资产建设投入。易食股份发行股份购买资产并募集配套资金项目于日获得证监会核准。
综上，本次诚益通拟将部分募集配套资金投入到营销及技术支持服务中心建设项目，虽无大规模的固定资产投入，但是符合上市公司业务发展需要，有利于提高对客户需求的响应速度，增强与现有客户的粘性合作关系，有助于公司增强技术服务能力，完善销售和服务体系，对公司的业务发展具有较大的促进作用，符合证监会相关规定。
4、该项目是否需要履行相关政府审批程序。如需要，请补充披露是否存在法律障碍。
根据《北京市企业投资项目备案管理试行办法》，“在本市行政区域内、不使用政府投资、在《北京市政府合作的投资项目目录细则》以外的国内企业投资建设项目，应按照本办法的规定，办理项目立项备案手续。企业投资建设项目的备案，按照属地原则，到建设项目所在地区县发展改革委办理立项备案手续。”2011年7月，北京市人民政府发布了《北京市人民政府关于优化完善本市固定资产投资项目办理流程及相关工作机制的通知》，该文件中明确由北京市经济及信息化委员会牵头负责年度重点非政府投资工业、软件和信息化等产业发展项目，区县项目审批管理部门要积极参照市级办理流程，区县相关部门要按照有关要求加快完成有关审批手续。
公司位于昌平区，根据上述法规的精神，公司咨询了昌平区综合行政服务中心经济和信息化委员会办事窗口、独立财务顾问西南证券通过电话咨询了北京市昌平区经济和信息化委员会，得到的答复均为该项目不涉及固定资产投资，无需在昌平区经济和信息化委员会办理备案，可由公司直接投资建设。
综上，营销及技术支持服务中心建设项目无需履行相关政府审批程序。
二、补充披露
以上内容已在报告书之“第六节本次交易涉及股份发行的情况”之“三、募集配套资金的用途及必要性”之“（一）募集资金用途”中以楷体加粗形式补充披露。
2）结合上市公司和标的公司报告期末货币资金金额及用途、上市公司资产负债率及与同行业的比较等，补充披露本次交易募集配套资金的必要性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、相关说明
1、本次配套募集资金的用途
本次交易募集配套资金在扣除中介机构费用以及其他发行费用后拟用于如下用途：
金额（万元）
支付本次重组现金对价
营销及技术支持服务中心建设
补充流动资金
不超过10,000
不超过30,876.72
2、上市公司及标的资产的资金金额及用途
（1）上市公司和标的公司货币资金用途
1）诚益通货币资金用途
截至日，诚益通货币资金余额为18,218.28万元，从资金用途上看，其构成明细如下：
单位：万元
货币资金余额
其中：银行承兑汇票保证金
募集资金账户余额
预留2015年度现金分红款
日常营运资金
可自由使用的货币资金
注：日常营运资金计算如下：根据上市公司2015年现金流量表，2015年上市公司经营现金流入合计为34,391.03万元；经营现金流出合计为37,749.78万元。本次交易完成后，在前期可收回款项基本用于支付前期应付款项且新增产品销售存在信用账期的情况下，公司为维持正常生产经营，并且截至日，公司应付票据余额为6,716.73万元，前述票据公司需在2015年上半年进行到期兑付。在正常现金收支的情况下通常需要再备付一定的资金支付量（约10,000万元）作为日常营运资金，以应对资金收支错配、大规模集中采购以及不可预见支出等。
截至日，公司货币资金余额为18,218.28万元，其中，银行承兑汇票保证金为1,222.18万元，募集资金账户余额2,751.47万元，预留2015年度现金分红1,079.81万元，可自由使用的货币资金3,164.82万元。
公司的业务流动资金的需求量较大，2015年度公司经营活动现金流出合计37,749.78万元，货币资金余额占公司2015年度经营性现金流出的比例为48.26%，同行业上市公司截至日货币资金余额及经营性活动现金流出情况如下：
2015年货币资金余额/经营性活动现金流出
诚益通截至日的货币资金余额占经营性活动现金流出的比例低于行业平均值，同时，除满足现有正常生产经营外，新产品研发、新产品市场推广等皆需要大量的资金投入，相对现有生产经营规模和财务状况等方面，公司可使用的货币资金不足，难以充分满足诚益通未来战略布局规划及业务发展的需要，存在募集资金的必要性。
2）龙之杰货币资金用途
截至日，龙之杰货币资金余额为3,533.75万元，从资金用途来看，龙之杰该等货币资金均可用于经营活动。报告期内，龙之杰业务规模增长较快，正处于高速发展期，根据企业的自身情况及本次资产评估报告的相关预测，在龙之杰不改变当前业务条件下，2016年-2020年，龙之杰在现有基础上为保持持续经营所需新增加的营运资金和超过一年的长期资本平均投入为3,143.86万元/年。龙之杰现有货币资金余额仅能满足当前正常经营，包括不限于支付产品原辅料的采购款，支付员工工资和社保及支付各项管理费用、销售费用等，无法完全满足未来业务高速发展的需要，存在补充流动资金的内在需求。
3）博日鸿货币资金用途
截至日，博日鸿货币资金余额为509.44万元，从资金用途来看，博日鸿该等货币资金均可用于经营活动。具体用途包括：（1）支付产品部分原辅料的采购款；（2）支付员工工资以及为员工缴纳的各项保险、公积金等费用；（3）支付各项销售费用、管理费用；（4）支付其他临时性费用。除上述经营活动外，博日鸿新产品研发、签订新合同和产品市场推广皆需要大量的资金投入，存在补充流动资金的内在需求。
上市公司及标的公司截至2015年末货币资金均仅能满足现有生产经营的需要，存在募集配套资金的需求。
3、诚益通的资产负债情况
（1）诚益通的资产负债情况
报告期内，诚益通业务规模稳步增长，最近两年诚益通资产负债情况如下：单位：元
907,758,549.01
728,888,057.40
296,011,268.45
417,265,209.80
资产负债率
2014年、2015年，诚益通资产负债率分别为57.25%和32.61%，2015年资产负债率较2014年有一定幅度的下降，主要原因系公司2015年成功首次公开发行股票募集资金到位，但截至目前，公司募集资金投资项目建设基本完成，募集资金已基本使用完毕，募投项目已陆续转入固定资产。
（2）诚益通偿债能力与同行业上市公司对比
诚益通的主营业务为医药、生物工业自动化控制系统整体解决方案的提供
商，所属行业为工业机械制造业。据此选择了诚益通所述的wind行业分类—工业机械制造业上市公司中与诚益通业务较为接近的上市公司作为可比公司，可比公司资产负债情况如下：
资产负债率（%）
2015年货币资金余
额/经营性活动现金
截至日和日，诚益通的资产负债率分别为57.25%和32.61%。2014年诚益通的资产负债率远高于同行业上市公司的平均值，2015年诚益通资产负债率略低于同行业上市公司的平均值，主要原因系诚益通2015年成功上市并募集资金。截至2015年末，公司募集资金投资项目建设已基本完成，募集资金已基本使用完毕，公司存在外部融资需求。同时，同行业可比公司中除千山药机外，其余上市公司资产负债率均较低，剔除千山药机的影响，同行业上市公司平均资产负债率为26.57%，诚益通2015年资产负债率较高于同行业上市公司平均水平，向银行借款等外部融资将增加公司的财务费用支出，减少当期净利润，增加公司的财务风险，不利于保护股东利益。
综上所述，上市公司截至日货币资金余额占当年经营性现金流出的比例低于同行业上司公司平均值，剔除个别因素外资产负债率亦高于同行业上市公司，随着公司业务发展，公司存在较为强烈的资金需求。公司及标的公司目前货币资金余额均有明确用途，仅能满足自身发展需要，不足以支付本次交易的现金对价和实施营销及技术中心建设项目，公司需要通过募集配套资金支付现金对价、实施营销及技术中心建设项目并补充流动资金，以优化公司资产负债结构。因此，本次交易发行股份募集配套资金具有必要性。
二、补充披露
以上内容已在报告书之“第六节本次交易涉及股份发行的情况”之“三、募集配套资金的用途及必要性”之“（一）募集资金用途”中以楷体加粗形式补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问西南证券及浩天律师认为：营销及技术支持服务中心项目的实施对公司的业务发展具有较大的促进作用，但是由于客户需求的不确定性，使得公司无法对该项目做出准确的效益预测。营销及技术支持服务中心项目的建设符合证监会关于募集配套资金的用途的相关要求，其投资测算符合公司实际需求，具备合理性。根据公司及西南证券向北京市昌平区经济和信息化委员会现场咨询和电话咨询得到的回复，公司本次营销及技术支持服务中心建设项目不需要履行相关政府审批程序。
从诚益通和标的公司截至日货币资金用途、资产负债率和货币资金余额占当年经营性现金流出的比例与同行业的比较等方面看，公司及标的公司目前货币资金余额均有明确用途，仅能满足自身发展需要，不足以支付本次交易的现金对价和实施营销及技术中心建设项目，公司需要通过募集配套资金支付本次交易的现金对价、实施营销及技术中心建设项目并补充流动资金。因此，本次交易发行股份募集配套资金具有必要性。
问题2、申请材料显示，敏杰康复于2015年3月受让龙之杰部分股权，并对龙之杰增资。上述股权转让与增资价格之间存在差异。同时，与本次交易价格差异较大，主要原因之一为上述前两次交易后龙之杰所处发展阶段及盈利能力不同。请你公司：1）进一步补充披露前两次交易后龙之杰盈利能力的变化情况。2）补充披露前两次交易中龙之杰100%股权价格差异的合理性及前两次交易价格与龙之杰本次交易价格差异的合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复如下：
1）进一步补充披露前两次交易后龙之杰盈利能力的变化情况
一、相关说明
1、敏杰康复前两次交易及本次交易的基本情况
交易价格协商基础
龙之杰召开股东会，审议通过下列决议：
股东罗小平、罗小柱将其分别持有的等值
龙之杰2013年盈利情况
于公司35.2941万元、35.2941万元注册资
本出资的股权，分别以人民币375万元的
等值美元、375万元的等值美元的价格转
让给敏杰康复。同时新股东敏杰康复向公
司投资人民币3,750万元的等值美元，其
中人民币211.7647万元的等值美元的增
资款计入公司注册资本，其余增资进入公
司的资本公积。同日，罗小平、罗小柱与
敏杰康复签订了《股权转让协议》。
诚益通拟向罗院龙、罗小兵、罗小平、罗 龙之杰2015年、2016年、
小柱、田壮、敏杰康复发行股份及支付现 2017年、2018年盈利情
金购买其合计持有的龙之杰100%股份
2、前次交易的作价依据
2015年3月敏杰康复与龙之杰就受让龙之杰股权转让及对龙之杰增资签订了协议并办理了工商登记手续，但实际上，2014年下半年敏杰康复就开始与龙之杰及其股东接触，双方就受让龙之杰股份及增资事项进行多次协商，基于龙之杰2013年底的盈利情况和谈判时的经营状况协商确定最终的股权转让和增资价格。2014年9月双方对股权转让价格及增资的价格已基本达成一致。
3、敏杰康复前两次股权变动前后龙之杰盈利能力变化情况
2013年度，龙之杰实现营业收入3,185.37万元，实现归属于母公司股东的净利润547.7万元。2014年双方确定龙之杰的股权转让价格和增资价格时，龙之杰销售推广环节相对薄弱，且龙之杰的新产品上下肢主被动康复训练器、红外偏振光治疗仪等产品刚上线，还在前期推广阶段。
2015年度，龙之杰大力拓展销售布局，拓宽康复医疗体系产品线，推出了包括上下肢主被动康复训练器、红外偏振光治疗仪、治疗床及吸附式点刺激低频治疗仪等产品，为企业增加了新的利润增长点，主要产品及新产品的销量都有一定幅度的上升。2015年，龙之杰实现营业收入6,034.16万元，较2014年增长24.18%，较2013年增长89.43%，实现归属于母公司股东净利润1,242.17万元，较2014年增长27.81%，较2013年增长126.80%。
基于康复医疗行业正处于高速发展期，且新增需求增长显着。龙之杰市场定位明确，总体连续多年保持较好的增长趋势，以龙之杰现有市场布局和新产品研发规模和投入速度，龙之杰未来预测的收入将稳定增长，利润将持续增加。2016年龙之杰预计有7款新产品上线。罗院龙、罗小兵、罗小柱、田壮承诺龙之杰2016年、2017年、2018年的扣除非经常性损益后归属于母公司净利润分别不低于
2,718.58万元、3,806.02万元和5,255.93万元，较2014年、2015年有较大幅度的增长。
综上所述，敏杰康复2015年3月受让龙之杰部分股权并对龙之杰增资前，龙之杰销售推广环节相对薄弱，产品种类有限；前述股权转让及增资完成后，基于行业的高速发展及企业自身的发展状况，龙之杰盈利能力持续增强，营业收入和净利润较之前有较大幅度的提升。
二、补充披露
以上内容已在报告书之“第四节本次交易的标的资产”之“一、广州龙之杰科技有限公司”之“（二）龙之杰的历史沿革”之“7、2015年5月，第二次股权转让及第五次增资”中以楷体加粗形式补充披露。
2）补充披露前两次交易中龙之杰100%股权价格差异的合理性及前两次交易价格与龙之杰本次交易价格差异的合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
一、相关说明
1、2015年3月敏杰康复对龙之杰增资及受让部分股权价格差异的合理性本次增资及受让的价格如下：
本次增资及股权转让的原因、作价依据及合理性分析如下：
1）敏杰康复系龙之杰引入的财务投资者，本次增资及转让的价格系基于广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的“联信评报字[2015]第A0117号”《评估报告》，以日为评估基准日，龙之杰100%股权以资产基础法的评估值为4,447.21万元，收益法评估价值为12,299.19万元，本次评估以收益法评估值作为龙之杰的评估价值。在不低于龙之杰净资产及评估值的基础上，经双
方协商以及对龙之杰未来发展的预期确定最终股权转让及增资的价格。
2）敏杰康复对龙之杰增资及股权转让事项经龙之杰股东会审议通过，敏杰康复受让罗小平、罗小柱股权的价格为10.63元/注册资本，对龙之杰增资的价格为17.71元/注册资本，虽然存在一定的差异但价格均高于当时的每股净资产3.76元。敏杰康复对龙之杰增资的价格系是双方商业谈判的结果，充分反映了双方的真实意志。而敏杰康复受让罗小平、罗小柱部分股权时，在谈判过程中双方本着促进交易达成的理念，基于罗小平、罗小柱未在龙之杰任职且对龙之杰的生产经营贡献相对有限，所以在确定股权转让价格时罗小平、罗小柱同意在增资价格的基础上给予敏杰康复一定的折让，从而使股权转让价格低于敏杰康复对龙之杰的增资价格。
综上，本次增资及股权转让价格虽然存在一定差异，但均高于龙之杰当时的净资产，由龙之杰股东会审议通过且增资及股权转让的价格均为双方商业谈判的结果，股权转让价格和增资价格均系双方真实的意思表示，转让行为合理有效。
2、前次增资及转让事项价格与本次重组价格差异的合理性
2015年3月增资及股权转让及本次重组的作价如下：
转让/增资单价
（元/注册资本）
敏杰康复受让龙之杰股权
敏杰康复对龙之杰增资
本次交易：诚益通发行股份及支付现金购买龙之杰
本次增资及股权转让的原因、作价依据及合理性分析如下：
1）发展阶段不同
财务投资者敏杰康复事实上在2014年下半年已就对龙之杰投资事项与龙之杰及其股东进行了协商，2014年9月双方就受让股权及增资的价格已基本达成一致。而当时龙之杰销售推广环节相对薄弱，且龙之杰的新产品上下肢主被动康复训练器、红外偏振光治疗仪等产品刚上线，还处在前期推广阶段。因此交易价格较低。而进入2015年以来，龙之杰大力拓展销售布局，主要产品及新产品的销量都有一定幅度的上升。2015年上述产品销售情况良好，2016年公司预计有
7款新产品上线并将实现收入。
两次投资处在龙之杰不同的发展阶段是造成交易价格不同的重要原因之一。
2）盈利能力不同
2013年，龙之杰实现营业收入3,185.37万元，实现归属于母公司股东的净利润为545.7万元，2014年，龙之杰实现营业收入4,859.17万元，实现归属于母公司股东的净利润971.87万元。
2015年度，龙之杰大力拓展销售布局，拓宽康复医疗体系产品线，推出了包括上下肢主被动康复训练器、红外偏振光治疗仪、治疗床及吸附式点刺激低频治疗仪等产品，为企业增加了新的利润增长点，主要产品及新产品的销量都有一定幅度的上升。2015年，龙之杰实现营业收入6,034.16万元，较2014年增长24.18%，较2013年增长89.43%，实现归属于母公司股东净利润1,242.17万元，较2014年增长27.81%，较2013年增长126.80%。
基于康复医疗行业正处于高速发展期，且新增需求增长显着。龙之杰公司市场定位明确，总体连续多年保持较好的增长趋势，以龙之杰现有市场布局和新产品研发规模和投入速度，龙之杰未来预测的收入稳定增长，利润持续增加。2016年龙之杰预计有7款新产品上线。罗院龙、罗小兵、罗小柱、田壮承诺龙之杰2016年、2017年、2018年的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于2,718.58万元、3,806.02万元和5,255.93万元，较2014年、2015年有较大幅度的增长。
综上，本次交易相对前两次交易，龙之杰盈利能力有大幅度提高也是诚益通此次收购价格与前两次交易价格相比大幅度提高的重要原因。
3）少数股权价值与控股股权价值的差异
敏杰康复对龙之杰于2015年3月完成的投资仅使敏杰康复获得了龙之杰20%的股权，少数股权基本没有决策权，对龙之杰的经营决策影响有限。本次交易，诚益通拟购买龙之杰100%股权，系对龙之杰控股权的收购，获得企业的控股权将获得改变企业生产经营方式的充分自由，不仅意味着取得了未来现金流量的索取权，同时也获得了改造企业的权利。对于一个企业而言，其控股权价格要
远高于少数股权价值。因此，本次股权转让的作价存在一定的控股权溢价。
4）支付方式不同
2015年3月敏杰康复受让龙之杰原股东股权及向其增资时是以现金支付对价。本次诚益通受让龙之杰股东股权的支付方式包括23.31%的现金支付和76.69%的股票，且龙之杰股东获取的股票锁定期至少12个月，股票在可变现时点的市价无法确定且有下跌的风险。本次股权转让的价格较高亦受到因支付方式不同的影响。
5）转让背景不同
2015年3月敏杰康复对龙之杰增资及受让龙之杰股权主要系作为财务投资者，目的系获得投资收益。
本次交易诚益通以产业整合为目的，希望通过本次收购进入康复医疗器械领域。本次交易完成后，诚益通将通过一系列的整合措施，充分发挥与龙之杰的协同效应，进一步丰富诚益通的产品结构，提升诚益通的核心竞争力，不断增强公司的盈利能力，以增厚上市公司每股收益。同时，龙之杰股东（交易对方）亦认可上市公司的经营模式、资本实力及两者的协同效应，希望通过换股的形式成为上市公司的股东。
因此，前次股权转让及增资与本次重组的目的及背景不同，导致价格存在差异。
综上所述，虽然龙之杰2015年3月股权转让及增资价格与本次重组作价存在差异，但前次股权转让及增资与本次重组发生时龙之杰的发展阶段、盈利能力、少数股权价值与控股股权价值、支付方式、转让背景等各方面均有所不同，尽管前次股权转让、增资价格及本次重组交易价格存在差异，但是定价依据均符合当时的实际情况，且该等价格系经相关交易各方协商一致确定，是相关交易方的真实意思表示；2015年3月股权转让及增资价格和本次交易价格均具有合理性。
二、补充披露
以上内容已在报告书之“第四节本次交易的标的资产”之“一、广州龙之杰科技有限公司”之“（二）龙之杰的历史沿革”之“7、2015年5月，第二次股权转让及第五次增资”中以楷体加粗形式补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问西南证券认为：龙之杰2015年3月股权转让及增资价格与本次重组作价存在差异，但前次股权转让及增资与本次重组发生时龙之杰的发展阶段、盈利能力、少数股权价值与控股股权价值、支付手段、转让背景等方面均有所不同，2015年3月股权转让及增资和本次交易作价均具有合理性。
问题3、申请材料显示，敏杰康复为香港公司，本次交易完成后将持有上市公司的股份。请你公司补充披露敏杰康复参与本次交易是否需向商务部门等有权部门履行相关审批或者备案程序。如需要，请补充披露相关情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复如下：
一、情况说明
根据本次重组方案，上市公司拟向敏杰康复非公开发行964,582股股份并支付现金人民币5,120万元，收购其持有的龙之杰之20%的股权。认购完成后，敏杰康复将持有上市公司0.9%的股权（远低于10%）。
针对本次交易是否涉及商务部门审批的事宜，西南证券、浩天信和律师咨询了商务部和北京市商务委员会外资管理处（对港澳台经济合作处），得到的回复为敏杰康复不是上市公司的发起人，通过本次交易持有上市公司0.90%股权，不足交易完成后上市公司股权总额的10%，诚益通本次发行股份购买资产事项无需经过商务部门的审批。同时，根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（以下简称“《战略投资管理办法》”）第五条的相关规定，外国投资者进行战略投资应符合的条件包括“首次投资完成后取得的股份比例不低于该公司已发行股份的百分之十，但特殊行业有特别规定或经相关主管部门批准的除外”。根据本次重组方案，收购完成后敏杰康复将持有上市公司的股权为0.9%（远低于10%），本次重组不适用《战略投资管理办法》。
二、补充披露
以上内容已在报告书之“重大事项提示”之“六、本次重组已履行的及尚未履行的程序”之“（三）商务部门等有权部门履行相关审批或者备案程序”中以楷体加粗形式补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问西南证券及浩天律师认为：敏杰康复并非上市公司的发起人，且在本次重组交易完成后，敏杰康复将持有上市公司的股权为0.90%，远低于《战略投资管理办法》规定的10%，且已征求商务部门意见，本次交易无需向有关商务部门履行审批程序。
问题4、申请材料显示，上市公司属于工业自动化行业，龙之杰主要生产康复理疗医疗器械产品，博日鸿主要提供自动化包装设备及解决方案。请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复如下：
1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。
一、情况说明
1、本次交易完成前后上市公司主营业务构成
（1）本次交易完成前，上市公司主营业务构成
本次交易完成前，上市公司主要系医药、生物工业自动化控制系统整体解决方案的提供商，以自主研发的核心技术和自主生产的关键设备及组件为依托，面向大中型制药、生物企业，提供个性化的自动化控制系统产品及整体解决方案。
同时，公司全资子公司东方诚益通系集研发、生产制造、营销及售后服务为一体的专业医疗器械生产企业，主要产品包括注射泵、输液泵、营养泵的产品。
公司业务构成如下：
231,545,093.69
233,720,457.18
产品销售及其他
104,499,675.15
81,253,742.86
8,450,981.13
4,511,437.12
344,495,749.97
319,485,637.16
（2）本次交易完成后，上市公司主营业务构成
通过本次交易，公司将控制龙之杰100%股权和博日鸿100%股权。龙之杰主要从事康复理疗医疗器械的研发、生产和销售。产品涵盖物理治疗、临床检测等领域，主要产品包括空气波压力循环治疗仪、干涉波疼痛治疗仪、磁振热治疗仪、冲击波治疗仪、电磁场治疗仪、上下肢主被动康复训练器、红外偏振光治疗仪、多普勒血液探测仪、蜡袋等。随着康复医疗设备行业的发展，龙之杰立志于为医疗单位制定康复专项解决方案，提供规划设计、产品供应、技术咨询、投资合作、技术培训全方位多方面的服务。博日鸿主要为客户提供自动化包装设备以及个性化包装问题解决方案。近年来，博日鸿一直致力于为客户提供贴标、装盒、称重、裹包、视觉检测、二级赋码、激光打码、装箱、捆扎等全套解决方案。
本次收购完成后，诚益通分别向行业的横向和纵向延伸，主要业务将分为两个板块：一方面通过收购博日鸿实现向包装设备等包装个性化解决方案的延伸，使得上市公司的医药、生物自动化控制系统产业链更加完整，从前端发酵、提纯自动化控制系统到成品制备自动化控制系统，进而加上自动化包装设备产品，产品结构更加丰富；另一方面扩大现有医疗器械领域，涉及康复医疗领域产品，诚益通通过龙之杰在康复理疗医疗产品领域的优势竞争地位，丰富公司医疗器械的产品种类，向大健康设备领域积极布局。
公司本次交易完成后业务收入构成情况如下：
231,545,093.69
233,720,457.18
27,025,982.92
20,034,197.45
产品销售及其他
163,797,651.18
130,980,447.92
其中：龙之杰康复医
60,341,630.14
48,591,744.41
疗器械产品
8,450,981.13
4,511,437.12
430,819,708.92
389,246,539.67
假设本次交易于日前完成，2015年的控制系统、包装设备、产品销售机其他及技术服务占上市公司主营业务收入的比例分别为53.75%、6.27%、38.02%和1.96%。
2、上市公司未来经营发展战略
未来公司将本着双轮驱动、持续优化、人才积聚的经营战略，以产品经营和并购扩张双线发展为核心，不断完善公司的运营管理能力、信息化服务能力、资源整合能力等，不断提高企业的核心竞争能力，最终实现企业经济效益和社会效益的持续提升。
（1）在业务发展方面，从工业自动化控制系统业务板块看，通过收购博日鸿，公司的医药、生物自动化控制系统产业链更加完整，为客户提供的服务由目前的发酵/合成、分离纯化、成品制备、辅助工段等四大类自动化控制系统产品又向下延伸至包装设备。本着以客户为导向的发展思路，不断发现客户需求，积极寻求研发机会，公司目前所拥有的自动化控制系统的关键技术具有良好的可移植性和多领域应用性，可广泛应用于环保、农业等多个领域。公司未来五年在确保现有客户稳定良好合作关系和销售稳步增长的前提下，将加大对其他领域的开拓力度，保证公司实现又快又好的发展；从医疗器械板块上看，公司将加大在康复医疗设备研发及生产领域的投入，依托龙之杰现有的产品、品牌、口碑及研发优势，整合公司旗下的医疗器械平台，不断增强技术研发能力和管理信息化水平，充分发挥有效组织结构的作用，将技术、研发、产品、服务与客户需求更好更融合的对接，缩短新产品、技术的导入期，提高公司竞争力。
（2）在并购发展方面，上市公司将积极研究并慎重把握国内外制药装备、医疗器械等行业的各种并购机会，充分借助资本市场资源，加快收购相关优质企业，实现公司增长，提升经营效率和市场占有率，保持公司行业内的领先地位，促进公司可持续发展，推动公司商业模式优化升级。未来五年，公司力争实现数个具有品种优势、能为客户创造更高价值、符合社会发展趋势等有较高竞争力企业的并购，为公司持续快速发展创造动力。同时，公司将根据业务发展需要，在保障投资者利益的前提下，通过多种融资方式调整财务杠杆，降低筹资成本，为公司长期稳定发展创造有利条件。
（3）在职能化管理层面，上市公司将不断进行战略升级、运营提升、绩效
完善、预算管控、文化协同为核心五位一体的经营修炼，确保公司成为抗风险能力强、盈利能力持续提升、围绕生物医药、医疗器械等大健康产业深耕发展的综合性平台。
3、上市公司未来的业务管理模式
交易完成后，龙之杰、博日鸿成为上市公司全资子公司，上市公司将新增康复医疗器械销售业务及自动化包装设备销售业务，完善公司现有产品链条，产品和服务的扩展有助于公司分散收入结构单一的经营风险，增强上市公司未来经营的风险抵御能力。
上市公司将通过协同管理与发展，帮助标的公司构建符合上市公司规范和市场发展要求的内部管理体系，标的公司遵守法律、法规、规章、规范性文件。对于新增子公司，龙之杰和博日鸿将分别改选董事会，其中半数以上董事由诚益通委派，标的公司按照董事会确立的经营目标，继续相对独立运营，除依据法律法规或上市公司章程规定须由上市公司审议并披露的与标的公司日常经营相关的事项外（如：重大资产购买、对外投资、重大支出等），其他日常经营事项由标的公司按其内部决策机制决策实施。
二、补充披露
以上内容已在报告书之“第九节上市公司董事会就本次交易对上市公司的影响进行的讨论与分析”之“六、本次交易对上市公司的持续盈利能力、未来发展前景及当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响”之“（四）本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展计划和业务管理模式”中以楷体加粗形式补充披露。
2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
一、情况说明
1、业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划
本次交易完成后，龙之杰和博日鸿将保持管理和业务的连贯性，在运营管理上延续其自主性。龙之杰和博日鸿的组织架构和人员不作重大调整，现有管理层将保持稳定。在此基础上，上市公司将在业务、资产、财务、人员等方面根据业
务发展需要对龙之杰和博日鸿进行整合，具体计划如下：
（1）业务整合
诚益通目前的主营业务是提供医药、生物工业自动化控制系统整体解决方案。交易完成后，龙之杰、博日鸿成为上市公司全资子公司，上市公司将新增康复医疗器械销售业务及自动化包装设备销售业务。
公司及博日鸿客户主要均为大型制药企业，公司将充分发挥整合后的协同效应，整合现有客户资源，挖掘客户的深度需求，充分发挥产业链优势，在满足客户在前端发酵、提纯自动化控制系统到成品制备自动化控制系统需求的基础上，增加自动化包装设备产品的供给，增加客户粘性。在康复医疗领域产品板块，诚益通将充分发挥上市公司的平台优势，打造康复医疗器械平台，借助龙之杰的研发、资源和品牌优势，整合旗下子公司东方诚益通的射泵等医疗器械业务，使龙之杰的健康理疗医疗器械生产经营与下设子公司东方诚益通的注射泵业务产生一定的协同效应，丰富公司康复医疗器械的产品结构，增加新的利润增长点。
（2）资产整合
本次交易完成后，龙之杰和博日鸿将保持独立法人地位，享有独立的法人财产权，继续拥有现有的法人财产。但在重大资产购买、对外投资、对外担保等事项方面按照上市公司的规定履行审批程序。
（3）财务整合
本次交易完成后，龙之杰和博日鸿将纳入上市公司财务管理体系，接受上市公司的管理与监督。龙之杰和博日鸿将按照上市公司对下述子公司的财务管理要求，加强内部控制，优化财务管理制度，规范财务核算与管理。上市公司将分别向龙之杰和博日鸿委派财务人员，对龙之杰和博日鸿的财务、会计信息进行监督和管理。
（4）人员整合
本次交易完成后，龙之杰和博日鸿现有人员将继续在标的公司留任，其与龙之杰和博日鸿的劳动及管理关系及相互之间的权利义务状况将保持不变。
本次交易完成后，龙之杰将组建新一届董事会，拟定由七名董事组成，其
中由诚益通提名委派四名董事，原龙之杰董事会中留任三名董事。龙之杰董事会按照《公司法》、《公司章程》等法律法规及规章制度对龙之杰进行管理，龙之杰的日常生产经营由龙之杰原有管理团队负责。龙之杰与罗院龙、罗小兵、田壮签署竞业限制协议，约定龙罗院龙、罗小兵、田壮在龙之杰任职至少五年，服务期满后若离职，离职后的两年内不得从事与诚益通及/或龙之杰相同或类似的业务。
本次交易完成后，博日鸿将组建新一届董事会，拟定由五名董事组成，其中由诚益通提名委派三名董事，博日鸿交易对方提名委派两名董事。博日鸿董事会按照《公司法》、博日鸿《公司章程》等法律法规及规章制度对博日鸿进行管理，博日鸿的日常生产经营由博日鸿原有管理团队负责。博日鸿与现有高级管理人员及核心技术人员需签署竞业限制协议，约定博日鸿的现有管理团队在博日鸿任职至少五年，服务期满后若离职，离职后的两年内不得从事与诚益通及/或博日鸿相同或类似的业务。
（5）机构整合
本次交易完成后，诚益通将梳理并完善公司和子公司的内部控制制度，上市公司通过协同管理与发展，帮助标的公司构建符合上市公司规范和市场发展要求的内部管理体系，标的公司及其子公司应当遵守法律、法规、规章、规范性文件规定的关于上市公司子公司的管理制度。在董事会确立的经营目标下，上市公司不干预标的公司日常经营管理，保持标的公司经营团队的相对独立性。除依据法律法规或公司章程规定须由上市公司审议并披露的与标的公司日常经营相关的事项外，其他日常经营事项由标的公司按其内部决策机制决策实施。
2、整合风险及相应的管理控制措施
本次交易完成后，上市公司将拥有自动化控制系统及康复医疗器械的生产经营和研究开发两大业务，两大业务在客户类型、客户分布、销售渠道及经营模式方面存在一定的差异性。同时，本次交易后，上市公司的业务规模进一步扩大，上市公司运营管理能力、协调整合能力等将面临一定的考验。
为应对整合风险，上市公司建立了有效的公司治理机制，加强公司在业务经营、财务运作、对外投资、抵押担保等方面对标的公司的管理与控制，保证上市
公司对标的公司重大事项的决策权，提高公司整体决策水平和抗风险能力。此外，上市公司将加强对标的公司的财务管理，加强审计监督和管理监督，保证上市公司对标的公司日常经营的知情权，提高经营管理水平，防范财务风险。
二、补充披露
以上内容已在报告书之“第九节上市公司董事会就本次交易对上市公司的影响进行的讨论与分析”之“六、本次交易对上市公司的持续盈利能力、未来发展前景及当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响”之“（二）交易完成后上市公司的整合措施对上市公司未来发展前景的影响”中以楷体加粗形式补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问西南证券认为：本次交易完成后，诚益通业务规模将进一步扩大，盈利能力获得加强，未来经营发展战略清晰，业务管理模式完善。
上市公司已对本次交易完成后业务、资产、财务、人员、机构的整合计划进行了合理规划，能够有效控制本次交易形成的整合风险。
问题5、申请材料显示，2014年7月乌玉权等以非专利技术“DXHPX200多功能装盒机”作价420万元增资博日鸿。2015年10月由于非专利技术权属存在瑕疵，博日鸿减少注册资本420万元。目前，非专利科技“DXHPX200多功能装盒机”仍应用于博日鸿装盒机设备制造以及包装生产线的设计。请你公司补充披露：1）非专利技术权属的实际情况以及权属瑕疵的具体内容，博日鸿使用该非专利技术是无偿还是有偿，是否存在法律风险。2）非专利技术是否为博日鸿的核心技术，以及对博日鸿生产经营的影响。3）博日鸿上述减资是否履行债权人通知等程序，是否符合公司法等相关法律法规的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复如下：
1）非专利技术权属的实际情况以及权属瑕疵的具体内容，博日鸿使用该非专利技术是无偿还是有偿，是否存在法律风险。
一、相关说明
1、非专利技术权属的实际情况以及权属瑕疵的具体内容
基于博日鸿当时注册资本较小，不符合部分客户的项目招标要求，日，博日鸿召开股东会，决议同意新增注册资本420万元。乌玉权、袁景存（博日鸿当时股东）同意以非专利技术“DXHPX200多功能装盒机”对博日鸿进行同比例增资以满足业务发展需要。新增注册资本由原股东认缴，变更注册资本后，股东不变。日，北京中瑞诚资产评估有限公司出具了关于非专利技术“DXHPX200多功能装盒机”的《资产评估报告书》（中瑞诚评字[2号），经评估，于评估基准日日，知识产权-非专利科技“DXHPX200多功能装盒机”的价值为439万元。日，博日鸿依法办理了相应的工商变更登记，并依法获颁了相应的《营业执照》。
经核查，日，博日鸿取得了“DXHPX200装盒机操控软件V1.0”软件着作权，为非专利技术“DXHPX200多功能装盒机”的重要组成部分，并且非专利技术“DXHPX200多功能装盒机”主要涵盖了博日鸿产品之一“DXHPX200多功能装盒机”的生产管理组织、软件开发以及组件构成等，均系博日鸿乌玉权等经营管理团队在日常生产管理中形成的智力成果，与博日鸿正常生产经营活动密切不可分，该非专利技术归属于博日鸿。乌玉权等股东以归属于公司的资产用于出资构成权属瑕疵资产出资。
2、博日鸿拥有该非专利技术，不存在法律风险
博日鸿已经通过减资程序，消除了以该非专利技术出资对博日鸿股权结构的影响，并通过会计处理将该项资产从无形资产科目中剔除，消除了该项非专利技术出资对博日鸿财务状况的影响。乌玉权于日出具了声明，非专利技术“DXHPX200多功能装盒机”之所有权益自始归属公司。
经核查，该非专利技术权属瑕疵不存在法律风险，博日鸿拥有该非专利技术的权属。
二、补充披露
以上内容已在报告书之“第四节本次交易的标的资产”之“二、北京博日鸿科技发展有限公司”之“（二）博日鸿的历史沿革”之“7、2015年12月，注册资本减至80万元”以楷体加粗形式补充披露。
2）非专利技术是否为博日鸿的核心技术，以及对博日鸿生产经营的影响。
一、相关说明
非专利技术“DXHPX200多功能装盒机”主要涵盖了博日鸿产品之一“DXHPX200多功能装盒机”的生产管理组织、软件开发以及组件构成等，日，博日鸿已取得了“DXHPX200装盒机操控软件V1.0”软件着作权，为非专利技术“DXHPX200多功能装盒机”的重要组成部分，博日鸿拥有该非专利技术的权属，DXHPX200装盒机为博日鸿的产品之一。为了简化操作程序，降低对使用者的技术要求，减轻相关人员的劳动强度，同时保障设备的稳定运行和产品质量，从而真正实现高速、高效的包装生产，博日鸿全新研制了DXHPX300多功能高速装盒机，其生产速度达到了300盒/分钟，对DXHPX200装盒机形成一定的替代，且博日鸿向客户主要推荐DXHPX300多功能高速装盒机，其性能逐渐获得客户的认可。
2014年和2015年，DXHPX200多功能装盒机销售收入分别为1,451.55万元、1,150.30万元，占博日鸿主营业务收入的比例分别为65.12%、39.86%。随着博日鸿新产品的研发生产，产品结构更加丰富，DXHPX200多功能装盒机销售收入占博日鸿主营业务收入的比重大幅下降。除前述产品之外，博日鸿还在生产和销售BC240缠绕式薄膜包装机、BZ400折叠式薄膜包装机和DX360自动装箱机等，随着博日鸿投入研发并开始生产铝塑泡罩包装机等包装设备，未来博日鸿产品结构将更为丰富。
综上，博日鸿拥有非专利技术“DXHPX200多功能装盒机”的权属，生产经营活动不会受到不利影响。
二、补充披露
以上内容已在报告书之“第四节本次交易的标的资产”之“二、北京博日鸿科技发展有限公司”之“（七）博日鸿的业务与技术”之“10、主要产品生产技术及所处阶段”以楷体加粗形式补充披露。
3）博日鸿上述减资是否履行债权人通知等程序，是否符合公司法等相关法律法规的规定。
一、相关说明
1、日，博日鸿召开股东会，决议同意减少注册资本420万元，减资后注册资本变更为80万元。
2、日，博日鸿在《北京晨报》上刊登了减资公告，对博日鸿主要债权人，博日鸿予以单独通知并收回了回执确认。具体通知内容如下：
“北京博日鸿科技发展有限公司于日召开公司2015年第3次股东会会议，会议审议通过了关于公司减少注册资本的议案。公司根据相关法律法规的规定，特此通知如下：
凡公司债权人均有权于本通知发布之日起向公司申报债权。公司债权人自接到公司书面通知之日起三十日内，未接到通知的自本公告发布之日起四十五日内，可以凭有效债权证明文件、凭证及身份证明文件向公司要求清偿债务，或要求公司提供相应担保。”
3、日，博日鸿依法办理了相应的工商变更登记，并依法获颁了相应的《营业执照》。
综上，博日鸿之减资程序履行了股东会决议、报纸公告及通知债权人、工商核准变更等程序，该减资行为真实、合法、有效，符合《公司法》及博日鸿公司章程的规定。
二、补充披露
以上内容已在报告书之“第四节本次交易的标的资产”之“二、北京博日鸿科技发展有限公司”之“（二）博日鸿的历史沿革”之“7、2015年12月，注册资本减至80万元”以楷体加粗形式补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问西南证券、浩天律师认为：
1、非专利技术“DXHPX200多功能装盒机”依法应确认归属于博日鸿。其作为股东增资扩股出资存在不当，但已经通过减资程序及时作出了规范纠正。该非专利技术所有权益自始归属于博日鸿，不存在法律风险，不会对博日鸿的生产经营产生不利影响。
2、博日鸿之减资程序履行了股东会决议、报纸公告及通知债权人、工商核准变更等程序，该减资行为真实、合法、有效，符合《公司法》及博日鸿公司章程的规定。
问题6、申请材料显示，康复理疗医疗器械行业属于技术密集型行业，高
素质的技术人才和管理人才对龙之杰的发展起着非常重要的作用。申请材料同时显示，龙之杰的核心技术人员仅包括资道周等两名。请你公司：1）进一步补充披露龙之杰核心技术人员的相关情况，包括简要背景、工作经历、技术优势等，是否存在其他核心技术人员，以及保持核心技术人员稳定的措施。2）补充披露保持龙之杰核心技术的相关情况，包括功能、优势、竞争力、技术发展所处阶段及行业应用情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复如下：
1）进一步补充披露龙之杰核心技术人员的相关情况，包括简要背景、工作经历、技术优势等，是否存在其他核心技术人员，以及保持核心技术人员稳定的措施。
一、相关说明
1、龙之杰核心技术人员的相关情况
龙之杰的核心技术人员对医疗器械行业有深入的理解及丰富的经验，除柒拾陆先生及资道周先生外，龙之杰的核心技术人员还包括胡少忠先生、徐双良先生、梁华军先生及王营荣先生等，其学历背景、工作经历、技术优势等情况如下如下：柒拾陆，本科学历，高级工程师，历任海拉尔市教育电视台试用工程师、内蒙古呼伦贝尔市新巴尔虎左旗职业中学专业课教学组长与实习基地主任、东莞爱高电子厂工程部治具工程组长、仪器工程组长、自制仪器研发工程、明基电脑BenQ高频课研发工程师、托肯恒山科技（广州）有限公司任高级工程师、广州特易自动化科技总经理，2012年1月至今任龙之杰研发总工程师。柒拾陆先生长期从事技术开发工作，具有丰富的研发经验，主要负责公司新产品、新技术的研发设计工作及现有产品的技术升级、改良优化，其在软件设计、硬件设计方面都具有较强的专业能力。
资道周，硕士研究生，高级工程师，历任湖南创合汽车电子有限公司研发工程师、广州特易自动化科技有限公司研发主管，2012年2月至今，任龙之杰研发中心技术总监。资道周先生主要负责公司新产品、新技术的研发设计工作，先后负责了空气波压力循环治疗仪、磁振热治疗仪、气压弹道式体外冲击波等产品
等的系统升级优化工作，在模拟电子技术、数字电子技术等方面具有较强的技术研发实力。
胡少忠，本科学历，高级机械工程师，历任深圳宝安固戍光中五金厂机械工程师、深圳罗湖黄贝岭亨德信电子厂结构工程师、东莞东坑亚嘉电子厂设计部主管、东莞清溪永成电器制品厂有限公司高级结构工程师、新利电子有限公司工程部副总经理、深圳必锐科技有限公司工厂经理，2013年8月至今任龙之杰研发中心工业设计主管。胡少忠先生长期从事机械设计工作，具有丰富的研究经验，先后负责开发了公司有脑骨伤治疗仪、磁振热治疗仪、气压弹道式体外冲击波治疗仪、红外偏振光治疗仪，上下肢治疗仪，平衡治疗仪等产品，在医疗电子产品的结构与工业设计方面具有较强的技术研发实力。
徐双良，本科学历，工业设计工程师，历任深圳市环球通科技有限公司研发部工业设计师、深圳市科尔设计有限公司手机ID设计师，2012年3月至今任龙之杰研发中心工业设计师、工业设计副主管。徐双良先生负责设计了公司空气波压力循环治疗仪、电脑骨伤治疗仪、磁振热治疗仪、气压弹道式体外冲击波治疗仪、红外偏振光治疗仪等产品，所设计的产品取得多项外观设计专利。
梁华军，硕士研究生，软件工程师，历任珠海全志科技股份有限公司软件工程师，2014年4月至今任龙之杰研发中心软件工程师。梁华军先后参与开发了公司动静态平衡评估与训练系统、低频电刺激仪等项目，在软件开发，尤其是安卓系统开发方面具有较强的技术研发实力。
王营荣，本科学历，软件工程师，历任珠海威瀚科技发展有限公司研发一部软件工程师，2012年11月至今任龙之杰研发中心软件工程师。王营荣先生长期从事软件开发工作，具有丰富的研究经验，先后参与开发了公司神经肌肉电刺激、脑循环电刺激与吞咽电刺激治疗等项目，在软件代码设计和蓝牙输出端软件代码设计方面具有较强的技术研发实力。
2、保持核心技术人员稳定的措施
龙之杰制定了保持了核心技术人员稳定的措施，既有合同约束，也有政策激励，具体如下：
（1）签订长期的劳动合同
龙之杰与核心技术人员均签订期限较长的《劳动合同书》，一般为三年，有利于保持核心技术人员的稳定。
（2）竞业禁止安排
龙之杰（甲方）与员工（乙方）在签订的《劳动合同》约定：“乙方承诺，对任职期间因职务便利知悉甲方的商业秘密有保密义务，该义务不因乙方因任何原因离职而免除，未取得甲方书面同意的情况下，乙方不得将因工作便利获知的甲方商业机密或者虽属于第三方但甲方承诺有保密义务的技术机密或其他商业秘密信息擅自公开或出让；乙方承诺，其在甲方任职期间非经甲方事先书面同意，不在同甲方生产、经营同类产品或提供同类服务的其他企业、事业单位、社会团体内担任任何职务。甲方认为乙方离职后需在承担竞业禁止限制义务的，双方可另行签订协议约定竞业限制的年限、限制按月经济补偿的金额、违约金等事项；乙方承诺其有义务提供证据证明签订本合同时，与除甲方以外的其他用人单位不存在任何劳动关系，并且未对其他用人单位承担任何保守商业秘密和竞业限制有关的义务，如乙方违反上述约定，因此而导致甲方对外承担的一切损失，无论甲乙双方是否存在劳动关系，甲方均有权对乙方进行追索，并有权追索乙方对甲方造成的其他直接或间接的损失。”
（3）核心技术人员激励政策
为有效促进核心技术人员与企业长期共同成长与发展，提高核心人才队伍的稳定性，确保公司长期健康、可持续的发展，龙之杰建立和完善了核心技术人员绩效考核体系和激励政策。企业综合关键业绩指标和个人贡献鉴定等方面因素，对研发人员实施独立的绩效考核奖励体系，把核心技术人员的贡献和薪酬紧密联结起来，在激励核心技术人员的积极性和创造性的同时为核心技术人员提供具有市场竞争力的薪酬待遇。
（4）加强团队建设
企业通过组织提供多样化的职业培训、团队建设活动，营造人才快速成长与发展的良好氛围，不断加强团队人文关怀，在提高员工岗位工作技能的同时传递
公司文化和企业价值观，培养核心员工的使命感和认同感，从而增强核心技术团队的凝聚力。
综上，龙之杰已就保证核心技术人员稳定性采取了一系列有效措施。龙之杰核心技术人员拥有丰富的研究经验，且长期于龙之杰任职。龙之杰核心技术人员较为稳定。
二、补充披露
龙之杰核心技术人员的相关情况及保持核心技术人员稳定的措施已在报告书之“第四节本次交易的标的资产”之“一、广州龙之杰科技有限公司”之“（七）龙之杰的业务和技术”之“11、核心技术人员”中以楷体加粗形式进行补充披露。
2）补充披露保持龙之杰核心技术的相关情况，包括功能、优势、竞争力、技术发展所处阶段及行业应用情况。
一、相关说明
1、现有产品核心技术
截至目前，龙之杰核心技术具体如下表：
技术特点及优势
集电疗与空气波压力疗法于一体的
该技术的作用是促进淤积的静脉血
1）采用STM32芯片作为主控电路，PWM
治疗技术包含两个部分核心技术：
集电疗与空气
及淋巴液的回流，加强动脉灌注，
调制方式控制电磁阀和实现波形的输出；
电疗和空气波压力疗法。电疗技术
波压力疗法于
改善病变部位的血液循环，稀释疼
2）高占空比PWM波形开通电磁阀，低
产业化应用
是以低频电子脉冲的特定波形通过
一体的治疗技
痛及炎症因子，促进渗出物的吸收， 占空比PWM波形保持电磁阀输出，达到
皮肤电极刺激人体特定部位；空气
达到消除水肿，促进愈合，改善周
节能与低散热的目的；3）独创的肌肉泵
波压力疗法技术是采用微控制器控
围血管功能。
模式和锻炼骨骼肌模式电疗输出。
制气囊来进行治疗。
采用气压吸附式电极作为输出电
该技术的作用主要是用于各种急、
1）采用ARM9核心板作为主控电路，
应用气压吸附
极，该电极具有与人体治疗部位接
慢性疼痛，预防及治疗肌肉废用性
PWM调制技术产生波形；2）使用PWM
式针灸电极的
触面积小、输出电流密度的特点，
产业化应用
萎缩，血液循环障碍性疾病的治疗。 技术调整冲击的占空比，同时压力传感器
高压低频电疗
电疗输出具有高电压、低频率的特
SSP疗法的治疗作用有镇痛、促进
实时监测压力变化；3）智能化锁定保护
点，因而单个电流脉冲的穿透深度
局部血液循环、锻炼骨骼肌的作用。 输出装置。
较深，能产生类似针灸的治疗效果。
1）数字化线性输出，输出可锁定，防止
采用吸附式电极作为其输出电极，
该技术的作用是用于颈椎病、腰椎
误操作；2）输出波形原为PWM调制DDS，
应用气压吸附
电疗波形采用中频干扰电技术，多
间盘突出、骨性关节病、骨质疏松
波形有较大失真，后采用2级DDS，效果
式电极的中频
产业化应用
种参数可以调节，根据患者自身需
病、坐骨神经痛、脑性瘫痪、肩周
显着；3）电疗电压的采集，与特定值的
干扰电疗技术
要选择不同的治疗模式，实现个性
炎、网球肘、扭伤、挫伤等的辅助
取值，采用了大量的数据汇总，解决此问
化治疗要求。
题；4）加温装置具有双重保护功能。
该技术包含电疗和磁疗两方面内
容。电疗技术采用超低频电子脉冲
该技术的作用是用于康复科、中医
技术，应用微控制器模似人体正常
科、骨科、老年科的软组织损伤(软
生理状态下神经生物波作为治疗信
组织扭伤、软组织挫伤、肌肉劳损)、 1）输出波形原为PWM调制DDS，波形
联合电疗与磁
息；磁疗技术通过特制的，符合临
颈肩腰腿痛(颈椎病、腰椎间盘突出
有较大失真，后采用2级DDS，效果显着；
疗的骨伤治疗
产业化应用
床操作的磁耦合器产生最合理的交
症、肩周炎)、关节痛(肩关节炎、风
2）电疗电压的采集，与特定值的取值，
变脉冲磁场，磁力线穿透患者骨折
湿性关节炎、类风湿性关节炎、骨
采用了大量的数据汇总，解决此问题。
部位外的夹板、石膏及衣物作用于
性关节炎)的辅助治疗起到减轻肿
皮下组织和骨骼，产生一系列磁场
胀、缓解疼痛、改善功能的作用。
生物效应。
1）采用Samsung的32位处理器S3C2410，
低频电子脉冲治疗技术采用了微控
把从MCU来的数字量信号经过DA转换
该技术的作用是通过电疗输出促进
制器控制技术产生各种低频电子脉
和一系列的放大电路最终产生调制脉冲
低频脉冲式电
血液循环，刺激患者神经肌肉，缓
产业化应用
冲作用于人体，通过电流输出的频
作用于人体；2）双重保险温控电极设计；
解疲劳、肌肉酸痛、神经麻痹等症
率、幅值等参数的改变模拟产生拍
3）逐级提示功能4）正弦调制波5）具有
打/推压、按摩、左右按揉的效果。
软件负反馈系统控制输出温度和短路过
流保护功能。
该技术的主要作用是治疗软组织扭
集电磁场、振动
该技术是采用交变磁场、生物磁振、 伤、软组织挫伤、肌肉劳损、颈肩
及温热三种物
1）采用MCU核心板作为主控电路；2）
产业化应用
温热三种物理因子相结合的同步物
腰腿痛、术后痛、颈椎病、腰椎间
理因子的治疗
可实现磁场、温度、振动可调。
理治疗技术。
盘突出症、肩关节炎、风湿性关节
炎、等疾病。
用于骨肌疾病
用于骨肌疾病治疗的气压弹道式体
该技术的主要作用改善激痛点所影
1）电路上实现冲击压力的双重保护电路；
治疗的气压弹
外冲击波治疗技术是将压缩的空气
响区域的功能障碍，分解积存的代
2）软件采用linux操作系统，界面友好易
产业化应用
道式体外冲击
经程序控制产生的脉冲声波转换成
谢产物，刺激受影响的区域肌群，
用，软件实时性强；3）冲击手柄气路采
波治疗技术
高精准的弹道式冲击波。
阻断向心性疼痛传导从而达到缓解
用气泵、储气罐及比例阀调节，实现压力
疼痛的治疗效果。
精准可调。
1）采取肌力补偿装置；2）采用电流检测
和电机转速检测的方式实现主动、被动以
具有被动训练
及助力训练的智能转换；3）对左右肢的
具有被动训练功能、主动训练功能
功能、主动训练
受力区域进行相应的划分；4）通过左右
及二者自动识别转换功能的人体四
功能及二者自
适用于对患者上肢和（或）下肢进
旋转装置来调整踏板与L型支架的相对
产业化推广
肢康复训练是通过电路板控制电机
动识别转换功
行被动性和主动性训练。
位置，使踏板形成各种向左或向右倾斜角
带动人体上肢或下肢做圆周运动。
能的人体四肢
度；5）采用ARM9核心板作为主控电路，
康复训练技术
PWM调制和PID控制方式驱动电机；6）
实时肌张力检测7）主动、被动以及助力
训练的智能转换。
1）输出光的偏振程度（偏振度值）高；2）
利用红外光偏振对深层肌肉组织的
以0.6~1.6μm为最佳的光谱范围；3）以软
利用红外光偏
治疗技术是采用特殊波长滤波镜片
用于软组织扭挫伤恢复期、肌纤维
性光导纤维束作为光的传导部件；4）采
振对深层肌肉
对光源进行滤波得到特定波长范围
织炎、关节炎、软组织炎症(疖、痈、 用ARM9核心板作为主控电路，PWM调
产业化推广
组织的治疗技
的红外光，再将其偏振后的一种用
蜂窝织炎、丹毒、乳腺炎、淋巴结
制输出控制卤素灯输出的强度；5）采用
于对深层肌肉组织治疗的技术。
炎)吸收期、神经痛的辅助治疗
滤光、光纤传输、偏振的方法，降低光损
耗；6）人体工程学设计，操作平台可自
1）采用CORTEXM3内核ARM处理器
神经肌肉电刺激治疗技术是应用低
神经肌肉电刺
该技术通过患者体表电刺激，进行
作为主控电路，PWM调制输出；2）电流
产业化推广
频脉冲电流刺激肌肉使其收缩，以
激治疗技术
神经肌肉训练。
及电压反馈机制，可以做到恒流输出；3）
恢复其运动功能的方法。
电阻触摸屏和飞梭旋钮控制。
脑循环功能电刺激技术采用仿真生
该技术用于对脑循环障碍引起的脑
1）采用CORTEXM3内核ARM处理器
脑循环功能电
产业化推广
物电，通过乳突部位颅内刺激小脑
供血不足、神经和肌肉相关疾病辅
作为主控电路，PWM调制输出；2）电流
顶核，起到增加大脑局部血流量的
及电压反馈机制，可以做到恒流输出；3）
电阻触摸屏和飞梭旋钮控制。
1）通过一套计算机软件和采集卡，同步
摄录数字胃肠X线机的吞咽造影动态视
频；2）计算机通过事先设置好的图像特
吞咽影像数字化采集与分析技术由
征参数，特征性提取与匹配关键吞咽影
两大部分组成：吞咽影像数字化采
像；3）通过动态影像减影算法和模式匹
吞咽影像数字
集技术和吞咽影像技术。包括病历
该技术用于吞咽影像的采集与分
配，实现对吞咽影像中靶器官的运动进行
化采集与分析
产业化推广
登记、影像采集、影像显示、影像
析、储存。
轨迹示踪；4）通过医学影像分析技术、
处理、报告编写打印、用户权限管
动态图像减影技术智能提取关键视频流；
理的功能。
5）对吞咽影像的时间测量、运动学测量
等医学参数自动算法的设计；6）创建吞
咽相关器管的运动轨迹实时动态追踪与
记录的程序实现方法。
该技术是采用多普勒超声探测技术
1）适用范围广；2）便携式精巧设计；3）
多普勒超声血
对血流参数进行检测的技术。该技
适用于检测心率及外周血管的血流
清晰的数据打印；4）自动增益控制；5）
流参数检测技
产业化应用
术设置独特的LED条形光标或实时
内置式打印机；6）监视直观；7）听诊方
显示血流速波形和频率波形变化。
便；8）探头保护设计合理
1）采用ARM9核心板作为主控电路，
强脉冲光治疗技术是一种输出宽光
强脉冲光治疗
主要用于脱毛和色素性皮肤病（如
PWM调制技术产生波形；2）三维脉冲技
产业化推广
谱的强脉冲光的一种体外式治疗技
雀斑、黄褐斑、老年斑等）的治疗。 术；3）采用水冷的方式控制治疗头的温
度以保证治疗头不对人体皮肤产生灼伤。
高频热电场皮肤治疗技术是采用双
1）降低阻抗，有利于射频作用在准确的
极射频技术、红外光能技术、脉冲
该技术作用于治疗部位，达到纤体
标靶位置；2）通过加热标靶，增加氧在
高频热电场皮
产业化推广
式真空负压技术和智能可调按摩滚
瘦身、减少围度、改变脂肪团、皮
细胞内的扩散；3)采用ARM9核心板作
肤治疗技术
轮技术的有机配合。
肤纹理及其紧致皮肤的疗效。
为主控电路；4)使用嵌入式linux操作系
统，大大提高了系统的稳定性；5)操作界
面上采用TFT真彩液晶触摸显示屏。
2、在研产品
截至目前，龙之杰共计8项尚未投入产业化应用的在研产品，具体如下表：
产品技术特点及优势
吞咽功能障碍
利用电刺激治疗仪对吞咽相关神经肌肉进行刺
已立项，中批量试产
适用于咽部非机械原因引起的吞咽障碍的治疗
激，以恢复患者吞咽功能的治疗方法。
全功能电超组
全功能电超组合治疗仪包括直流电疗、低频电
已立项，样机试制阶段
适用于周围神经损伤疾病、自主神经功能紊乱。
疗、中频电疗、超声波疗法和电超混合疗法。
1)改善肌肉的性能；
2)可以改善心血管或精神疲劳；
低频电刺激仪采用手机等移动终端作为其控制
3)可以改善关节和肌腱的受力；
低频电刺激仪
已立项，样机试制阶段
终端的小型化、便携式低频电疗设备
4)电刺激可以使更多的肌肉进行主动活动。肌肉
纤维的数量直接影响效果，参与工作的肌肉纤维
的数量取决于工作强度。
1）中枢神经系统损害：脑外伤、脑血管意外、
帕金森病、多发性硬化、小脑疾患、脑肿瘤、脑
瘫、脊髓损伤等；
动静态平衡评
动静态平衡评估与训练系统包括平衡评估(静态
2）前庭功能损害；
已立项，样机试制阶段
估与训练系统
平衡和动态平衡)和平衡训练两大主要功能。
3）肌肉骨骼系统疾病或损伤：下肢骨折及骨关
节疾患、骨质疏松症、截肢、关节置换、影响姿
势与姿势控制的颈椎与腰椎以及各种运动性损
伤、肌肉疾患及外周神经损伤等。
1）使原先肌力减低的肌肉通过肌力训练，肌力
得到增强；
渐进式阻尼气
采用阻尼式气缸控制调节运动阻力，不同的型号
2）增强肌肉的耐力，使肌肉能够维持长时间的
缸肌力训练八
已立项，样机试制阶段
可以用来锻炼身体上不同部位的肌肉力量。
3）通过肌力训练使肌力增强，为以后的平衡、
协调、步态等功能训练做准备。
通过自主控制的肢体被动康复运动功能训练，采
用一肢带动三肢、健侧带动患侧的原理，即患者
只要一个肢体可以运动，就可以带动其他三个肢
四肢联动康复
体的运动。抑制异常、原始的反射活动，改善运
中风，偏瘫，截瘫，心肺康复，骨关节病，老年
已立项，样机试制阶段
动模式，重建正常的运动模式，同时加强较弱肌
康复，有氧训练等各康复领域。
肉力量训练，从而达到防治并发症，减少后遗症，
有效改善全身各部位协调性和平衡控制能力，调
整心理状态，促进功能恢复。
根据舌肌肌力不同具有不同的用途：
1）舌肌肌力0-1级：
采用时序性电刺激方法；采用电触觉刺激方案；
集口腔压力评估、舌肌抗阻训练与舌压触发电刺
智能化吞咽障
改良电极制作工艺，增加安全性；采用柔性制造
激治疗于一体，主要用于口腔期吞咽障碍新型康
碍评估与治疗
技术，薄化电极，减轻异物感
广州市科创委已批复
复设备，填补了此类治疗技术与设备在临床需求
2）舌肌肌力2-3级：
产学研项目
上的空白，无论是对提高临床吞咽障碍诊治水
（带舌压测定
使用舌压触发电刺激的治疗方案；
平，还是对国产化康复产品的产业升级换代都具
3）舌肌肌力4级及以上：通过片式义齿胶黏把
有创新性示范作用。
舌压传感器贴附于上腭，防止脱落；采用柔性制
造技术，减轻异物感；采用智能化压力测定及自
动保存；结合虚拟任务，增加训练趣味性
天轨悬吊步行
已立项，样机试制阶段
减重支持系统步行训练是建立在大脑功能重组
1）脑卒中偏瘫患者的康复训练
减重支持系统
和神经可塑性基础上新的康复训练方法。减重支
2）脑外伤患者的康复
持系统步行训练的早期介入在于使尚不具备独
3）脊髓损伤患者的康复
立步行条件的患者较早地进行步行训练,刺激了
患者的脊髓步行发生器和大脑的步行中枢,激活
受累大脑半球感觉和运动区的活动，可以有效地
避免早期拖拉训练所导致的误用综合征即偏瘫
龙之杰长期从事康复理疗医疗器械的研发，具备较强的研发能力和科研实力。主要致力于开发实用性高、技术含量高、性价比高的产品并形成了独特的产品体系。龙之杰现有核心技术除吞咽影像数字化采集与分析技术为产学研项目取得外均为公司自主研发。龙之杰主要核心技术在实践中得到了广泛的应用，在产业化推广及应用中具有鲜明的技术特点和优势，达到了国内先进水平，其中龙之杰的气压弹道式体外冲击波治疗仪、电磁疗一体化电磁场治疗仪、多点无创吸附式点刺激低频治疗仪、多功能空气波压力循环治疗仪、多功能同步磁振热治疗仪、三维吸附立体动态干扰电治疗仪、上下肢主被动康复训练器、新型高效低频电子脉冲治疗仪等8项产品被广东省高新技术企业协会认定为广东省高新技术产品。
在现有产品的基础上，龙之杰不断开拓产品涉及领域、丰富产品体系，同时加大售后服务力度，提高产品的综合竞争力，提升龙之杰在康复理疗医疗器械行业的竞争力。
二、补充披露
已在报告书之“第四节本次交易的标的资产”之“一、广州龙之杰科技有限公司”之“（七）龙之杰的业务和技术”之“10、主要产品的生产技术”中以楷体加粗形式进行补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问西南证券认为：龙之杰核心技术人员拥有丰富的研究经验且长期于龙之杰任职，核心技术团队较为稳定。龙之杰已采取了合同约束、政策激励等措施以保持核心技术人员的稳定。龙之杰主要核心技术在实践中得到了广泛的应用，在产业化推广及应用中具有鲜明的技术特点和优势，达到了国内先进水平，在行业内具有较强的竞争力。
问题7、申请材料显示，龙之杰2015年营业收入较2014年增长24.2%，除干扰电治疗仪、空气波压力循环治疗仪、气压弹道式体外冲击波治疗仪及配件产品外，其他产品报告期毛利率变动接近或超过10个百分点。申请材料同时显示，增值税税收优惠对龙之杰报告期净利润影响较大。请你公司：1）结合合同签订和执行情况、核心竞争优势、同行业可比公司情况，补充披露龙之杰报告
期营业收入增长的原因。2）除上述4种产品外，分产品进一步补充披露龙之杰其他产品报告期毛利率变动的原因。3）补充披露龙之杰增值税税收优惠的可持续性及对龙之杰持续盈利能力的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复如下：
1）结合合同签订和执行情况、核心竞争优势、同行业可比公司情况，补充披露龙之杰报告期营业收入增长的原因。
一、相关说明
龙之杰主